美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

6-K 表格

外国私人发行人的报告

根据规则 13a-16 或 15d-16

的

1934 年《证券交易法》

在这个月里

2023 年 10 月

Vale S.A.

Praia de Botafogo nº 186，18 楼， Botafogo
22250-145 里约热内卢，RJ，巴西

（主要行政办公室地址）

（用复选标记表示注册人是以 20-F 表格或 40-F 表格的封面提交 还是将提交年度报告。）

（Check One） 20-F 表格 x 40-F 表格 §

内容

独立注册会计师事务所的报告

致董事会和股东

Vale S.A.

中期财务报表的审查结果

我们审查了随附的淡水河谷股份公司及其子公司（“公司”）截至2023年9月30日的合并财务状况表 ，以及相关的合并损益表、截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月期间的综合收益表和合并现金流量表，以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月期间的合并权益变动表，包括 相关附注（统称为 “中期财务”）声明”）。根据我们的审查，我们不知道 应对随附的中期财务报表进行任何重大修改以使其符合国际会计准则 34- 中期财务报告，由国际会计准则理事会（IASB）发布。

我们此前曾根据 上市公司会计监督委员会（美国）的标准，审计了截至2022年12月31日的公司合并财务状况表，以及截至当日止年度（未在此处列出）的相关合并损益表、合并综合收益表、权益合并变动表和合并现金流量表 2023 年，我们对这些合并财务发表了无保留意见声明。我们认为，所附的 截至2022年12月31日的合并财务状况中列出的信息，在所有重大方面都与据以得出的合并 财务状况相关，都是公允的。

审查结果的依据

这些中期财务报表由公司 管理层负责。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则 和条例， 必须独立于公司。我们根据 PCAOB 的标准进行了审查。对中期财务报表的审查主要包括运用分析程序和询问负责财务和会计事项的人 。它的范围远小于根据PCAOB的标准 进行的审计，后者的目的是就整个财务报表发表意见。因此， 我们不表达这样的观点。

里约热内卢，2023 年 10 月 26 日

/s/priceWaterhouseCoopers 独立审计师有限公司

合并损益表

以百万美元计，每股收益除外

随附的附注是这些中期 财务报表不可分割的一部分。

综合收益表

以百万美元计

上述项目是扣除税后列报的， 在附注7中披露了相关税款。

随附的附注是这些中期 财务报表不可分割的一部分。

合并现金 流量表

以百万美元计

随附的附注是这些中期 财务报表不可分割的一部分。

合并财务 状况表

以百万美元计

随附的附注是这些中期 财务报表不可分割的一部分。

综合权益变动表

以百万美元计

随附的附注是这些中期 财务报表不可分割的一部分。

1。企业信息

Vale S.A.（“母公司”）是一家上市公司 ，总部位于巴西里约热内卢市，证券在圣保罗 — B3 S.A. (VALE3)、纽约-纽约证券交易所（VALE）和马德里 — LATIBEX（XVALO）的股票交易所上市。

Vale S.A. 及其子公司（“淡水河谷” 或 “公司”） 是以下产品的全球生产商：（i）铁矿石和铁矿石颗粒，它们是炼钢的关键原料；（ii）镍，用于 生产用于生产多种产品的不锈钢、电动汽车和金属合金；（iii）铜，在建筑行业使用 生产管道和电线，以及 (iv) 作为镍 和铜副产品的铂、金、银和钴。为了流出产量，淡水河谷还在巴西运营铁路和港口物流系统。

该公司的大多数产品通过公司的主要贸易公司淡水河谷国际股份有限公司（“VISA”）销往国际 市场，淡水河谷国际有限公司（“VISA”）是一家位于瑞士 的全资子公司。

此外，淡水河谷还投资于运营能源资产的联营公司和联合运营机构 ，以降低能源成本，最大限度地降低短缺风险，并通过可再生的 能源满足其能源消耗需求。

在2022年4月出售该业务之前，该公司还曾生产和销售动力煤和冶金 煤（附注15g），这些业绩在这些中期财务报表中作为 “已停止的 业务” 列报。

根据公司的能源转型战略， 淡水河谷在本季度与Manara Minerals and Engine No. 1达成协议，出售能源 过渡金属业务的少数股权（附注3和15a）。

2。编制中期财务 报表的基础

公司的简明合并 中期财务报表（“中期财务报表”）已根据国际会计准则理事会（“IASB”）发布的国际会计准则第34号（“中期财务报告”）编制并在 中列报。 中期财务报表的所有相关信息，仅此信息，均列报并与 公司管理层使用的信息一致。

中期财务报表 已准备就该期间发生的相关事件和交易向用户提供最新信息，必须与 截至2022年12月31日的财务报表一起进行分析。会计政策、会计估计和判断、风险管理 和计量方法与编制最新年度财务报表时采用的相同。

这些中期财务报表 于2023年10月26日获董事会授权发布。

a) 新标准和经修订的标准

2023年6月，国际 可持续发展准则委员会（“ISSB”）发布了《国际财务报告准则S1可持续发展相关财务 信息披露一般要求》和《国际财务报告准则S2 气候相关披露》，分别对可持续发展相关风险和机遇 以及与气候相关的具体披露进行了披露。公司目前正在评估这些标准产生的潜在影响， 均对2024年1月1日或之后的年度报告期有效。

某些其他新的会计 准则、修正和解释已经发布，这些准则在 2023 年 12 月 31 日报告期中不是强制性的，也没有 对这些中期财务报表产生重大影响。该公司没有及早采用任何这些标准，并预计它们 不会对未来的报告期产生重大影响。

b) 本位币和列报货币

母公司及 其关联公司和合资企业的中期财务信息使用每个实体运营的主要经济环境的货币（“功能货币 ”）来衡量，母公司则为巴西雷亚尔（“R$”）。出于列报目的，这些中期 财务报表以美元（“美元”）列报，因为公司认为国际 投资者就是这样分析财务报表的。

公司用于折算其 对外业务的主要汇率如下：

3。截至 2023 年 9 月 30 日的三个月内 期间发生的重大事件

能源转型金属业务的战略合作伙伴关系（注释15a）——2023年7月，公司与Manara Minerals and Engine No. 1签署了两份单独的具有约束力的协议，该公司将持有淡水河谷基本金属有限公司（“VBM”）合计13％的股权，对价约为34亿美元。这些协议将记作股权交易，任何结果将在交易完成时计入股东的 权益。

股东薪酬 （附注28c）——2023年7月27日，董事会批准向其股东支付17.44美元（合82.77亿雷亚尔）的资本利息，作为对截至2023年12月31日止年度的薪酬的预期。这笔款项已于 2023 年 9 月 全额支付。

2023年10月26日（后续活动），董事会批准向其股东支付2,000美元（合10.033亿雷亚尔）的额外薪酬 ，作为截至2023年12月31日止年度的股东薪酬的预期，其中6.57美元（32.95亿雷亚尔）被批准为资本利息，13.43美元（合67.38亿雷亚尔）作为股息。 这笔款项预计将在2023年12月支付。

股票回购计划 （后续活动）——2023年10月26日，董事会批准了普通股回购计划，最高限额为1.5亿股普通股或其各自的ADR。新的股票回购计划旨在延续2022年4月批准的计划， 该计划将于2023年10月结束。

4。按业务部门 和地理区域划分的信息

这些细分市场与产品保持一致，反映了管理层用来评估公司业绩的结构 。负责制定运营决策、分配资源 和评估绩效的机构是执行委员会和董事会。因此，运营部门 的业绩是根据调整后的息税折旧摊销前利润等衡量标准来评估的。

a) 调整后的息税折旧摊销前利润

公司调整后息税折旧摊销前利润的定义是营运 收入或亏损加上从联营企业和合资企业收到的股息和利息，不包括作为（i）折旧、 损耗和摊销以及（ii）减值冲销（减值）和处置非流动资产的结果而收取的金额。

(i) 包括截至2023年9月30日的三个月和 九个月期间分别调整47美元和134美元，以反映按市场价格计算的流媒体交易的表现。

b) 按 装运目的地划分的净营业收入

c) 按细分市场划分的资产

(i) 根据公司的股东薪酬 政策，股息是根据调整后息税折旧摊销前利润的30％减去持续资本投资计算的。

d) 按地理区域划分的资产

5。按性质划分的成本和支出

a) 销售商品和提供服务的成本

b) 销售 和管理费用

c) 其他 运营费用，净额

财务担保

截至2023年9月30日 ，公司向某些 关联公司和合资企业提供的担保总额（在其直接或间接权益的限度内）为266美元（2022年12月31日：1,522美元），公允价值列于附注13。

7。所得税

a) 所得税对账

所得税支出是根据对全年预期的加权平均有效税率的估计值确认的 ，并根据在临时计税时全额确认的某些项目 的税收影响进行了调整。因此，中期财务报表中的有效税率可能与管理层对当年有效税率的估计不同。

根据名义税率和记录的税额计算的 税的对账如下所示：

余额主要涉及索赔清算计划 ，该计划涉及从2003年到2012年对外国子公司和关联公司的股权收益征收所得税和社会缴款。 这笔款项按SELIC利率（特殊结算和托管制度）计算，将在2028年10月 之前按月分期支付，SELIC对负债的影响记录在公司的财务业绩中（注6）。

d) 不确定的税收状况（“UTP”）

自截至2022年12月31日的财务报表发布以来， 与UTP相关的事项没有任何相关进展。

e) 可退税 和应付税款

8。基本和摊薄后的每股收益

基本和摊薄后每股收益如下所示：

9。现金流量对账

a) 经营活动产生的现金流：

b) 投资活动产生的现金流

c) 债务与融资活动产生的 现金流的对账

增补

付款

d) 非现金交易

10。应收账款

在上述期间，没有任何客户个人占公司 收入的10％或以上。

临时定价的大宗商品 销售——公司主要面临铁矿石和铜价风险。这些商品的最终销售价格是根据销售合同中规定的定价期计算的 ，该定价期通常晚于收入确认日期。 因此，公司最初根据临时发票确认收入，暂定价产品的应收账款 随后按公允价值计量损益（附注19），应收账款价值的这些变化记录在公司的净营业收入中 。

公司对临时定价应收账款最终结算 的风险敏感度如下所示：

11。库存

(i) 在截至2023年9月30日的九个月期间，损益表中可变现净值准备金的影响 为45美元（2022年：31美元）。

12。供应商和承包商

公司与某些供应商有交易， 使他们能够预测应收账款，并允许公司在短期内，即在其运营 周期内延长付款期限。截至2023年9月30日，与这些交易相关的未清余额为1,496美元（2022年12月31日：743美元），其中 301美元（2022年12月31日：202美元）与公司建立的结构有关，其唯一目的是使中小型 供应商能够根据淡水河谷的社会支柱以更高的利率预测应收账款。

13。其他金融资产和负债

(i) 它主要涉及 波士顿电冶公司2.66％的非控股权益，该公司旨在促进一项旨在减少钢铁生产中二氧化碳排放 的技术的开发。

(ii) 2023 年 3 月，公司完成了其在 CSP 的权益 的出售，并取消了公司提供的财务担保。

a) 与特许权 补助金相关的负债

14。对联营企业和 合资企业的投资

(i) 2022年9月，淡水河谷 完成了以16美元的价格出售其在韩国镍业公司25％的股份。

a) 时期的变化

减少外国子公司的资本 ——2022年8月，公司批准将全资外国子公司淡水河谷国际股份有限公司（“VISA”）的资本 削减1,500美元（合78.85亿雷亚尔） ，这导致母公司持有的 投资的绝对价值减少，从而获得15.43美元（合79.38亿雷亚尔）的收益列报为 “其他财务项目，净额”（附注6），这是因为根据我们针对此类交易性质的会计政策， 对累计折算调整进行了重新分类。截至2023年9月30日，VISA累计折算调整的剩余 余额为4,789美元。

PT Vale Indonesia Tbk（“PTVI”）——PTVI与印度尼西亚政府 签订了运营其采矿许可证的工作合同，将于2025年12月到期。要将采矿许可证的期限延长到2025年以后，PTVI 必须满足工作合同中的某些要求，包括承诺达到 股权结构中印度尼西亚参与者的门槛。因此，为了遵守这些要求，公司必须在2025年12月 之前进一步撤资PTVI的股份，这可能会导致淡水河谷在未来的报告期内失去对PTVI的控制权。

15。收购和剥离

(i) 包括金额为111美元的投资减值和 金额为24美元的CSP应收账款准备金。

a) 能源转型金属业务 的战略合作伙伴关系——2023年7月，公司与Ma'aden和沙特阿拉伯公共投资基金的 合资企业Manara Minerals签署了一项具有约束力的协议，根据该协议，Manara Minerals将向淡水河谷能源转型金属业务的控股实体淡水河谷基本金属有限公司（“VBM”）进行股权投资。同时， 淡水河谷和Engine No.1签订了另一项具有约束力的协议，对VBM进行股权投资。根据这两项协议，Manara Minerals 和Engine No.1将持有VBM合计13％的股权，对价约为34亿美元， 将出资给VBM，从而将淡水河谷稀释至87％的股份。

因此，公司将保留对VBM的控制权，本 协议应被视为股权交易，任何结果将在该交易完成 时计入股东权益，交易预计于2024年完成，但须遵守先决条件，包括相关反垄断 和监管机构的批准。

b) 出售Companhia Siderürgica do Pecém（“CSP”）——2022年7月，公司和CSP的其他股东与安赛乐米塔尔巴西有限公司（“安赛乐米塔尔”）签署了出售CSP的具有约束力的协议 。根据协议条款，公司 已全额减损投资，影响为111美元，并向CSP记录了金额为24美元的应收账款准备金， 均记录在截至2022年9月30日的九个月期间的损益表中。

2023年3月，公司以2194美元（111.47亿雷亚尔）的价格完成了向安赛乐米塔尔出售其在CSP中的权益 ，这笔权益已全部用于预付22.96美元（116.65亿雷亚尔）的大部分未偿净负债。剩余余额由股东结算，因此淡水河谷在交易完成后支付了67美元。 该公司还取消了与向CSP提供的担保相关的财务责任，从而在截至2023年9月30日的九个月期间获得35美元的收益，列为 “关联公司和合资企业的股权业绩和其他业绩”。

c) 淡水河谷阿曼造粒公司 LLC（“VOPC”）——2023年2月，OQ集团行使了出售其在公司合并的子公司VOPC持有的30％非控股权益 的选择权。2023年4月，公司完成了交易，并以130美元的价格收购了少数股权 ，产生了3美元的收益，截至2023年9月30日计入股权，名为 “收购和出售非控股权 权益”，因为这是股东之间的交易的结果。收盘后，淡水河谷拥有VOPC100％的股本。

d) 矿业 Rio do Norte S.A.（“MRN”）——2023年4月，淡水河谷与阿南克氧化铝股份有限公司签署了一项具有约束力的协议，将出售 其在MRN的40％股份，该股份自2021年以来一直受到全额减值。根据协议条款，淡水河谷将向买家支付93美元，这要归因于 的某些剩余承诺。因此，公司在截至2023年9月30日的九个月期间的收益 报表中将该金额的准备金确认为 “联营企业和合资企业的股权业绩和其他业绩”。 该交易预计将于2024年完成，但尚需获得监管部门的惯例批准。

e) 中西部系统 — 由于与淡水河谷在中西部系统中的铁矿石、锰和物流资产的利益相关方进行了谈判，该公司将与中西部系统相关的资产和负债归类为待售 。 这些谈判促成了与强生矿业有限公司签订的具有约束力的协议。（“J&F”）， 于2022年4月签署。

在出售资产 过程中收到的这些报价是减值逆转和现有准备金重新计量的客观证据，从而在截至2022年9月30日的九个月期间产生了1,121美元的收益，名为 “减值逆转（减值）和处置非流动 资产的结果”，其中214美元与财产、厂房和设备的减值逆转有关，916美元归因于重组对繁重的合同负债进行计量 ，部分被营运资金调整损失所抵消交易结束时， 金额为9美元。

2022年7月，由于将股东 权益的累计折算调整从股东 权益重新归类为损益表，该公司在交易完成时获得了153美元的收益，并录得了37美元的收益。

f) 加州钢铁工业公司 （“CSI”）——2021年12月，公司与纽柯公司（“纽柯”） 签订了一项具有约束力的协议，以437美元的价格出售其在CSI的50％权益。2022年2月，公司完成出售， 在截至2022年9月30日的九个月期间录得292美元的收益，即 “联营企业和合资企业的股权业绩和其他业绩”，其中 142美元与出售收益有关，150美元是将累计折算调整从 股东权益重新归类到损益表所致。

g) 已终止的业务 （煤炭）——2021年6月，为了准备出售与 可持续采矿战略议程相关的煤炭业务，公司通过收购三井 在包括莫阿蒂泽矿和纳卡拉物流走廊（“NLC”）在内的煤炭资产中持有的权益，进行了公司重组。

2021 年 12 月，公司 与火神资源公司签订了一项具有约束力的协议，出售煤炭资产。根据销售协议，除了为期10年的特许权使用费协议外， 还承诺 支付总额为270美元的金额，但须遵守某些矿山生产和煤炭价格条件 ，因此，由于这些特许权使用费的计量性质和不确定性，任何收益都将被确认为由于这些特许权使用费的计量相关的性质和不确定性而产生的。截至 日，公司尚未确认与这些特许权使用费有关的任何收益。

因此，该公司将煤炭业务的净资产 调整为公允价值减去处置成本，这导致减值损失为2,511美元，并开始 将煤炭板块从2021年12月起列为已终止业务。

2022年4月，该交易完成，公司 在截至2022年9月30日的九个月期间的已终止业务净收入为2,060美元，这主要是由于 根据国际会计准则第21号《外汇汇率变动的影响》的要求将3,072美元的累计折算调整从股东权益重新归类为损益表 ，但被取消确认部分抵消由于煤炭资产的拆合，非控股权益 为585美元。此外，在交易完成之前，由于该期间收购的资产减值和其他营运资金调整，公司录得亏损 589美元。这些效果如下所示 ：

来自已终止业务的净收入和现金流

16。无形资产

17。财产、厂房和设备

(i) 包括资本化利息， （如果适用）。

使用权资产（租赁）

租赁负债在附注21中列报 。

18。财务和资本风险管理

a) 衍生品对财务状况表 的影响

b) 净曝光率

(i) 2021年3月，英国金融监管机构英国 金融行为监管局（“FCA”）宣布，在2021年12月底停止以英镑、欧元、瑞士法郎、日元为单位的所有期限以及以美元计算的一周零两个月期限的LIBOR 利率，2023年6月底停止其他条款的LIBOR 利率。淡水河谷已经完成谈判，将其 金融合约的参考利率从伦敦银行同业拆借利率替换为有担保隔夜融资利率（“SOFR”），并进行利差调整以匹配交易 成本。该公司预计不会对这些业务的现金流产生重大影响。

c) 衍生品对损益表的影响

d) 衍生品对现金流的影响

e) 市场风险——外汇和利率

以雷亚尔计价的 债务工具和其他负债的保护计划

这些衍生金融工具 的灵敏度分析如下：

利率为美元 计价的债务的保护计划

这些衍生金融工具 的灵敏度分析如下：

保护与要约交易相关的美国国债波动

为了降低2023年9月发行的 要约交易中支付给投资者的溢价的波动性，自 2023 年 9 月 30 日起，已实施国库锁定交易并已结算。

f) 产品价格 和投入成本的保护计划

这些衍生金融工具的灵敏度分析如下 ：

g) 其他衍生品，包括合约中的嵌入式 衍生品

这些衍生金融工具 的灵敏度分析如下：

h) 对冲会计

现金流对冲

这些衍生金融工具 的灵敏度分析如下：

i) 金融交易对手的评级

衍生工具、现金和 现金等价物以及短期投资的交易由金融机构持有，这些机构的风险敞口限额定期接受审查 并由授权机构批准。金融机构的信用风险是通过一种方法进行的，除其他信息外，该方法考虑了国际评级机构提供的评级。

下表列出了穆迪公布的对公司签订衍生工具、现金和 现金等价物交易的主要金融机构的外币 评级。

(i) 余额的很大一部分由巴西的金融机构持有，以当地货币计算，它们被视为投资等级.

19。金融资产和负债

公司根据收购目的 对其 金融工具进行分类，并根据以下类别确定分类和初始确认 ：