正如2023年8月9日向美国证券交易委员会提交的那样。

注册号 333-_______

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

 

表格 S-8

1933 年《证券法》下的注册声明

 

enerSys

（注册人的确切姓名如其章程所示）

 

 

 

 

EnerSys 2023 股权激励计划

（计划的完整标题）

 

约瑟夫·刘易斯，Esq.

首席法律与合规官兼秘书

enerSys
伯恩维尔路 2366 号
宾夕法尼亚州雷丁 19605

（服务代理的名称和地址）

(610) 208-1991

（服务代理的电话号码，包括区号）

复制到：

Sunjeet S. Gill，Esq.

Stevens & Lee，P.C.

620 Freedom 商务中心司机，200 套房
宾夕法尼亚州普鲁士国王 19406
(610) 205-6000

用勾号指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。（选一项）：

大型加速文件管理器：í加速文件管理器：

非加速申报人：（不要检查申报公司是否规模较小）小型申报公司：

新兴成长型公司：

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。

 

第一部分

第 10 (A) 节招股说明书中要求的信息

根据美国证券交易委员会（“委员会”）的规章制度，本S-8表格注册声明第一部分中要求的信息并未提交或包含在此处（以引用方式或其他方式纳入）。

第二部分

注册声明中要求的信息

 

在本注册声明中，“注册人”、“我们” 和 “我们的” 指的是 EnerSys。

根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）向委员会提交的以下文件以引用方式纳入，并应被视为本注册声明的一部分：

(a) 注册人于2023年5月24日向委员会提交的截至2023年3月31日止年度的10-K表年度报告；

(b) 自上文 (a) 中提及的10-K表年度报告所涵盖的财政年度结束以来，注册人根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交的所有其他报告，包括注册人于2023年6月22日向委员会提交的最终委托书以及注册人在此期间提交的8-K表格的最新报告；以及

(c) 注册人截至2023年3月31日止年度的10-K表年度报告附录4.4中对注册人普通股的描述，包括为更新该描述而提交的任何修正案或报告。

注册人在本注册声明发布之日之后以及在提交生效后修正案之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有文件均以提及方式纳入本注册声明，并自此类文件提交之日起成为本注册声明的一部分，但任何文件除外未来向股东提交的任何年度或季度报告或文件或当前报告的一部分根据表格8-K的当前第2.02、7.01或9.01项提供，但不被视为根据此类规定提交。就本注册声明而言，在本注册声明中纳入或被视为以提及方式纳入的文件中包含的任何陈述中包含的任何声明均应被视为已被修改或取代，前提是此处或任何其他随后提交的文件中包含的声明修改或取代了该声明。除非经过修改或取代，否则任何经过如此修改或取代的声明均不应被视为本注册声明的一部分。

 

不适用。

 

不适用。

 

《特拉华州通用公司法》第145条一般规定，所有董事和高级职员（以及其他雇员和个人）如果采取行动，则如果他们采取行动，则可以获得与某些特定行动、诉讼或诉讼（民事、刑事、行政或调查性诉讼除外，但不包括公司提起的诉讼—— “衍生诉讼”）相关的费用（包括律师费）、判决、罚款和在和解中支付的金额的赔偿真诚而且在某种程度上他们是合理的据信符合或不违背公司的最大利益，以及就任何罪犯而言

行动或程序，没有合理的理由相信他们的行为是非法的。类似的谨慎标准也适用于衍生诉讼，不同之处在于，赔偿仅适用于与诉讼辩护或和解相关的实际和合理费用（包括律师费），如果寻求赔偿的人被认定对公司负有责任，则特拉华州通用公司法要求法院批准才能进行任何赔偿。《特拉华州通用公司法》第145条还规定，由此赋予的权利并不排斥任何人根据任何章程、协议、股东或无私董事的投票或其他方式可能享有的任何其他权利，并允许公司在收到偿还预付款的承诺后向个人预付费用或代表该人预付费用，前提是确定该人无权获得赔偿。

我们在公司注册证书和章程中纳入了以下条款：(a) 取消董事因违反信托义务而造成的金钱损失的个人责任（前提是该条款不能消除对违反忠诚义务、非善意的作为或不作为或涉及故意不当行为或明知违法、违反《特拉华州通用公司法》第174条的行为或董事从中衍生的任何交易的责任不当的个人利益）和（b）在《特拉华州通用公司法》第145条允许的最大范围内，向我们的董事和高级管理人员提供赔偿，包括在其他情况下可以自由裁量赔偿。

根据我们的公司注册证书和章程的规定以及《特拉华州通用公司法》第145条的规定，我们已与每位高管和董事签订协议，在这些条款和此类法律允许的最大范围内向他们提供赔偿。我们还被明确授权投保董事和高级职员保险，为我们的董事、高级职员和某些员工提供某些负债的赔偿。我们认为，这些赔偿条款和保险有助于吸引和留住合格的董事和执行官。

不适用。

 

展品：

 

号码描述

        

(a) 下列签名的注册人特此承诺：

(1) 在报价或销售的任何时期内，对本注册声明提交生效后的修正案：

(i) 包括1933年《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映在注册声明（或其生效后的最新修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件无论是单独还是总体而言，都代表了注册声明中列出的信息的根本变化。尽管有上述规定，但发行证券数量的任何增加或减少（如果所发行证券的美元总价值不超过注册证券的美元总价值不超过所登记证券的总发行价格的20％）以及与估计的最大发行区间低端或最高点的任何偏差，都可以在根据第424（b）条向委员会提交的招股说明书的形式中得到反映，前提是交易量和价格的变化总额的变化不超过规定的最高总发行价格的20％ 在 “注册费的计算” 表中生效注册声明；以及

(iii) 包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或注册声明中对此类信息的任何重大变更；

但是，前提是，如果注册声明载于 S-8 表格，则本节第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不适用，且这些段落要求在生效后修正案中包含的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条向委员会提交或提供的报告中，这些报告以提及方式纳入注册声明。

(2) 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，生效后的每项此类修正案均应被视为与其中所发行证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为该修正案的首次善意发行。

(3) 通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

(b) 下列签署人的注册人特此承诺，为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每次根据1934年《证券交易法》第13 (a) 条或第15 (d) 条提交注册人的年度报告（以及根据1934年《证券交易法》第15（d）条提交的每份雇员福利计划年度报告，并以提及方式纳入其中注册声明应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，以及当时发行此类证券应被视为其首次善意发行。

(c) 如果根据上述规定或其他规定允许向注册人的董事、高级职员和控股人提供1933年《证券法》所产生的责任的赔偿，则注册人被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿违反了该法所规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就正在注册的证券提出赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人为成功辩护任何诉讼、诉讼或诉讼而产生或支付的费用除外），则除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决，否则注册人将提出向具有适当管辖权的法院询问是否它的赔偿违反了该法所规定的公共政策，将由对此类问题的最终裁决管辖。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信其符合在S-8表格上提交的所有要求，并已正式促成本注册声明由经正式授权的下述签署人于2023年8月9日在宾夕法尼亚联邦雷丁市代表其签署。

 

ENERSYS

作者：/s/ David M. Shaffer

David M. Shaffer

首席执行官

委托书

通过这些礼物认识所有人，签名出现在下方的每个人都构成并任命戴维·谢弗、安德里亚·芬克和约瑟夫·刘易斯以及他们每一个真正合法的事实律师为代理人，拥有全部替代权和重置权，并以他们的名义、地点和所有身份签署本注册声明的任何或所有修正案，以登记分配给的股份 EnerSys 2023 股权激励计划，并提交该计划及其所有证据，以及其他文件与此相关，美国证券交易委员会授予此类事实律师和代理人全部权力和权力，让他们在场所内外采取和执行所有必要和必要的行为和事情，尽其本人可能或可能亲自做出的任何意图和目的，特此批准并确认上述事实律师和代理人或其代理人或其代理人或其替代人可能合法地做或促成的所有行为和事情凭此完成。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示身份和日期签署。