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招股说明书

Boras 科技公司

4,000,000 股普通股

本招股说明书将 与本招股说明书中确定的出售股东不时出售或以其他方式处置不超过4,000,000股普通股有关。所有普通股在出售后将由卖出股东出售。根据本招股说明书，我们没有出售任何 股普通股，也不会收到出售股东出售或以其他方式处置普通 股所得的任何收益。本招股说明书提供的普通股最初于2020年12月发行，并依据《证券法》规定的注册豁免向卖出股东发行 。

卖出股东可以 以多种不同的方式和不同的价格出售或以其他方式处置本招股说明书所涵盖的部分或全部普通股。 我们在第11页标题为 “分配计划” 的 部分中提供了有关出售股东如何出售或以其他方式处置其普通股的更多信息。 因出售本招股说明书所涵盖的普通股而产生的折扣、优惠、佣金和类似销售费用将由卖出股东承担。我们将支付 注册本招股说明书所涵盖的普通股所产生的费用，包括法律和会计费用。我们不会在本次发行中支付任何承保 折扣或佣金。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为BRQS。2021年6月17日，纳斯达克资本 市场普通股的收盘价为0.87美元。

投资 我们的证券涉及很高的风险。在做出投资决定之前，请阅读本招股说明书第3页开头的 “风险因素” ，以及任何随附的招股说明书补充文件以及以引用方式纳入本招股说明书或任何招股说明书补充文件中的文件 中包含的任何其他风险因素。

美国证券交易委员会（“SEC”）和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券 ，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2021年6月25日。

目录

关于前瞻性陈述的警告 说明

本招股说明书中的某些 陈述可能构成经修订的1933年 证券法（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的 “前瞻性陈述”。这些陈述与我们的业务有关的未来事件以及我们未来的收入、经营 业绩和财务状况有关。在某些情况下，您可以使用 “可能”、 “将”、“可以”、“会”、“应该”、“期望”、“计划”、“预期”、 “打算”、“相信”、“估计”、“预测”、“提议”、 “潜在” 或 “继续” 等术语来识别前瞻性陈述，或者这些术语或其他类似术语的否定值术语。

本招股说明书中包含的任何前瞻性陈述 仅是根据我们管理层目前获得的信息以及管理层目前对未来事件潜在结果的看法对未来事件的估计或预测。这些未来事件是否会像管理层 预期的那样发生，我们能否实现业务目标，以及我们的收入、经营业绩或财务状况是否会在未来得到改善，都面临许多风险。有许多重要因素可能导致实际业绩 与这些前瞻性陈述所预期的结果存在重大差异。这些重要因素包括我们在 “风险因素” 标题下讨论的因素，以及截至2020年12月31日止年度的20-F表年度报告的其他部分，包括 向美国证券交易委员会（SEC）提交的所有修正案，以及我们不时向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入本招股说明书的其他报告。您应阅读这些因素以及本招股说明书和我们以提及方式纳入本招股说明书的文件中做出的其他警示性陈述 ，这些陈述适用于所有相关的前瞻性 陈述，无论它们出现在本招股说明书或我们以引用方式纳入本招股说明书的文件中，何处出现。如果 这些因素中的一个或多个得以实现，或者如果任何基本假设被证明不正确，则我们的实际业绩、业绩或成就可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。我们承诺 没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，除非法律要求 。

关于 这份招股说明书

这份 招股说明书是我们使用持续发行程序向美国证券交易委员会提交的F-1表格注册声明的一部分。

您 应仔细阅读本招股说明书、作为注册声明一部分提交的证物以及以引用 形式纳入的信息和文件。此类文件包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。请参阅本招股说明书中的 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入信息”。

您 应仅依赖本招股说明书中提供的信息、作为注册声明的一部分提交的证物或以引用方式纳入本招股说明书的 文件。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。本招股说明书仅涵盖我们普通股的要约 和在允许此类要约和出售的司法管辖区出售。无论本招股说明书的交付时间或出售 我们的普通股的时间如何，本 招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书发布之日才是准确的。无论本招股说明书的交付时间或任何 出售证券的时间如何，您都不应假设本招股说明书中包含的信息截至本招股说明书封面上的 日期以外的任何日期都是准确的，也不应假设以引用方式纳入的任何文件中包含的信息与以引用方式纳入的文件之日以外的任何日期的 都是准确的。

在 本招股说明书中，我们将Borqs Technologies, Inc.称为 “我们”、“我们”、“我们的”、“公司” 或 “Borqs”。您应仅依赖我们在本招股说明书、作为注册声明的一部分提交的附录 、任何适用的招股说明书补充文件以及任何相关的自由写作招股说明书中提供或以引用方式纳入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息 或陈述本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书中未包含的任何内容。

BORAS 科技公司

Borqs Technologies, Inc.（前身为 “太平洋特别收购公司”，以下简称 “公司” “Borqs Technologies”、“Borqs” 或 “我们”）于 2015 年 7 月 1 日 在英属维尔京群岛注册成立。公司成立的目的是收购、进行股份交换、股份重组和合并、购买 的全部或几乎全部资产，与一家或多家企业或实体订立合同安排或进行任何其他类似的业务合并。

2017年8月18日，公司在一项全股 合并交易中收购了BORQS国际控股公司（“Borqs International”） 及其子公司、可变权益实体（“VIE”）和VIE的子公司（以下统称为 “Borqs Group”）（公司和Borqs集团统称为 “集团”）100％的股权。在完成对Borqs International的收购的同时，该公司将其名称从Pacific 特别收购公司更名为Borqs Technologies, Inc.

我们 的主要营业地点位于中华人民共和国北京市朝阳区东风北桥东风嘉硕三层309室，100016。我们的电话号码是 +86 10 6437 8678。我们在英属维尔京群岛的代理人是金斯敦钱伯斯，他们的地址是英属维尔京群岛托尔托拉罗德城的邮政信箱 173。

我们 是软件、开发服务和产品的全球领导者，提供可定制、差异化和可扩展的基于 Android 的 智能互联设备和云服务解决方案。我们是为移动 芯片组制造商、移动设备 OEM 和移动运营商提供商用级 Android 平台软件的领先提供商，也是适用于 企业和消费类应用的移动互联设备的完整产品解决方案的领先提供商。

我们的 互联解决方案业务部门（“互联解决方案部门”）与芯片组合作伙伴密切合作，开发新的互联 设备。Borqs 为英特尔和高通手机和平板电脑开发了参考安卓软件平台和硬件平台。我们 为互联解决方案客户提供定制、集成的商业级 Android 平台软件和服务解决方案，以 通过有针对性的 BorqSware 软件平台解决方案满足垂直细分市场的需求。BorqSware 软件平台由 borqSware 客户端软件和 borqSware 服务器软件组成 。BorqSware 客户端软件平台已用于安卓手机、平板电脑、 手表和各种物联网（“IoT”）设备。BorqSware Server 软件平台由后端服务器 软件组成，允许客户为其设备开发自己的移动端到端服务。

我们的 MVNO 业务部门为一般消费者和物联网设备提供全方位的 2G/3G/4G 语音和数据服务，以及语音会议等传统 电信服务。我们决定出售移动网络运营商业务部门，以便通过我们的Connected 解决方案事业部专注于不断增长的物联网行业，尤其是在5G即将到来之际。

2018 年 11 月，公司 董事会通过与 2018 年 11 月和 2019 年 2 月与济南元泰通信技术有限责任公司（“济南 元特尔”）和井冈山雷毅风险投资有限责任公司（“JGS Venture”）签署的一系列协议，批准了出售与元通公司、我们的移动虚拟网络运营业务部门、合并 VIE 相关的所有有形和无形资产的计划）。根据协议，该公司在元通的所有 75% 股权将以人民币1.087亿元的对价出售。在截至2019年12月31日的年度内，公司仅从 买家那里获得了598万美元，然后修改了截至2020年9月1日与元通其他第三方买家（“新 买家”）的协议，以454万美元的价格出售公司拥有的元特尔剩余股份， 其中约40万美元已收到，余额414万美元将收到到2020年9月30日， 后来被双方推迟到2020年10月。该公司于2020年10月27日收到了最后一笔120万美元的款项，并于2020年10月29日完成了 对元通的出售。新买家还购买了Yuantel的所有权，该所有权于2019年首次出售给其他购买者 。出售合并后的VIEs代表着公司的战略转变，并对公司 的经营业绩产生重大影响。因此，与合并VIE相关的资产和负债被重新归类为待售资产，因为 账面金额将主要通过销售和收入收回，而与合并VIE相关的费用在随附的合并财务报表中被重新归类为所有列报期间的已终止业务。为了反映这一变化，对截至2019年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表 以及截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日止年度的合并运营报表进行了调整 。将已终止业务重新归类为待售业务后未确认损益。 移动虚拟网络运营商业务部门的出售终于在2020年10月29日完成。

在截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的年度中，Borqs的互联解决方案业务收入的96.7％、98.3％和98.4％来自总部在中国 以外的客户，3.3％、1.7％和1.6％来自总部在中国的客户。截至2020年12月31日，Borqs已与 六家移动芯片组制造商和29家移动设备原始设备制造商合作，在11个国家商业推出基于Android的联网设备， 带有BorqsWare软件平台解决方案的联网设备在全球的销量已超过1700万台。已停产的 MVNO BU 的所有收入都来自中国。

我们投入了大量 资源用于研发，并在中国北京和印度班加罗尔设有研发中心。截至2020年12月31日，在我们雇用的286名员工中，有234名是致力于平台研发和 产品特定定制的技术专业人员。

在所述年份， 以下客户占我们总收入的近10％或更多，不包括已终止的业务：

风险 因素

投资我们的普通 股票涉及风险。在决定投资我们的普通股之前，您应仔细考虑本招股说明书中包含或以提及方式纳入的所有信息 ，包括本招股说明书的任何补编中标题为 “风险因素” 的部分 中的任何风险，以及我们随后向美国证券交易委员会提交的文件中截至2020年12月30日的20-F表年度报告，以及我们随后向美国证券交易委员会提交的文件中。每项提及的风险和不确定性都可能对我们的业务、 经营业绩和财务状况产生不利影响，并对证券投资的价值产生不利影响。我们不知道或我们认为不重要的其他风险 也可能对我们的业务、经营业绩和财务状况以及 证券投资的价值产生不利影响。

以引用方式纳入 文件

SEC 允许我们以引用方式纳入向他们提交的信息。这意味着我们可以通过向您介绍这些文件来向 披露重要信息。以引用方式纳入的每份文件仅是截至该文件发布之日的最新文件， 以引用方式纳入此类文件不应暗示自 该日期以来我们的事务没有发生任何变化。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，应同样谨慎地阅读。 当我们通过将来向美国证券交易委员会提交文件来更新以引用方式纳入的文件中包含的信息时， 本招股说明书中以引用方式纳入的信息被视为自动更新和取代。换句话说， 如果本招股说明书中包含的信息与以引用 方式纳入本招股说明书的信息之间存在冲突或不一致，则应依赖稍后提交的文件中包含的信息。

我们 以引用方式合并了下面列出的文档：

除非 以提及方式明确纳入，否则本招股说明书中的任何内容均不得通过提供给 但未向美国证券交易委员会提交的参考信息被视为纳入。我们在我们的网站www.borqs.com上发布了美国证券交易委员会的文件。根据您 的书面或口头要求，我们还将免费向您提供上文提及的任何或所有文件的副本，这些文件以引用方式纳入本招股说明书 ，但这些文件的附录除外，除非这些证物以提及方式特别纳入文件中。 您应该直接向我们的首席财务官陈安东尼提出申请，地址是中国北京朝阳 区东风北桥东风KASO三层309室。我们在这个地址的电话号码是 +86 10 6437 8678。

出售 股东

本招股说明书涉及 卖出股东转售最多4,000,000股普通股。本招股说明书中发行的普通股 最初于2020年12月发行，是根据《证券法》规定的注册豁免向卖出股东发行的，作为未偿债务和对咨询 服务的补偿。

出售股东表

下表列出：

卖出股东 不是受金融业监管局监管的经纪交易商。2020年1月31日，公司向卖出股东发行了833,333股股票 ，用于咨询服务。2020年12月30日，出售股东向公司提供了100万美元的贷款。 2021年2月16日，公司向卖出股东发行了129万股股票，用于为公司在加利福尼亚州建立 研发中心提供咨询服务。截至2021年5月4日，卖出股东参与了公司的筹款 ，购买了200万美元的可转换票据和认股权证，购买了1,739,130股普通股。除本文所述外， 出售股东在过去三年中与公司没有任何职位、办公室或其他重要关系。与股票所有权有关的所有 信息均由出售股东提供。正在发行的股票已注册 ，以允许此类股票进行公开二次交易，卖出股东可以根据本招股说明书从 不时将其拥有的全部或部分股票进行转售。

“卖出股东” 一词还包括下表中列出的任何质押人、受让人、受让人或其他与卖出股东有关的继承人。除非 另有说明，据我们所知，下表中提到的每个人都对该人姓名对面的普通股拥有投票权和投资权（受适用的 社区财产法约束）。我们将提交本招股说明书的 补充文件（如有必要，可在此提交生效后的修正案），指定任何能够使用本招股说明书转售此处注册的证券的指定卖出股东 的继任者。

受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的 。个人实益拥有的股票数量包括普通股标的认股权证、 股票期权和其他衍生证券，用于收购该人持有的目前可在2021年6月16日之后的60天内行使或兑换 的普通股。在计算持有这些证券的人的所有权百分比 时，这些证券下可发行的股票被视为已发行股份，但在计算任何其他人的所有权百分比 时，不被视为已发行股份。

如下文 “分销计划 ” 中所述，我们已与卖出股东达成协议，承担与注册声明（包括本招股说明书）相关的某些费用（经纪人折扣和佣金除外， 如果有）。

我们资本存量的描述

我们 是一家在英属维尔京群岛注册的公司，是一家英属维尔京群岛的商业公司（公司编号1880410），我们的事务受我们的备忘录和公司章程、英属维尔京群岛商业公司法（经修订）和英属维尔京群岛普通法的管辖。 我们有权发行无限数量的无面值普通股和无面值的优先股。以下 描述总结了我们股票的某些条款，特别是在我们的备忘录和公司章程中。由于 它只是一个摘要，因此它可能不包含对您来说重要的所有信息。

普通 股

截至2021年6月16日， 共有115,163,203股已发行普通股。根据英属维尔京群岛商业公司法（经修订），当股东的名字输入我们的成员名册时，普通股被视为已发行 。我们的成员名册由我们的过户代理Continental 股票转让和信托公司维护。我们的过户代理人已在成员名册中输入了Cede & Co. 的名称，作为 每位公众股东的提名人。如果 (a) 登记册 遗漏了要求在成员登记册中输入的信息，或者在登记册中输入的信息不正确，或 (b) 在登记册中输入信息出现不合理的延迟，则公司 股东或任何因遗漏、不准确或延迟而感到不满的人，可以向英属维尔京群岛 法院申请更正登记册，法院可以拒绝申请或下令更正 登记册，并可能指示公司支付所有费用申请以及申请人可能遭受的任何损失。

我们的股东要求或允许采取的任何 行动都必须由我们公司的股东大会执行，该股东大会正式召开 ，并根据我们的备忘录和公司章程举行。我们会员的决议不得通过 书面同意的决议来作出。

在 我们的任何股东大会上，会议主席负责以他或她认为 适当的方式决定提出的任何决议是否获得通过，他的决定结果应向会议 宣布并记录在会议记录中。如果主席对拟议决议的表决结果有任何疑问， 主席应安排对该决议的所有表决进行投票。如果主席未能参加投票，则任何 成员 亲自出席或由代理人出席，如果对主席宣布任何投票结果提出异议，可在 宣布后立即要求进行投票，主席应安排进行投票。如果在任何会议上进行投票，则应将结果 公布给会议并记录在会议记录中。

如果我们股东的决议 在正式召集和组建的股东大会 上获得批准，获得出席会议并被 投票的有权就此进行表决的股份的多数赞成票获得批准，则该决议应获得正式有效的通过。我们公司的每股普通股都赋予股东在任何股东大会或 任何股东决议中一票的权利。

我们普通股所附带的 权利和义务只能由出席会议的持有 普通股的股东在正式召集和组建的会议上通过的一项决议才能更改 。如果获得股东决议或董事决议的批准 ，则可以对我们的备忘录和公司章程的其他条款进行修订（但我们的董事 (a) 不得通过一项决议进行修改，以限制股东修改备忘录或章程的权利或权力，(b) 更改通过股东决议修改备忘录或章程所需的股东百分比 ，(c)) 在我们的股东无法修改备忘录或条款 的情况下，或 (d)更改我们备忘录的第 7、8 或 11 条（或任何 此类条款或法规中使用的任何定义术语）。

在 中，根据我们的备忘录和公司章程，我们的董事会分为三类，每类 的董事人数应尽可能相等。我们现有的II类董事的任期将持续到我们的2018年年度股东大会，我们现有的 二类董事的任期将持续到我们的2019年年度股东大会，我们现有的III类董事的任期将持续到我们的2020年年度 股东大会。从我们的 2018 年年度股东大会以及随后的每一次年度股东大会上，当选接替 任期届满的董事的董事的任期将在 当选后的第三次年度股东大会上届满。董事选举没有累积投票，因此，在对董事选举进行表决的任何成员大会上，持有超过50％ 张有权投票的股份的持有人可以 在罢免董事的任何股东大会上选出所有董事（以及有权投票的股份的50％以上选票的持有人）被投票者可以有理由或无理由罢免董事）。

我们的 股东有权在董事会宣布时获得应计分红利。根据英属维尔京群岛 的法律，并根据我们的备忘录和公司章程的规定，只有在分配后，我们的资产的 价值将立即超过我们的负债，并且我们能够在债务到期时偿还债务的情况下，我们的董事才能批准分配（包括董事认为从我们公司的利润中可以合理分配的任何中期 股息）。如果公司发生清算 或清盘，我们的股东有权在偿还负债和为每类优先于普通股的股份（如果有）准备金之后，按比例分享所有剩余可供分配给他们的资产 。 我们的股东没有优先购买权或其他认购权。没有适用于普通股的偿债基金条款， 只是我们将向股东提供上述赎回权。

优先股 股

我们的 备忘录和公司章程授权在未经股东批准的情况下创建和发行无限数量的优先股 ，分为五类，A类至E类，每类都具有进一步的名称、权利和优先权，具体取决于董事会修改备忘录和章程以创建此类名称、权利和优先权。 我们有五类优先股，这使我们能够灵活地决定每类优先股的发行条款。与特拉华州法律不同，发行单一类别的所有 股票都必须具有相同的权利和义务。因此，从五类优先股开始 将允许我们在不同的时间以不同的条件发行股票。因此，未经股东批准，我们的董事会有权发行带有股息、清算、赎回、投票或其他权利的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权 或其他权利产生不利影响。这些优先股可以用作阻止、推迟或 阻止我们控制权变更的方法。

目前没有 优先股已发行或流通。尽管我们目前不打算发行任何优先股，但将来我们可能会这样做 。

任何类别的已发行优先股所附带的 权利只能由出席会议并参加表决的同类优先股的百分之五十 (50%) 以上的同类优先股持有人在会议上通过的决议进行修改，除非 此类优先股的发行条款另有规定。如果我们的优先股股东希望我们举行优先股股东（或某类优先股股东）会议， 他们可以应有权就要求开会的事项行使至少 30％ 表决权的优先股股东的书面要求要求董事举行会议。根据英属维尔京群岛的法律，我们不得将 召开会议所需的百分比提高到30％以上。

根据 《英属维尔京群岛商业公司法》（经修订），没有任何条款专门禁止发行优先股或任何 其他 “毒丸” 措施。我们的备忘录和公司章程也不包含任何关于发行任何优先股的明确禁令 。因此，未经普通股持有人批准，董事可以发行具有可能被视为反收购特征的 优先股。此外，这种股份名称可用于 与毒丸计划有关的计划。但是，根据《英属维尔京群岛商业公司法》（经修订），董事在行使 权力和履行职责时，必须诚实、真诚地按照董事认为符合公司最佳 利益行事，董事还必须出于正当目的行使作为董事的权力。

2017年认股权证

截至2021年6月16日，前身特殊目的收购公司发行了 份未偿还的6,281,875份认股权证，用于购买普通股（不包括 认股权证），这些认股权证是在我们的首次公开募股中注册的。每份公开发行认股权证均赋予注册的 持有人以每股全股12美元的价格购买一半普通股的权利，但须按下文所述进行调整。根据认股权证协议 ，认股权证持有人只能对整数股票行使认股权证。这意味着认股权证持有人在任何给定时间只能行使偶数 的认股权证。但是，除非我们 有一份涵盖行使认股权证时可发行的普通股的有效且最新的注册声明，以及与此类普通股有关的 招股说明书，否则任何公共认股权证都不能以现金行使。尽管有上述规定，但如果涵盖行使公共认股权证时可发行的普通股 的注册声明在自2017年8月18日起的90天内没有生效，则认股权证持有人可以根据《证券法》规定的现有注册豁免在无现金基础上行使认股权证，直至 有有效的注册声明，并且在我们未能维持有效注册声明的任何时期。如果没有 注册豁免，则持有人将无法在无现金的基础上行使认股权证。认股权证将在纽约时间下午 5:00 以合并方式完成对Borqs International的收购五周年之际到期。

截至2021年6月16日，我们有 份未偿还的认股权证（i）417,166份行使价为每股5.36美元的假设认股权证，（ii）325万份行使价为每股 1.25美元的认股权证，以及（iii）10万份行使价为每股0.01美元的认股权证，用于购买尚未注册的普通股。 这些私人认股权证与公共认股权证相同，唯一的不同是此类私人认股权证未经注册且可以 兑换现金行使（即使有关行使此类认股权证时可发行的普通股的注册声明无效），或在 无现金基础上，由持有者选择，并且在每种情况下我们都不可兑换，前提是它们仍由最初的 购买者持有或他们的关联公司。

我们 可以按每份认股权证0.01美元的价格全部而不是部分赎回公共认股权证：

除非在赎回通知中规定的日期之前行使认股权证，否则 的行使权将被没收。在赎回之日及之后 ，认股权证的记录持有人除了在交出该认股权证后获得该持有人的 认股权证的赎回价格外，没有其他权利。

我们认股权证的 赎回标准的制定价格旨在为认股权证持有人提供比初始行使价合理的溢价 ，并在当时的股价和认股权证行使 价格之间提供足够的差额，这样，如果我们的赎回电话导致股价下跌，赎回不会导致股价跌至认股权证行使价以下 。

如果 我们如上所述召回认股权证，我们的管理层可以选择要求所有希望行使 认股权证的持有人在 “无现金基础上” 行使 认股权证。在这种情况下，每位持有人将通过交出该数量普通股的认股权证 来支付行使价，等于将认股权证 所标的普通股数量乘积 (x) 乘以认股权证的行使价与 “公允市场价值”（定义见下文 ）之差得出的商数。“公允市场价值” 是指截至向认股权证持有人 发出赎回通知之日前第三个交易日的10个交易日内，普通 股票的最后一次平均销售价格。我们是否会行使要求所有持有人在 “无现金基础上” 行使认股权证的选择权 将取决于各种因素，包括要求赎回认股权证时的普通股价格、我们当时的 现金需求以及对稀释性股票发行的担忧。

认股权证是根据作为认股权证 代理人的大陆证券转让和信托公司与我们之间的认股权证协议以注册形式发行的。认股权证协议规定，可以在未经任何持有人同意的情况下修改认股权证的条款，以纠正 任何模棱两可之处或更正任何有缺陷的条款，但需要获得当时未偿还认股权证中大多数 持有人书面同意或表决的批准，才能做出任何对注册持有人利益产生不利影响的修改。

在某些情况下， 行使价和行使认股权证时可发行的普通股数量可能会进行调整，包括 在股票分红、特别股息或我们的资本重组、重组、合并或合并的情况下。但是， 认股权证不会因发行价格低于相应行使价的普通股而进行调整。

认股权证可以在到期日当天或之前在认股权证 代理人的办公室交出认股权证后行使，认股权证背面的行使表如上所示填写和执行，同时用支付给我们的认证银行支票或官方银行支票，全额支付 行使价。在行使认股权证且 获得普通股之前，认股权证 持有人没有普通股持有人的权利或特权以及任何投票权。在行使认股权证后发行普通股后，每位持有人将有权就股东表决的所有事项对每持有一股登记在案的股份获得一票 。

除上述 外，任何公开认股权证都不可行使，我们也没有义务发行普通股，除非在 持有人寻求行使此类认股权证时，与行使认股权证时可发行的普通股相关的招股说明书是有效的 ，并且普通股已根据认股权证持有人居住国 的证券法进行注册或合格或被视为豁免。根据认股权证协议的条款，我们同意尽最大努力满足这些条件 ，并维持与行使认股权证时可发行的普通股有关的最新招股说明书，直到 认股权证到期。但是，我们无法向您保证我们将能够这样做，而且，如果我们不维持与行使认股权证时可发行的 普通股有关的最新招股说明书，则持有人将无法行使认股权证，也不会要求我们 解决任何此类认股权证行使问题。如果 行使认股权证时可发行的普通股的招股说明书不是最新的，或者在 认股权证持有人居住的司法管辖区普通股不合格或免除资格限制，则我们无需对认股权证行使进行净现金结算或现金结算，认股权证可能没有价值， 认股权证的市场可能有限，认股权证的到期可能一文不值。

认股权证 持有人可以选择限制认股权证的行使，这样 当选的认股权证持有人将无法行使认股权证，前提是该认股权证持有人在行使认股权证后将实益拥有超过9.9％的已发行普通股的 。

行使认股权证时不会发行 部分股票。如果在行使认股权证时，持有人有权获得 份额的部分权益，我们将在行使认股权证时将向上或向下四舍五入到最接近的整数 。

在我们通过合并收购Borqs International的 中，购买Borqs International股份 的已发行和未偿还认股权证的持有人收到了替代认股权证，购买我们共计344,559股普通股，其条款和条件 如上所述。

2021 年私募票据和认股权证

2021年2月25日和2021年4月14日，我们与机构和个人投资者签订了证券购买协议，根据该协议，我们以每股2.222美元的行使价出售了约667万美元的票据（“2月25日票据”）和11,695,906份认股权证（“2月25日票据”）、100万美元的票据（“4月14日票据”）和2,521,008份认股权证行使价为每股1.540美元（ “4月14日认股权证”，连同2月25日认股权证，即 “认股权证”）和1,530万美元的票据（ “5月5日票据”）以及，连同2月25日票据和4月14日票据，即 “票据”。）这些票据的期限为 两年，转换价格为每股0.972美元。如果发行价格较低 ，这些票据具有一定的反稀释保护措施。票据的利息每年应计8％，按季度支付，可以是现金，如果本招股说明书所包含的注册 声明已被宣布生效，则以普通股支付。特定持有人持有的票据 不可兑换，前提是这种转换会导致该持有人拥有已发行普通股 的9.9％以上，此前该票据在转换该票据时根据《交易法》第13（d） 条计算，该票据的发行生效。

认股权证可立即行使，为期五年，2月 25份认股权证的行使价为每股普通股2.222美元，4月14日认股权证的行使价为每股普通股1.540美元，如果股票分红和拆分、 或在某些交易中以低于当时的行使价出售或授予普通股或普通股等价物， 或其中在无现金行使的基础上，行使价高于普通股当时的市场价格，使用 布莱克·斯科尔斯价值观。特定持有人持有的认股权证不可行使，前提是此类转换会导致 持有人在行使根据《交易法》第13（d）条计算的认股权证时发行的普通股 生效后拥有已发行普通股数量的9.9％以上。

分红

迄今为止，我们 尚未支付任何普通股的现金分红。

Stock 交易所上市

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为 “BRQS”。

Transfer 代理人和注册商和认股权证代理人

我们普通股的 过户代理人和注册机构以及认股权证的认股权证代理人是Continental Stock Transfer& Trust 公司。转账和认股权证代理人的地址是纽约州纽约州道一号30楼 10004，其电话号码 是 (212) 509-4000。

使用 的收益

根据本招股说明书，我们不会收到出售股东出售或以其他方式处置普通股所得 的任何收益。

卖出股东将 支付任何承保折扣和佣金，以及出售股东在经纪、会计、税务或 法律服务方面产生的任何费用，或该出售股东在处置本招股说明书所涵盖的普通股时产生的任何其他费用。

分配计划

证券的卖出股东及其任何质押人、受让人和权益继承人可以不时在主要交易市场或任何其他证券交易所、市场或交易机构 或报价或私下交易中出售本文件涵盖的任何或全部证券 。这些销售可以是固定价格或协议价格。卖出证券的股东可以在出售证券时使用以下任何一种或多种 方法：

卖出股东 也可根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第144条或任何其他 注册豁免（如果有），而不是根据本招股说明书出售证券。

卖出股东聘请的经纪交易商可以安排其他经纪交易商参与销售。经纪交易商可以从卖出股东（或者，如果有经纪交易商充当证券购买者的代理人，则从买方）那里获得佣金或折扣 ，金额为 ，但是，除非本招股说明书补充文件另有规定，否则根据FINRA规则2121进行的代理交易不超过惯例 经纪佣金；在这种情况下根据FINRA规则2121的规定，对本金交易进行加价或降价 。

在出售 证券或其权益时，卖出股东可以与经纪交易商或其他金融 机构进行套期保值交易，而经纪交易商或其他金融 机构反过来又可以在对冲所持头寸的过程中卖空证券。卖出 的股东也可以卖空证券并交付这些证券以平仓空头寸，或者将证券 借给或质押给经纪交易商，而经纪交易商反过来又可能出售这些证券。卖出股东还可以与 经纪交易商或其他金融机构进行期权或其他交易，或者创建一种或多种衍生证券，要求向该经纪交易商 或其他金融机构交付本招股说明书提供的证券，经纪交易商或其他金融机构 可以根据本招股说明书（为反映此类交易而补充或修订）转售这些证券。

卖出股东和 任何参与出售证券的经纪交易商或代理人均可被视为《证券法》所指的与此类销售有关的 “承销商”。在这种情况下，根据《证券 法》，此类经纪交易商或代理人收到的任何佣金以及转售他们购买的证券的任何 利润均可被视为承保佣金或折扣。每位卖出股东都告知公司，它与任何人之间没有任何分发证券的书面或口头协议或谅解，无论是直接 还是间接的。

公司必须 支付公司因证券注册事件而产生的某些费用和开支。公司已同意补偿 出售股东的某些损失、索赔、损害赔偿和责任，包括《证券法》规定的责任。

由于卖出股东 可能被视为《证券法》所指的 “承销商”，因此他们将受包括该法第172条在内的《证券法》招股说明书交付 要求的约束。我们将向卖出股东 提供本招股说明书的副本，并已告知其需要在出售时或之前向买家交付本招股说明书的副本（包括遵守《证券法》第172条 ）。此外，本招股说明书所涵盖的任何根据《证券法》第 144 条有资格出售的证券均可根据第 144 条而不是根据本招股说明书出售。卖出股东告知我们， 没有股东或协调经纪人就卖出股东提议的转售证券采取行动。

我们同意保持本招股说明书 的有效期至 (i) 卖出股东无需注册即可转售证券的日期 ，且不考虑规则144规定的任何交易量或销售方式限制，不要求公司 遵守《证券法》第144条或任何其他具有类似效力的规则所规定的当前公开信息，或 (ii) 所有 的证券是根据本招股说明书或《证券法》第144条或任何其他规则出售的效果相似。 如果适用的州证券法律要求，转售证券只能通过注册或持牌经纪人或交易商出售。此外，在某些州，除非本文件所涵盖的转售证券已在适用州注册或符合销售资格 ，或者可以豁免注册或资格要求并得到遵守，否则不得出售。

根据适用规则和《交易法》下的 条例，在分配开始之前，任何参与分销转售证券的人都不得在适用的限制期内（如法规M， 所定义）同时参与与公司普通股有关的市场活动。此外，卖出股东将受交易所 法案及其相关规则和条例（包括M条例）的适用条款的约束，这些条款可能会限制卖出股东或任何其他人购买和出售公司 普通股的时间。

材质 更改

除非截至2020年12月31日财年的20-F表年度报告（迄今已修订）中另有说明 ，否则 在我们根据《交易法》提交并以引用方式纳入此处并在本招股说明书中披露的6-K表报告中另有说明，否则 自2020年12月31日以来没有发生任何可报告的重大变化 。

法律 问题

与本招股说明书发行的普通股相关的某些 法律事宜将由Maples和 Calder（香港）有限责任公司代表公司移交，涉及英属维尔京群岛法律事宜。

专家们

如其报告所述，截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日以及截至该日止年度的 财务报表均由独立注册会计师事务所Yu Cropertic Public Accountant, P.C. 审计，该报告以引用方式纳入本 招股说明书中。此类财务报表是根据该公司 的报告（该报告包括一个解释性段落，涉及 对公司持续经营能力的实质性怀疑、《会计准则编纂主题 326、金融工具信贷损失》的采用以及2018-13年度会计准则更新（“ASU”）、公允价值计量 （主题）的通过，以提及方式纳入本招股说明书 820)：披露框架——公允价值计量披露要求的变更，以及关键审计事项， 包括持续经营评估、应收账款和其他 应收账款的当前预期信用损失备抵金（“CECL”），以及集团已终止业务可能产生的所有权纠纷的或有负债应计额） 。

民事责任的可执行性

我们 在英属维尔京群岛注册成立是为了利用与成为英属维尔京群岛企业 公司相关的某些好处，例如：

但是， 在英属维尔京群岛注册存在某些缺点。这些缺点包括但不限于：

我们的 备忘录和公司章程不包含要求对我们、我们的高级职员、董事和股东之间的争议（包括根据美国证券法 引起的争议）进行仲裁的条款。

实际上 我们所有的资产都位于美国境外。此外，我们的大多数董事和高级管理人员是中国国民或 居民，他们的全部或大部分资产位于美国境外。因此， 投资者可能很难在美国境内向我们或这些人提供法律程序，也很难对我们或他们执行在美国法院获得的判决 ，包括基于美国 州或美国任何州证券法民事责任条款的判决。

不确定英属维尔京群岛或中国的法院是否会（i）承认或执行美国法院根据美国证券法或 美国任何州的民事责任条款对我们或我们的董事或高级管理人员做出的判决，或者（ii）受理在英属维尔京群岛或中国对我们或我们的董事或高级职员提起的原始诉讼 美国或美国任何州的法律。

在英属维尔京群岛法律方面，不确定美国法院根据证券法民事 责任条款作出的判决是否会被英属维尔京群岛的法院认定为刑事或惩罚性质。 如果做出这样的决定，英属维尔京群岛的法院也不太可能承认或执行针对 一家英属维尔京群岛公司的判决。由于英属维尔京群岛的法院尚未裁定此类判决是刑罚 还是惩罚性的，因此尚不确定它们是否可以在英属维尔京群岛执行。尽管英属维尔京群岛不依法 强制执行在美国联邦或州法院获得的判决，但在某些情况下 英属维尔京群岛法院可以按照普通法在英属维尔京群岛法院通过就外国判决债务提起的诉讼 对潜在争议的案情进行任何重新审查 英属维尔京群岛，提供了这样的判决：

在 适当情况下，英属维尔京群岛法院可以使其他类型的外国最终判决 在英属维尔京群岛生效，例如宣告性命令、合同履行令和禁令。

中国《民事诉讼法》对外国判决的承认 和执行做出了规定。中国法院可以根据《民事诉讼法》的要求承认和 执行外国判决，这要么是基于中国与作出判决的 国之间的条约，要么基于司法管辖区之间的互惠关系。中美之间没有相互承认和执行法院判决的条约 ，因此在 中国很难承认和执行美国法院的判决。

在哪里可以找到更多信息

我们 已在F-1表格上向美国证券交易委员会提交了与本招股说明书所涵盖的普通股有关的注册声明。本招股说明书 是注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。本 招股说明书中关于我们的合同或其他文件的任何陈述均不一定完整，您应阅读 作为注册声明附录提交的文件或以其他方式向美国证券交易委员会提交的文件，以便更全面地了解该文件或事项。 每项此类陈述均参照其所提及的文件，在所有方面均有限定。您可以在华盛顿特区的美国证券交易委员会公共参考室查阅注册声明的副本 ，也可以通过美国证券交易委员会的网站查阅。

我们 目前受适用于外国私人 发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求的约束。因此，我们必须向美国证券交易委员会提交或提供报告，包括20-F表的年度报告、6-K表上的外国 私人发行人的报告以及其他信息。向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的所有信息都可以在华盛顿特区东北 F 街 100 号 20549 的 公共参考设施进行检查和复制。在支付复印费后，您可以致函美国证券交易委员会，索取这些文件的副本 。请致电 1-800-SEC-0330 致电美国证券交易委员会，了解有关公共参考室运营 的更多信息。其他信息也可以通过互联网在美国证券交易委员会的网站上获得，网址为www.sec.gov。

作为 外国私人发行人，根据《交易法》，除其他外，我们不受规定委托书提供和内容 的规则的约束，我们的执行官、董事和主要股东不受交易法第16条所载的报告和短期利润 回收条款的约束。此外，《交易法》要求我们向美国证券交易委员会提交 定期报告和财务报表的频率或速度不如根据《交易法》注册 的美国公司那样频繁或迅速。

我们 还设有一个网站，网址为 www.borqs.com，但我们网站上包含的信息并未以引用方式纳入本招股说明书 或任何招股说明书补充文件中。您不应将我们网站上的任何信息视为本招股说明书或任何招股说明书补充文件的一部分。

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