雇佣协议

本雇佣协议（以下简称 “协议”）自2023年10月27日（“生效日期”）起由弗吉尼亚州的一家公司Dynex Capital, Inc.（以下简称 “公司”）与Smriti L. Popenoe（“高管”）签订。

目击者：

鉴于，高管目前受雇于公司；

鉴于公司希望继续根据本协议中规定的条款和条件雇用和确保高管的专属服务；

鉴于，行政部门希望根据此类条款和条件接受此类工作；

鉴于，高管得到公司董事会（“董事会”）的信任和信心；

鉴于董事会重视高管的领导能力，并感谢她为公司的成功所做的持续贡献；以及

鉴于公司和高管此前签订了一份自2020年8月28日起生效并经2020年12月18日修订的雇佣协议（“先前协议”），该协议特此被本协议全部取代。

因此，现在，考虑到此处包含的共同契约和承诺以及其他良好和有价值的考虑，公司和高管特此达成以下协议：

1。雇用协议。根据本协议的条款和条件，公司特此同意继续雇用高管，高管特此接受继续受雇于公司。

2。期限; 职位和职责; 地点.

(a) 期限。本协议自生效之日起生效，并于生效日期的三（3）周年到期，除非任何一方按下文所述提前终止，或者直到高管离职（如果更早）。除非任何一方在适用的续订日期前至少九十 (90) 天向另一方发出不续订的书面通知（“不续订通知”），否则本协议的期限将在生效日期的第三（3）周年以及此后每一（1）年（均为 “续订日期”）自动续订一 (1) 年。控制权变更（定义见下文）后，本协议的期限将自动续订两 (2) 年，除非控制权变更发生在初始期限内，并且初始期限还剩两 (2) 年以上。本协议的初始和任何延长期限均被称为 “雇佣期”，直至 (i) 本协议如本协议所述到期或终止之日或 (ii) 公司或高管出于任何原因终止雇用高管的日期，以较早者为准。如果公司根据前一句所述的要求提供了续约日期的拒不续约通知，并且公司在该续约日期出于除原因（定义见下文）以外的任何原因解雇了高管，或者高管因此类不续约通知而有正当理由（定义见下文）解雇，则高管有权获得本协议第7 (d) (i) 节中规定的款项和福利此类终止发生在控制权变更之前六 (6) 个月或以上变更后两 (2) 年

如果此类终止发生在控制权变更前的六 (6) 个月内或控制权变更后的两 (2) 年内，则为本协议第 7 (d) (ii) 节中的控制权或 (B) 项，但须遵守其中的要求，包括但不限于本协议第 7 (d) (i) (F) 节或第 7 (d) (ii) (F) 节中的释放要求（如适用）。

(b) 职位和职责。在雇佣期内，高管应担任总裁兼联席首席投资官（“联席首席投资官”），并负责履行通常分配给担任此类职位的个人的所有职责和责任。公司和高管同意，在雇佣期内，高管应直接向公司首席执行官汇报，并应根据董事会或首席执行官的合理要求投入尽可能多的技能、知识、商业努力和工作时间，尽其所能认真和真诚地履行对公司的职责和责任。应提名执行官担任理事会成员。高管同意在公司担任其他高管和董事职位，包括当选为董事会成员，并应要求担任公司的任何子公司或关联公司，在每种情况下均不支付额外报酬。公司可以在任职期间任命一位唯一的首席投资官，在这种情况下，高管将停止担任联席首席投资官，但将继续担任总裁。

(c) 地点。在工作期间，高管可以在其州外住所的虚拟办公室提供服务，前提是高管应在必要时或根据公司或董事会的要求前往位于弗吉尼亚州里士满都会区的公司办公室。

3。基本工资。在雇佣期内，公司应按不少于80万美元的年化费率向高管支付基本工资（自2023年7月1日起生效），在公司的正常工资发放日期分期支付，但频率不得少于按月。董事会或其委员会应根据公司常规政策和程序对高管绩效的定期审查，每年审查高管的基本工资，以便在雇用期内向上或向下调整（未经高管同意，不得低于80万美元）；但是，控制权变更后高管的基本工资不得减少。根据本第3节支付给高管的整整一年的基本工资应在本文中称为 “基本工资”。

4。激励性薪酬。

(a) 年度激励奖。根据Dynex Capital, Inc.年度现金激励计划或任何后续计划或计划（“Dynex激励计划”）的条款，高管应有资格参与并获得年度现金激励奖励。雇用期内任何财政年度（包括整个2023财年）的高管年度现金激励奖励的最低目标金额应不低于高管基本工资的百分之二百（200％），雇用期内任何财政年度的高管年度现金激励奖励的最高金额应不少于高管基本工资的百分之四百（400％）。根据Dynex激励计划的条款，高管年度现金激励奖励的实际金额（如果有）可能大于或小于董事会或其委员会确定的目标金额，但不得超过最高金额。对于雇佣期内的每个财政年度，公司的管理团队应在适用的业绩年度结束之前向董事会或其委员会推荐Dynex激励计划下的拟议绩效目标，公司的管理团队应提供所有必要或适当的信息，使董事会或其委员会能够在适用业绩年度的第一个月底之前确定最终的绩效目标。任何年度现金激励奖励应在与之相关的财政年度结束后支付，同样

时间和条件与向公司其他高管发放的年度现金激励奖励相同，并遵守Dynex激励计划的条款，包括继续雇用的要求，但须遵守下文第7 (d) (i) (C) 和7 (d) (ii) (C) 节的规定。为明确起见，根据Dynex激励计划，高管在2023财年的年度现金激励奖励机会将基于第3节中规定的高管2023年基本工资的上调。

(b) 长期激励奖。高管应有资格根据Dynex Capital, Inc. 2020年股票和激励计划或任何后续计划（“Dynex股票和激励计划”）参与并获得长期激励奖励。高管在就业期内的任何财政年度发放的长期激励奖励的目标金额，包括在2024年发放的整个2023财年的奖励，应不少于220万美元。根据Dynex股票和激励计划的条款，高管长期激励奖励的实际金额（如果有）可能大于或小于董事会或其委员会确定的目标金额。

(c) Clawback。高管同意，高管从公司获得的任何激励性薪酬（包括股权和现金激励薪酬）都必须根据适用法律的要求向公司或关联实体偿还（即由公司回扣），或（ii）根据董事会不时通过的适用回扣政策。任何此类回扣决定均应由董事会或其委员会真诚做出，并应符合适用法律和回扣政策条款（如果适用）。除非《守则》第409A条禁止抵消或补偿《守则》第409A条（定义见下文）所涵盖的激励性薪酬，否则在法律允许的范围内并由董事会或其委员会决定，高管同意，董事会或其委员会可以通过扣留公司未来向高管支付的薪酬来实现激励性薪酬。《守则》第409A条所涵盖的任何激励补偿的收回均应以符合《守则》第409A条的方式执行。根据本第 4 (c) 节追回的激励补偿均不构成对本协议或正当理由（定义见下文）的违反。

5。员工福利。

(a) 一般情况。在雇用期内，高管应有资格参与公司不时维持的员工和高管福利计划和计划，公司高管有资格参与这些计划和计划，包括在公司维持的范围内，人寿、医疗、牙科、意外和伤残保险计划以及退休、递延薪酬和储蓄计划，但须遵守不时生效的条款和条件。自本协议签订之日起，高管有资格且仍有资格参与公司现有的401（k）计划，公司应根据该计划的条款匹配高管的缴款，前提是这种配对不违反适用于401（k）计划的任何法律规定。

(b) 休假。在雇用期内，高管有权享受董事会或其委员会确定的休假天数，每个日历年不得少于六 (6) 周，不得结转累计。高管还有权享受公司指定的假期。

(c) 移动电话和个人数据助理。在雇佣期内，公司应根据公司与高管的约定向高管提供或报销其购买的手机和个人数据助理（例如iPad、平板电脑等）的费用，并根据公司的高管政策支付与业务相关的使用费，如果没有，则由公司批准的与业务相关的使用费

公司对其他高管的做法。行政部门应提交一份详细的账单以获得补偿。

(d) 礼宾医疗服务。在雇佣期内，公司应向高管报销年度礼宾医疗服务费，包括年度体检费用，其级别为梅奥诊所行政人员健康计划或任何后续计划。

6。费用。

(a) 商务旅行、住宿。根据公司现行差旅政策的条款和条件，在提交相关收据或其他证明每项费用的发生和目的的证据后，公司应向高管报销其在履行本协议项下的职责和责任时产生的合理差旅、住宿、膳食和其他合理费用。

(b) 协议审查。在高管提出书面请求（其中必须包括此类费用和开支的文件，但不包括所提供的具体法律服务的叙述）后的三十（30）天内，公司应向高管偿还合理的律师费和与审查和谈判本协议有关的费用（如果有）。行政部门必须在产生此类费用和开支后的一 (1) 年内提交任何报销此类律师费和开支的申请。

(c) 协议争议。在高管提出书面请求（必须包括对此类费用和开支的详细描述）后的六十 (60) 天内，公司同意在法律允许的最大范围内，支付高管因本协议、高管或其他人（包括高管就本协议金额提出的任何异议或索赔）或与本协议有关的任何争议或索赔，或因违反本协议而合理产生的所有法律费用和开支根据本协议支付的任何款项），加上任何延迟付款的利息超过经修订的1986年《美国国税法》（以下简称 “守则”）第7872（f）（2）（A）条规定的适用联邦税率的六十（60）天期限；前提是，在控制权变更之前，只有高管在争议或索赔中的至少一个重要问题上胜诉，公司才应支付此类法律费用和开支（在这种情况下，上述所有先前发生的律师费和支出均应如此应立即支付（此类律师费和开支应在发生时支付），并且在控制权变更后，无论争议或索赔的结果如何，公司都应支付所产生的律师费和费用，但前提是具有最终管辖权的法院不认定高管的索赔是轻率的。如果终审法院认定高管的索赔是轻率的，则应要求高管在公司提出书面请求后的六十（60）天内向公司偿还先前根据本第6（c）条支付的任何律师费和费用。

(d) 报销要求。除非本协议另有明确规定，否则本协议第 5 和第 6 节中提供的任何报销均应在适用范围内，根据公司在任何时候生效的费用报销政策（如果有）以及本协议第 8 (d) 节的要求进行报销。

7。终止雇用。董事会认为，如果高管出于正当理由解雇或被公司无故解雇，减少因个人不确定性和风险而不可避免地分散高管的注意力，并鼓励高管全神贯注和全心全意地对公司，并在解雇时向高管提供薪酬和福利安排，确保高管的薪酬和福利预期得到满足，并与之相比具有竞争力，符合公司的最大利益其他

公司。董事会已批准本第 7 节，并代表公司向高管授权将其纳入本协议。

(a) 某些定义。

(i) “控制权变更” 指以下任何一项：

(A) 任何个人、实体或团体（根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（d）（3）条或第14（d）（2）条）（“个人”）收购当时未偿还的资产中百分之三十五（35％）或以上的受益所有权（根据《交易法》颁布的第13d-3条）公司普通股（“已发行公司普通股”）或（2）公司当时有权在普通股中进行普遍投票的已发行有表决权的证券的合并投票权选举董事（“杰出公司有表决权的证券”）；或

(B) 公司董事会的组成应发生变化，使截至生效之日构成董事会的个人（“现任董事”）不再占董事会成员的至少多数；但是，在董事会成立之日之后成为董事且公司股东的当选或提名获得至少过半数现任董事投票批准的个人应为认为该人好像是现任董事，但不包括在内目的，任何此类个人，其最初就职是由于董事会以外的人士或代表董事会以外的人实际或威胁征求代理人或同意而进行或威胁的竞选活动而进行的；或

(C) 完成公司全部或基本全部资产的重组、合并、股份交换或合并、出售或其他处置（“业务合并”），除非进行此类业务合并：

(1) 在此类业务合并之前分别是已发行公司普通股和流通公司有表决权的证券的受益所有人的个人和实体直接或间接地分别实益拥有当时流通的普通股的至少百分之八十（80％），以及当时有权在该业务合并产生的公司董事选举中普遍投票的当时流通有表决权的已发行有表决权的证券的总投票权（视情况而定）（包括，没有限制因该交易而直接或通过一家或多家子公司或关联公司（以与其所有权基本相同的比例）在已发行公司普通股和流通公司有表决权证券的业务合并之前（视情况而定）拥有公司或公司全部或几乎所有资产的公司；以及

(2) 在执行规定此类业务合并的初始协议或董事会采取行动时，由此类业务合并产生的公司董事会成员中至少有多数是现任董事；或

(D) 公司股东批准公司全面清算或解散，除非业务合并符合本协议第7 (a) (i) (C) 节第 (1) 或 (2) 条。

(ii) “解雇日期” 是指根据本协议第8 (c) 节的要求确定的高管终止与公司的雇佣的日期，通常为 (A) 如果公司因故解雇高管，则为收到解雇通知的日期（定义见下文）或其中规定的任何更晚日期（视情况而定），（B）如果高管解雇高管有充分的理由，即根据下文第 7 (b) (i) 条规定的日期，(C) 如果高管的聘用是除因故或高管无正当理由外被公司解雇的日期、公司或高管通知另一方解雇的日期、（D）高管因死亡而被解雇的日期、高管去世的日期，或（E）如果公司因残疾解雇高管（定义见下文）、收到解雇通知的日期或其中规定的任何更晚日期（视情况而定）。

(b) 终止雇用。

(i) 有充分的理由。高管可以有正当理由在雇用期内终止工作。在这种情况下，公司应承担本协议第 7 (d) (i) 或 (ii) 节中的终止义务，以终止之日适用的为准。就本协议而言，未经高管同意，“正当理由” 是指以下任何一项：

(A) 在控制权变更之前，高管作为总裁和联席首席信息官的职位、权力、职责或责任受到重大削弱，但出于此目的而非恶意采取的孤立、微不足道或无意的行动除外；

(B) 控制权变更之时或之后，向高管分配与高管职位不一致的任何职责（包括总裁、联席首席信息官或首席信息官的身份、职位或头衔，以及报告要求）、作为总裁、联席首席信息官或首席信息官的权力、职责和责任，或公司采取的任何其他导致该职位减少的行动（包括总裁或联席首席信息官的身份、职位或头衔以及报告要求）、权力职责，以及作为总裁或联席首席信息官的职责，或任何要求高管不得担任的职务公司的总裁兼联席首席信息官（晋升为公司总裁兼首席信息官的情况除外），在所有情况下，不包括出于此目的而非恶意采取的孤立、微不足道或无意的行动；

(C) 控制权变更之前、之时或之后，违反本协议第 3 节、第 4 (a) 节或第 4 (b) 节，降低高管的基本工资或降低高管的最低目标激励机会；

(D) 无论是在控制权变更之前、之时或之后，公司要求高管定期在距离高管在地点变更前的六 (6) 个月内主要提供服务的地点超过五十 (50) 英里的任何地点提供服务，还是公司要求高管定期亲自提供服务，而不是通过远程办公来提供服务；

(E) 无论是在控制权变更之前、之时还是之后，公司对本协议的任何重大违反；或

(F) 无论是在控制权变更之前、之中还是之后，公司都向高管提交了第2 (a) 节所述的不续约通知，并且不向高管提供新的雇佣协议，其条款和条件与本协议中的条款和条件基本相似或更有利，而且高管愿意并且能够这样做

根据这些条款签订新的雇佣协议，并继续根据该协议提供服务。

为了触发 “正当理由”，高管必须在条件最初存在后的三十 (30) 天内向董事会书面通知本第 7 (b) (i) 节所述条件的存在，公司应在收到此类通知后三十 (30) 天内纠正该状况。如果问题在三十 (30) 天内得到纠正，则不存在 “正当理由”。如果这种情况没有在三十 (30) 天内得到纠正，则高管必须在补救期到期后的三十 (30) 天内辞职，这样这种辞职才是 “有充分的理由”。

尽管有上述规定，但如果公司已书面通知高管存在 “原因” 解雇的理由，或者如果公司以书面形式向高管表示 “原因” 解雇的理由在前一段所述通知和补救期内的任何时候都存在，并且无论哪种情况，如果根据本协议第7 (b) (iii) 节确定 “原因” 存在，“正当理由” 均不包括高管辞职。前段所述的补救和辞职期应自动延长，使其不会在本协议第7 (b) (iii) 节规定的任何通知和补救期之前结束，前提是前段所述的补救和辞职期限不得超过自高管根据前一段提交书面通知之日起一百二十 (120) 天。

(ii) 没有充分的理由。高管可以在没有正当理由的情况下在雇用期内终止工作。在这种情况下，公司应承担本协议第7 (d) (iii) 节规定的终止义务。

(iii) 原因。公司可以在雇佣期内因故终止高管的聘用。在这种情况下，公司应承担本协议第7 (d) (iii) 节规定的终止义务。就本协议而言，“原因” 是指以下任何一项：

(A) 高管在履行高管对公司的职责时犯下的严重或故意的不当行为、欺诈或挪用公款；

(B) 在控制权变更之前，高管未能遵守董事会或首席执行官的合法指示，这些指示与高管作为总裁和联席首席信息官的职责和职位合理一致；

(C) 行政部门严重违反本协议第9节的任何部分；或

(D) 行政人员被判犯有任何重罪或任何道德败坏罪，或已认罪或不认罪。

就本条款而言，除非高管出于恶意或没有合理地认为高管的作为或不作为符合公司的最大利益而做或不作为而被视为 “故意”。根据董事会或其委员会正式通过的决议所赋予的权力，或根据公司法律顾问的建议而采取的任何行为或不采取行动，均应最终假定高管本着诚意并符合公司的最大利益而采取或不采取行动。除非在为此目的召集和举行的理事会会议上（在至少十五（15）天发出通知之后，向执行部门递交了书面通知，说明该决议以不少于三分之二（2/3）票的赞成票正式通过，否则不得将高管的离职视为有正当理由

向高管提供此类会议（列出本协议中适用于高管行为的具体部分），高管和律师有机会在董事会面前陈述），认定董事会善意地认为，高管犯有上文 (A)、(B) 或 (C) 或 (D) 分段所述的行为，并详细说明其细节。书面通知发出后，应立即解雇高管；但是，前提是仅针对上文 (B) 或 (C) 分段所述的行为，如果董事会善意意见确定的此类行为可以得到补救，则高管在收到书面通知后三十 (30) 天内应有补救该行为。如果行为在三十 (30) 天内得到纠正，则 “原因” 不存在。如果行为未在三十 (30) 天内得到纠正，则公司应在补救期到期后的三十 (30) 天内发出终止通知。

(iv) 无理由。在雇佣期内，公司可以无故终止高管的聘用。在这种情况下，公司应承担本协议第 7 (d) (i) 或 7 (d) (ii) 节规定的终止义务，以终止之日适用的为准。

(v) 死亡或残疾。高管在雇用期内的工作将在高管去世后自动终止，并可能因其残疾而被公司解雇。就本协议而言，“残疾” 是指身体或心理残疾，导致高管在任何十二 (12) 个月内至少连续六 (6) 个月内无法履行其作为总裁和联席首席信息官的基本工作职能（如果适用）。在这种情况下，公司应承担本协议第 7 (d) (iv) 或 (v) 节（如适用）中的终止义务。

(c) 终止通知。公司因或无故或因残疾而解雇高管，或高管出于或无正当理由解雇高管，均应通过解雇通知通知通知另一方。就本协议而言，“解雇通知” 是指书面通知，其中 (i) 指明本协议所依据的具体解雇条款，(ii) 在适用的范围内，以合理的详细方式列出了声称根据上述条款为终止高管雇佣关系提供依据的事实和情况，以及 (iii) 解雇日期。公司或高管未能在解雇通知中列出任何有助于说明理由或正当理由的事实或情况，均不得分别放弃高管或公司根据本协议行使的任何权利，也不得妨碍高管或公司在执行高管或公司根据本协议享有的权利时分别主张此类事实或情况。

(d) 公司的终止义务。

(i) 控制权变更前六个月以上或控制权变更后两年以上，有正当理由或无理由。如果高管有正当理由或公司无故解雇高管（高管死亡或残疾除外），前提是每人都是在控制权变更前六 (6) 个月或控制权变更后两 (2) 年以上，则在遵守下文第7 (d) (i) (F) 节规定的解雇要求的前提下，高管继续遵守下文第9节，公司应一次性向高管支付一笔现金，金额等于第 7 (d) (i) 条规定的以下金额的总和在解雇之日后的三十 (30) 天内提供下述 A)、(B) 和 (C) 项，并提供以下提供的其他福利：

(A) 截至解雇之日的高管基本工资，但以先前未支付的为限；已赚取但尚未支付的上一绩效期内已完成的任何激励性薪酬；对任何未报销的补偿

高管在终止日期之前产生的业务费用，根据本协议第 6 节应予报销；以及截至终止之日应计但未使用的休假时间的支付（“应计债务”）。

(B) 金额等于二 (2) 乘以：(1) 解雇之日前一天高管的基本工资（或者，如果高管因正当理由解雇是基于基本工资的减少，则高管的基本工资在削减前夕有效）和（2）为三（3）个日历年中每年支付的高管年度激励奖励（定义见下文）之和在包含终止日期的日历年之前除以三 (3)。

(C) 金额（“按比例分配年度激励奖励”）等于下文（1）和（2）之和的按比例分摊部分（定义见下文），适用于截至终止之日业绩期未完成的任何年度激励奖励：

(1) 就与公司财务业绩或股价有关的任何绩效目标而言，在目标业绩下本应支付的金额或根据截至终止日期或前夕的日历季度的实际业绩计算得出的金额中取较高者。

(2) 就与公司非财务公司目标或个人目标有关的任何绩效目标而言，即在实现最高绩效时本应支付的金额。

(3) “按比例分配部分” 定义为将上述 (1) 或 (2) 中的相关金额乘以分数确定的金额，该分数的分子等于终止日期之前的适用绩效期内的天数，分母是绩效期内的天数。

(D) 如果先前授予高管的任何未偿还的股票奖励，例如股票期权、股票增值权、限制性股票单位、限制性股票、股息等值权或任何其他形式的股票补偿（“股票奖励”）均未归属，则此类股票奖励应立即完全（100％）归属和行使，并应按照其条款支付。基于业绩的股票奖励应完全归属，业绩应根据适用的授予协议的条款确定。

(E) 公司应根据公司的医疗、牙科、人寿保险和伤残保单或安排（“福利计划”）（“福利连续补助金”）在解雇之日后的二十四 (24) 个月内持续提供每月保险，前提是根据一般条款和规定高管可以继续参与的福利计划。以下规则（“福利延续规则”）也应适用：

(1) 如果公司无法根据福利计划的条款和规定为高管或高管的配偶或受抚养人维持此类保险（或者这种延续会对提供保险所依据的福利计划的税收状况产生不利影响），则公司应选择通过直接或通过保险安排或向高管支付处境相似的员工的预计保险费用来提供福利连续补助金（两者都是自解雇之日起二十四 (24) 个月内，任何费用决定的公司和员工部分），此类款项将根据公司的既定薪资惯例支付（但是

通常在提供此类现金补助的期间向雇员发放频率（不少于每月一次）。

(2) 如果高管再次受雇于另一家雇主并有资格根据另一位雇主提供的计划领取类似的福利金，则在适用的资格期内，高管有资格获得可比保险的福利连续福利金部分应次于根据该其他计划提供的部分，前提是获得此类其他福利的费用低于行政部门在解雇之日前不久获得此类福利的费用。

(3) 在适用法律允许的范围内，二十四 (24) 个月的福利连续补助金期应与行政人员和/或其配偶及其任何受抚养人根据1985年《综合综合调解法》或任何类似的州法律（“COBRA期”）有资格获得延续保险的期限同时计算，尽管二十四（24）个月的福利连续补助金期可能在COBRA期之后继续计算已经结束。

(F) 尽管本协议有任何其他规定，但除应计债务外，不得向高管支付任何款项或福利，并且高管应丧失本协议第7 (d) (i) 节规定的所有权利，除非基本上以附录A所附的免责声明的形式解除索赔，但公司认为为遵守适用法律、法规或其他政府指导方针的变化而必须或适当的变更（“Release”) 已签名并在指定的时间段内不可撤销发布供审查和撤销。如果已支付第7 (d) (i) 条规定的任何款项或福利，但应计债务除外，但未满足本第7 (d) (i) (F) 节的免除要求，则先前支付的任何此类金额或福利将被没收，高管应在公司提出要求后的三十 (30) 天内向公司偿还此类没收金额或福利。

(G) “年度激励奖” 一词是指基于一 (1) 年业绩的激励奖励。年度激励奖励将以现金支付。为避免疑问，年度激励奖不包括杰出的股票奖励。

(ii) 在控制权变更之前或之后的六个月内或之后的两年内，有正当理由或无理由。如果高管有正当理由或公司无故解雇高管（高管死亡或残疾除外），前提是每项工作都发生在控制权变更之前或之中或之后的两 (2) 年内，则在遵守下文第7 (d) (ii) (F) 节规定的解雇要求的前提下，在高管继续遵守下文第9节的前提下，公司应付款行政部门一次性现金付款，等于第 7 (d) (ii) (A)、(B) 和 (C) 节中以下金额的总和在终止之日起三十 (30) 天内提供以下福利，并提供下文提供的其他福利。尽管有上述规定，但如果此类终止发生在控制权变更前的六 (6) 个月内，则第7 (d) (i) (B) 条规定的金额应在终止之日后的三十 (30) 天内按照第 7 (d) (i) 节的规定计算和支付，在控制权变更后的三十 (30) 天内，公司应一次性向高管支付一笔现金，金额等于超出部分的金额根据第 7 (d) (ii) (B) 条应支付的金额高于先前根据第 7 (d) (i) (B) 条向高管支付的金额。

(A) 应计债务。

(B) 金额等于二九百九百（2.99）乘以以下各项之和的乘积：（1）前一天高管的基本工资

解雇（或者，如果出于正当理由解雇高管是基于基本工资的减少，则高管的基本工资在削减之前生效）和（2）为包括控制权变更在内的日历年度之前的三 (3) 个日历年中每年支付的高管年度的年度激励奖励总额除以三 (3)。

(C) 按比例分配的年度激励奖。

(D) 如果先前授予高管的任何股票奖励均未归属，则此类股票奖励应立即完全（100％）归属和行使，并应按照其条款支付。基于业绩的股票奖励应完全归属，业绩应根据适用的授予协议的条款确定。

(E) 公司应提供福利连续补助金，但期限为终止之日后的三十六（36）个月，而不是二十四（24）个月，前提是根据福利计划的一般条款和规定，高管可以继续参与。《福利延续规则》（适用于三十六（36）个月的期限）也应适用。

(F) 尽管本协议有任何其他规定，但根据本协议第7 (d) (ii) 节，除应计债务外，不得向高管支付任何款项或福利，并且高管应丧失所有权利，除非该免责声明已签署并在本新闻稿规定的审查和撤销期限内不可撤销。如果已经支付了第7 (d) (ii) 条规定的任何款项或福利，但未满足本第7 (d) (ii) (F) 节的解除要求，则先前支付的任何此类金额或福利将被没收，高管应在公司提出要求后的三十 (30) 天内向公司偿还此类没收金额或福利。

(iii) 控制权变更之前、之中或之后没有正当理由或有正当理由。如果公司因故终止高管的聘用，或者如果她在雇佣期内的任何时候无正当理由地终止雇用高管，则公司应在解雇之日后的三十（30）天内一次性向高管支付应计债务。

(iv) 在控制权变更之前、之时或之后因残疾而终止。如果公司在雇用期内的任何时候因高管的残疾而终止其工作，则公司应在解雇之日后的三十 (30) 天内一次性向高管支付应计债务。此外，在遵守下文第7 (d) (iv) (C) 节规定的发行要求的前提下，并视高管继续遵守下文第9节的前提下，如果先前授予高管的任何股票奖励尚未归属，则此类股票奖励应立即完全（100％）归属和行使，并应按照其条款以其他方式支付。基于业绩的股票奖励应完全归属，业绩应根据适用的授予协议的条款确定。此外，在遵守下文第7 (d) (iv) (C) 节规定的免责要求的前提下，在高管继续遵守下文第9节的前提下，公司应在解雇之日后的三十 (30) 天内向高管支付一笔金额，金额等于根据下文第7 (d) (iv) (a) (A) 和 (B) 节计算的截至该日期业绩期限未完成的任何年度激励奖金的总和终止的：

(A) 就与公司财务业绩或股票价格有关的任何绩效目标而言，本应支付的金额中较高者

目标绩效或根据截至终止日期或之前的日历季度的实际业绩计算得出的金额。

(B) 就与公司非财务公司目标或个人目标有关的任何绩效目标而言，即在实现最高绩效时本应支付的金额。

(C) 公司应在解雇之日起十八 (18) 个月内提供福利连续补助金，前提是根据福利计划的一般条款和规定以及上文第7 (d) (ii) (E) 节所述的《福利延续规则》（适用于十八（18）个月的期限，高管可以继续参与。

(D) 尽管本协议有任何其他规定，但根据本协议第7 (d) (iv) 节，除应计债务外，不得向高管支付任何款项或福利，并且高管应丧失所有权利，除非该免责声明已签署并在本新闻稿规定的审查和撤销期限内不可撤销。如果已经支付了第7 (d) (iv) 条规定的任何款项或福利，但未满足本第7 (d) (iv) (C) 节的解除要求，则先前支付的任何此类金额或福利将被没收，高管应在公司提出要求后的三十 (30) 天内向公司偿还此类没收金额或福利。

(v) 在控制权变更之前、之时或之后因死亡而终止。如果高管在雇用期内的任何时候因其去世而终止雇用，则公司应在解雇之日后的三十（30）天内一次性向高管的遗产支付应计债务，但须向公司出示公司可能要求的有关高管遗产的证据或信息。此外，如果先前授予高管的任何股票奖励均未归属，则此类奖励应立即完全（100％）归属和行使，并应按照其条款支付。基于业绩的股票奖励应完全归属，业绩应根据适用的授予协议的条款确定。此外，公司应在终止之日起三十 (30) 天内向高管的遗产付款：

(A) 金额等于：（1）高管在解雇之日前一天的基本工资和（2）为包括解雇日期在内的日历年度之前的三（3）个日历年中每年支付的高管年度激励奖励的总和除以三（3）。

(B) 按比例分配的年度激励奖。

(e) 权利的非排他性。本协议中的任何内容均不得阻止或限制高管继续或将来参与公司提供的任何计划、计划、政策或实践，高管可能有资格享受的任何计划、计划、政策或实践，本协议中的任何内容也不得限制或以其他方式对高管在与公司签订的任何合同或协议下可能享有的权利产生负面影响。除非本协议明确修改，否则作为既得利益或高管在终止之日或之后根据与公司签订的任何计划、政策、做法或计划或任何合同或协议有权获得的款项应根据该计划、政策、惯例或计划、合同或协议支付。

(f) 全面结算。公司支付本协议规定的款项以及以其他方式履行本协议义务的义务不受公司可能采取的任何抵消、反索赔、补偿、辩护或其他索赔、权利或诉讼的影响

对高管或其他人进行，但根据本协议第 4 (c) 节要求的任何补偿以及根据本协议第 18 (c) 节扣缴的税款除外。在任何情况下，行政部门都没有义务寻求其他就业机会或采取任何其他行动来减少根据本协议的任何条款应支付给高管的款项，无论高管是否获得其他就业机会，此类金额都不得减少。

(g) 第 280G 条的限制。

(i) 付款限制。无论本协议（或高管与公司之间的任何其他协议（在本协议中为第7 (g) (i) 节包括任何继任者）中有任何相反的规定，只要根据本协议提供的任何款项和福利，或根据公司任何其他计划或协议向高管提供或为高管的利益而提供的款项或福利（此类款项或福利统称为 “付款”）都将受到消费税的约束根据该法典第4999条征收的税款（“消费税”），付款应如果减少补助金会导致高管在税后基础上（考虑到联邦、州和地方所得税以及消费税）留存的金额大于行政部门有权获得所有款项时保留的金额（此类减少的金额下文称为 “有限付款金额”）。公司应减少补助金，方法是首先减少或取消不以现金支付的补助金或福利，然后减少或取消现金支付，每种情况下均按相反顺序从裁决（定义见下文）提交给公司和高管之日起最远的时间内支付的款项或福利，前提是遵守守则第409A条。行政部门应全权负责支付向行政部门征收的任何消费税。

(ii) 裁决和争议。关于款项是否应减少至有限付款金额以及此类有限付款金额（“裁定”）的决定应由公司选择并经高管接受的会计师事务所（“会计师事务所”）由公司承担。会计师事务所应在高管解雇之日当天或之前（如果适用），或在公司或高管要求的其他时间，以书面形式向公司和高管提供决定以及详细的支持计算和文件。如果不存在争议（定义见下文），则会计师事务所的裁决对公司和高管具有约束力、最终和决定性。在向行政部门提交裁决后的十 (10) 天内，高管有权以书面形式对裁决（“争议”）提出异议，说明争议的确切依据。在争议提交后的五 (5) 天内，公司和高管应就任命一家独立会计师事务所来审查会计师事务所做出的裁决达成协议。如果公司和高管无法在这段时间内就独立会计师事务所达成协议，则公司和高管同意使用会计师事务所选择的独立会计师事务所进行审查。选定的会计师事务所（“第二会计师事务所”）将审查裁决，并就如何解决争议做出决定（“第二裁决”），费用由公司承担。此类第二项裁决应在争议发生后尽快作出，但在任何情况下，都应在争议提交后的四十五 (45) 天内作出。第二会计师事务所的第二项裁决对公司和高管具有约束力、最终和决定性。

(iii) 与控制权变更相关的律师费。在高管提出书面请求（其中必须包括此类费用和支出的文件和详细描述）后的六十 (60) 天内，如果发生控制权变更，公司应向高管偿还高管在审查本协议与控制权变更相关的过程中产生的合理的律师费和开支

审查本第 7 (g) 节中描述的计算。行政部门必须在产生此类费用和开支后的六十 (60) 天内提交任何报销此类律师费和开支的申请。

(h) 继任者。

(i) 本协议的第7节是高管个人的，未经公司事先书面同意，除非根据遗嘱或血统和分配法，否则高管不得转让。本协议的第7节应受益于高管的法定代理人，并由其强制执行。

(ii) 本协议第7节应有利于公司及其继承人和受让人，并对他们具有约束力。

(iii) 公司应要求公司全部或几乎所有业务和/或资产的任何继承人（无论是直接还是间接，通过收购、合并、合并或其他方式）明确承担并同意以与未发生此类继承时公司必须履行协议的方式和范围相同的方式和范围履行本协议。

8。《守则》第 409A 节合规性。

(a) 双方的意图是，本协议下的付款和福利应符合《守则》第409A条及其相关适用指南（“守则第409A条”），或遵守法规第409A条的豁免，因此，本协议的所有条款应以符合法规第409A条规定的避税或处罚要求的方式解释。

(b) 高管和公司均不得采取任何行动，在任何不符合《守则》第409A条的事项中加快或推迟支付任何款项和/或提供任何福利。

(c) 就本协议中规定终止雇佣时或解雇后支付任何金额或福利的形式或时间的任何条款而言，不得将终止雇佣视为已发生，除非这种终止也是 “离职”（在《守则》第409A条的含义范围内），并且就本协议中根据该条款支付第409A条规定的递延补偿而言，提及 “终止雇用日期” 或 “终止雇用” 或辞职或类似的提法应指离职。根据《守则》第409A条，除非高管完全断绝了与公司的雇佣关系或承包关系，或者高管将其服务（通过雇佣关系或咨询关系）永久减少到前三十六（36）个月期间（或如果高管提供服务不到三十六（36）个月的整个期间）真正服务平均水平的百分之二十（20％）或以下，则不得离职。休假只能在《守则》第409A条规定的时间触发构成离职的终止雇佣关系（尽管适用《守则》第409A条中的具体规定和例外情况，但通常是在六 (6) 个月之后）。如果高管在离职之日被视为守则第 409A (a) (2) (B) 条中该术语含义范围内的 “特定员工”，并使用公司不时选择的识别方法，如果没有，则使用默认方法，则对于根据《守则》第 409A (a) (2) (B) 条需要延迟支付的任何付款或福利），此类付款或福利不得在 (i) 自该日起计的六 (6) 个月期限到期之前（以较早者为准）支付或提供高管的离职或（ii）高管去世的日期。在里面

但是，如果根据《守则》第409A条要求延迟支付补助金，则高管可以在六（6）个月的延迟期内支付福利保险费用，从而获得福利，然后在根据下一句话支付延迟付款时由公司报销。在高管离职之日后的第七（7）个月的第一天，或者如果更早，则在高管去世之日，所有根据本第 8 (c) 节延迟支付的款项（无论是本应一次性支付还是在没有延迟的情况下分期支付）均应一次性支付或偿还给高管，并应一次性支付或偿还本协议规定的任何剩余款项和福利；或根据此处为他们规定的正常付款日期提供。如果根据本协议第8 (c) 节延迟支付任何现金，则应按照《守则》第7872 (f) (2) (A) 条规定的适用联邦利率从高管解雇之日起至付款之日延迟支付利息。

(d) 关于此处规定报销受《守则》第409A条约束的费用或实物补助的任何条款，除非《守则》第409A条允许，(i) 报销权或实物补助金不得被清算或兑换成其他福利，并且 (ii) 在任何应纳税年度提供的有资格获得报销的费用或实物补助金金额不应影响有资格报销的费用或实物补助将在任何其他应纳税年度提供福利，前提是前述第 (ii) 款应在根据《守则》第105 (b) 条所涵盖的任何安排报销的费用方面，不得仅仅因为此类费用受与安排有效期相关的限额而受到违反。所有报销均应根据公司的报销政策进行报销，但无论如何不得迟于产生相关费用的日历年的下一个日历年。

(e) 就《守则》第409A节而言，本协议下的每笔款项均应视为单独付款。在任何情况下，行政部门都不得直接或间接指定本协议下付款的日历年。尽管本协议中有任何相反的条款，但在任何情况下，高管执行免税的时机均不得直接或间接导致高管指定按照《守则》第409A条支付任何金额的递延薪酬的日历年，如果可以在多个应纳税年度内支付款项，则应根据守则第409A条的要求在下一个应纳税年度付款。

(f) 如果根据本协议支付的款项规定了与天数相关的付款期限（例如，“应在终止之日后的三十 (30) 天内付款”），则规定期限内的实际付款日期应由公司自行决定。如果递延薪酬的支付时间以控制权变更为基础，并且在《守则》第409A条所要求的范围内，则此类款项应在控制权变更时支付，该控制权变更是《守则》第409A条所指的 “控制权变更事件”，或根据该守则第409A条允许的其他最早日期。

(g) 公司和高管同意真诚合作，确保在本协议适用的《守则》第409A条的范围内，在形式和操作上遵守守则第409A条。

9。限制性契约。公司和高管一致认为，高管已经并将继续在公司及其子公司（统称为 “Dynex”）的业务管理和商誉发展方面发挥重要作用，并且已经和将来都可以访问和熟悉或接触机密信息（该术语定义见下文），特别是商业秘密、专有信息以及与Dynex业务有关的其他有价值的商业信息。在高管解雇之日，公司应向高管提供Dynex当时的现任名单

就限制性契约而言，子公司。高管同意，如果高管在高管离职 Dynex 后向戴耐克斯的员工、贷款人或业务对手索取，或者盗用或泄露了 Dynex 的机密信息，则可能对Dynex造成损害；因此，Dynex在保护其商誉和机密信息方面具有合法的商业利益；因此，这些合法的商业利益证明了以下限制性契约的合理性：

(a) 保密和保密协议。

(i) 高管同意，在雇用期内以及因任何原因离职后的五 (5) 年内（或更长时间，根据弗吉尼亚州法律，如果机密信息符合弗吉尼亚州法律规定的商业秘密），高管不得直接或间接（A）向任何人披露任何机密信息（定义见下文）（仅限于公司雇用该高管的期间）需要此类信息来履行职责的公司的员工或外部顾问或她对公司的职责，或对需要此类信息才能与公司进行交易的贷款人或商业对手的职责），或（B）将任何机密信息用于高管自己的利益或任何第三方的利益。“机密信息” 是Dynex不为公众或投资行业所知的商业信息，例如营销计划、商业秘密、财务信息和记录、定制软件、数据存储库、操作方法、人事信息、图纸、设计、有关产品开发的信息以及客户名单。上述义务不适用于公司先前向公众披露或经其许可的任何机密信息，这些信息属于公共领域（除非高管违反了对此类机密信息保密的义务），或者高管在公司工作之前以其他方式合法知道的任何机密信息。特别是，但不限于，机密信息不应包括高管对公司一般业务的任何了解，包括其在杠杆基础上对固定收益和类似证券的投资和管理，以及其作为房地产投资信托的组织。本协议中的任何内容均不妨碍高管保留个人性质的文件和其他材料，例如个人日记、日历和Rolodexes、与其薪酬或费用报销有关的信息，以及与其就业或福利有关的计划、计划和协议的副本。如果法院或政府机构要求或要求高管披露机密信息，则高管必须在高管得知此类义务或要求后的三 (3) 个工作日内，将此类披露义务通知公司首席运营官（或公司首席执行官，如果高管是公司的首席运营官）或提出披露要求，并允许公司采取其认为适当的所有合法措施来防止或限制所需的披露。

(ii) 本协议中的任何内容均不限制或禁止高管或行政人员的律师直接与自我监管机构或政府、执法部门或其他监管机构（包括美国平等就业机会委员会、劳工部、国家劳资关系委员会、司法部、证券交易委员会、金融业监管局、国会）发起沟通、回应任何询问、自愿向其提供信息或提供证词任何监察长办公室（统称 “监管机构”）不得参与对涉嫌违法行为的任何举报、调查或诉讼，也不得就州或联邦法律或法规的举报人条款所提供的信息作出受保护或不予奖励的其他披露。高管无需事先获得公司授权即可与监管机构进行此类沟通、回应监管机构的此类查询、提供机密信息或包含机密信息的文件

向监管机构披露，或向监管机构提交任何此类报告或披露。高管无需通知公司高管已与监管机构进行了此类沟通。高管承认并同意，就上述任何此类活动而言，行政部门必须告知监管机构，高管提供的信息是机密的。

(iii) 联邦法律为在某些机密情况下向律师、法院或政府官员披露商业秘密的个人提供某些保护。具体而言，联邦法律规定，在下列任一条件下，个人不得因披露商业秘密而根据任何联邦或州商业秘密法承担刑事或民事责任：

如果披露是（A）直接或间接地向联邦、州或地方政府官员秘密披露，或向律师披露；（B）仅出于举报或调查涉嫌违法行为的目的；或

如果披露是在诉讼或其他程序中提起的投诉或其他文件中作出的，如果此类文件是密封提交的。

联邦法律还规定，因举报涉嫌违法行为而提起诉讼要求雇主进行报复的个人可以向该个人的律师披露商业秘密并在法庭诉讼中使用商业秘密信息，前提是该个人（A）提交了任何包含商业秘密的文件；而且（B）除非根据法院命令，否则不披露商业秘密。

(b)《禁止竞争盟约》。高管同意，在雇佣期内，高管应根据董事会的合理要求，在全职工作基础上尽其所能认真和真诚地履行对公司的职责和责任。因此，在雇用期内，高管不得直接或间接受雇于公司以外的任何人，为其提供服务，与之开展业务或充当代理人或顾问。但是，经董事会同意，高管可以在一个或多个非营利或营利组织的董事会任职。附录B中附有高管目前任职的董事会名单，该名单已获得董事会的批准。高管进一步同意，在雇用期内以及因任何原因离职后的九十 (90) 天内（可延长，如下所述），高管不得作为员工、所有者、顾问在 “限制区域” 内直接或间接提供服务，也不得以与高管在高管离职前十二（12）个月内为公司提供的服务相同或基本相似的任何身份提供服务，代表任何参与的个人或实体在高管停职时，其业务与Dynex的业务相同或基本相似并具有竞争力。如果根据本协议第7 (d) (i) 或 (iv) 节向高管支付遣散费，则应延长前一句所述的不竞争期（“非竞争期”），使该期限适用于高管停职后的六（6）个月。如果根据本协议第7 (d) (ii) 节（控制权变更）向高管支付遣散费，则非竞争期应延长，使该期限适用于高管离职后的二十四（24）个月。尽管本协议有任何其他规定，但如果高管严重违反了本第9节规定的任何义务，则根据本协议第7（d）节，除应计债务外，不得向高管支付任何款项或福利，公司可以就违反高管义务的行为采取其认为适当的任何其他行动。应允许高管在任何上市公司的股权或债务证券中持有百分之十（10％）或更少的权益。“受限”

领土” 指美利坚合众国大陆。根据本协议应支付的金额和福利，包括遣散费（如果适用），是作为本协议下不竞争和其他限制性协议的对价提供的。

(c) 禁止招揽员工。在雇用期内以及出于任何原因离职后的十二 (12) 个月内，高管不得以任何理由直接或间接地通过任何第三方，无论是代表高管本人还是代表任何其他个人或实体，(i) 征求、诱导或努力招揽或引导、转移、雇用或留住，(ii) 干涉 Dynex 与之的关系，或 (iii)) 尝试与任何现在或过去的人建立与 Dynex 业务具有竞争力的业务关系（在高管受雇于公司的最后三十（30）天内），Dynex的员工或独立承包商。

10。工作成果。高管同意，与高管在公司任职有关的所有工作成果（单独或与他人共同创作，包括此类工作产品中的任何知识产权或精神权利）（“工作成果”）应完全归属于公司并是公司的唯一专有财产，应构成 “为出租而制作的作品”（该术语的定义见《美国版权法》第101条，U.S.C. § 101），公司是工作对象准备好了。如果任何此类工作成果被视为不是 “为出租而制作的作品” 或未依法归属于公司，则高管特此不可撤销地将高管在全球范围内可能拥有或获得的所有权利、所有权和权益转让、转让和转让给公司，包括但不限于任何版权和专利，以及获得注册、续订的权利、补发和延期。公司或其指定人员应拥有在不受任何限制或责任的情况下全面使用和更改所有工作成果的专有权，除非在高管受雇于公司的合法范围和目的范围内，否则高管无权使用任何此类材料。高管应立即向公司披露任何工作成果的创建或存在，并应采取任何必要的额外法律行动，签署公司可能要求的任何文件，以确保所有工作产品及其任何知识产权的所有权利、所有权和利益并将其赋予公司或其指定人（包括为支持任何公司申请专利、版权或商标注册而开展的全面合作）。

11。归还公司财产。如果高管因任何原因被解雇，高管应将Dynex的所有财产归还给公司，包括但不限于所有包含机密信息的Dynex材料或文件，包括但不限于所有计算机（包括笔记本电脑）、手机、钥匙、PDA、平板电脑、信用卡、传真机、电视、进入任何 Dynex 大楼的门卡、客户名单、计算机磁盘、报告、文件、电子邮件、工作文件、工作成果、文档、备忘录、记录和软件、计算机访问高管使用、收到或准备的、帮助准备或监督与高管在公司工作有关的代码、密码或磁盘以及教学手册、内部政策和其他类似材料或文件。高管同意不保留此类材料或文件的任何副本、副本、复制品或摘录，但本协议第9 (a) 节中提及的 “个人性质” 材料除外。

12。遵守公司政策。在雇佣期内，高管应受适用于公司所有员工和执行官的所有公司政策、程序、守则、规章和条例的管辖，并受其约束，高管特此同意遵守这些政策、程序、守则、规则和条例，因为这些政策可能由公司自行决定不时修订。

13。与契约有关的禁令救济：论坛、地点和管辖权。高管承认并同意，如果高管严重违反本协议的任何部分，法律上的补救措施可能不足以保护公司，而且，在不影响公司本来可以获得的任何其他法律或衡平权利和补救措施的情况下，高管同意在没有无法弥补的损害证据的情况下就任何此类违规或违规行为给予有利于公司的禁令救济。

14。假设达成协议。公司应要求本协议的任何继任者通过协议在形式和实质上让高管感到合理满意，明确承担并同意以与未发生此类继承时公司必须履行协议的方式和范围相同。公司未能在任何此类继承生效之前获得此类协议即构成对本协议的重大违反，并使高管有权出于正当理由终止雇用并根据本协议第 7 (d) (i) 或 (ii) 节的规定获得报酬，以终止之日适用的为准。

15。赔偿和保险。对于高管在雇佣期内作为公司或其任何子公司或关联公司的高管、董事或员工，或作为上述任何福利计划的受托人的作为或不作为，公司同意在法律及其《公司章程》允许的最大范围内（包括在最终处置诉讼之前支付费用）向高管提供赔偿。公司还同意在雇佣期内以及雇佣期之后为高管提供董事和高级管理人员保险。雇用期之后的此类保险应至少等于当时现任高管和董事当时维持的水平，或者，如果在前一时期高管或董事的任何前一时期活动中维持在更高的水平，则高管在前一时期的活动所保持的更高金额。

16。完整协议。本协议构成本协议各方之间就本协议标的达成的完整协议。所有先前的信函和提案（包括但不限于拟议条款摘要）以及先前与此类主题有关的所有承诺、陈述、谅解、安排和协议（包括但不限于任何其他人向高管或与高管作出的承诺、陈述、谅解、安排和协议，以及高管与公司或其任何前身或其子公司或关联公司，包括先前的协议）中包含的承诺、陈述、谅解、安排和协议（包括先前的协议）均在此合并并取代特此。

17。本协议的终止和某些条款的生效。除非双方提前通过书面协议终止或根据本协议第 2 (a) 节到期，否则本协议将在公司或高管因任何原因终止雇用高管时生效；但是，第 4 (c)、6 (c)、7 (在适用范围内)、8、9、10、11、12（在适用范围内）、13、15、17 和 18 节为适用的，本协议在高管与公司的雇佣关系终止以及本协议到期或终止后继续有效。

18。杂项。

(a) 约束力：转让。本协议对公司及其继承人和受让人具有约束力，并对公司有利。本协议还对行政人员及其继承人、遗嘱执行人、管理人和法定代表人具有约束力，并使他们受益。本协议可由公司通过合并或其他方式转让给继任者，但高管不能将本协议转让给继任者。

(b) 法律和诉讼地的选择。本协议应根据弗吉尼亚联邦法律解释、执行、解释和管辖，不考虑任何法律冲突原则。公司和高管在此不可撤销地同意，对于因本协议或高管的雇佣而产生的任何索赔或争议，由公司选择弗吉尼亚州亨利科县的弗吉尼亚联邦法院和弗吉尼亚东区联邦法院里士满分部，由公司自行选择，高管放弃对此的任何异议。

(c) 税收。根据法律要求，公司可以从根据本协议支付的任何款项中扣留所有适用税款，包括但不限于所得税、就业税和社会保险税。

(d) 修正案。除非董事会或获得董事会授权的人以书面形式批准并经行政部门书面同意，否则不得修改、免除或解除本协议的任何条款。本协议的任何一方在任何时候对本协议的任何其他方违反或遵守本协议的任何条件或规定而作出的豁免，均不得被视为放弃在同一时间或之前或之后的任何时间对类似或不同的条款或条件的放弃。本协议各方之间的任何交易过程或本协议的任何一方未能在任何场合或一系列场合主张其在本协议项下的权利，均不得暗示对本协议任何条款的放弃。

(e) 可分割性。如果本协议的任何一项或多项条款在任何方面成为或变得无效、非法或不可执行，则此处包含的其余条款的有效性、合法性和可执行性将不受影响。如果弗吉尼亚州或任何其他州或司法管辖区的法律认为本协议中的一项或多项条款或规定无效或不可执行，或由于任何其他原因，该条款或规定因任何其他原因而被弗吉尼亚州或任何其他州或司法管辖区的法律视为无效或不可执行，则该司法管辖区负责解释和/或执行该条款的法院应立即对有关条款进行修改或修改，使其生效和可执行规定。高管同意并承认，经修订或改革的相关条款应有效且可执行，就好像无效或不可执行的部分从未包含在此处一样。

(f) 通知。本协议要求或允许交付的任何通知或其他通信应 (i) 以书面形式发送，(ii) 亲自送达、通过快递服务、通过认证信或挂号信发送，头等邮资已预付并要求退回收据，或通过带有收据验证的电子邮件发送，(iii) 被视为在送达之日或如果已邮寄则在邮寄后的第三个工作日收到，以及 (iv) 地址如下（或收件人）有权获得通知的当事方此后应根据以下规定指定的其他地址此处的条款）：

(A) 如果是向公司提交，请致电：

首席执行官

Dynex Capital, Inc

布鲁克湖大道 4991 号，100 号套房

弗吉尼亚州格伦艾伦 23060

byron.boston@dynexcapital.com

(B) 如果是给高管，则发送到她目前在公司存档的居住地址或公司高管的电子邮件地址，除非高管为通知目的提供了备用电子邮件地址。

(g) 自愿协议；无冲突。高管表示，她是自愿签订本协议的，高管在本协议下的雇用以及对本协议条款和条件的遵守不应与高管违反她作为当事方或可能约束她或她的财产或资产的任何协议相冲突或导致高管违反任何协议。

(h) 不得对任何一方进行解释。本协议是高管与公司之间知情谈判的产物。如果认为本协议的任何部分不明确或含糊不清，则应将其解释为由各方共同起草。高管和公司一致认为，就本协议的实质性条款而言，任何一方都处于优越的议价地位。

(i) 对应物；电子签名。本协议可以在对应方中签署（包括通过电子签名），每份对应方均应被视为原件，共同构成同一个文书。

(j) 冲突条款。如果本协议中的任何条款与公司激励计划下与高管签订的奖励协议中的条款相冲突，则在与股东批准的任何适用激励计划一致的范围内，将适用对高管更有利的条款。

(k) 标题。本协议中包含的章节和其他标题仅为方便当事人而设，无意成为本协议的一部分或影响本协议的含义或解释。

[签名页面如下]

为此，公司已由其授权代表正式签署本协议，高管已在此正式签署，每项协议均自上文写入之日起生效。

附录 A

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Smriti L. Popenoe（以下简称 “高管”）及其子公司和关联公司（以下统称 “Dynex”）及其子公司和关联公司（统称 “Dynex”）及其每位代理人、董事、成员、关联实体、高级职员、员工、前员工、律师和律师以及前雇员、律师和律师，出于善意和有价值的报酬，特此不可撤销、宣告无罪，并永久解除这些报酬所有由其中任何一方（统称 “免责声明”）、通过、根据或协同行事的人（统称 “免责声明”），免受任何和所有指控、投诉，索赔、责任、申诉、义务、承诺、协议、争议、损害、政策、诉讼、诉讼、权利、要求、成本、损失、债务和任何性质，无论是已知还是未知、可疑或未知的，都包括但不限于因涉嫌违反或违反任何明示或暗示合同或任何侵权行为而产生的任何权利，或对戴耐斯解雇员工权利的任何法律限制，或任何联邦、州或其他政府法规、法规、法律或法令，包括没有限制经1991年《民权法》修订的1964年《民权法》第七章；《美国残疾人法》；42 U.S.C. § 1981；联邦《就业年龄歧视法》（年龄歧视）；《老年工人福利保护法》；《同工同酬法》；《家庭和病假法》；《雇员退休收入保障法》；《弗吉尼亚人权法》；《弗吉尼亚同工同酬法》；《弗吉尼亚残疾人法》；《弗吉尼亚残疾人法》；工资支付法；弗吉尼亚州工作权法；弗吉尼亚同工同酬法；弗吉尼亚州《职业安全与健康法》；《弗吉尼亚州反纳税人欺诈法》；《弗吉尼亚举报人保护法》；马里兰州的反歧视法规（Md.Code Ann.，州政府 §§ 20-101 — 20-1203）；《马里兰州公平就业惯例法》；《马里兰州为怀孕致残提供合理便利法》；《马里兰州武装部队法》；《马里兰州同工同酬法》；《马里兰州医疗信息歧视法》；《马里兰州产假法》（《马里兰州弹性休假法》）；《马里兰州工资和工时法》；《马里兰州警告法》；以及《马里兰州职业安全与健康法》（“高管现在拥有、拥有或持有的索赔” 或 “索赔”）或声称拥有、拥有或持有，或者高管在截至本新闻稿执行之日的任何时候对每位或任何受让人拥有、持有、或声称拥有或持有每位受让人；但是，本新闻稿不解除被释放者支付 “应计债务”（定义见第7 (d) (i) (A) 节）的任何义务在截至2023年10月27日公司与高管之间签订的雇佣协议（“雇佣协议”）中，任何适用的解雇义务为《雇佣协议》第7（d）节规定的公司应获得报酬，以换取本新闻稿、高管在本协议发布之日之前根据公司福利计划、《雇佣协议》第6（c）和第15条的规定获得的任何应计既得福利，或根据公司章程、章程或董事和高级职员保险获得的任何赔偿或辩护权。

本新闻稿中的任何内容均不限制或禁止高管或行政部门的律师向自我监管机构或政府、执法机构或其他监管机构（包括美国平等就业机会委员会、劳工部、国家劳资关系委员会、司法部、证券交易委员会、金融业）提出指控或投诉、直接发起沟通、回应任何询问、自愿向其提供信息或提供证词监管机构、国会和任何监察长办公室（统称 “监管机构”）不得参与对涉嫌违法行为的任何举报、调查或诉讼，也不得就州或联邦法律或法规的举报人条款所提供的信息作出其他受保护或不予奖励的披露。行政人员不需要事先授权

公司与监管机构进行此类沟通，回应监管机构的此类询问，向监管机构提供机密信息（定义见雇佣协议）或包含机密信息的文件，或向监管机构提供任何此类报告或披露。高管无需通知公司高管已与监管机构进行了此类沟通。高管承认并同意，就上述任何此类活动而言，行政部门必须告知监管机构，高管提供的信息是机密的。如果对Releasees提出任何此类指控或投诉，则高管明确放弃就任何形式的金钱救济或其他损害提出的任何索赔或权利，或与任何此类指控或投诉有关的任何形式的个人康复或救济，除非高管没有放弃根据州或联邦法律或法规的举报人条款提供的信息获得奖励的权利。

行政部门特此承认并同意，本新闻稿的执行和行政部门的停止雇用以及与此相关的所有行动均符合联邦《就业年龄歧视法》和《老年工人福利保护法》，上述免责声明应无限制地适用于根据这些法案提出的任何索赔。高管进一步承认并同意：

a. 高管发放的免责声明仅用于换取本新闻稿最初所附的Dynex与高管签订的雇佣协议中规定的遣散费，此类对价是高管在签订本新闻稿之前有权获得的任何有价值的补偿；

b. 签订本新闻稿即表示高管不放弃在本新闻稿执行之日后可能产生的权利或索赔；

c. 特此建议行政部门在签订本新闻稿之前咨询律师，该新闻稿的这一条款符合《老年工人福利保护法》的要求，即应以书面形式通知行政部门；

d. 行政人员已获准使用二十一 (21) 天 [如果团体终止，则为四十五 (45) 天]从收到本新闻稿起考虑是否签署本新闻稿；以及

e. 在高管执行本新闻稿后的七 (7) 天内，高管可以通过将撤销通知Dynex的授权官员来撤销本新闻稿，并且直到该七 (7) 天期限到期后，本新闻稿才会生效或可执行。

本新闻稿对高管的继承人和个人代表具有约束力，并应确保Dynex的继任者和受让人的利益。

日期：
									SMRITI L. POPENOE

                                                            

附录 B

现任董事会

工业指标公司