dx-20231027

（注册人的确切姓名如其章程所示）

弗吉尼亚州

1-9819

52-1549373

（公司成立的州或其他司法管辖区）

（委员会档案编号）

（国税局雇主识别号）

布鲁克湖大道 4991 号，100 号套房

格伦艾伦，

弗吉尼亚州

23060-9245

（主要行政办公室地址）

（邮政编码）

(804)

217-5800

（注册人的电话号码，包括区号）

不适用


☐			根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信
☐			根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料
☐			根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信
☐			根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题

交易品种

注册的每个交易所的名称

普通股，面值每股0.01美元

纽约证券交易所

6.900% C 系列固定至浮动利率累积可赎回优先股，
面值每股0.01美元

DXPRC

纽约证券交易所

2023 年 10 月 27 日，Dynex Capital, Inc. 董事会薪酬委员会（”公司”）批准了与公司总裁兼联席首席投资官Smriti L. Popenoe（“Popenoe 协议”）以及与其首席执行官兼联席首席投资官拜伦·波士顿签订的新雇佣协议（”波士顿协议，” 再加上《波普诺协议》，雇佣协议”)。每份雇佣协议自2023年10月27日起生效。《波士顿协议》取代了波士顿先生与公司之间于2020年8月31日签订的当前雇佣协议，而波普诺协议取代了波普诺女士与公司之间于2020年8月28日签订并经2020年12月18日修订的当前雇佣协议。

每份雇佣协议都规定了最初的三年任期，在初始任期结束时以及此后每年将自动延长一年，除非公司或高管在当时的任期结束前至少90天发出不续约的书面通知。控制权变更后（定义见雇佣协议），每份雇佣协议的期限将自动延长两年，除非控制权变更发生在初始期限内，并且初始期限还剩两年以上。

就业协议反映了波士顿先生和波普诺伊女士目前的年基本工资，分别为90万美元和80万美元，未经高管同意，可以增加或减少，但不得低于当前的年基本工资，也不得在控制权变更后减少。根据Dynex Capital, Inc.的年度现金激励计划（或任何后续计划），每位高管都有资格获得年度现金激励奖励。每位高管的最低目标年度现金激励奖励为其基本工资的200％，每位高管的最高年度现金激励奖励将不低于其年基本工资的400％。根据公司的2020年股票和激励计划（或任何后续计划），每位高管也有资格获得年度长期激励奖励，波士顿先生的最低目标金额为3100,000美元，波佩诺女士的最低目标金额为220万美元。年度现金激励奖励和长期激励奖励的实际金额可能大于或小于目标，但不能高于最高限额。

根据这些计划的条款和条件，每位高管仍然有权参与公司提供的员工和高管福利计划和计划，公司其他高级管理人员有资格参与这些计划和计划，包括医疗、牙科、人寿和伤残保险以及退休、递延薪酬和储蓄计划。每位高管仍然有资格获得公司提供的手机、个人数据助理和此类物品的业务相关使用费，以及年度礼宾医疗服务计划的费用报销。

根据雇佣协议，公司可以有或无理由地终止每位高管的聘用（定义见雇佣协议）。如果高管出于正当理由（如雇佣协议中所定义）辞职，或者公司无故解雇高管（死亡或残疾除外），控制权变更前六个月以上或控制权变更后两年以上，则该高管有权一次性获得相当于（i）高管解雇时年基本工资和（ii）之和的两倍的一次性遣散费高管在过去三年中支付的年度现金激励奖励的平均值。此外，每位高管都有权获得 (a) 任何已经赚取但尚未支付的款项（“应计债务”）；（b）继续承保24个月的医疗、牙科、人寿和伤残保险（或代替付款）；（c）如果截至解雇之日适用的绩效期不完整，则在解雇当年按比例分配年度现金激励奖励（按截至解雇之日的工作时间按比例分配，对于财务目标，根据目标或实际业绩中较高者的业绩，非财务和个人按最高绩效分配）目标) (a”按比例分配的年度激励奖励”）；以及（d）任何未归属股权奖励的全部归属，任何基于绩效的股权奖励的业绩将根据适用的补助协议的条款确定。

就业协议包含控制权变更背景下的离职的 “双重触发” 条款。如果高管在控制权变更前六个月或控制权变更后两年内因正当理由辞职，或者公司无故解雇该高管（死亡或残疾除外），则该高管将有权获得一次性遣散费，其金额等于（i）高管在解雇时的年基本工资和（ii）该高管的年现金平均值之和的2.99倍前三年支付的激励金。此外，每位高管将有权获得（a）应计债务；（b）持续36个月的医疗、牙科、人寿和伤残保险（或代替付款）；（c）解雇当年的按比例分配的年度激励奖励；（d）全部归属任何未归属股权奖励，任何基于绩效的股权奖励的业绩将根据适用的补助协议的条款确定。

如果高管因死亡而离职，雇佣协议规定一次性向高管遗产支付一笔款项，金额等于 (i) 高管去世时的年基本工资和 (ii) 前三年每年支付的高管年度现金激励奖励的平均值。高管的遗产还将有权（a）应计债务；（b）去世当年的按比例分配的年度激励奖励；（c）高管的未归属股权奖励的全部归属，任何基于绩效的股权奖励的业绩将根据适用的补助协议的条款确定。如果高管因残疾而终止雇用，则高管将有权获得 (w) 应计债务；(x) 持续保险 18 个月的医疗、牙科、人寿和伤残保险（或代替付款）；(y) 如果截至解雇之日适用的绩效期不完整，则解雇当年的年度现金激励奖励（根据财务目标或实际业绩中较高者的业绩）以及如果是非财务和个人目标，则为最大值）；以及（z）完全归属任何未归属股权奖励，任何基于绩效的股权奖励的业绩将根据适用的补助协议的条款确定。

雇佣协议规定，如果公司决定在任何雇佣期结束时不续签协议，而公司在任期结束时无故解雇高管，或者高管因不续约（如下所述）有正当理由终止雇用高管，则该高管将有权获得与上述公司无故解雇或高管有正当理由解雇时相同的遣散费。如果公司决定在任何雇佣期结束时不续签协议，并且不向高管提供类似的替代雇佣协议，则该高管可以有充分理由终止其雇佣关系。

就经修订的1986年《美国国税法》第280G条而言（”《国税法》e”），《雇佣协议》规定采用 “最佳网络” 方法提供控制权变更遣散费，根据该方法，只有当这种减少会使高管获得的税后薪酬多于不减少税后薪酬时，才会减少控制权变更遣散费，以避免《美国国税法》第4999条规定的黄金降落伞消费税。雇佣协议还规定，如果控制权发生变化，公司将向高管偿还合理的律师费和与审查与控制权变更有关的雇佣协议以及审查根据《美国国税法》第280G条和4999条进行的计算而产生的费用。此外，每份雇佣协议都规定，公司将向高管偿还因审查和谈判雇佣协议而产生的合理律师费，以及他或她因与雇佣协议有关的某些争议而产生的合理律师费。

根据雇佣协议，高管必须遵守某些有利于公司的限制性契约，包括 (i) 保密协议，该协议适用于高管任职期间和之后的五年（如果机密信息是商业秘密，则更长），（ii）适用于高管任职期间和高管受雇后的12个月内的禁止招揽协议，以及 (iii) 在高管任职期间适用的非竞争契约，以及 (a)) 之后的六个月

如果高管因以下原因获得遣散费：(x) 公司无故解雇（死亡或残疾除外），或者高管出于正当理由解雇，每种情况，在控制权变更前六个月或两年以上，或 (y) 因高管残疾而被解雇，(b) 如果高管因公司解雇而获得遣散费，则高管被解雇后的24个月内就业无理由（死亡或残疾除外）或行政人员为善事在每种情况下，理由都是在控制权变更之前或之后的六个月内或之内，或（c）如果高管因任何其他原因被解雇，则在高管受雇后的90天内。就业协议规定，在联邦或州法律或法规或证券交易所要求的范围内，或根据公司董事会不时通过的适用回扣政策，对激励性薪酬进行回扣。


展品编号						展品描述
10.1						Dynex Capital, Inc.与Smriti L. Popenoe签订的雇佣协议的日期为2023年10月27日。
10.2						Dynex Capital, Inc.与拜伦·波士顿之间的雇佣协议截止日期为2023年10月27日。
104						封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）。



		DYNEX CAPITAL, INC


日期：	2023年10月30日	来自：	/s/ 罗伯特 S. Colligan
			罗伯特 S. 科利根
			执行副总裁、首席财务官兼秘书（首席财务官）