美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
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| 依据本条例第13或15(D)条提交的周年报告 |
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| 1934年证券交易法 |
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| 截至的财政年度 |
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| 根据“基本法”第13或15(D)条提交的过渡报告 |
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| 1934年证券交易法 |
由_至_的过渡期
委托文件编号:
UFP Technologies,Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
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(述明或其他司法管辖权 |
| (税务局雇主 |
公司或组织) |
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(主要行政办公室地址) |
| (邮政编码) |
(
(注册人电话号码,包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券:
每节课的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
| | 这个 |
根据该法第12(G)条登记的证券:无
如果注册人是证券法第405条规则定义的知名经验丰富的发行人,请用复选标记表示。注册人是☐的发行人。
如果注册人不需要根据交易法第13节或第15(D)节提交报告,请用复选标记标明。如果注册人不需要根据交易法第13节或第15(D)节提交报告,则可以选择Yes☐。
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否一直符合这样的备案要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内),以电子方式提交了根据S-T规则405规定必须提交的每个互动数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速滤波器 | ☐ | ☒ | |
非加速文件服务器 | ☐ | 规模较小的报告公司 | |
新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司,请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(美国法典第15编,第7262(B)条)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所完成的。--☐。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。
截至注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日,注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值约为#美元。
截至2021年3月4日,有
以引用方式并入的文件
公文 |
| 本表格10-K的部分内容 |
注册人2020年年度股东大会委托书的部分内容。 |
| 第三部分 |
第一部分
关于前瞻性陈述的特别说明
本报告中包含的一些陈述属于前瞻性陈述,符合修订后的1933年“证券法”第27A节和修订后的1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节的规定。UFP Technologies,Inc.(以下简称“公司”)的管理层和代表也可能不时作出前瞻性陈述。这些陈述会受到已知和未知的风险、不确定性和其他因素的影响,这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们或我们行业的实际结果、表现或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、表现或成就大不相同。前瞻性陈述包括但不限于有关公司前景的陈述;有关新型冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行可能对公司的业务、财务状况和运营结果产生的潜在影响的声明,包括与公司参与的不同市场、对其产品的需求、公司员工的福祉和可用性、公司地点的持续运营、公司客户延迟付款以及订单减少或取消的可能性、公司为应对这一流行病所做的努力(包括关于其员工安全的努力)、维护其设施以及公司供应链、库存、流动资金和资本资源的充足性,包括与这些努力相关的成本增加、疫情对公司供应商和客户业务的影响, 以及2021年疫情可能对公司财务业绩产生的总体影响;有关公司收购战略和机会以及公司增长潜力和增长战略的陈述;有关客户需求的预期;对公司流动性和资本资源的预期,包括其现金储备是否充足以及是否有借款能力为运营和/或潜在的未来收购提供资金;预期收入和这些收入的时间安排;对提议在2021年底前逐步取消伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)的潜在影响的预期;对公司业务账簿转向更高利润率的预期。公司竞争的不同市场的预期趋势和潜在优势,包括医疗、航空航天和国防、汽车、消费、电子和工业市场,以及公司在某些市场的扩张计划;关于公司预期从其投资和资本支出中实现的预期优势的陈述;关于公司现有工厂改善和改造的预期优势的陈述;对公司制造能力、运营效率和新生产设备的期望;关于新产品供应和计划推出的陈述;关于公司在多个市场的参与和增长的陈述;关于公司商机的声明;以及任何迹象表明公司可能能够维持或增加其销售额、收益或每股收益,或销售额、收益或每股收益增长率。
谨请投资者注意,此类前瞻性表述涉及风险和不确定性,可能会对公司的业务和前景产生不利影响,或导致实际结果与前瞻性表述中预期的结果大不相同,包括但不限于:新冠肺炎疫情的严重程度和持续时间及其对公司参与的市场的影响,包括对公司客户、供应商和员工以及美国和全球经济的影响;新冠肺炎疫情进一步采取政府、监管、财政、货币和公共卫生应对措施的时间、范围和效果;与新冠肺炎疫情相关的风险和不确定性及其对公司业务、财务状况和运营结果的影响,包括与公司产品需求减少(包括大幅减少)有关的风险;与公司任何设施可能关闭或关键人员或其他员工不可用有关的风险;公司库存、现金储备、流动性或资本资源可能不足的风险;与客户延迟付款相关的风险以及订单减少或取消的可能性;与公司应对疫情相关的成本增加相关的风险;与确定合适的收购候选者和成功、高效地执行收购交易相关的风险;与任何此类收购候选者的整合相关的风险;这些收购对我们客户和股东的价值以及此类收购的融资;与我们的负债和遵守我们融资安排中包含的契约相关的风险, 这些风险和不确定性包括:与公司计划在2021年底之前逐步淘汰伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)相关的风险;与将公司业务账簿转移到更高利润率、更长期机会的努力相关的风险;与公司进入某些市场并实现增长相关的风险;与寻求和实施制造效率以及实施新生产设备相关的风险和不确定性;与公司业务增长以及销售额、收益和每股收益增加相关的风险和不确定性;以及与新产品和计划推出相关的风险。因此,实际结果可能大不相同。
在某些情况下,您可以通过诸如“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“将”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“项目”、“预测”、“潜在”等术语来识别前瞻性陈述,以及旨在识别前瞻性陈述的类似表达。由于估计、预测和预测的固有不确定性,我们的实际结果可能与我们的前瞻性陈述中描述或预期的结果不同,可能比预期的要好,也可能比预期的差。鉴于这些不确定性,您不应过度依赖这些前瞻性陈述。前瞻性陈述代表我们目前的信念、估计和假设,仅代表截至本报告日期。我们明确表示,不承担在本报告发布之日后为反映情况或预期的变化或意外事件的发生而对前瞻性陈述以及与之相关的估计和假设进行更新的任何义务,除非适用的证券法要求这样做。所有前瞻性陈述都参考了本报告第一部分第1A项所述的上述和“风险因素”项下讨论的因素,以及本报告其他部分讨论的风险和不确定因素,因此整体上是有保留的。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。我们提醒您,这些风险并不是包罗万象的。我们的经营环境在不断变化,新的风险时有出现。
除文意另有所指外,术语“我们”、“我们”、“我们”或“公司”均指UFP Technologies,Inc.及其合并子公司。
项目1.业务
该公司是一家创新的设计和定制制造商,主要为医疗市场使用高度专业化的泡沫、薄膜和塑料,生产零部件、组件、产品和包装。该公司的产品是通过层压、模压、射频和脉冲焊接转换原材料以及制造制造技术来制造的。(工业和信息化部电子科学技术情报研究所陈皓)该公司是医疗器械供应链中的重要一环,也是世界上许多顶级医疗器械制造商宝贵的外包合作伙伴。该公司的一次性和单患者设备和组件广泛用于各种医疗设备、一次性伤口护理产品、感染预防、微创手术、可穿戴设备、整形外科软件产品和整形外科植入物包装。
该公司还向汽车、航空航天和国防、消费、电子和工业市场的客户提供高度工程化的产品和部件,从而实现多元化。其产品的典型应用包括军服和齿轮部件、汽车内饰、运动衬垫、环保保护包装、空气过滤、耐磨指甲锉以及保护套和嵌件。
该公司于1993年在特拉华州注册成立。
公司的合并财务报表包括UFP Technologies,Inc.及其全资子公司DiElectrics,Inc.(“DiElectrics”)、Mold Fibre Technology,Inc.、Simco Industries,Inc.和UFP Realty LLC(“UFP Realty”)以及UFP Realty的全资子公司UFP MA,LLC,UFP CO,LLC,UFP FL,LLC,UFP TX,LLC,UFP MI,所有重要的公司间余额和交易都已在合并中冲销。该公司的绝大多数资产位于美国境内。FlexShield®、FirmaLite®、Winepacks®、BioShell®、T-Tubes®、Tri-Covers®、Erasables®、Design Nail®、Pro-Sticks®、CryoShell®Case Fit®、alloshell®、ControlClean®、Flash Shiner®和Mambo®是我们在美国的注册商标。本报告中出现的任何其他公司的每个商标、商号或服务标记均属于其各自的持有者。
可用的信息
该公司的互联网网址为http://www.ufpt.com.。公司在以电子方式向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交或提交该等材料后,将通过其网站在合理可行的情况下尽快免费提供其10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及对该等报告的任何修订。证券交易委员会的这些报告可通过公司网站的投资者关系栏目查阅。公司网站上的信息不是本报告或提交给证券交易委员会的任何其他报告的一部分。您可以在证券交易委员会的公共资料室阅读和复制提交给证券交易委员会的任何材料,地址为华盛顿特区20549,NE街100F街。你可以拨打证券交易委员会的电话1-800-SEC-0330获取公共资料室的运作信息。证券交易委员会还维护一个互联网网站,其中包含以电子方式提交给证券交易委员会的报告、委托书和信息声明,以及有关公司和其他发行人的其他信息。美国证券交易委员会的互联网网址是Http://www.sec.gov.
市场概况
本公司产品的应用种类繁多,种类繁多。该公司将其产品销售到不同的市场,主要专注于医疗市场:
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医疗--全球医疗市场庞大、不断增长且多种多样,但该公司瞄准的是特定的细分市场,在这些细分市场,公司获得高度专业化的材料,结合其设计和制造专业知识,帮助客户差异化产品,最大限度地降低患者的感染风险,改善患者的预后,并加快客户上市的速度。产品细分包括:感染预防、医疗器械、整形外科、伤口护理、手术器械、诊断和生物制药。 |
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以汽车为基础的汽车公司面临着创造更安静、更安全和更高效的汽车的挑战。该公司与原始设备制造商、一级供应商和自己的材料制造商合作,开发定制的解决方案,以解决汽车制造商面临的最大挑战。 |
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航空航天和国防公司-关于航空航天市场,该公司主要针对商用飞机制造商,以满足提高安全性、更好的燃油经济性、更低的排放和整体乘客舒适性的需求。关于国防市场,作为军事国防承包商和执法部门的长期供应商,该公司提供高度创新的解决方案,以确保士兵安全、提高舒适度和保护关键任务设备。 |
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消费品和电子产品--该公司为大型和易碎消费品制造保护性包装。直达消费者运输的兴起以及对环保包装的需求增加了对该公司模塑纤维产品的需求。在运动和休闲领域,该公司在头盔和其他防护装备的舒适缓冲方面是一家创新者。 |
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工业产品--公司工业产品的应用是高度多样化的。例如空气和液体过滤器、工具控制箱、绝缘材料、密封件和垫圈。 |
产品
该公司的定制产品以宏观市场趋势为目标,并在利基市场领域创造特定的机会,在这些细分市场中,公司可以利用其获得的特殊材料、工程技术和加工专业知识为其客户创造价值。其针对特定市场的定制产品示例包括:
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医疗-单一患者使用表面、高级伤口护理、感染预防、外科手术和内窥镜手术的一次性用品、矫形植入物、矫形器械、生物制药药物制造。总体而言,该公司的解决方案都旨在改善治疗结果,同时降低风险和成本。 |
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汽车成型部件,旨在使汽车更轻(因此更省油)、更安静、更安全。应用包括负载地板、遮阳篷、SUV货舱盖手柄、传动轴减震、发动机和歧管盖、隔音、后面板和车轮衬垫。 |
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航空航天和国防-关于航空航天市场,模压复合材料用于商业航空,使飞机更轻、更安全。该公司专注于为行业领先者提供特种泡沫(PVDF)管材。在国防市场方面,开发了军用装备模压复合材料,提高军人的安全性和舒适性。应用包括背包部件、护膝和护肘、眼镜和头盔。 |
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消费和电子包装-为主要专注于电子产品、蜡烛、葡萄酒和其他使用“次日”运营商基础设施的大批量消费产品的B2C品牌提供100%可回收的保护包装。 |
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特殊案例解决方案--提供可重复使用的案例和定制插件,以快速安全地部署高端定制产品解决方案。应用包括军事装备和高价值的商业电子产品。 |
监管环境和环境考虑因素
该公司的医疗客户通常需要食品和药物管理局批准他们的产品,因此有时要求他们的供应商在食品和药物管理局批准并符合国际标准化组织13485医疗器械质量标准的设施中生产。该公司有七个通过国际标准化组织13485认证的制造地点和四个获得食品和药物管理局批准的制造地点。该公司的汽车客户有时要求他们的供应商证明他们的制造地点符合IATF 16949汽车质量标准。该公司在密西西比州的大急流城的设施符合这一要求。该公司的模塑纤维包装业务生产环境友好和可持续的产品,主要由消费后的新闻纸和水制成。作为对保护环境的进一步承诺,克林顿、IA和埃尔帕索的德克萨斯州分公司都通过了国际标准化组织14001国际环境标准认证。包装行业一直受到用户、行业和立法的压力,要求他们开发对环境负责的包装替代品,以减少、重复使用和回收包装材料。政府当局已经颁布了与源头减少、特定产品禁令、可回收内容、可回收性要求和“绿色营销”限制相关的立法。为了提供符合所有规定的包装,而不考虑产品的目的地, 制造商寻求既能满足环保要求又能满足性能要求的包装材料。一些包装制造商的对策是:通过对传统包装解决方案进行重组来减少产品数量和最终废物处理;采用新的制造工艺;参与固有可重复使用的弹性材料的回收和再利用系统;创建项目以回收使用寿命后的包装;以及开发在生产中使用高比例回收成分的材料。只要可行,该公司的目标是采用其中一种或多种技术来创建对环境负责的包装解决方案。除了提供由主要来自消费后报纸废料的再生纸制成的模塑纤维包装产品外,该公司还积极宣传其减少产品数量和由此导致的用户后产品浪费的理念。本公司设计的产品以最少的材料提供最佳的性能。此外,该公司还打包和处置某些聚氨酯泡沫塑料废料,用于地毯行业。该公司在马萨诸塞州纽伯里波特的设施利用太阳能提供约11%的电力,并计划在未来增加产能。该公司意识到公众对环保包装和产品的支持。未来的政府行动可能会对该公司经营的行业施加限制。不能保证任何此类行动不会对公司的产品和业务造成不利影响。
市场营销和销售
该公司通过推广特定的解决方案、材料以及制造能力和服务,向其服务的目标行业推销产品。该公司通过网站、贸易展和博览会、社交媒体、在线广告和新闻稿进行营销。它与主要材料供应商的关系也是其营销和销售努力的重要组成部分。该公司主要通过直销队伍在美国营销和销售其产品。该公司还使用独立的制造商代表来销售其产品。该公司的销售人员与公司工程师合作,与客户以及内部设计和制造专家合作,以经济高效的方式开发定制的解决方案。在截至2020年12月31日的一年中,没有一家客户的销售额超过总销售额的10%。季节性不是该公司销售额的主要因素。按市场划分的净销售额见本报告第四部分第15项所载公司合并财务报表。
制造业
该公司的制造业务主要包括切割、布线、成型、真空成型、复合、射频和脉冲焊接和组装。对于医用定制模塑泡沫产品和热塑性焊接设备,公司技术娴熟的工程人员分析客户的具体需求,设计和制造原型产品,以确定产品功能。在客户批准后,原型将转换为商业生产运行的最终设计。模制交联泡沫塑料产品是在使用热、压和精密金属工具的热成型过程中生产的。塑料和其他材料使用射频和脉冲焊接进行密封。网状聚氨酯泡沫塑料还用于许多需要精确流体或空气管理的高性能医疗产品。这些产品通常采用高速模切或水射流切割制造。用于医疗、军事和个人舒适和保护的层压产品是通过将泡沫介质加热到熔点的工艺生产的。然后,加热后的泡沫通常通过施加机械压力粘合到非泡沫材料上。
该公司还设计用于汽车内部装饰和结构应用的零部件。这些部件采用压缩成型工艺生产,由聚丙烯/玻璃纤维板、无纺布和织物等各种材料组成的高功能复合材料。高度专业化的聚丙烯基非织造材料用于汽车内饰降噪,采用模切工艺制造。不使用交联泡沫的包装、过滤、隔音和隔热产品的泡沫是通过使用专门的切割工具、切割机、水射流和热线设备从泡沫块切割形状,然后使用各种泡沫焊接或粘合技术将这些形状组装成最终产品来制造的。产品可以独立使用,也可以与其他泡沫产品或其他材料(如瓦楞介质)粘合在一起。
模塑纤维产品是通过将回收的或未加工的纸浆真空成型到定制的模具上来制造的。在真空和空气的作用下,模制的零件被压制并转移到在线干燥机中,从那里它们离开,准备好包装或随后的增值操作。本公司不生产其产品所使用的任何原材料。除了某些牌号的交联泡沫塑料和工业聚氨酯泡沫塑料外,这些原材料可从多种供应来源获得。尽管该公司依赖于有限数量的交联型和技术性聚氨酯泡沫塑料供应商,但该公司与其供应商的关系良好,该公司预计这些供应商将能够满足其对这些泡沫塑料的需求。原材料供应的任何延误或中断都可能对本公司的业务产生重大不利影响。
研究与开发
公司的工程人员不断探索设计和制造技术,以及新的和创新的材料,以满足客户的独特需求和规格。由于该公司产品的生命周期相对较短,因此研究和开发是该公司持续成本结构中不可或缺的一部分。
竞争
医疗合同制造行业竞争激烈,整个泡沫塑料和塑料转换行业也是如此。虽然有几家国家公司转换泡沫塑料和塑料,但该公司的主要竞争对手是规模较小的独立地区性制造公司。这些公司通常从邻近的设施在特定的地理区域销售他们的产品。此外,该公司的泡沫和纤维包装产品还与由替代材料制成的产品竞争,这些替代材料包括发泡聚苯乙烯泡沫塑料、模切瓦楞纸板、塑料花生、塑料气泡和现场泡沫聚氨酯。该公司的定制工程产品主要面临来自较小公司的竞争,这些公司通常专注于为特定行业生产产品。由于能够满足客户的主要供应商选择标准(包括价格、产品性能、产品可靠性和客户服务),该公司预计将在工程产品市场上进行有效竞争,而且它能够获得各种各样的材料,它的工程专业知识,它将泡沫与塑料和层压材料等其他材料结合的能力,以及它在无尘室环境中制造产品的能力,这都是因为它有能力满足客户的主要供应商选择标准,包括价格、产品性能、产品可靠性和客户服务。
专利和其他专有权
该公司依靠商业秘密、专利和商标来保护其技术和专有权利。该公司认为,在建立和保持竞争优势方面,改进现有产品、依赖商业秘密和非专利专有技术以及开发新产品通常与专利保护同等重要。尽管如此,本公司已取得专利,并可能继续努力取得专利(如有),尽管不能保证所取得的任何专利将为本公司提供实质保护或对本公司有商业利益,或不能保证其有效性在受到质疑时会得到维持。该公司共有17项有效专利,涉及泡沫塑料、包装、工具控制技术、射频焊接、汽车高性能工艺以及某些指甲锉技术。该公司还在进行专利申请。不能保证任何专利或专利申请将为公司的产品和技术提供重大保护,或不会受到他人的挑战或规避。该公司专利的到期日从2021年到2038年。
人力资本管理
截至2021年1月23日,公司共有860名全职员工(截至2020年1月25日为986名全职员工)和150名临时员工(截至2020年1月25日为168名临时员工)。本公司并不是任何集体谈判协议的一方。公司认为其员工关系良好。
公司致力于促进一个专业的工作场所,为职业发展提供机会,并以尊严和尊重对待所有员工。本政策涵盖公司员工在与工作相关的交易中的行为,以及与我们的客户、供应商和其他业务伙伴的互动。本公司不会容忍工作场所的非法歧视和骚扰;本公司明确禁止基于种族、肤色、宗教、性别、性取向、性别认同或表达、国籍、族裔、年龄、身体或智力残疾、遗传信息、军人或退伍军人身份、怀孕、生育或相关医疗条件,或适用的联邦、州或当地法律规定的任何其他法律保护地位的任何形式的非法歧视或骚扰。
公司员工的任务是维护我们的道德和商业行为准则,我们认为这是我们经营战略的重要组成部分。我们的合规热线是为任何涉嫌违反政策或不道德的商业行为提供保密报告的。
公司对员工的承诺从最高层开始,由一名高管-人力资源高级副总裁-向首席执行官报告,出席所有董事会会议,并与董事会薪酬委员会有重大参与。这一承诺体现在我们努力吸引、吸引和留住最优秀的人才上。
薪酬和福利
该公司的薪酬和福利产品得到了定期第三方基准调查的支持。除了有竞争力的薪酬做法外,公司还提供年度股票奖励奖金计划,以奖励和留住高管和关键员工。获得公司补贴的健康、人寿和残疾保险;与之相匹配的401(K)计划;以及带薪休假、生病和个人原因,这些都是公司向所有员工提供的福利的亮点。对于那些在生活挑战中挣扎的员工,我们提供员工援助计划。
成长与发展
公司支持每一位员工的职业发展机会。我们为雇员提供学费发还,以供他们继续接受与行业相关的正规教育;提供虚拟培训和教育平台;发还参加与工作相关的研讨会的费用;以及提供在职培训和交叉培训,以提高工作技能。我们的人才管理计划提供绩效反馈,识别具有晋升潜力的员工,并允许制定个性化的职业发展计划。
该公司对员工的承诺已获得多个国家、地区和地方的“最佳班级”奖项。
安全与新冠肺炎
作为一家必要的制造企业,我们认真对待我们对必要员工的健康和安全的责任。我们的公司安全官直接向人力资源高级副总裁汇报。他与我们每一家工厂的专职安全官员合作,实施安全计划和培训,并确保合规,他定期进行安全审计。
2020年2月,公司成立了一个冠状病毒工作组,成员包括行政管理、人力资源、安全和运营领导。安全措施包括:
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强制戴口罩 |
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增加清洁方案 |
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提供额外的个人防护用品和清洁用品 |
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建立社交疏远程序 |
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在社交距离困难的地方安装有机玻璃隔板 |
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调整考勤政策,鼓励患病员工留在家中 |
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实施温度筛选 |
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实施联系人跟踪协议 |
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要求非必要人员在家工作 |
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禁止非必要的商务旅行 |
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COVID特定安全审核 |
除了安全方面的努力外,该公司还在一年中向需要在我们的工厂工作的重要员工支付了现场奖金。通过这些努力,我们确保了员工的安全,保持了士气,并保持了对医疗、国防和工业客户的供应线畅通。
项目1A、风险因素、风险因素
在决定投资我们的普通股之前,您应该仔细考虑下面描述的风险和本报告中的其他信息。这些都是我们认为您最需要考虑的风险和不确定性。我们目前认为无关紧要或与我们行业或业务中的其他公司面临的风险和不确定性相似的其他风险和不确定因素也可能影响我们的业务运营。如果发生以下任何风险或不确定因素,我们的业务、财务状况和经营业绩都可能受到影响。在这种情况下,我们普通股的市场价格可能会下跌,你可能会损失全部或部分投资。
与我们的业务相关的风险
新冠肺炎疫情可能会对我们的业务、运营结果和/或财务状况产生实质性的不利影响。
新冠肺炎于2019年末被确认,并已在全球范围内传播。这种快速传播导致需求减弱,供应受限,并实施了许多试图遏制病毒的措施,如旅行禁令和限制、隔离、避难所就地命令和关闭。这些因素已经并可能继续影响我们的全部或部分员工和运营。
新冠肺炎疫情导致全球经济衰退,经济何时可能持续复苏尚不确定。虽然我们所有的业务都位于美国,但我们参与了全球供应链,而全球性大流行的存在、与新冠肺炎或任何大流行相关的恐惧,以及世界各国政府应对新冠肺炎或任何大流行的反应,以监管劳动力和产品流动并阻碍人员流动,可能会影响我们进行正常业务运营的能力,从而对我们的运营结果和流动性产生不利影响。
与新冠肺炎大流行的规模和持续时间相关的不确定性,包括新的毒株,可能会对我们的业务产生重大不利影响。这些不确定性包括:新冠肺炎病例在我们或我们的供应链供应商开展业务的任何地理区域卷土重来的持续时间和影响;公司业务的长期减少或关闭;供应链的中断;以及疫情对客户的业务运营和他们对我们产品的需求的影响。目前还不清楚经济持续复苏的时间以及复苏可能是什么样子。所有这些因素都可能对我们的业务、经营结果和/或财务状况产生实质性的不利影响。
新冠肺炎疫情对公司财务和经营业绩的最终影响将取决于疫情持续的时间长短,对公司产品和供应链的需求的影响,以及为应对疫情而实施的政府法规的影响。新冠肺炎疫情的总体规模和局势的持续流动性可能会对我们的业务、运营结果和/或财务状况产生实质性的不利影响。
我们很大一部分收入依赖于少数客户。任何此类客户的流失、对任何此类客户销售额的减少或任何此类客户财务状况的下降都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
在任何一年,有限数量的客户通常占我们收入的很大比例。2020年、2019年和2018年,我们前十大客户分别约占我们总收入的38.3%、34.7%和29.3%。没有一家客户的销售额超过2020年12月31日止年度总销售额的10%。对我们的任何大客户来说,失去我们预期未来销售额的很大一部分将对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。同样,任何此类客户的财务状况出现重大不利变化,都可能对我们向任何此类客户收取应收账款的能力产生重大不利影响。截至2020年12月31日和2019年12月31日,一个客户分别约占应收账款总额的13.3%和13.9%。
如果我们的产品包含未检测到的错误或缺陷或不符合适用的规格,我们的业务可能会受到损害。
根据客户要求,我们不断开发新产品,完善现有产品。我们现有的和新推出的产品可能包含未检测到的错误或缺陷。此外,这些产品可能在所有条件下或所有应用中都不符合其性能规格。尽管客户进行了内部测试和测试,但如果我们的任何产品包含错误或缺陷,或无法满足适用的规格,则我们可能需要增强或改进这些产品或技术。我们可能不能及时做到这一点,如果可以的话,而且可能只能付出相当大的代价才能做到这一点。如果某一特定的错误或缺陷在我们的生产过程中反复出现,则修复此类缺陷的成本可能与产品或部件的原始成本极不相称。此外,任何重大错误、缺陷或其他性能故障都可能使我们现有和/或未来的产品不可靠或无效,并可能导致对我们产品的信心下降、客户的不良反应、负面宣传、强制或自愿召回或法律索赔,任何此类事件的发生都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
此外,如果我们的产品设计、制造或标签有缺陷,含有有缺陷的部件或被误用,我们可能会受到客户的昂贵诉讼。产品责任索赔可能会转移管理层对我们核心业务的注意力,辩护成本高昂,并导致对我们的巨额损害赔偿。
新技术可能会导致我们的竞争对手开发新产品,减少对我们产品的需求,这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们未能开发新技术,或未能预见或应对现有技术的变化,可能会导致我们的销售额下降,市场份额被我们的竞争对手抢走。我们的财务业绩取决于我们在及时和具有成本效益的基础上设计、开发和制造新产品和产品改进的能力。我们可能无法成功发现新产品机会,或者无法及时、经济高效地开发新产品并将其推向市场。
其他公司开发的产品或技术可能会使我们的产品或技术过时或缺乏竞争力。相对于我们的竞争对手,我们未能发现或利用技术的任何根本性变化,可能会对我们在行业内的竞争地位产生实质性的不利影响,并损害我们与客户的关系。
如果我们不遵守客户合同中的具体条款,或不遵守政府合同或食品和药物管理局(FDA)的规定,我们的业务可能会受到实质性的不利影响。
我们的客户合同,特别是与政府是直接或间接客户的合同有关的合同,可能包括独特和专门的要求。这也可能包括与客户签订的合同,这些客户获得的商品受FDA监管。不遵守我们客户合同中的具体条款,或任何违反政府或FDA合同规定的行为,都可能导致合同终止,增加我们的成本,暂停付款,罚款,以及暂停未来的政府合同。此外,任何与我们未能遵守客户合同条款相关的负面宣传都可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生实质性的不利影响。
我们可能会寻求涉及固有风险的收购或其他战略关系,其中任何一项都可能导致我们无法实现预期的利益。
我们的业务战略包括潜在的收购业务和其他业务组合,我们预计这些业务将补充和扩大我们的业务。此外,我们还可能寻求其他战略关系或机会。我们可能无法成功-充分确定合适的收购或其他战略机会,或以可接受的条款完成任何特定的收购、合并或其他交易。我们确定合适的收购候选者和战略机会涉及评估这些机会的价值、优势、劣势、风险和盈利能力的固有风险,包括它们对我们业务的影响、转移我们管理层的注意力以及与不可预见的问题或不可预见的负债相关的风险。我们未能找到合适的收购或其他战略机会,可能会限制我们发展业务的能力。如果我们成功地寻求未来的收购或战略机会,我们可能需要花费大量资金,产生额外的债务,或发行额外的证券,这可能会对我们的经营业绩产生实质性的不利影响,并稀释我们的股东。如果我们花费大量资金或招致额外债务,我们获得营运资金或其他用途的融资能力可能会下降,我们可能更容易受到经济低迷和竞争压力的影响。此外,我们不能保证我们将能够为更多的收购提供资金,也不能保证我们将从收购或我们完成的其他战略机会中实现任何预期的好处。当我们成功收购另一家企业时, 将收购的业务成功整合到我们现有业务中的过程可能会导致不可预见的运营困难,并可能需要大量的财务资源,否则这些资源将可用于我们现有业务的持续发展或扩张。客户忠诚度或产品订单的减少、未能留住和发展被收购的员工、未能整合财务报告系统、未能建立和维护适当的控制、未知或或有负债可能会对我们实现收购预期收益的能力产生不利影响。无论收购的业务是否成功,整合都需要付出巨大的努力,这可能会导致额外的费用,并将我们的管理层和技术人员的注意力从其他项目上转移开。这些交易本身就有风险,不能保证过去或未来的任何交易都会成功。
如果不能留住关键人员,可能会削弱我们执行业务战略的能力。
我们高级管理人员和必要的销售、工程、技术和管理人员的持续服务,以及我们吸引和留住这些人员的能力,是我们持续执行我们战略的一个重要因素。吸引这些员工的竞争非常激烈,失去任何这样的关键员工都可能对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。如果我们的销售人员、工程人员和技术人员的流失率很高,而我们又无法替代他们,情况也可能是这样。
我们经营的行业竞争激烈,我们可能无法成功竞争,这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们在所有市场和我们业务的每个领域都面临着激烈的竞争,在某些情况下,来自我们自己的客户将程序带到内部。我们产品的主要竞争对手是规模较小的、独立的地区性制造公司。我们现有的竞争对手可能会增加他们在我们竞争的市场中的参与,或者新的竞争对手可能会进入我们竞争的市场。此外,我们的供应商可能会获得或发展与我们竞争的能力和愿望。如果我们的供应商选择通过收购或其他方式扩大自己的业务,并开始直接制造和销售产品给我们的客户,这可能会降低我们的定价或销售量和整体盈利能力。如果我们不能成功地与新的或现有的竞争对手竞争,可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
此外,我们现有的任何竞争对手的技术创新,或进入我们开展业务的任何市场的新竞争对手,都可能使我们处于竞争劣势,并可能导致我们失去市场份额。我们产品销售的竞争加剧可能导致降价、利润率下降和市场份额的损失,这可能对我们的前景、业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们的市场是周期性的,这可能会导致我们的经营结果出现波动。
对我们产品的需求,特别是在汽车、航空航天和国防市场,是周期性的。由于对产品的需求减少,经济状况的低迷或政府支出的减少通常会对这些市场产生不利影响。我们寻求通过向多元化和多样化的市场推销我们的产品来减少我们在行业低迷和周期性方面的风险。然而,由于我们竞争的市场对我们产品的需求具有周期性,我们的运营结果可能会经历相当大的周期波动。
我们用于生产产品的原材料,特别是石油和基于石油的原材料的成本可能会上升,并可能增加,这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
生产我们产品时使用的原材料(包括石油和树脂等以石油为基础的原材料)的成本占我们直接制造成本的很大一部分。石油价格或用于生产我们产品的任何其他材料的任何波动,都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。这样的涨价可能会减少对我们产品的需求。如果我们不能以固定价格购买原材料,或将涨价转嫁给我们的客户,我们可能会失去订单或以不太优惠的条件接受订单,这两种情况都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
安全漏洞,包括网络安全事件和其他中断,可能会危及我们的信息,使我们承担责任,并损害我们的声誉和业务。
在我们的正常业务过程中,我们收集和存储敏感数据,包括知识产权、个人信息、我们的专有业务信息以及我们客户、供应商和业务合作伙伴的专有业务信息,以及我们数据中心和网络中客户和员工的个人身份信息。这些信息的安全维护和传输对我们的运营和业务战略至关重要。我们依靠商业上可用的系统、软件、工具和监控来为机密信息的处理、传输和存储提供安全保障。计算机黑客可能试图侵入我们的计算机系统,如果成功,还可能盗用个人或机密业务信息。此外,与我们有业务往来的联营公司、承包商或其他第三方可能试图绕过我们的安全措施以获取此类信息,并可能有意或无意地导致涉及此类信息的入侵。尽管我们已经采取了安全措施,并在未来可能实施的任何额外措施来保护我们的系统和降低潜在的安全风险,但我们的设施和系统以及我们的第三方服务提供商的设施和系统可能容易受到安全漏洞的攻击。我们的数据安全和访问、公开披露或个人或机密商业信息丢失的任何此类损害都可能导致法律索赔或诉讼、保护个人信息隐私的法律责任、监管处罚、我们的运营中断、我们的声誉受损、我们的客户失去与我们交易的意愿,并使我们承担可能对我们的业务产生重大不利影响的额外成本和责任。
我们可能无法保护我们的专有技术不受侵犯。
我们依靠专利、商标以及非专利专有技术和商业秘密的组合来建立和保护我们的知识产权。我们根据需要与供应商、客户、员工、顾问和潜在的收购对象签订保密协议,以保护我们的专有技术、商业秘密和其他专有信息。但是,这些措施以及我们的专利和商标可能无法完全保护我们的知识产权,第三方可能未经授权复制或以其他方式获取和使用我们的专有信息和技术,或以其他方式侵犯我们的知识产权。我们不能保证我们的竞争对手不会独立开发同等或更高级的技术诀窍、商业秘密或生产方法。严重损害我们的知识产权可能会损害我们的业务或我们的竞争能力。例如,如果我们无法保持我们技术的专有性质,我们的利润率可能会降低,因为竞争对手可能更容易模仿我们的产品,可能导致某些产品的价格更低或销售损失。在这种情况下,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。
我们用于生产产品的零部件和原材料供应的波动可能会导致生产延迟或产品数量减少,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们的业务面临原材料周期性短缺的风险。我们根据正常业务过程中不时下达的采购订单采购原材料。如果这些供应商未能或延迟向我们提供必要的原材料,可能会对我们及时和具有竞争力地制造和交付产品的能力产生不利影响。
虽然我们相信,在某些情况下,我们可能会确保这些材料的替代来源,但在这样做的过程中,我们可能会招致重大延误和巨额费用,但替代来源的质量和可靠性可能会不同,我们的运营结果可能会受到重大不利影响。替代供应商可能会对材料收取比我们目前支付的价格高得多的价格。在这种情况下,我们业务的中断可能会对我们的客户关系、业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
此外,我们依赖相对较少的交联型泡沫塑料和技术聚氨酯泡沫塑料供应商。虽然我们相信我们已经与这些供应商建立了牢固的关系,但这些供应商在向我们供应这些必要产品方面的任何失败或延误都可能对我们及时和具有竞争力地制造和交付产品的能力产生不利影响。
我们的产品可能会侵犯他人的知识产权,这可能会导致本身代价高昂的诉讼,导致支付大量损害赔偿或版税,并阻止我们使用对我们的产品至关重要的技术。
我们不能保证我们的产品、制造工艺或其他方法不侵犯第三方的专利或其他知识产权。对我们提起的侵权和其他知识产权索赔和诉讼,无论胜诉与否,都可能导致巨额费用并损害我们的声誉。这样的索赔和诉讼程序还会分散我们的管理层和关键人员的注意力,使他们无法完成对我们业务成功至关重要的其他任务。此外,知识产权诉讼或索赔可能迫使我们执行以下一项或多项操作:
● |
停止销售或使用我们的任何包含所声称的知识产权的产品,这将对我们的收入造成不利影响; |
|
● |
因过往使用主张的知识产权而支付巨额赔偿金的; |
|
● |
从所主张的知识产权的持有者那里获得许可,该许可可能无法按合理条款获得(如果有的话);和/或 |
|
● |
在商标索赔的情况下,重新设计或重新命名我们的产品,以避免侵犯第三方的知识产权,即使可能,这也可能是昂贵和耗时的。 |
如果在知识产权诉讼或诉讼中做出不利裁决,或我们未能许可关键技术,我们的销售可能会受到损害,我们的成本可能会增加,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们在制造工厂使用电力和天然气来操作我们的设备。在过去的几年里,电力和天然气的价格波动很大。美国与任何外国势力之间爆发或升级敌对行动,或发生自然灾害,都可能导致石油和/或天然气真正或被认为短缺,这可能导致电力或能源成本普遍增加,以及我们的原材料成本增加,其中许多原材料是以石油为基础的。此外,由于燃油价格上涨,能源成本上涨对我们的货运成本产生了负面影响。未来对石油产品可获得性或消耗量的限制和/或能源成本的增加,特别是工厂运营的电力成本的增加,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。“
与我们的股权和资本结构相关的风险
作为一家上市公司,我们需要遵守1934年的证券交易法、2002年的萨班斯-奥克斯利法案和2010年的多德-弗兰克法案等法律法规的报告义务。如果我们不遵守这些法律的报告义务,或者如果我们没有对财务报告保持足够的内部控制,我们的业务、财务状况、经营结果和投资者对我们的信心可能会受到重大和不利的影响。
作为一家上市公司,我们必须遵守交易所法案的定期报告义务,包括编制年度报告、季度报告和当前报告。我们还必须遵守“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)和“多德-弗兰克法案”(Dodd-Frank Act)中的某些条款,其中包括要求加强披露商业、财务、薪酬和治理信息。我们未能及时准备和披露这些信息,可能会受到联邦证券法的惩罚,使我们面临诉讼,并限制我们获得融资的能力。我们可能会发现在财务报告内部控制方面需要改进的地方,我们可能需要设计增强的流程和控制来解决发现的问题。这可能会给我们带来重大延误和成本,并要求我们将大量资源(包括管理时间)从其他活动中转移出来。如果我们不能保持内部控制的充分性,我们可能无法确保我们能够持续地得出结论,即我们对财务报告实施了有效的内部控制。此外,有效的内部控制对我们编制可靠的财务报告是必要的,对防止欺诈也很重要。
对我们信贷安排的限制可能会限制我们的业务和金融活动,包括我们未来获得额外资本的能力。
2018年2月,我们与美国银行(Bank of America,N.A.)签订了一项信贷协议,其中提供了5000万美元的循环信贷安排和2000万美元的定期贷款安排。2020年12月,我们修改了信贷安排,其中包括将其寿命延长至2025年12月31日。本信贷协议包含对我们的业务和金融活动施加各种限制的契约。这些限制可能会影响我们经营业务和从事某些金融活动的能力,并可能限制我们在潜在的商业或金融机会出现时利用它们的能力。这些公约对我们施加的限制包括对我们产生留置权、负债、投资、解散或合并或合并另一实体、处置某些财产和支付限制性付款的能力的限制。信贷协议还要求我们满足某些财务比率,包括最低固定费用覆盖率和最高融资债务与EBITDA的比率。违反任何此等契诺或限制可能导致信贷协议下的违约,这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们还面临着利率上升的风险,因为我们的循环信贷安排是可变利率的。利率的任何实质性变化都可能导致我们的利息支出和相关付款增加。我们已经签订了利率互换协议,通过将定期贷款从浮动利率转换为固定利率来修改我们对定期贷款的浮动利率敞口,以对冲贷款期限内利率上升的可能性。
我们公司章程文件和特拉华州法律的规定可能会劝阻潜在的收购者,阻止更换或撤换我们目前的管理层,从而可能影响我们普通股的价格。
董事会有权发行最多100万股优先股,并决定这些股票的价格、权利、优惠、特权和限制,包括投票权,而不需要股东进一步投票或采取任何行动。普通股持有者的权利将受到未来可能发行的任何优先股持有者的权利的制约,并可能受到不利影响。优先股的发行,虽然为可能的融资、收购和其他公司目的提供了灵活性,但可能会使第三方更难收购我们大部分已发行的有表决权的股票。我们目前没有发行优先股的计划。
此外,我们的公司注册证书、章程和特拉华州法律中的某些条款可能会推迟或增加涉及我们的合并、要约收购或代理权竞争的难度,或者让第三方获得我们已发行的有投票权的普通股的多数股份。这些条款包括对我们的董事会进行分类,限制股东在书面同意下采取行动的能力,召开特别会议,以正当理由罢免董事,修改章程,或批准与另一家公司合并。此外,我们的章程规定了股东提名董事候选人或将事项提交年度股东大会的事先通知程序。
我们必须遵守特拉华州公司法第203条的规定,该条款禁止特拉华州上市公司在交易发生之日起三年内与“有利害关系的股东”进行“业务合并”,除非该业务合并以规定的方式获得批准。根据第203条的规定,“企业合并”包括合并、资产出售或其他交易,从而为感兴趣的股东带来经济利益,而“感兴趣的股东”是指单独或与关联公司和联营公司一起拥有(或在过去三年内确实拥有)公司15%或更多有表决权股票的人。
一般风险因素
我们受到各种联邦、州和地方法律法规的约束,包括健康和安全法律法规,遵守或不遵守这些要求的成本可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们受制于各种联邦、州和地方法律法规,包括健康和安全法律法规。与遵守这些法律法规相关的巨额成本和责任风险是我们业务的固有部分。尽管我们打算遵守这些法律和法规,但我们不能保证我们将在任何时候都遵守所有这些要求。遵守健康和安全立法和其他监管要求可能会比我们预期的更加有限和代价更高,而且在未来几年也可能大幅增加。如果我们违反或不遵守这些要求,我们可能会被监管机构罚款或以其他方式制裁。此外,这些要求很复杂,经常变化,随着时间的推移可能会变得更加严格,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们的行动可能会受到我们无法控制的自然或人为原因的干扰。
我们的行动可能受到飓风、严重风暴、洪水和其他形式的恶劣天气、地震和其他自然灾害、事故、火灾、电力短缺、地缘政治动乱、战争和其他军事行动、恐怖主义袭击和其他敌对行为、公共卫生问题、流行病或流行病以及我们所依赖的第三方无法控制的其他事件(如原材料或供应短缺)的干扰。任何这些灾难性事件,无论是在美国还是在国外,都可能对全球经济、我们的员工、设施、供应商或客户产生强烈的负面影响,并可能减少对我们的产品或客户的产品的需求,在我们的供应链中造成延迟和低效,使我们难以或不可能及时向客户交付产品。如果我们的任何设施发生自然灾害或其他严重中断,我们可能会经历由于设备故障、停电、原材料或用品交付延迟、人员缺勤或我们的任何设施遭到广泛破坏而导致的工厂关闭或减产,任何这些都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。此外,我们的保险范围可能不足以赔偿我们因自然灾害或其他灾难直接或间接造成的损失。
项目1B.工作人员未解决的意见,包括工作人员的意见、工作人员的意见、工作人员的意见和未解决的问题。
没有。
项目2、建筑、物业
下表列出了与公司每个设计和制造属性相关的某些信息:
位置 |
正方形 双脚 |
租赁 到期日 |
主要用途 |
马萨诸塞州乔治敦 |
57,600 |
公司拥有 |
制造、成型、测试实验室、洁净室和仓储 |
马萨诸塞州纽伯里波特 |
183,000 |
公司拥有 |
总部、制造、成型、模具、测试实验室、无尘室、仓储和工程 |
阿拉巴马州亨茨维尔 |
9,000 |
6/30/2026 |
工程、设计和制造 |
密歇根州大急流城 |
255,260 |
公司拥有 |
制造、成型、仓储和工程 |
兰乔·多明格斯,加利福尼亚州 |
56,000 |
11/14/2022 |
制造、成型和工程 |
科罗拉多州丹佛市 |
18,270 |
公司拥有 |
制造和成型 |
科罗拉多州丹佛市 |
28,383 |
公司拥有 |
制造、成型和工程 |
佛罗里达州基西米(Kissimmee) |
49,400 |
公司拥有 |
制造、成型、测试实验室和工程 |
德克萨斯州埃尔帕索 |
127,730 |
公司拥有 |
仓储、制造和模压光纤业务 |
克林顿,爱荷华州 |
60,000 |
公司拥有 |
模塑纤维操作与工程 |
克林顿,爱荷华州 |
62,000 |
公司拥有 |
模塑纤维操作 |
马萨诸塞州奇科皮 |
103,792 |
1/31/2023 |
制造、成型、洁净室和工程 |
第三项:法院、法院、法院和法院的法律程序
本公司可能会不时成为日常业务过程中出现的各种诉讼、索赔和投诉的当事人。本公司管理层认为,这些诉讼、索赔和投诉不应导致最终判决或和解,这些最终判决或和解总体上将对本公司的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
第四项:煤矿安全信息披露。
不适用。
第二部分
第五项:建立注册人普通股、相关股东事项、发行人购买股权证券的市场
市场价格
该公司的普通股在纳斯达克资本市场上市,代码为“UFPT”。下表列出了纳斯达克报告的2019年1月1日至2020年12月31日季度普通股的高报价和低报价范围:
截至2019年12月31日的年度 |
高 |
低 |
||||||
第一季度 |
$ | 37.58 | $ | 27.80 | ||||
第二季度 |
42.87 | 34.05 | ||||||
第三季度 |
46.42 | 38.00 | ||||||
第四季度 |
50.00 | 38.22 |
截至2020年12月31日的年度 |
高 |
低 |
||||||
第一季度 |
$ | 52.59 | $ | 30.80 | ||||
第二季度 |
47.77 | 34.06 | ||||||
第三季度 |
48.77 | 37.39 | ||||||
第四季度 |
48.96 | 36.69 |
股东人数
截至2021年3月4日,共有74名公司普通股持有者登记在册。
由于许多股票由经纪人和其他机构代表股东持有,公司无法估计这些登记在册的股东代表的受益股东总数。
分红
本公司于2020或2019年并无派发任何股息。该公司目前打算保留其所有收益,为其业务运营和战略收购提供资金,尽管它将考虑在未来支付现金股息。派发股息的任何决定将由公司董事会酌情决定,并将取决于公司的经营业绩、战略计划、资本要求、财务状况、公司借款安排的规定、适用法律以及公司董事会认为相关的其他因素。
发行人购买股票证券
2015年6月16日,公司发布新闻稿,宣布董事会授权回购至多1000万美元的公司已发行普通股。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度并无股份回购活动。在截至2015年12月31日的年度内,本公司回购了29,559股普通股,成本约为58.7万美元。截至2020年12月31日,根据这一授权,约有940万美元可用于未来回购本公司的普通股。
项目6、统计数据、统计数据、精选财务数据
下表汇总了该公司各期的综合财务数据。您应该阅读以下财务信息,以及“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中的信息,以及公司的合并财务报表和本报告其他部分的财务报表附注。截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的精选损益表数据和截至2020年12月31日和2019年12月31日的精选资产负债表数据来源于我们经审计的合并财务报表,这些报表包含在本报告的其他部分。截至2017年12月31日和2016年12月31日止年度的精选收益表数据和截至2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日的精选资产负债表数据均来源于我们未纳入本报告的经审计综合财务报表。
选定的合并财务数据:
截至十二月三十一日止的年度 |
||||||||||||||||||||
(单位为千,每股数据除外) |
||||||||||||||||||||
合并损益表数据 |
2020 |
2019 |
2018 |
2017 |
2016 |
|||||||||||||||
净销售额 |
$ | 179,373 | $ | 198,381 | $ | 190,455 | $ | 147,843 | $ | 146,132 | ||||||||||
毛利 |
$ | 44,684 | $ | 53,959 | $ | 48,308 | $ | 35,487 | $ | 34,650 | ||||||||||
营业收入 |
$ | 16,732 | $ | 24,708 | $ | 19,612 | $ | 11,693 | $ | 12,237 | ||||||||||
合并业务净收益 |
$ | 13,369 | $ | 19,750 | $ | 14,311 | $ | 9,210 | $ | 7,970 | ||||||||||
稀释后每股普通股收益 |
$ | 1.77 | $ | 2.63 | $ | 1.93 | $ | 1.26 | $ | 1.10 | ||||||||||
已发行稀释普通股加权平均数 |
7,568 | 7,516 | 7,430 | 7,337 | 7,275 |
截至12月31日 |
||||||||||||||||||||
(单位:千) |
||||||||||||||||||||
合并资产负债表数据 |
2020 |
2019 |
2018 |
2017 |
2016 |
|||||||||||||||
营运资金 |
$ | 56,727 | $ | 36,466 | $ | 34,968 | $ | 65,131 | $ | 60,291 | ||||||||||
总资产 |
$ | 203,204 | $ | 188,758 | $ | 189,598 | $ | 138,207 | $ | 127,934 | ||||||||||
长期债务的本期分期付款 |
$ | - | $ | - | $ | 2,857 | $ | - | $ | 856 | ||||||||||
长期债务,不包括本期分期付款 |
$ | - | $ | - | $ | 22,286 | $ | - | $ | - | ||||||||||
总负债 |
$ | 26,311 | $ | 26,767 | $ | 49,141 | $ | 14,495 | $ | 14,881 | ||||||||||
股东权益总额 |
$ | 176,893 | $ | 161,991 | $ | 140,457 | $ | 123,712 | $ | 113,053 |
第七项:财务报表:管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
概述
该公司是一家创新的设计和定制制造商,主要为医疗市场使用高度专业化的泡沫、薄膜和塑料,生产零部件、组件、产品和包装。该公司的产品是通过层压、模压、射频和脉冲焊接转换原材料以及制造制造技术来制造的。(工业和信息化部电子科学技术情报研究所陈皓)该公司还向航空航天和国防、汽车、消费、电子和工业市场的客户提供高度工程化的产品和部件,从而实现多元化。该公司由一个单一的运营和可报告部门组成。
该公司目前的战略包括进一步的有机增长和通过战略收购实现增长。
正如下面进一步总结的那样,新冠肺炎疫情已经并将继续对我们的业务和财务业绩产生负面影响。特别是,本公司截至2020年12月31日的年度销售额从截至2019年12月31日的1.984亿美元下降至1.794亿美元,降幅为9.6%,这主要是由于新冠肺炎疫情对产品需求的影响。截至2020年12月31日的一年,毛利率从2019年的27.2%降至25.0%。截至2020年12月31日的年度营业收入和净收入均分别下降31.7%。
新冠肺炎对我们业务的影响
在2020年的大部分时间里,新冠肺炎在全国范围内蔓延到我们产品设计、制造、分销或销售的地区。新冠肺炎的传播和回应对我们2020年的业务运营状况产生了负面影响。尽管我们预计新冠肺炎在未来一段时间内将继续对我们的运营业绩产生负面影响,但持续影响的幅度和持续时间尚不确定。
为了阻止新冠肺炎的传播,我们做生意的州当局实施了许多措施,包括社会距离指导方针、旅行禁令和限制、隔离、宵禁、在家命令和关闭企业。这些措施已经并可能进一步影响我们、我们的客户、消费者、员工、供应商和其他与我们有业务往来的第三方。目前还不确定这些以及未来任何应对疫情的措施将如何影响我们的业务,包括它们是否以及在多大程度上会导致对我们产品的需求进一步变化或运营成本进一步增加。最近引进的疫苗的分发时间和有效性也不确定。我们的首要任务仍然是确保我们工作人员的健康和安全,并尽可能不受干扰地为我们的不同选民提供服务。
我们的业务使我们面临与新冠肺炎大流行相关的风险。新冠肺炎疫情已经影响了我们产品的制造成本,包括更高的劳动力成本、维护成本以及由于员工缺勤和显著加强的清洁和消毒而导致的制造效率低下。选择性医疗程序和检查被推迟或取消,医生办公室就诊大幅减少,医院推迟或取消了资本购买。我们认为,这些反应对该公司医疗器械零部件的需求产生了负面影响。此外,我们在汽车市场的许多客户都经历了与大流行有关的业务关闭。这样的关闭对我们汽车零部件产品的需求产生了负面影响,特别是在第二季度。对我们产品的任何需求的持续减少,包括医疗器械部件需求的减少以及持续的经济不确定性,都可能对我们的业务、财务状况和运营结果以及我们客户的业务、财务状况和经营结果产生不利和实质性的影响。
为了确保员工的健康和安全,并遵守政府的命令,自2020年3月以来,我们已要求或允许某些员工在可行的情况下在家或远程工作,并扩大了IT和通信支持,以提高他们的生产力;调整工作空间和改变工作时间,为那些继续在我们的设施工作的人提供社会距离和消毒便利;加强我们设施的清洁和消毒程序;要求戴面罩,并努力采购和分发个人防护设备;实施健康检查和访客协议,并限制旅行。
为了应对新冠肺炎疫情带来的经济不确定性,我们发起并目前正在继续采取某些成本削减措施,包括限制旅行和降低劳动力成本的措施(包括解雇员工)。
虽然疫情对我们业务和财务业绩的影响将取决于高度不确定和无法预测的未来事态发展,这些事态发展可能因市场而异,但我们拥有强大的流动性状况、稳健的资产负债表和获得资金的能力,我们预计这些将使我们能够有效地应对新冠肺炎疫情。
冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)
CARE法案于2020年3月27日在美国颁布。CARE法案和相关通知包括几个重要条款,包括推迟支付某些工资税和估计所得税支付,我们预计这些支付将推迟到未来一段时间。因此,截至2020年12月31日,该公司已推迟支付约160万美元的社会保障。我们目前预计CARE法案不会对我们的财务业绩产生实质性影响,包括对我们的年度估计有效税率或我们的流动性产生实质性影响。我们将继续监测和评估CARE法案可能对我们的业务和财务结果产生的影响。
经营成果
下表列出了本公司综合损益表中所列项目在所示年度收入中所占的百分比:
2020 |
2019 |
2018 |
||||||||||
净销售额 |
100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | ||||||
销售成本 |
75.1 | % | 72.8 | % | 74.6 | % | ||||||
毛利 |
24.9 | % | 27.2 | % | 25.4 | % | ||||||
销售、一般和管理费用 |
15.3 | % | 14.7 | % | 14.5 | % | ||||||
固定资产销售损失 |
0.3 | % | 0.0 | % | 0.0 | % | ||||||
采购成本 |
0.0 | % | 0.0 | % | 0.6 | % | ||||||
营业收入 |
9.3 | % | 12.5 | % | 10.3 | % | ||||||
其他费用合计 |
0.2 | % | 0.5 | % | 0.7 | % | ||||||
税前收入 |
9.1 | % | 12.0 | % | 9.6 | % | ||||||
所得税费用 |
1.6 | % | 2.0 | % | 2.1 | % | ||||||
合并业务净收益 |
7.5 | % | 10.0 | % | 7.5 | % |
2020年与2019年相比
销售额
截至2020年12月31日的一年,净销售额下降9.6%,至1.794亿美元,而2019年的净销售额为1.984亿美元。销售额下降的主要原因是新冠肺炎疫情对产品需求的影响。我们认为,与新冠肺炎疫情相关的选择性医疗程序的取消或延迟对该公司医疗器械零部件的需求产生了负面影响。有关产品需求的更多讨论,请参阅上面的“最新发展-新冠肺炎”。
毛利
截至2020年12月31日的一年,毛利占销售额的百分比(毛利率)从2019年的27.2%降至24.9%。作为销售额的百分比,材料和直接劳动力成本总共下降了约2.2%,而间接费用增加了约4.4%。集体材料和劳动力成本占销售额的百分比的下降主要是由于持续改进计划和整体业务账簿的改善提高了制造效率。间接费用占销售额的百分比增加,主要是因为固定间接费用与销售额下降相比有所增加。
销售、一般和行政费用
在截至2020年12月31日的一年中,销售、一般和管理费用(SG&A)下降了约6.0%,从2019年的2930万美元降至2750万美元。SG&A占销售额的比例从2019年的14.7%上升到15.3%。SG&A的减少主要是由于薪酬计划以及全公司旅行和娱乐的减少。SG&A在销售额中所占百分比的增加主要是由于相对固定的SG&A费用相对于较低的销售额而言。
利息收支
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度,净利息支出分别约为8.3万美元和67.4万美元。净利息支出减少的主要原因是债务水平降低。
其他费用
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的几年里,其他支出分别约为36.6万美元和38.8万美元。其他费用主要由掉期负债的公允价值变化产生,这是由预期的未来利率变化以及名义金额下降推动的。
所得税
在截至2020年12月31日的一年中,该公司记录的所得税支出占所得税支出前收入的百分比为17.9%,而2019年同期为16.5%。与上一时期相比,本期实际税率上升的主要原因是,由于可用于增加研究活动的抵免,2019年预期有效税率较低。该公司注意到其有效税率可能出现波动,因为与其基于股份的薪酬计划相关的任何意外之财或不足的税收优惠都将直接计入所得税支出。
2019年与2018年相比
销售额
截至2019年12月31日的一年中,净销售额增长了4.2%,达到1.984亿美元,而2018年的净销售额为1.905亿美元。销售额的增长主要是由于医疗、航空航天和国防市场对客户的销售额分别增长了16.9%和5.0%。这些增长被对消费、电子和工业市场的总销售额下降24.1%所部分抵消。医疗市场对客户销售额的增长主要是由于DiElectrics的强劲销售(包括额外的一个月销售额为310万美元)以及传统UFP医疗客户的需求增加。航空航天和国防市场对客户销售需求的增加是由于政府支出的增加。消费、电子和工业市场对客户销售额的整体下降主要是由于对模塑纤维包装的需求减少。
毛利
截至2019年12月31日的一年,毛利占销售额的百分比(毛利率)从2018年的25.4%增加到27.2%。按销售额的百分比计算,材料和直接劳动力成本总共下降了约0.5%,管理费用下降了约1.3%。集体材料和劳动力成本占销售额的百分比的下降主要是由于持续改进计划和整体业务账簿的改善提高了制造效率。间接费用占销售额的百分比下降的主要原因是利用固定间接费用来应对销售额的增加以及有针对性的成本削减。
销售、一般和行政费用
截至2019年12月31日的一年,销售、一般和管理费用(SG&A)增长了约5.8%,从2018年的2,770万美元增至2,930万美元。SG&A占销售额的比例从2018年的14.5%上升到2019年的14.7%。SG&A的增长主要是由于DiElectrics的运营增加了一个月,以及公司工厂的薪酬增加和新的战略管理层招聘。
利息收支
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度,公司的净利息支出分别约为70万美元和130万美元。净利息支出减少的主要原因是债务水平降低。
所得税
在截至2019年12月31日的一年中,公司记录的所得税支出占所得税支出前收入的百分比为16.5%,而2018年同期为22.2%。该公司截至2019年12月31日的年度有效税率下降,主要是由于其2018年联邦和州纳税申报单中赚取的营业税抵免金额大幅增加,部分原因是DiElectrics的合格研究费用。
该公司注意到其有效税率可能出现波动,因为与其基于股份的薪酬计划相关的任何意外之财或不足的税收优惠都将直接计入所得税支出。
流动性与资本资源
该公司通常通过内部产生的现金和银行信贷为其运营费用、资本要求和增长计划提供资金。
现金流
截至2020年12月31日的一年,运营部门提供的现金净额约为2,500万美元,主要原因是产生的净收入约为1,340万美元,折旧和摊销约为830万美元,固定资产销售亏损约50万美元,基于股票的薪酬约为180万美元,递延税金增加约10万美元,应收账款减少约220万美元,主要原因是2020年最后两个月的销售额低于2019年,可退还所得税减少约220万美元其他长期负债增加约110万美元,主要原因是与CARE法案有关的雇主社会保障税推迟支付。这些现金流入和收入调整被以下因素部分抵消:库存增加约40万美元,预付开支增加约30万美元,其它资产增加约10万美元,应付账款和应计开支减少约120万美元,原因是供应商在正常业务过程中付款的时间安排以及应计补偿减少,以及递延收入减少约70万美元。
在截至2020年12月31日的一年中,用于投资活动的现金净额约为430万美元,这主要是由于增加了制造机械和设备以及整个公司进行了各种建筑改善所致。
在截至2020年12月31日的一年中,用于融资活动的现金净额约为30万美元,原因是对行使的股票期权和归属的限制性股票单位支付了约80万美元的法定预扣,部分被行使股票期权收到的约50万美元的净收益所抵消。
未偿可用债务
截至2020年12月31日,根据本公司的重订信贷协议(如下所述),本公司有(I)未偿还的备用信用证70万美元,可作为工伤保险单的财务担保提取;(Ii)无其他未偿还金额。
于2018年2月1日,本公司作为借款人,与本公司若干附属公司(“附属担保人”)及以初始贷款人、行政代理、Swingline贷款人及信用证发行人及若干其他贷款人身份不时订立的7,000万美元经修订及重新签署的信贷协议(“经修订及重新签署的信贷协议”)订立无抵押信贷协议(“经修订及重新签署的信贷协议”),并以初始贷款人、行政代理、Swingline贷款人及信用证发行人的身分及若干其他贷款人不时与本公司的若干附属公司(“附属担保人”)及若干其他贷款人订立无抵押信贷协议(“经修订及重新签署的信贷协议”)。修订及重订信贷协议修订及重述本公司先前的信贷协议。
于二零二零年十二月三十一日,本公司(借款人)与美国银行(行政代理及唯一贷款人)就本公司于2018年2月1日修订及重订的信贷协议(经修订的“重订信贷协议”)订立第一修正案(“第一修正案”)。
第一修正案修订了重新设定的信贷协议,(I)将预定到期日从2023年2月1日延长至2025年12月31日,以及(Ii)制定在循环信贷安排期限内LIBOR停止提供的情况下建立后续基准利率的程序和指导方针。重新订立的信贷协议要求伦敦银行同业拆息加1.0%至1.5%的保证金,或由本公司酌情决定,银行的最优惠利率减去0.25%至零的保证金。第一修正案要求伦敦银行同业拆借利率加上1.25%到1.75%的保证金,或者根据公司的酌情决定,银行的最优惠利率加上0%到0.25%的保证金。在这两种情况下,适用的利润率仍然取决于公司的业绩。第一修正案还增加了关于公司遵守法律要求的某些陈述和契约。
重新订立信贷协议项下的信贷安排包括向本公司提供的20,000,000美元无抵押定期贷款及一项无抵押循环信贷安排,根据该贷款安排,本公司最多可借入5,000万美元。重新签署的信贷协议的收益可用于一般公司目的,以及允许的收购。本公司于重新订立信贷协议项下之责任由附属担保人担保。
根据重新签署的信贷协议,该公司必须遵守最低固定费用覆盖范围财务契约以及最高融资债务总额与EBITDA财务契约之比。“重新授信协议”载有这类交易惯用的其他契诺,包括对某些付款、准许负债及准许投资的限制。于二零二零年十二月三十一日,适用利率约为1.15%,本公司遵守重订信贷协议下的所有契诺。
衍生金融工具
该公司使用与利率相关的衍生工具来管理与其某些可变利率债务工具的利率变化有关的风险敞口。本公司不会为现金流对冲以外的任何目的订立衍生工具。衍生金融工具使公司面临信用风险和市场风险。信用风险是指交易对手未能按照衍生品合同的条款履行义务。当衍生产品合同的公允价值为正时,交易对手欠本公司,给本公司带来信用风险。当衍生合约的公允价值为负值时,本公司欠交易对手,因此,在这种情况下,本公司不会面临交易对手的信用风险。该公司根据主要金融机构的信用状况与精心挑选的主要金融机构进行交易,从而将衍生工具的交易对手信用风险降至最低。市场风险是指利率变化对衍生工具价值的不利影响。
该公司通过持续识别和监测可能对预期未来现金流产生不利影响的利率敞口的变化,以及评估套期保值机会来评估利率风险。由于利率的变化,公司的债务使公司面临利息支付的变化。该公司认为,限制一部分利息支付的可变性是审慎的。为达致此目标,就经修订及重订的信贷协议,本公司签订了一份价值2,000万美元的5年期利率互换协议,根据该协议,本公司收取3个月期伦敦银行同业拆息加适用保证金,并支付2.7%的固定利率加适用保证金。掉期将定期贷款从浮动利率转换为固定利率,以对冲贷款期限内利率上升的可能性,从而修改了公司的利率敞口。截至2020年12月31日,名义金额为11,428,568美元。截至2020年12月31日,互换的公允价值约为46.5万美元,计入其他负债。与掉期有关的公允价值变动及现金结算净额于截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度分别记入其他开支及开支约366,000美元及388,000美元。
由于公司已经全额支付了定期贷款的剩余余额,因此不再有标的债务需要通过掉期进行对冲。掉期的公允价值变动将继续作为一种金融工具入账,直至本公司选择取消该掉期或其到期日(以较早者为准)。
未来流动性
公司需要现金来支付运营费用、购买资本设备以及履行合同义务。该公司的主要资金来源是其业务及其修订和重述的信贷安排。在截至2020年12月31日的一年中,该公司的运营产生了约2500万美元的现金;然而,该公司不能保证其运营将在未来产生现金。本公司的长期流动资金取决于未来的经营业绩,并可能利用循环信贷安排。此外,新冠肺炎疫情带来的持续的经济不确定性可能会影响该公司进入公开市场并获得必要资本的长期能力,以便适当地资本化和继续运营。
在整个2021财年,该公司计划继续增加产能,以提高其制造工厂的运营效率。公司可能会考虑额外收购与其业务互补的公司、技术或产品。本公司相信,其现有资源,包括循环信贷安排,加上预期来自营运的现金,将足以应付未来12个月的现金流需求,包括资本资产收购。
该公司未来还可能需要额外的资本,为资本支出、收购或其他投资提供资金。这些资本金要求可能很高。该公司预计,未来其业务的任何扩张都将通过现有资源、运营现金流、公司的循环信贷安排或其他新的融资来提供资金。该公司不能保证其能够以优惠的条件履行现有的财务契约或获得其他新的融资(如果有的话)。如果根据公司的股票回购计划进行额外的股票回购,公司的流动资金将受到影响。
股票回购计划
公司按成本法核算库存股,采用先进先出流量假设,并将库存股作为股东权益的组成部分。2015年6月16日,公司宣布董事会授权回购至多1000万美元的公司已发行普通股。根据该计划,公司有权根据适用的联邦证券法,包括1934年“证券交易法”第10b-18条,通过规则10b5-1计划、公开市场购买、私下协商交易、大宗购买或其他方式回购股票。股票回购计划将在董事会终止计划之日或所有授权回购完成之日(以较早者为准)结束。回购股票的时间和金额(如果有)将根据我们对市场状况和其他因素的评估而确定。股票回购计划可以随时暂停、修改或终止,公司没有义务根据该计划回购任何数额的普通股。在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的几年里,没有股票回购。截至2020年12月31日,根据这一授权,约有940万美元可用于未来回购公司普通股。
关键会计估计
编制合并财务报表要求公司作出影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露的估计和判断。本公司持续评估其估计,包括下列估计。该公司的估计基于历史经验和在当时情况下被认为是合理的各种其他假设,包括当前和预期的全球经济状况,包括总体上和特别是与包装和零部件产品行业有关的经济状况,这些经济状况的结果构成了对资产和负债账面价值的判断的基础,这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不容易显现。在不同的假设或条件下,实际结果可能与这些估计不同。
本公司的主要会计政策载于本报告第8项所载综合财务报表附注1。该公司认为,由于下列关键会计政策,在编制合并财务报表时必须使用重大判断和估计。
本公司已与其审计委员会检讨该等政策。
收入确认
当客户获得承诺的商品或服务的控制权时,公司确认收入。确认的收入金额反映了公司预期有权用承诺的货物或服务换取的对价。该公司根据ASC 606的核心原则确认收入,这些原则包括(1)确定与客户的合同,(2)确定合同中单独的履约义务,(3)确定交易价格,(4)将交易价格分配给履约义务,以及(5)确认收入。该公司在发货时确认其产品销售额中除非实质性部分以外的所有部分。该公司主要在客户接受后确认销售工具和机械的收入,但某些工具除外,这些工具的控制权不会转移给客户,从而导致在使用每种工具生产部件的估计时间内确认收入。该公司确认工程服务的收入,这些服务主要是产品开发服务,因为这些服务是根据协议的实质进行的或以其他方式确定的。该公司在指定货物完成并可供客户使用时确认票据和持有交易的收入。在正常的业务过程中,本公司接受客户对次品的销售退货,这些金额是无关紧要的。尽管只适用于数量不多的交易, 该公司已选择将销售税从交易价格中剔除。本公司已选择将本公司根据销售条款和条件负责的运输和搬运活动不作为履行义务,而是作为履行成本进行核算。这些活动是为了履行公司转让货物的承诺而要求的,并在收入确认时支出。
商誉
商誉每年进行减值测试,如果发生表明账面价值可能减值的事件或情况变化,商誉将在年度测试之间进行减值测试。商誉减值测试是在报告单位层面进行的。报告单位比业务部门级别低一个级别,但当同一部门内的报告单位具有相似的经济特征时,可以合并报告单位。当报告单位净资产的账面价值超过报告单位的估计公允价值时,一般会确认减值损失。该公司由一个报告单位组成。截至2018年12月31日,本公司最后一次执行商誉减值测试的“第一步”。于2018年12月31日进行商誉减值测试时,本公司主要采用市值法下的准则上市公司(“GPC”)法和收益法下的贴现现金流量法(“DCF”)来确定报告单位的公允价值,以测试报告单位的减值商誉账面价值。GPC法通过将本公司与类似的上市公司进行比较,产生EBITDA的倍数,从而得出价值。贴现现金法通过应用贴现率,根据估值日一系列估计未来现金流的现值得出价值,这是审慎的投资者在投资我们的股权证券之前需要的。我们方法中使用的关键假设包括:
|
● |
报告单位的估计财务状况和五年财务业绩预测,这是基于我们的战略计划和长期预测。销售增长率代表基于当前和预测的销售组合和市场状况的估计。利润率是根据历史利润率、预计的销售组合、当前的费用结构和预期的费用调整来预测的。 |
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● |
反映贴现现金流上一期以后预计现金流的总现值的预计终止值。该值反映了报告单位的增长率,该增长率与预期通货膨胀率转变为永久性的增长率大致相同。 |
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● |
折现率采用加权平均资本成本法(“WACC”)确定,该方法考虑了市场和行业数据以及公司特有的风险因素。 |
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● |
选择彼此规模和市值与本公司相似的指导方针上市公司。 |
截至2018年12月31日,根据我们在上述方法下的计算,报告单位的公允价值大幅超过报告单位的账面价值。在进行这些计算时,管理层使用了对上面讨论的关键假设的最合理的估计。如果我们的实际经营结果和/或管理层计算中使用的关键假设与我们的预期不同,未来可能需要支付减值费用。
该公司的年度减值测试日期为12月31日。本公司于2020年12月31日及2019年12月31日进行了定性评估(“步骤0”),并确定其报告单位的公允价值极有可能超过其账面价值。因此,本公司无需进行“第一步”减值评估。考虑的因素包括2018年第1步分析和计算的账面价值超额公允价值、财务业绩、预测和趋势、市值、监管和环境问题、宏观经济状况、行业和市场考虑、原材料成本和管理稳定性。
近期会计公告
有关最近会计声明的讨论,请参阅合并财务报表附注中的附注1,“重要会计政策摘要”。
第7A项要求对市场风险进行定量和定性披露
以下有关该公司市场风险的讨论包括涉及风险和不确定因素的“前瞻性陈述”。实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同。
市场风险是指由利率、汇率和股票价格波动引起的金融工具价值变化的风险。于2020年12月31日,本公司的现金及现金等价物由美元银行账户组成,其估值不受市场风险的影响。根据公司与美国银行的信贷安排,利息要求伦敦银行同业拆借利率加1.25%至1.75%的保证金,或根据公司的酌情决定,银行的最优惠利率减去0.25%至零的保证金。因此,未来的操作可能会受到利率变化的影响。截至2020年12月31日,适用利率约为1.15%。该公司使用与利率相关的衍生工具来管理与利率变化相关的风险敞口。关于这一信贷安排,该公司签订了一项2000万美元的5年期利率互换协议,根据该协议,公司获得3个月期伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)外加适用保证金,并支付2.7%的固定利率外加适用保证金。掉期将定期贷款从浮动利率转换为固定利率,以对冲贷款期限内利率上升的可能性,从而修改了公司的利率敞口。
第八项会计报表及补充数据
公司的合并财务报表和补充数据列在本报告第四部分第(15)项下。
项目9.会计准则报告在会计和财务披露方面的变化和与会计人员的分歧
没有。
项目9A:管理控制和程序
披露控制和程序
本公司在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督下,在包括首席财务官在内的管理层的参与下,对截至本报告所述期间结束(“评估日期”)公司的“披露控制和程序”(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)条所界定)的设计和运作的有效性进行了评估。基于这一评估,首席执行官和首席财务官得出结论,截至评估日期,公司的披露控制和程序有效,以确保公司根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息:(I)在美国证券交易委员会的规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告,(Ii)积累并传达给我们的管理层,包括首席执行官和首席财务官,以便及时做出关于所需披露的决定。在此基础上,首席执行官和首席财务官得出结论认为,截至评估日期,公司的披露控制和程序有效,以确保(I)在证券交易委员会的规则和表格中规定的时间内,记录、处理、汇总和报告公司提交的报告中要求披露的信息。
管理层关于财务报告内部控制的报告
公司管理层负责建立和维护交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)规定的财务报告内部控制系统。公司对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制外部财务报表提供合理保证。
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。因此,即使是那些被确定为有效的制度,也只能为实现其内部控制目标提供合理的保证,而不是绝对的保证。
管理层根据特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布的2013年内部控制-综合框架中确立的标准,对截至2020年12月31日的公司财务报告内部控制进行了评估。根据评估,管理层得出结论,截至2020年12月31日,公司对财务报告的内部控制是有效的。
公司截至2020年12月31日的财务报告内部控制经过了独立注册会计师事务所均富律师事务所(Grant Thornton LLP)的审计,后者还审计了公司的综合财务报表。均富关于公司财务报告内部控制的认证报告包括在此。
在公司最近结束的会计季度中,公司财务报告的内部控制没有发生任何变化,这些变化对公司的财务报告内部控制产生了重大影响,或有合理的可能性对其产生重大影响。
项目9B.附件及其他资料
没有。
第三部分
第十项:董事会、董事、高管和公司治理
本第10项所要求的信息在此并入本公司在其会计年度结束后120天内提交的公司最终委托书。
第11项:薪酬调整、高管薪酬调整、高管薪酬调整
本第11项所要求的信息在此并入本公司在其会计年度结束后120天内提交的公司最终委托书。
项目12:股东保护某些实益所有人的担保所有权和股权管理及相关股东事项
本第12项所要求的信息在此并入本公司在其会计年度结束后120天内提交的公司最终委托书。
第13项:董事独立、董事独立性、董事独立性
本第13项所要求的信息在此并入本公司在其会计年度结束后120天内提交的公司最终委托书。
第14项会计本金收费和服务费:会计本金、会计手续费、会计本金、会计手续费、会计服务费
本第14项所要求的信息在此并入本公司在其会计年度结束后120天内提交的公司最终委托书。
第四部分
项目15.财务报表、财务报表明细表
(a) (1) | 财务报表 | 页面 |
合并财务报表和财务报表明细表索引 | F-2 | |
独立注册会计师事务所报告 | F-3 | |
截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表 | F-5 | |
截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的综合损益表 | F-6 | |
截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的股东权益合并报表 | F-7 | |
截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的合并现金流量表 | F-8 | |
合并财务报表附注 | F-9 | |
(a) (2) | 财务报表明细表 | |
附表II-估值及合资格账目 | F-30 | |
所有其他计划都被省略,因为它们不是必需的、不适用的,或者以其他方式包含了所需的信息。 | ||
(a) (3) | 陈列品 |
展品索引
数 |
展品说明 |
3.01 |
经修订的公司注册证书(参考公司于2004年5月15日提交给证券交易委员会的10-Q表格季度报告(美国证券交易委员会第001-12648号文件)附件3.01)。 |
3.02 |
修订并重新发布了本公司A系列初级参与优先股指定证书(参照本公司2009年3月24日提交给证券交易委员会的8-K表格(美国证券交易委员会第001-12648号文件)中的附件3.02并入)。 |
3.03 |
修订和重新修订了公司章程(通过参考公司于2020年6月12日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告(证券交易委员会第001-12648号文件)的附件3.1并入)。 |
3.04 |
UFP Technologies,Inc.公司注册证书修正案证书,日期为2020年6月10日(通过引用附件3.2并入公司于2020年6月12日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告(美国证券交易委员会第001-12648号文件))。 |
4.01 |
公司普通股股票样本(通过参考1993年12月15日提交给证券交易委员会的S-1表格中的公司注册说明书附件4.01合并而成)(纸质形式)。 |
4.02 |
股本说明书(载于本合同附件3.01修订后的《公司注册证书》)。 |
10.01 |
公司董事和高级管理人员赔偿协议表(通过参考1993年12月15日提交给证券交易委员会的S-1表格注册说明书附件10.30合并而成)(纸质形式提交)。# |
10.02 |
执行非限定超额计划(参照2006年11月13日提交给证券交易委员会的公司截至2006年9月30的三个月的10-Q表格季度报告的附件10.41并入本公司的表格10-Q(美国证券交易委员会文件第001-12648号))。# |
10.03 |
2007年10月8日与R.Jeffrey Bailly签订的雇佣协议(通过引用附件10.28并入公司于2007年10月12日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告(证券交易委员会第001-12648号文件))。# |
10.04 |
2009年非雇员董事股票激励计划(在2013年5月10日提交给证券交易委员会的10-Q表格季度报告(美国证券交易委员会文件第001-12648号)中引用附件10.66并入本公司截至2013年3月31日的季度报告中)。# |
10.05 |
与R.Jeffrey Bailly的雇佣协议第1号修正案(通过引用附件10.56并入公司于2011年3月8日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告(美国证券交易委员会第001-12648号文件))。# |
10.06 |
本公司与苏珊娜地产有限公司之间的设施租赁(通过参考本公司于2012年11月9日提交给证券交易委员会的10-Q表格季度报告(SEC文件第001-12648号)附件10.61合并而成)。 |
10.07 |
与R.Jeffrey Bailly的雇佣协议第2号修正案(通过引用附件10.62并入公司于2013年2月22日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告(美国证券交易委员会第001-12648号文件))。# |
数 |
展品说明 |
10.08 |
2016年首席执行官股票单位奖励协议表(通过引用本公司于2016年2月26日提交给证券交易委员会的8-K表格(美国证券交易委员会第001-12648号文件)附件10.1并入)。# |
10.09 |
2016年股票单位奖励协议表(在2016年2月26日提交给美国证券交易委员会的8-K表格(美国证券交易委员会第001-12648号文件)中引用附件10.2并入本公司当前报告的附件10.2)。# |
10.10 |
2017年首席执行官股票单位奖励协议表(通过引用本公司于2017年2月27日提交给证券交易委员会的8-K表格(美国证券交易委员会文件第001-12648号)附件10.1并入)。# |
10.11 |
2017年股票单位奖励协议表(通过引用本公司于2017年2月27日提交给证券交易委员会的8-K表格(美国证券交易委员会第001-12648号文件)的附件10.2并入)。# |
10.12 |
2018年首席执行官股票单位奖励协议表格(通过引用本公司于2018年2月28日提交给证券交易委员会的当前8-K表格(美国证券交易委员会文件第001-12648号)附件10.1并入)。# |
10.13 |
2018年股票单位奖励协议表(引用本公司于2018年2月28日提交给证券交易委员会的8-K表格的附件10.2(证券交易委员会第001-12648号文件))。# |
10.14 |
2019年首席执行官股票单位奖励协议表(通过引用本公司于2019年2月25日提交给证券交易委员会的8-K表格(美国证券交易委员会文件第001-12648号)附件10.1并入)。# |
10.15 |
2019年股票单位奖励协议表(通过引用本公司于2019年2月25日提交给证券交易委员会的8-K表格(美国证券交易委员会文件第001-12648号)附件10.2并入)。# |
10.16 |
2009年非雇员董事股票激励计划下的2019年非限制性股票期权协议表格(通过引用本公司于2019年8月9日提交给证券交易委员会的截至2019年6月30日的10-Q表格季度报告(美国证券交易委员会文件第001-12648号)附件10.1而并入)。# |
10.17 | 2009年非雇员董事股票激励计划下的2019年股票单位奖励协议表格(通过引用本公司于2019年8月9日提交给证券交易委员会的截至2019年6月30日的10-Q表格季度报告(美国证券交易委员会文件第001-12648号)附件10.2而并入)。# |
10.18 |
根据2009年非雇员董事股票激励计划(通过引用附件10.1并入本公司于2020年8月7日提交给证券交易委员会的截至2020年6月30日的10-Q表格季度报告(证券交易委员会文件第001-12648号))下的2020年无保留股票期权协议表格。# |
10.19 |
根据2009年非雇员董事股票激励计划(通过引用附件10.2并入本公司于2020年8月7日提交给证券交易委员会的截至2020年6月30日的10-Q表格季度报告(证券交易委员会文件第001-12648号))的2020年股票单位奖励协议表。# |
10.20 |
本公司与苏珊娜地产公司于2012年7月6日签订的“设施租赁第一修正案”(通过引用本公司于2017年8月9日提交给证券交易委员会的10-Q表格季度报告(美国证券交易委员会文件第001-12648号)附件10.1并入本公司截至2017年6月30日的10-Q表格季度报告中)。 |
数 |
展品说明 |
10.21 |
修订和重新签署了本公司、不时的担保人和北卡罗来纳州美国银行于2018年2月1日签署的信用和担保协议,该协议为行政代理、周转额度贷款人、信用证发行商、独家牵头安排人和独家账簿管理人(合并内容参考公司于2018年3月16日提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告附件10.19(证券交易委员会文件第001-12648号))。 |
10.22 |
股票购买协议,日期为2018年1月30日,由本公司、其中定义的卖方、DiElectrics和卖方代表(通过引用本公司于2018年3月16日提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告(SEC文件第001-12648号)附件10.20合并而成)。 |
10.23 |
本公司与Eric C.Stahl签订的个人商誉买卖协议,日期为2018年1月30日(参考2018年3月16日提交给证券交易委员会的公司10-K表格年度报告附件10.21(SEC文件第001-12648号))。 |
10.24
|
截至2018年2月1日,由Eric C.Stahl和本公司之间签订的租约(通过参考本公司于2018年3月16日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告(SEC文件第001-12648号)附件10.22合并为截至2018年12月31日的Form 10-K年报附件10.22)。 |
10.25 | 修订和重新修订了2003年激励计划(通过引用公司于2018年5月10日提交给证券交易委员会的截至2018年3月31日的10-Q表格季度报告的附件10.3(证券交易委员会第001-12648号文件))# |
10.26 |
2020年首席执行官股票单位奖励协议表(通过引用附件10.1并入公司于2020年2月28日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告(证券交易委员会第001-12648号文件))。# |
10.27 |
2020年股票单位奖励协议表(通过引用本公司于2020年2月28日提交给证券交易委员会的当前8-K表格(美国证券交易委员会第001-12648号文件)附件10.2并入)。# |
10.28 |
本公司、担保人和北卡罗来纳州美国银行作为行政代理和唯一贷款人,于2020年12月31日对修订和重新签署的信贷协议进行了第一次修订(合并内容参考公司于2021年1月4日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.1(证券交易委员会文件第001-12648号))。 |
10.29 |
2021年首席执行官股票单位奖励协议表(通过参考本公司于2021年2月26日提交给证券交易委员会的8-K表格(美国证券交易委员会第001-12648号文件)附件10.1并入)。# |
10.30 |
2021年股票单位奖励协议表(在公司于2021年2月26日提交给证券交易委员会的8-K表格(美国证券交易委员会文件第001-12648号)中引用附件10.2并入)。# |
21.01 |
本公司的子公司。* |
23.01 |
均富律师事务所同意。* |
数 |
展品说明 |
31.01 |
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条颁发首席执行官证书。* |
31.02 |
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条认证首席财务官。* |
32.01 |
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官和首席财务官的认证。** |
101.INS |
内联XBRL实例文档。* |
101.SCH |
内联XBRL分类扩展架构文档。* |
101.CAL |
内联XBRL分类计算Linkbase文档。* |
101.LAB |
内联XBRL分类标签Linkbase文档。* |
101.PRE |
内联XBRL分类演示文稿Linkbase文档。* |
101.DEF |
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。* |
104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含附件101中包含的适用分类扩展信息) |
* | 谨此提交。 |
** | 随信提供。 |
# | 指管理合同或补偿计划或安排。 |
项目16.表10-K摘要:表1、表2、表2、表2、表2、表3、表3
没有。
签名
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节的要求,注册人已正式授权下列签名者代表其签署本报告。
UFP Technologies,Inc.
日期: |
2021年3月12日 |
由以下人员提供: |
杰弗里·贝利 |
||
|
|
|
美国总统杰弗里·贝利 |
根据1934年证券交易法的要求,本报告已由以下人员代表注册人在指定的日期以注册人的身份签署。
签名 |
标题 |
日期 |
||
杰弗里·贝利 |
主席、行政总裁: |
2021年3月12日 |
||
R.杰弗里·贝利 |
总裁兼董事 |
|
||
/s/Ronald J.Lataille |
首席财务官,高级副总裁, |
2021年3月12日 |
||
罗纳德·J·拉塔耶 |
首席财务会计官 |
|
||
/s/Daniel C.Croteau |
导演 |
2021年3月12日 |
||
丹尼尔·C·克罗托(Daniel C.Croteau) |
|
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||
/s/辛西娅·费尔德曼 |
导演 |
2021年3月12日 |
||
辛西娅·费尔德曼 |
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/s/Marc Kozin |
导演 |
2021年3月12日 |
||
马克·科津 |
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/s/托马斯·奥伯多夫 |
导演 |
2021年3月12日 |
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托马斯·奥伯多夫 |
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/s/小罗伯特·W·皮尔斯 |
导演 |
2021年3月12日 |
||
小罗伯特·W·皮尔斯 |
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/s/Lucia Luce Quinn |
导演 |
2021年3月12日 |
||
露西亚·卢斯·奎恩 |
|
|
UFP Technologies,Inc.
合并财务报表
和财务报表明细表
截至2020年12月31日和2019年12月31日
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度
独立注册会计师事务所的报告
UFP Technologies,Inc.
合并财务报表和财务报表明细表索引
|
页面 |
独立注册会计师事务所报告 |
F-3 |
截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表 |
F-5 |
截至2020年、2019年和2018年12月31日止年度的综合收益表 |
F-6 |
截至2020年、2019年和2018年12月31日止年度股东权益综合报表 |
F-7 |
截至2020年、2019年和2018年12月31日的合并现金流量表 |
F-8 |
合并财务报表附注 |
F-9 |
附表II-估值及合资格账目 |
F-30 |
独立注册会计师事务所报告
董事会和股东
UFP Technologies,Inc.
对财务报表的几点看法
我们审计了UFP Technologies,Inc.(特拉华州一家公司)及其子公司(“本公司”)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表,包括截至2020年12月31日的三个年度的相关合并收益表、股东权益表和现金流量表,以及第15(A)项下的相关附注和财务报表附表(统称“财务报表”)。我们认为,财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况,以及截至2020年12月31日的三个年度的运营结果和现金流量,符合美国公认的会计原则。
我们还根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准,根据特雷德韦委员会(“COSO”)保荐组织委员会(“COSO”)发布的“2013年内部控制-综合框架”中确定的标准,对公司截至2020年12月31日的财务报告进行了内部控制审计,我们于2021年3月12日的报告表达了无保留意见。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查支持财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项:(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露;(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。我们确定没有关键的审计事项。
/s/均富律师事务所
自2005年以来,我们一直担任本公司的审计师。
波士顿,马萨诸塞州
2021年3月12日
独立注册会计师事务所报告
董事会和股东
UFP Technologies,Inc.
财务报告内部控制之我见
我们根据2013年建立的标准对UFP Technologies(特拉华州的一家公司)及其子公司(“公司”)截至2020年12月31日的财务报告内部控制进行了审计内部控制—集成框架由特雷德韦委员会赞助组织委员会(“COSO”)发布。我们认为,根据2013年制定的标准,截至2020年12月31日,公司在所有重要方面都保持了对财务报告的有效内部控制内部控制—集成框架由COSO发布。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)的标准审计了本公司截至2020年12月31日及截至本年度的综合财务报表,我们于2021年3月12日的报告对该等财务报表表达了无保留意见。
意见基础
本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制,并对随附的管理层财务报告内部控制报告(以下简称“管理层报告”)中财务报告内部控制的有效性进行评估。我们的责任是根据我们的审计对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得合理的保证,以确定是否在所有重要方面都保持了对财务报告的有效内部控制。我们的审计包括了解财务报告的内部控制,评估存在重大弱点的风险,根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和操作有效性,以及执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个过程,旨在根据公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司财务报告的内部控制包括下列政策和程序:(1)保持合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录;(2)提供合理的保证,保证交易被记录为必要的,以便按照公认的会计原则编制财务报表,并且公司的收支只有按照公司管理层和董事的授权才能进行;(2)提供合理的保证,以便于根据公认的会计原则编制财务报表,以及公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;(2)提供合理的保证,以记录必要的交易,以便按照公认的会计原则编制财务报表,并确保公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;(三)对可能对财务报表产生重大影响的擅自收购、使用、处置公司资产的行为的预防或及时发现提供合理保证。
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险,即由于条件的变化,控制措施可能会变得不充分,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/s/均富律师事务所
波士顿,马萨诸塞州
2021年3月12日
UFP Technologies,Inc.
合并资产负债表
(单位为千,共享数据除外)
十二月三十一日, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
资产 | ||||||||
流动资产: | ||||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
应收账款净额 | ||||||||
盘存 | ||||||||
预付费用 | ||||||||
可退还的所得税 | ||||||||
流动资产总额 | ||||||||
财产、厂房和设备 | ||||||||
减去累计折旧和摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
净财产、厂房和设备 | ||||||||
商誉 | ||||||||
无形资产,净额 | ||||||||
不合格递延补偿计划 | ||||||||
融资租赁使用权资产 | ||||||||
经营性租赁使用权资产 | ||||||||
其他资产 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
负债与股东权益 | ||||||||
流动负债: | ||||||||
应付帐款 | $ | $ | ||||||
应计费用 | ||||||||
递延收入 | ||||||||
融资租赁负债 | ||||||||
经营租赁负债 | ||||||||
应付所得税 | ||||||||
流动负债总额 | ||||||||
递延所得税 | ||||||||
不合格递延补偿计划 | ||||||||
融资租赁负债 | ||||||||
经营租赁负债 | ||||||||
其他负债 | ||||||||
总负债 | ||||||||
承付款和或有事项(附注14) | ||||||||
股东权益: | ||||||||
优先股, 面值, 授权股份; 已发行股份 | ||||||||
普通股, 面值, 授权股份; 和 分别于2020年12月31日发行和发行的股份;以及 和 分别于2019年12月31日发行和发行的股票 | ||||||||
额外实收资本 | ||||||||
留存收益 | ||||||||
国库股按成本价计算, 2020年12月31日和2019年12月31日的股票 | ( | ) | ( | ) | ||||
股东权益总额 | ||||||||
总负债和股东权益 | $ | $ |
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
UFP Technologies,Inc.
合并损益表
(单位为千,每股数据除外)
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
净销售额 | $ | $ | $ | |||||||||
销售成本 | ||||||||||||
毛利 | ||||||||||||
销售、一般和管理费用 | ||||||||||||
采购成本 | ||||||||||||
处置财产、厂房和设备的损失(收益) | ( | ) | ||||||||||
营业收入 | ||||||||||||
利息收入 | ||||||||||||
利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
其他(费用)收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
所得税前收入拨备 | ||||||||||||
所得税费用 | ||||||||||||
净收入 | $ | $ | $ | |||||||||
每股已发行普通股净收入: | ||||||||||||
基本信息 | $ | $ | $ | |||||||||
稀释 | $ | $ | $ | |||||||||
加权平均已发行普通股: | ||||||||||||
基本信息 | ||||||||||||
稀释 |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
UFP Technologies,Inc.
股东权益合并报表
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度
(单位:千)
其他内容 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||
普通股 | 实缴 | 留用 | 库存股 | 股东的 | ||||||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 资本 | 收益 | 股票 | 金额 | 权益 | ||||||||||||||||||||||
2017年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
基于股份的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||
股票期权的行使 | ||||||||||||||||||||||||||||
限售股单位股份净结算量 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
基于股票的超额税收优惠 | ||||||||||||||||||||||||||||
薪酬-调整 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
ASC 606调整 | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
净收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
2018年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
基于股份的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||
股票期权的行使 | ||||||||||||||||||||||||||||
限售股单位股份净结算量 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
净收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
2019年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
基于股份的薪酬 | 43 | - | ||||||||||||||||||||||||||
股票期权的行使 | ||||||||||||||||||||||||||||
限售股单位股份净结算量 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
净收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
2020年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
UFP Technologies,Inc.
合并现金流量表
(单位:千)
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
经营活动的现金流: | ||||||||||||
合并业务净收益 | $ | $ | $ | |||||||||
将净收入与经营活动提供的净现金进行调整: | ||||||||||||
折旧及摊销 | ||||||||||||
出售房产、厂房和设备的损失(收益) | ( | ) | ||||||||||
基于股份的薪酬 | ||||||||||||
融资租赁利息支出 | ||||||||||||
递延所得税 | ||||||||||||
营业资产和负债变动情况: | ||||||||||||
应收账款净额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
盘存 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
预付费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
可退还的所得税 | ( | ) | ||||||||||
其他资产 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
应付帐款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
应计费用 | ( | ) | ||||||||||
递延收入 | ( | ) | ||||||||||
非合格递延补偿计划和其他负债 | ( | ) | ||||||||||
经营活动提供的净现金 | ||||||||||||
投资活动的现金流: | ||||||||||||
物业、厂房和设备的附加费 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
收购Dielerics,扣除收购的现金后的净额 | ( | ) | ||||||||||
出售财产、厂房和设备所得收益 | ||||||||||||
用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
融资活动的现金流: | ||||||||||||
循环信贷额度预付款的收益 | ||||||||||||
循环信贷额度付款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
发行长期债券所得款项 | ||||||||||||
偿还长期债务本金 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
融资租赁义务的本金支付 | ( | ) | ||||||||||
行使股票期权所得收益 | ||||||||||||
支付归属的限制性股票单位的法定扣缴款项 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
融资活动提供的现金净额(用于) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
现金和现金等价物净变化 | ( | ) | ||||||||||
年初现金及现金等价物 | ||||||||||||
年终现金和现金等价物 | $ | $ | $ |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
UFP Technologies,Inc.
合并财务报表附注
| ( ) | 重要会计政策摘要 |
UFP Technologies,Inc.(以下简称“本公司”)是一家创新的设计和定制制造商,主要为医疗市场使用高度专业化的泡沫、薄膜和塑料来设计和定制零部件、组件、产品和包装。该公司的产品是通过层压、模压、射频和脉冲焊接转换原材料以及制造制造技术来制造的。(工业和信息化部电子科学技术情报研究所陈皓)该公司还向航空航天和国防、汽车、消费、电子和工业市场的客户提供高度工程化的产品和部件,从而实现多元化。该公司由一个单一的运营和可报告部门组成。 |
| (a) | 合并原则 |
合并财务报表包括UFP技术公司及其全资子公司、模压纤维技术公司、Simco Industries,Inc.和UFP Realty LLC以及其全资子公司UFP MA LLC、UFP CO LLC、UFP FL LLC、UFP TX LLC、UFP MI LLC和UFP IA LLC的帐目和运营结果。所有重要的公司间余额和交易都已在合并中冲销。截至本文件提交之日,公司已对所有后续事件进行了评估。 |
|
(b) | 预算的使用 | |
按照美国普遍接受的会计原则编制合并财务报表,要求管理层作出影响报告资产和负债金额的估计和假设,包括坏账准备和存货可变现净值、商誉的公允价值、合并财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期内的收入和费用报告金额,这些估计和假设都会影响资产和负债的报告金额,包括坏账准备和存货可变现净值、商誉的公允价值、或有资产和负债的披露,以及报告期内的收入和费用报告金额。实际结果可能与这些估计不同。 | ||
| (c) | 公允价值计量 |
本公司将公允价值定义为在计量日出售资产或在市场参与者之间有序交易中转移负债所支付的价格。在厘定须按公允价值记录的资产及负债的公允价值时,本公司会考虑本公司将进行交易的主要或最有利市场,以及市场参与者在为资产或负债定价时将使用的基于市场的风险计量或假设,例如固有风险、转让限制及信用风险。 | ||
本公司拥有不对于公允价值会计是可选的任何金融工具,选择公允价值会计。 |
| ||
(d) | 金融工具的公允价值 | |
现金及现金等价物、应收账款、应付账款、应计费用及其他负债由于该等票据到期日较短,以接近公允价值的账面金额列报。公司长期债务的账面价值接近公允价值,因为债务利率接近公司目前的增量借款利率。 |
| (e) | 现金和现金等价物 |
本公司认为所有原始到期日为三几个月或更短的时间作为现金等价物。在…2020年12月31日和2019,“公司”就是这么做的。 | 是否有现金等价物。||
该公司在银行存款账户中的现金有时会超过联邦保险的限额。公司定期审查持有其账户的机构的财务稳定性,并不相信它面临任何重大的现金托管信用风险。公司在美国银行和道明银行的主要运营账户中包含的金额为2020年12月31日,超过联邦存款保险限额大约$ |
| (f) | 应收帐款 |
该公司定期审查其应收账款的可收回性。为可能无法收回的账户记录拨备。确定足够的应收账款准备金需要管理层的判断。影响公司应收账款变现能力的条件可能导致实际资产冲销与截至2020年12月31日。 |
| (g) | 盘存 |
存货包括材料、人工和制造费用,以成本或可变现净值中较低者计价。成本是使用第一-在,在,第一-out(“FIFO”)方法。 | ||
该公司定期审查其库存的可变现能力,以确定是否存在潜在的过剩或过时现象。确定存货的可变现净值需要管理层的判断。影响公司存货变现的条件可能导致实际资产冲销与公司截至2020年12月31日。 |
| (h) | 物业、厂房和设备 |
物业、厂房及设备按成本列报,并按资产的估计使用年限或相关租赁期(如较短)采用直线法折旧或摊销。 | ||
财产、厂房和设备的预计使用寿命如下: |
租赁权的改善: | 估计使用年限或剩余租赁期(年)较短 | |
建筑物及改善工程 | ||
机械设备 | ||
家具、固定装置、计算机和软件 |
只要发生事件或环境变化表明资产的账面价值,就会审查财产、厂房和设备的减值金额可能不是可以回收的。当一项资产的账面金额超过预期因使用该资产及其最终处置而产生的预计未贴现的未来现金流量时,将确认减值亏损。应记录的减值损失金额按资产账面价值超过其公允价值计算。不是截至本年度止年度内发生的事件或情况变化2020年12月31日这需要管理层进行减值分析。 |
|
(i) | 商誉 | |
商誉每年进行减值测试,如果发生事件或情况变化,则在年度测试之间对商誉进行减值测试,表明账面金额可能受到损害。商誉减值测试是在报告单位层面进行的。报告单位为一低于业务分部级别,但当同一分部内的报告单位具有相似的经济特征时可以合并。当报告单位净资产的账面价值超过报告单位的估计公允价值时,一般会确认减值损失。该公司由一个报告单位组成。该公司上一次执行的是“步骤1”商誉减值测试的2018年12月31日。在测试商誉减值时2018年12月31日,本公司主要采用市值法下的上市公司准则法(“GPC”)和收益法下的贴现现金流量法(“DCF”)来确定报告单位的公允价值,以测试报告单位的减值商誉账面价值。GPC法通过将本公司与类似的上市公司进行比较,产生EBITDA的倍数,从而得出价值。DCF方法通过应用贴现率基于估值日期的一系列估计的未来现金流的现值得出一个值,一这是一个谨慎的投资者在投资我们的股权证券之前所需要的。我们方法中使用的关键假设包括: |
| ● | 报告单位的估计财务状况和五-基于战略计划和长期预测的财务业绩年度预测。销售增长率代表基于当前和预测的销售组合和市场状况的估计。利润率是根据历史利润率、预计的销售组合、当前的费用结构和预期的费用调整来预测的。 |
| ● | 反映贴现现金流上一期以后预计现金流的总现值的预计终止值。该值反映了报告单位的增长率,该增长率与预期通货膨胀率转变为永久性的增长率大致相同。 |
| ● | 折现率采用加权平均资本成本法(“WACC”)确定,该方法考虑了市场和行业数据以及公司特有的风险因素。选择彼此规模和市值与本公司相似的指导方针上市公司。 |
自.起2018年12月31日,根据上述方法计算,报告单位的公允价值大大超过报告单位的账面价值。在进行这些计算时,管理层使用了对上面讨论的关键假设的最合理的估计。如果公司的实际经营结果和/或管理层计算中使用的关键假设与我们的预期不同,未来的减值费用可能会可能是必要的。 | ||
本公司年度减值测试日期为12月31日。公司进行了定性评估(“STEP0”)截至2020年12月31日和2019并断定它更有可能比不其报告单位的公允价值超过其账面价值。因此,该公司被不进行到“步骤”所需的1”减损评估。考虑的因素包括2018步骤1分析并计算超出账面价值的公允价值、财务业绩、预测和趋势、市值、监管和环境问题、宏观经济状况、行业和市场考虑因素、原材料成本和管理稳定性。 | ||
大约$ |
| (j) | 无形资产 |
具有一定使用年限的无形资产按直线摊销,估计使用年限为 | ||
| (k) | 收入确认 |
当客户获得承诺的商品或服务的控制权时,公司确认收入。确认的收入金额反映了公司预期有权用承诺的货物或服务换取的对价。公司根据ASC的核心原则确认收入606其中包括(1)识别与客户的合同,(2)确定合同中单独的履行义务,(3)确定交易价格,(4)将交易价格分配给履约义务,以及(5)确认收入。该公司在发货时确认其产品销售额中除非实质性部分以外的所有部分。公司主要根据客户的认可确认销售工装和机械的收入,但某些工装除外,在这些工装上进行控制的情况除外。(工业和信息化部电子科学技术情报研究所陈皓)不转移给客户,从而在使用每个工具生产零件的预计时间内确认收入。该公司确认工程服务的收入,这些服务主要是产品开发服务,因为这些服务是根据协议的实质进行的或以其他方式确定的。该公司在指定货物完成并可供客户使用时确认票据和持有交易的收入。在正常的业务过程中,本公司接受客户对次品的销售退货,这些金额是无关紧要的。虽然只适用于数量不多的交易,但该公司已选择将销售税从交易价格中剔除。公司已选择对公司根据销售条款和条件负责的运输和搬运活动进行核算不作为履行义务,而不是作为履行成本。这些活动是为了履行公司转让货物的承诺而要求的,并在收入确认时支出。 |
| ||
(l) | 基于股份的薪酬 | |
在为员工服务交换股权工具时,基于股份的薪酬成本在授予日按奖励的计算公允价值计量,并确认为员工所需服务期(一般为股权授予的归属期间)的支出。没收的费用在发生时予以报销。该公司通过几个计划发放基于股票的奖励,这些计划将在下文详细描述。 | ||
奖励计划 | ||
在……里面二零零三年六月,本公司正式通过了2003奖励计划(以下简称“计划”)。经修订和重申,该计划旨在通过向某些能够为公司的长期成功和增长做出贡献的公司高管和员工提供以股权为基础的激励和其他激励措施,从而鼓励他们继续参与公司和/或其子公司的活动,从而使公司受益。 | ||
两种类型的股权奖励可能根据该计划授予参与者:限制性股票或其他股票奖励。限制性股票是受限制授予的普通股,在发生特定事件时可能被没收。其他股票奖励是指以普通股股份计价或支付的奖励,全部或部分参照普通股进行估值,或以其他方式基于普通股或与普通股相关的奖励。这样的奖项可能包括限制性股票单位奖励(“RSU”)、非限制性或限制性股票、激励性和非限制性股票期权、绩效股票或股票增值权。本公司决定根据本计划作出的任何奖励的形式、条款和条件(如果有)。根据本计划发行的期权的最大合同期限为 | ||
穿过2020年12月31日, | ||
导演计划 | ||
有效1998年7月15日,该公司采用了1998导演计划,该计划于2009年6月3日作为2009非雇员董事股票激励计划(以下简称“董事计划”)。主任计划在以下日期进行了修订2013年3月7日,(I)禁止未经本公司股东同意重新定价股票期权或其他股权奖励,及(Ii)禁止本公司买断水下股票期权。修订后的董事计划规定向公司董事会的非雇员成员发行股票期权和其他基于股权的证券。根据本计划发行的期权的最大合同期限为 | ||
穿过2020年12月31日, |
| (m) | 运费和搬运费 |
与运输和搬运相关的成本包括在销售成本中。向客户收取的与这些成本相关的金额包括在净销售额中。 | ||
| (n) | 所得税 |
本公司的所得税按资产负债法核算。根据资产负债法,递延税项资产及负债乃确认可归因于现有资产及负债的财务报表账面值及其各自的计税基础与营业亏损及税项抵免结转之间的差额而产生的估计未来税项后果。递延税项支出或福利是由于本年度递延税项资产和负债的净变化所致。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包含制定日期的期间的收入中确认。 | ||
本公司评估是否需要一项估值津贴,以将其递延税项资产减少至比不有待实现。本公司在评估估值免税额的需要时,已考虑未来应课税收入及持续审慎可行的税务筹划策略。如果公司确定它会不若该等递延税项资产日后能够变现全部或部分递延税项资产,则对递延税项资产的调整将计入作出该项厘定的期间的收入。 | ||
公司只有在以下情况下才会确认来自不确定税收状况的税收优惠不税务机关根据税务立场的技术价值进行审查后,将维持税务立场。在合并财务报表中确认的来自该等仓位的税项优惠,然后根据大于或等于以下的最大税项优惠来计量。50%在结算时变现的可能性。该公司确认与税费中未确认的税收优惠相关的应计利息和罚金。 |
| (o) | 细分市场和相关信息 |
本公司遵循“会计准则编纂(ASC)”的规定。280, 细分市场报告,为上市企业在年度财务报表中报告信息和经营部门的方式建立了标准(见附注17). |
| (p) | 库存股 |
本公司按成本法核算库存股,使用第一-在,在,第一流出假设,并将库存股作为股东权益的组成部分。“公司”就是这么做的。 | 回购截至年度内的任何普通股2020年12月31日,2019和2018.||
| (q) | 研究与开发 |
在常规基础上,该公司产生与研究和开发活动相关的费用。这些费用在发生时计入费用。大约$ | ||
近期会计公告 | ||
确实有不是新发布的会计声明,公司预计将对财务报表产生重大影响。 | ||
修订 | ||
已对2019年12月31日简明综合资产负债表,以符合有关将长期经营租赁负债重新分类为当期经营租赁负债的本年度列报。重新分类导致当前经营租赁负债增加#美元。 |
| (2) | 收入确认 |
分类收入 | ||
下表显示了公司销售给客户的主要商品和服务类型(以千为单位)的收入(见附注17有关按市场划分的净销售额的更多信息): |
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
净销售额: | ||||||||||||
产品 | $ | $ | $ | |||||||||
工装和机械 | ||||||||||||
工程服务 | ||||||||||||
总净销售额 | $ | $ | $ |
合同余额 | ||
收入确认的时机可能与向客户开具发票的时间不同。当在收入确认之前开具发票时,公司已将递延收入(合同负债)计入压缩综合资产负债表中的“递延收入”。 | ||
下表列出了截至年度的合同负债期初和期末余额。2020年12月31日和2019(以千为单位): |
合同责任 | ||||||||
截止的年数 | ||||||||
十二月三十一日, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
递延收入--期初 | $ | $ | ||||||
由于收到客户的对价而增加 | ||||||||
已确认收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
递延收入--期末 | $ | $ |
截至该年度确认的收入2020年12月31日和2019期初列入递延收入的金额约为#美元。 | ||
当收入确认后开具发票时,公司已将未开账单的应收账款(合同资产)计入压缩综合资产负债表上的“应收账款”内。 |
下表显示了截至年度的合同资产期初和期末余额。2020年12月31日和2019(以千为单位): |
合同资产 | ||||||||
截止的年数 | ||||||||
十二月三十一日, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
未开票应收款-期初 | $ | $ | ||||||
因已确认收入而增加-未向客户开具发票 | ||||||||
由于客户开具发票而减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
未开票应收款-期末 | $ | $ |
| (3) | 补充现金流信息 |
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||
支付的现金: | ||||||||||||
利息 | $ | $ | $ | |||||||||
所得税,扣除退款后的净额 | $ | $ | $ | |||||||||
非现金投融资活动: | ||||||||||||
已累计但尚未支付的增资 | $ | $ | $ |
| (4) | 应收账款和信贷损失准备 |
应收款由以下各项组成(以千计): |
十二月三十一日, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
应收账款-贸易 | $ | $ | ||||||
信贷损失拨备减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
应收账款净额 | $ | $ |
有效2020年1月1日,公司采用了ASU2016-13,金融工具--信贷损失(ASC326),要求以累计效果调整的方式对截至采用日的期初留存收益余额进行调整。这个ASU用预期信用损失减值模型取代了已发生的损失减值模型,用于金融工具,包括应收贸易账款和合同资产。修正案要求实体考虑前瞻性信息来估计预期的信贷损失,从而提前确认当前或长期应收账款的损失。不已经到期了,这些都是不在以前的会计指导下考虑的。有不是采用后对公司期初留存收益或合并资产负债表的影响,因此,列报的余额为2019年12月31日在招致损失模型下得出的结果可与2020年12月31日。 | ||
该公司主要通过销售产品和服务而面临信用损失。该公司的应收账款预期损失拨备方法是根据历史收集经验、当前和未来的经济和市场状况以及对客户贸易应收账款现状的审查而制定的。由于此类应收账款的短期性质,应收账款的估计可能不应收账款是根据应收账款余额的账龄计算的。此外,还设立了特定的津贴金额,以记录部分由于财务状况导致违约概率较高的客户的适当拨备。公司的监控活动包括及时对账、解决纠纷、确认付款、考虑客户的财务状况和宏观经济状况。余额在确定为无法收回时予以注销。基于对预期付款的评估以及所有其他合理可用的历史、当前和未来信息的估计被用来确定免税额。 |
下表提供了从应收账款中扣除的信贷损失准备的前滚,以显示预计在截至年底应收取的净额。2020年12月30日和2019(以千为单位): |
信贷损失准备 | ||||||||
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
津贴--期初 | $ | $ | ||||||
预期信贷损失拨备(冲销) | ( | ) | ||||||
扣除回收后从备用金中注销的金额 | ( | ) | ( | ) | ||||
津贴--期末 | $ | $ |
| (5) | 盘存 |
库存由以下内容组成(以千为单位): |
十二月三十一日, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
原料 | $ | $ | ||||||
在制品 | ||||||||
成品 | ||||||||
总库存 | $ | $ |
| (6) | 其他无形资产 |
本公司截至年月日的固定存续无形资产的账面价值2020年12月31日和2019具体如下(以千为单位): |
2020年12月31日 | 商号与品牌 | 非 竞争 | 顾客 明细表 | 总计 | ||||||||||||
预计使用寿命 | 10年 | 5年 | 20年 | |||||||||||||
总金额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
累计摊销 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||
净余额 | $ | $ | $ | $ |
2019年12月31日 | 商号与品牌 | 竞业禁止 | 客户名单 | 总计 | ||||||||||||
预计使用寿命 | 10年 | 5年 | 20年 | |||||||||||||
总金额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
累计摊销 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||
净余额 | $ | $ | $ | $ |
与无形资产相关的摊销费用约为#美元。 |
2021 | ||||
2022 | ||||
2023 | ||||
2024 | ||||
2025 | ||||
此后 | ||||
总计 | $ |
| (7) | 物业、厂房和设备 |
物业、厂房和设备包括以下内容(以千计): |
十二月三十一日, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
土地及改善工程 | $ | $ | ||||||
建筑物及改善工程 | ||||||||
租赁权的改进 | ||||||||
机械设备 | ||||||||
家具、固定装置、计算机和软件 | ||||||||
在建 | ||||||||
$ | $ |
|
| 不动产、厂房和设备的折旧和摊销费用十二月31, 2020, 2019,和2018,大约是$ |
| (8) | 负债 |
在……上面2018年2月1日该公司作为借款人,签订了一项无担保的#美元。 | ||
在……上面2020年12月31日,本公司作为借款人,与美国银行(北卡罗来纳州)作为行政代理和唯一贷款人,签订了对本公司修订和重新签署的信贷协议的第一修正案(“第一修正案”),日期为#年。2018年2月1日(经修订的“重新签署的信贷协议”)。 | ||
第一修正案修订了重新签署的信贷协议,内容如下:(I)将预定到期日从2023年2月1日至2025年12月31日以及(Ii)制定程序和指导方针,以便在LIBOR在循环信贷安排期限内不再可用时建立后续基准利率。重新签署的信贷协议要求伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)加上以下范围的保证金 |
重新签署的信贷协议下的信贷安排包括$ | ||
根据重新签署的信贷协议,该公司必须遵守最低固定费用覆盖范围财务契约以及最高融资债务总额与EBITDA财务契约之比。“重新授信协议”载有这类交易惯用的其他契诺,包括对某些付款、准许负债及准许投资的限制。自.起2020年12月31日,一共有$ | ||
衍生金融工具 | ||
该公司使用与利率相关的衍生工具来管理与其某些可变利率债务工具的利率变化有关的风险敞口。该公司确实是这样做的。不为现金流对冲以外的任何目的订立衍生工具。衍生金融工具使公司面临信用风险和市场风险。信用风险是指交易对手未能按照衍生品合同的条款履行义务。当衍生产品合同的公允价值为正时,交易对手欠本公司,给本公司带来信用风险。当衍生合同的公允价值为负时,公司欠交易对手,因此,在这种情况下,公司不暴露于交易对手的信用风险。该公司根据主要金融机构的信用状况与精心挑选的主要金融机构进行交易,从而将衍生工具的交易对手信用风险降至最低。市场风险是指利率变化对衍生工具价值的不利影响。 | ||
公司通过持续识别和监控利率敞口的变化来评估利率风险可能对预期未来现金流产生不利影响,并评估套期保值机会。由于利率的变化,公司的债务使公司面临利息支付的变化。该公司认为,限制一部分利息支付的可变性是审慎的。为达致此目标,本公司就经修订及重订的信贷协议订立一项$ | ||
由于公司已全额支付定期贷款的剩余余额,不是通过掉期交易对冲更长的标的债务。掉期的公允价值变动将继续作为一种金融工具入账,直至本公司选择取消该掉期或其到期日(以较早者为准)。 |
| (9) | 应计费用 |
应计费用包括以下内容(以千计): |
十二月三十一日, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
补偿 | $ | $ | ||||||
福利/自保准备金 | ||||||||
带薪休假 | ||||||||
递延工资税的短期部分 | ||||||||
其他 | ||||||||
$ | $ |
| (10) | 所得税 |
本公司截至该年度的所得税拨备2020年12月31日,2019和2018由以下内容组成(以千为单位): |
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
当前 | ||||||||||||
联邦制 | $ | $ | $ | |||||||||
状态 | ||||||||||||
延期 | ||||||||||||
联邦制 | ( | ) | ||||||||||
状态 | ( | ) | ||||||||||
所得税拨备总额 | $ | $ | $ |
导致很大一部分递延税项资产和负债的暂时性差异对税收的大致影响如下(以千计): |
十二月三十一日, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
递延税项资产: | ||||||||
储量 | $ | $ | ||||||
库存资本化 | ||||||||
薪酬计划 | ||||||||
基于股权的薪酬 | ||||||||
租赁责任 | ||||||||
无形资产 | ||||||||
扣除联邦影响后的州税收抵免 | ||||||||
递延税项总资产 | ||||||||
估值免税额 | ( | ) | ( | ) | ||||
递延税项净资产 | ||||||||
递延税项负债: | ||||||||
账面超额计税固定资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
商誉 | ( | ) | ( | ) | ||||
使用权资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
无形资产 | ( | ) | ||||||
递延税项负债总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
长期递延纳税净负债 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
截至记录为递延税项资产的金额2020年12月31日和2019,表示现有可扣除的临时差额或结转的税收优惠金额,这些差额或结转的可能性高于不通过在结转期内产生足够的未来应纳税所得额来实现。该公司的递延税金资产总额约为 | 百万美元2020年12月31日,它认为更有可能比不将在结转期实现。管理层在每个报告期内审查递延税项资产的可回收性。该公司已提供约$的估值免税额。||
该公司大约有$ |
所列年度的实际税收拨备不同于那些年份的“预期”税收拨备,计算方法是应用#年的美国联邦公司税率。 |
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
计算出的“预期”税率 | % | % | % | |||||||||
因以下原因增加(减少)所得税: | ||||||||||||
州税,扣除联邦税收优惠后的净额 | ||||||||||||
餐饮和娱乐 | ||||||||||||
税收抵免 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
不可扣除的ISO股票期权费用 | ||||||||||||
未确认的税收优惠 | ( | ) | ||||||||||
股权奖励的超额税收优惠 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
超额补偿 | ||||||||||||
其他 | ||||||||||||
更改估值免税额 | ||||||||||||
实际税率 | % | % | % |
该公司在美国联邦司法管辖区和各州司法管辖区提交所得税申报单。中国公司有不除在密歇根州提交的报税表外,任何州都对所得税进行了审计,这些报税表通过2004,在马萨诸塞州提交的所得税申报单,已通过2007,在佛罗里达州提交的所得税申报单,已通过2019,在新泽西州提交的所得税申报单,已通过2012,和科罗拉多州的所得税申报单2017.爱荷华州的某些税收抵免目前正在接受年度审计。2018.历年的联邦和州纳税申报单 | 穿过 继续接受美国国税局和各州司法管辖区的审查。||
由于不确定的税收状况导致的未确认税收优惠总额(“UTB”)的期初和期末金额的对账如下(以千计): |
十二月三十一日, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
财政年度开始时的UTB总余额 | $ | $ | ||||||
前几年税收头寸减少额 | ( | ) | ||||||
财政年度末的UTB总余额 | $ | $ |
在…2018年12月31日,所有未确认的税收优惠都与正在审查的特定州司法管辖区的纳税申报单有关。在……里面2019年1月该公司与州政府达成协议,并在2019年2月公司收到一张金额为#美元的支票。 |
| (11) | 每股净收益 |
每股基本收益以每年已发行的加权平均普通股为基础。每股摊薄收益以每年已发行普通股和稀释性普通股等值股票的加权平均数为基础。用于计算每股基本收入和稀释后收入的加权平均股数包括以下内容(以千为单位): |
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
年内已发行基本加权平均普通股 | ||||||||||||
受股票期权和限制性股票单位影响的加权平均普通股等价股 | ||||||||||||
本年度已发行之摊薄加权平均普通股 |
当普通股的平均市价低于期内相关期权的行权价时,稀释每股收益的计算不包括潜在行使股票奖励(包括股票期权)的影响。这些杰出的股票奖励是不包括在计算稀释后每股收益中,因为这样做的效果是反稀释的。 | ||
在过去的几年里2020年12月31日,2019和2018,计算中不包括的股票奖励数目为 | 和 分别为。
| (12) | 基于股份的薪酬 |
以股份为基准的薪酬于授出日以奖励的公允价值计量,并于必需的服务期(一般为股权授予的归属期间)确认为开支。基于股份的薪酬包括在销售、一般和行政费用中,如下所示(以千为单位): |
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||
基于股份的薪酬与以下内容相关: | 2020 | 2019 | 2018 | |||||||||
普通股授予 | $ | $ | $ | |||||||||
股票期权授予 | ||||||||||||
限制性股票单位奖 | ||||||||||||
基于股份的总薪酬 | $ | $ | $ |
以股份为基础的薪酬安排在综合收益表中确认的所得税优惠总额约为#美元。 | ||
普通股授予 | ||
本年度授予的普通股补偿费用三-截至的年度期间十二月31, 2020,是根据股份于授出日的市价厘定。 | ||
股票期权授予 | ||
在此期间授予的股票期权的补偿费用三-截至的年度期间十二月31, 2020,根据布莱克·斯科尔斯估值模型确定为期权的公允价值。这些假设如下: |
截至十二月三十一日止的年度, | |||||||||
2020 | 2019 | 2018 | |||||||
预期波动率 | |||||||||
预期股息 |
|
|
| ||||||
无风险利率 | |||||||||
行权价格 | $ | $ | $ | ||||||
预期期限(年) | |||||||||
加权平均授权日公允价值 | $ | $ | $ |
每一次授予的股票波动率是基于对公司普通股在预期期权期限内的历史每日价格变化的加权平均经验的回顾而确定的,而无风险利率是基于授予时与期权预期期限相对应的时期内有效的美国国债收益率曲线。预期期限是根据历史期权行使活动估计的。 | ||
以下是截至本年度的股票期权活动摘要2020年12月31日: |
期权下的股票 | 加权平均行权价 (每股) | 加权平均剩余合同寿命(以年为单位)
| 聚合内在价值(单位:千)
| |||||||||||||
未偿债务,2019年12月31日 | $ | |||||||||||||||
授与 | ||||||||||||||||
练习 | ( | ) | ||||||||||||||
未偿还,2020年12月31日 | $ | $ | ||||||||||||||
可于2020年12月31日行使 | $ | $ | ||||||||||||||
已归属,预计将于2020年12月31日归属 | $ | $ |
在截至2020年12月31日,2019和2018,所有行使期权的总内在价值(即市场价格与员工为行使期权支付的价格之间的差额)约为#美元。 | ||
限制性股票单位奖(“RSU’s”) | ||
公司向其董事、高级管理人员和员工授予RSU。股票单位奖励受到各种基于时间的归属要求的约束,这些奖励中的某些部分受到公司业绩标准的约束。这些奖励的补偿费用是根据授予之日奖励的公允价值记录的,这相当于公司的收盘价,并在服务期内按比例计入费用。不是补偿费用是从这样做的奖励中提取的不如果这些奖励被授予,则记录的补偿费用金额将根据管理层对这些奖励被授予的可能性的确定进行调整。 | ||
下表汇总了截至本年度的股票单位奖励活动的相关信息。2020年12月31日: |
限售股单位 | 加权平均获奖日期公允价值 | |||||||
截至2019年12月31日未偿还 | $ | |||||||
获颁 | ||||||||
归属股份 | ( | ) | ||||||
没收 | ( | ) | ||||||
在2020年12月31日未偿还 | $ |
根据公司的酌情决定权,RSU持有者可以选择净股票结算,以支付所需的最低预扣税,剩余金额将转换为等值数量的普通股。于截至该年度止年度内2020年12月31日, | ||
以下汇总了公司未来将以股份为基础的薪酬支出,并将其记录为通过以下方式授予的股权证券2020年12月31日,背心(以千为单位): |
选项 | 受限 | 总计 | ||||||||||
2021 | $ | $ | $ | |||||||||
2022 | ||||||||||||
2023 | ||||||||||||
2024 | ||||||||||||
总计 | $ | $ | $ |
| (13) | 租契 |
该公司拥有办公室、制造工厂、车辆以及某些办公和制造设备的运营和融资租赁。初始期限为12月份或更少为不记录在资产负债表上。本公司将合同的每个单独的租赁部分及其相关的非租赁部分作为一个单独的租赁部分进行会计处理,从而使所有固定付款都资本化。不能在租赁开始时确定的可变租赁付款金额,例如基于指数费率或使用率的变化而增加的租赁付款,包括不包括在使用权(“ROU”)资产或租赁负债中。这些费用作为已发生的费用计入可变租赁费用。*公司在合同开始时确定一项安排是否是租赁。经营和融资租赁ROU资产以及经营和融资租赁负债在简明综合资产负债表中单独列示。 | ||
ROU资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利,租赁负债代表公司支付租赁所产生的租赁款项的义务。ROU资产和租赁负债于开始日按租赁期内固定租赁付款的净现值确认。该公司的租赁期限包括在合理确定其将行使该选择权时延长或终止租约的选择权。净资产也会根据任何递延或应计租金进行调整。正如该公司的租约所做的那样不通常提供隐含利率,即公司根据开始日期可获得的信息,在确定租赁付款现值时使用递增借款利率。 |
年终 | ||||||||
十二月三十一日, | ||||||||
(千美元) | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
租赁费: | ||||||||
融资租赁成本: | ||||||||
使用权资产摊销 | $ | $ | ||||||
租赁负债利息 | ||||||||
经营租赁成本 | ||||||||
可变租赁成本 | ||||||||
短期租赁成本 | ||||||||
总租赁成本 | $ | $ | ||||||
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金: | ||||||||
营业租赁的营业现金流 | $ | $ | ||||||
融资租赁产生的现金流 | ||||||||
为换取融资租赁义务而获得的净资产 | ||||||||
加权-平均剩余租赁年限(年): | ||||||||
金融 | - | |||||||
运营中 | ||||||||
加权平均折扣率: | ||||||||
金融 | % | |||||||
运营中 | % | % |
截至时租赁的未来租赁付款总额2020年12月31日和2019具体情况如下(单位:千): |
2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||||||||||
金融 | 运营中 | 运营中 | ||||||||||
2021 | $ | $ | $ | |||||||||
2022 | ||||||||||||
2023 | ||||||||||||
2024 | ||||||||||||
2025 | ||||||||||||
此后 | ||||||||||||
租赁付款总额 | ||||||||||||
减去:利息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
租赁负债现值 | $ | $ | $ |
房租费用大约为$。 |
| (14) | 承诺和或有事项 |
| (a) | 租契 -公司对某些设施拥有运营租约,租约通过以下方式到期2023.其中一些租约包含升级条款,要求支付额外租金以及相关运营成本的增加。请参阅备注13有关租赁承诺的详细信息,请参阅。 |
| (b) | 法务 --本公司不时可能作为日常业务过程中出现的各种诉讼、索赔和投诉的当事人。公司管理层认为,这些诉讼、索赔和投诉应不最终判决或和解将对本公司的财务状况或经营业绩产生重大不利影响,而最终判决或和解将在总体上对本公司的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。 |
| (15) | 员工福利计划 |
公司为符合条件的员工维持利润分享计划。对该计划的贡献以向员工提供等额贡献的形式进行401(K)延期,以及董事会确定的可自由支配的利润分享金额,由以下资金提供三月十五日在每个财政年度之后。对该计划的捐款约为#美元。 | ||
该公司有一个部分自我保险的健康保险计划,覆盖所有符合条件的参与员工。最高赔偿责任以止损$为限。 | ||
公司有一项高管、非限制性的“超额”计划(“该计划”),这是一项对某些高管可用的递延薪酬计划。该计划允许参与者将他们目前的部分补偿推迟到以后的日期,作为他们个人退休或财务规划的一部分。参与者与公司签订了一份无担保的合同承诺,承诺支付本计划规定的到期金额。 | ||
对计划参与者扣留的补偿,连同参与者推迟选举确定的收益或损失,反映为对参与者的递延补偿义务,并归类于所附资产负债表中的负债部分。在…2020年12月31日和2019,递延赔偿负债余额约为#美元。 |
| (16) | 金融工具的公允价值 |
在综合资产负债表中按公允价值记录或在附注中按公允价值披露的金融工具,根据与用于计量其公允价值的投入相关的判断水平进行分类。ASC定义的分层级别820, 公允价值计量和披露,并与对这些资产和负债进行公平估值的投入的主观性直接相关,如下所示: |
水平1
估值基于相同资产或负债在计量日期活跃市场的未经调整的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债的交易发生的频率和数量足以持续提供定价信息的市场。
水平2
估值基于资产或负债的直接或间接可见价格,通过与计量日期的市场数据和工具预期寿命的相关性进行估值。
水平3
根据管理层对市场参与者在计量日期将使用什么对资产或负债进行定价的最佳估计进行估值。考虑了估值技术中固有的风险和模型输入中固有的风险。
下表列出了按公允价值经常性计量的金融资产的公允价值和层次结构水平(以千为单位): |
2级 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | ||||||
负债: | ||||||||
衍生金融工具 | $ | $ |
衍生金融工具包括利率掉期,其公允价值是通过使用定价模型来确定的,该定价模型利用了可核实的输入,例如在掉期协议的整个期限内以通常报价的间隔可观察到的市场利率。 | ||
公司拥有应收账款、应付账款和应计费用等金融工具,由于这些工具的到期日较短,这些工具的账面价值接近公允价值。本公司长期债务的账面价值接近公允价值,因为债务利率接近本公司目前可获得的估计借款利率。 |
| ( 7) | 分段数据 |
该公司由一个单一的运营和可报告部门组成。 | ||
来自美国以外客户的收入为不材料。 | ||
该公司的定制产品主要销售给医疗、消费、汽车、航空航天和国防、工业和电子市场的客户。截至该年度按市场划分的销售额2020年12月31日,2019和2018具体如下(以千为单位): |
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||||||||||||||
市场 | 净销售额 | % | 净销售额 | % | 净销售额 | % | ||||||||||||||||||
医疗 | $ | % | $ | % | $ | % | ||||||||||||||||||
消费者 | % | % | % | |||||||||||||||||||||
汽车 | % | % | % | |||||||||||||||||||||
航空航天与国防 | % | % | % | |||||||||||||||||||||
工业 | % | % | % | |||||||||||||||||||||
电子学 | % | % | % | |||||||||||||||||||||
净销售额 | $ | % | $ | % | $ | % |
| (18) | 季度财务信息(未经审计) |
汇总的季度财务数据如下(单位为千,每股数据除外): |
2020 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | ||||||||||||
净销售额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
毛利 | ||||||||||||||||
净收入 | ||||||||||||||||
每股基本净收入 | ||||||||||||||||
稀释后每股净收益 |
2019 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | ||||||||||||
净销售额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
毛利 | ||||||||||||||||
净收入 | ||||||||||||||||
每股基本净收入 | ||||||||||||||||
稀释后每股净收益 |
| (19) | 采办 |
在……上面2018年2月1日该公司购买了 | ||
创建于1954总部设在马萨诸塞州奇科皮的DiElectrics公司是使用热塑性材料设计、开发和制造医疗设备的领先者。他们主要使用射频和脉冲焊接来设计和制造医疗行业的解决方案。本公司已向出售股东及联属公司拥有的房地产信托基金租用奇科比地点。这份租约的租期是 | 几年来, -年续约选项。||
下表汇总了根据管理层对公允价值的估计向收购日期支付的对价分配、收购资产的公允价值和承担的负债(单位:千): |
支付的对价: | ||||
成交时支付的现金 | $ | |||
营运资金调整 | ||||
来自DiElectrics的现金 | ( | ) | ||
总对价 | $ | |||
采购价格分配: | ||||
应收账款 | $ | |||
库存 | ||||
其他流动资产 | ||||
财产、厂房和设备 | ||||
客户列表 | ||||
竞业禁止 | ||||
商号和品牌 | ||||
商誉 | ||||
可确认资产总额 | $ | |||
应付帐款 | ( | ) | ||
应计费用 | ( | ) | ||
递延收入 | ( | ) | ||
取得的净资产 | $ |
与交易相关的收购成本约为$ | ||
下表包含截至该年度的未经审计的备考简明综合经营报表。2018年12月31日,就好像收购DiElectrics是在期初发生的一样(以千为单位): |
年终 | ||||
十二月三十一日, | ||||
2018 | ||||
(未经审计) | ||||
销售额 | $ | |||
营业收入 | $ | |||
净收入 | $ | |||
每股收益: | ||||
基本信息 | $ | |||
稀释 | $ |
上述未经审核的备考信息仅供说明之用,且可能不说明在收购DiElectrics的情况下将会出现的运营结果(如图所示)。此外,未来的结果可能与这种形式信息所反映的结果大不相同。 |
附表II
UFP Technologies,Inc.
合并财务报表明细表
估值和合格账户
截止的年数2020年12月31日,2019和2018
应收账款、信贷损失准备:
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
年初余额 | $ | $ | $ | |||||||||
坏账拨备(转回) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
核销,扣除回收后的净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
年终余额 | $ | $ | $ |