特拉华州有限责任公司LEVEL 3 COMMUNICATIONS, LLC、特拉华州有限责任公司BROADWING, LLC、特拉华州有限责任公司BROADWING COMMUNICATIONS, LLC、特拉华州有限责任公司BROADWING COMMUNICATIONS, LLC、密歇根州的一家公司GLOBAL CROSSINGS, LLC、特拉华州有限责任公司TELCOVE OPERATIONS, LLC和特拉华州有限责任公司TELCOVE OPERATIONS, LLC之间截至2023年10月23日的补充契约（“补充契约”）WILTEL COMMUNICATIONS, LLC，特拉华州的一家有限责任公司（均为 “新担保人”）合称 “新担保人”）、三级母公司、特拉华州有限责任公司（“三级母公司”）、代表其自身和下述契约下的现有担保人（三级母公司除外）（“现有担保人”）、特拉华州三级融资公司（“发行人”）以及纽约银行梅隆信托公司，N.A.，一家全国性银行协会，作为下述契约下的受托人和票据抵押代理人（“受托人”）。
W IT N E S S S E T H：
鉴于发行人、三级母公司及其它担保方迄今已签署并向受托人交付了日期为2023年3月31日的契约（“契约”；此处使用但未定义的资本化术语具有契约中赋予的含义），规定发行2030年到期的10.500％的优先担保票据；
鉴于契约允许新担保人签订补充契约并将其交付给受托人，根据该契约，新担保人应根据本协议规定的条款和条件无条件地为发行人在证券下承担的所有义务提供担保；
鉴于，就契约的所有目的而言，本补充契约中包含的担保应构成 “票据担保”，每位新担保人均应构成 “担保人”；
鉴于根据契约第801条、第916条和第1207条，受托人和发行人有权执行和交付本补充契约；以及
鉴于使本补充契约成为三级母公司、发行人和新担保人的合法、有效和具有约束力的义务所必需的所有行为和要求均已完成。
因此，现在，考虑到上述情况，并出于其他良好和有价值的对价（特此确认收到），每位新担保人、三级母公司、发行人、现有担保人和受托人相互约定并同意为证券持有人提供平等和可分配的利益，如下所示：
1. 担保协议。每位新担保人特此与所有现有担保人共同和分别同意，根据契约第十二条规定的条款和条件，无条件地为发行人在证券和契约下的义务提供担保，并受契约和证券所有其他适用条款的约束。
2. 继任者和受让人。本补充契约对每位新担保人及其继承人和受让人具有约束力，并应为受托人和持有人的继任者和受让人的利益提供保险，如果任何持有人或受托人进行任何权利的转让或转让，契约和证券中赋予该方的权利和特权应自动延伸到该受让人或受让人并归属于该受让人或受让人受益人，均受契约条款和条件的约束。
3. 无豁免。受托人或持有人未能或拖延行使本补充契约、契约或证券规定的任何权利、权力或特权均不构成对本补充契约、契约或证券规定的任何权利、权力或特权的放弃，其单一或部分行使也不妨碍任何其他或进一步行使任何权利、权力或特权。本文及其中明确规定的受托人和持有人的权利、补救措施和利益是累积性的，并不排除根据本补充契约、契约或证券在法律、权益、法规或其他方面可能拥有的任何其他权利、补救措施或福利。
4. 修改。除非以书面形式由受托人签署，否则对本补充契约任何条款的修改、修正或豁免，以及任何新担保人对背离该条款的同意，在任何情况下均无效，并且此类豁免或同意仅在特定情况和目的下生效。在任何情况下，向任何新担保人发出通知或要求的任何新担保人均无权在相同、相似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。
5. 律师的意见。在执行和交付本补充契约的同时，发行人应向受托人提交一份法律顾问意见，大意是本补充契约已由发行人和每位新担保人正式授权、执行和交付，并且须遵守破产、破产、暂停、欺诈性转让或转让以及其他与债权人权利和股权原则有关的类似法律，无论是在诉讼中考虑的无论是法律还是衡平法，每位新担保人的担保是此类新担保人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对此类新担保人强制执行。
6. 契约的批准；补充契约是契约的一部分。除非特此明确修改，否则契约在所有方面均已获得批准和确认，其所有条款、条件和规定将保持完全有效和有效。无论出于何种目的，本补充契约均应构成契约的一部分，此前或此后经过认证和交付的每位证券持有人均应受此约束。
7. 适用法律。本补充契约应受美国法律管辖，并根据其解释
纽约州, 但如果因此需要适用另一法域的法律, 则不使适用的法律冲突原则生效。
8. 同行。双方可以签署本补充契约的任意数量的副本。每份签名的副本均为原件，但所有这些副本共同代表相同的协议。
9. 电子签名。为避免疑问，就本补充契约以及与本补充契约有关或根据本补充契约签署或交付的任何文件而言（除非契约条款明确要求手动签名），“执行”、“签名”、“签名”、“交付” 等词语应被视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，视情况而定，每项法律效力、有效性或可执行性均应与手册相同签字、实际交付或使用纸质记录保存系统（视情况而定），本协议各方同意通过电子手段进行本协议所设想的交易。
10. 标题的效果。此处的章节标题仅为方便起见，不影响其结构。
11. 受托人。受托人对本补充契约的有效性或充分性不作任何陈述。此处的叙述和陈述被视为发行人、三级母公司、现有担保人和新担保人的陈述和陈述，而不是受托人的陈述和陈述。
[此页面的其余部分故意留空]
为此，本协议双方促使本补充契约自上述首次撰写之日起正式执行，以昭信守。
博兴通讯有限责任公司
作者：/s/ Stacey W. Goff
姓名：Stacey W. Goff
职务：执行副总裁兼总法律顾问
BROADWING, LLC
作者：/s/ Stacey W. Goff
姓名：Stacey W. Goff
职务：执行副总裁兼总法律顾问
全球跨境电信公司
作者：/s/ Stacey W. Goff
姓名：Stacey W. Goff
职务：执行副总裁兼总法律顾问
3 级通信，有限责任公司
作者：/s/ Stacey W. Goff
姓名：Stacey W. Goff
职务：执行副总裁兼总法律顾问
三级电信控股有限责任公司
作者：/s/ Stacey W. Goff
姓名：Stacey W. Goff
职务：执行副总裁兼总法律顾问
TELCOVE 运营有限责任公司
作者：/s/ Stacey W. Goff
姓名：Stacey W. Goff
职务：执行副总裁兼总法律顾问
威尔特尔通讯有限责任公司
作者：/s/ Stacey W. Goff
姓名：Stacey W. Goff
职务：执行副总裁兼总法律顾问
3 级母公司，有限责任公司
作者：/s/ Stacey W. Goff
姓名：Stacey W. Goff
职务：执行副总裁兼总法律顾问
LEVEL 3 FINANCING, INC.，代表自己作为发行人和其他现有担保人
作者：/s/ Stacey W. Goff
姓名：Stacey W. Goff
职务：执行副总裁兼总法律顾问
纽约银行梅隆信托公司（N.A.）担任受托人和票据抵押品代理人
作者：/s/ April Bradley
姓名：艾普尔·布拉德利
职位：副总统