附录 10.1
本交易支持协议不构成也不应被视为与任何证券有关的要约或招标。 任何此类要约或招标都将遵守所有适用的证券法。本交易支持协议中包含的任何内容均不构成对事实或责任的承认，或在本协议根据本协议所述条款 生效日期之前，不得被视为对本协议任何一方具有约束力。
本交易支持协议无意概述 与本交易支持协议中描述的交易有关的所有条款、条件、陈述、担保和其他协议，哪些交易将以执行包含本交易支持协议中规定的条款和条件的最终文件 为前提，任何交易的完成均应遵守此类最终文件中规定的条款和条件。
交易支持协议
本交易支持协议（及其附录和附件，包括条款表（定义见下文 ），每份协议均可根据本协议的条款不时修改、重述、补充或以其他方式修改），日期为 2023 年 10 月 31 日（执行日期），由 签订，并由以下各方签订：
| (a) | Lumen Technologies, Inc.，路易斯安那州的一家公司（Lumen）、Level 3 Financing, Inc.、 特拉华州的一家公司（三级）和科罗拉多州的一家公司 Qwest Corporation（Qwest，与Lumen和Level 3合并为公司）（本条款（a）中列出的每个此类当事方、公司当事方以及此类各方合称公司双方）；以及 |
| (b) | 同意方1（定义如下）。 |
| 1 | 为避免疑问，任何关联公司（定义见此处）或任何此类同意 方的关联方，不得因成为关联方或关联方而被视为同意方。双方承认并同意，对于本 条款 (1) 所述的同意方，即 (1) 独立管理的基金或账户或投资经理或 (2) 受托人提出的所有陈述、担保、契约、免责声明和其他协议，仅针对该单独管理、建议或次级管理的索赔建议的基金或账户（金额在本文签名页上注明），如果是 同意方，请参见本协议第 (2) 条，仅以该信托的受托人身份（相关金额在本文签名页上注明），且仅限于该信托持有的索赔，在任何情况下，此类 陈述、担保或契约均不适用于可能由管理、咨询或次级建议的其他基金、账户或客户实益拥有的任何索赔（或被视为与之有关）。br} 由该投资经理或该投资经理的关联公司或该同意方作为受托人的其他信托基金承担。双方进一步承认并同意，任何同意方，即（i）投资顾问、次级顾问、管理基金或账户经理或受托人作出的所有陈述、担保、契约、免责声明和其他 协议，仅以同意方作为 投资顾问、次级顾问、经理向持有适用签名页上规定的现有债务的信托的受益所有人或受托人作出此处（金额为此 签名页上标明的金额），且不适用于（或被视为与）该投资顾问、次级顾问、经理或受托人有关的任何其他身份，包括但不限于以其身份 作为投资顾问、次级顾问、其他管理基金或账户的经理或其他信托的受托人，或 (ii) 交易台或实体集团，仅针对持有适用签名上规定的现有债务的 交易台或集团此处的页数（以此类签名页上标明的金额为准），并且不应适用于（或被视为已生成）与 此类实体的任何其他交易平台或 集团有关。 |
i
本协议将本协议的公司当事方和签署本协议的同意 方统称为当事方，分别称为一方。
ii
目录
| 页面 | ||||
| 定义和解释事项 |
1 | |||
| 1。定义; 构造 |
1 | |||
| 2。最终文件；以引用方式纳入 |
11 | |||
| 关闭 |
12 | |||
| 3。协议生效日期；成交条件 |
12 | |||
| 契约 |
14 | |||
| 4。公司各方的承诺 |
14 | |||
| 5。同意方的承诺 |
16 | |||
| 承诺 |
18 | |||
| 6。新的资金承诺；支持承诺 |
18 | |||
| 终止 |
20 | |||
| 7。终止 |
20 | |||
| 转移 |
24 | |||
| 8。索赔和利益的转移 |
24 | |||
| 陈述和保证 |
26 | |||
| 9。陈述和保证 |
26 | |||
| 发布 |
28 | |||
| 10。发布 |
28 | |||
| 杂项 |
30 | |||
| 11。赔偿 |
30 | |||
| 12。税收待遇 |
31 | |||
| 13。完整协议；事先谈判 |
31 | |||
| 14。权利保留 |
31 | |||
| 15。免费 408 |
32 | |||
| 16。同行；执行 |
32 | |||
| 17。修正和豁免 |
32 | |||
| 18。标题 |
33 | |||
| 19。鸣谢；义务多项 |
33 | |||
| 20。同意方执法 |
33 | |||
| 21。特定性能；损失 |
33 | |||
| 22。适用法律 |
34 | |||
iii
| 23。通知 |
34 | |||
| 24。没有第三方受益人 |
35 | |||
| 25。宣传；保密 |
35 | |||
| 26。继任者和受让人；可分割性 |
36 | |||
| 27。错误；含糊不清 |
36 | |||
| 28。合并审理 |
37 |
展品
| 附录 A |
条款表 | |
| 附录 B |
新的资金承诺 | |
| 附录 C |
支持党 | |
| 附录 D |
订阅通知表格 | |
| 附录 E |
许可受让人合并表格 | |
| 附录 F |
附加同意方加入表格 |
iv
演奏会
鉴于双方本着诚意和保持一定距离，就本协议附录A所附条款表中设想的 交易条款（以及此处附录中的证物和附件，每个证物和附件，均可根据本协议条款即条款表在 中不时修改、重述、补充或以其他方式修改）进行谈判或获悉，并同意支持和进行交易（定义见下文）此处）根据并受此处规定的条款和条件的约束；
鉴于公司双方向同意方表示，自执行之日起，他们不会承诺与同意方以外的任何一方进行本协议管辖的与某些现有债务有关的 笔交易；以及
鉴于，本协议规定了双方就各自承诺达成的协议，但须遵守本 条款和条件，以支持和实施交易。
因此，现在，考虑到此处规定的承诺、 共同契约和协议，并出于其他良好和有价值的考虑，特此确认收到这些承诺和协议的充分性，打算受法律约束的各方特此同意如下：
协议
定义 和解释事项
1。定义; 施工。
(a) 此处使用但未另行定义的大写术语应具有本条款表或 中明确规定的含义。本协议中使用的以下术语定义为：
特设 集团是指由特设集团顾问代表的现有债务持有人组成的特设群体。
Ad Hoc Group Advisors 统称为 Davis Polk 和 Houlihan Lokey。
其他同意 方或附加同意方的含义见本文第 28 节。
就任何人而言，关联公司是指直接或间接控制 由该人控制或受其共同控制的任何其他人。为避免疑问，如果管理投资的人本人 处于共同控制之下，则投资由单独的人管理的缔约方应被视为彼此的关联公司。
协议的含义载于本协议序言。
协议生效日期的含义见本协议第 3 节。
1
替代交易指任何解散、清盘、清算、破产、为债权人的利益而进行的转让、重组、重组、和解、交换、延期、出售、处置、合并、合并、收购、合并、合并、合伙、安排计划、 重组计划、清算计划、投资、债务投资、股权投资、要约、再融资、资本重组、股份交换、业务合并、合资企业或涉及 资产的全部或重要部分的类似交易、债务或公司当事方及其各自子公司的股权（整体而言），在每种情况下，这都是交易的真正替代方案。
修正案的含义在条款表中列出。
适用的现有债务的含义见本文第8（a）节。
自动终止事件的含义见本文第 7 (d) 节。
支持承诺是指各同意方（在 公司收到认购通知时生效）为其未承诺的第一留置权金额的支持承诺百分比提供资金的承诺。
支持承诺金额的含义见本文第6（d）节。
对于每个支持方，支持承诺百分比是指本文件附录 C 中该 支援方名称对面的百分比。
Backstop Community Premium 的含义与条款表中规定的 相同。
支持方是指本文附录 C 中列出的同意方。
《破产法》是指《美国法典》第 11 章，即 11 U.S.C. §§ 101， 等seq.，经不时修订。
工作日 是指除星期六、星期日或法律授权或要求纽约州银行关闭的任何其他日子以外的任何一天。
索赔是指 (a) 受付权，无论该权利是否减少为判决权、已清算权、 未清算权、固定权、或有偿权利、到期权、未到期、有争议、无争议、合法、公平、有担保或无担保，或 (b) 如果违约行为产生付款权，则有权就违约行为获得公平补救的权利，不管 这种获得公平补救的权利是否被削弱按照《破产法》第101（5）条的规定，判决、固定、到期、未到期、有争议、有担保或无担保。
结算条件的含义见第 3 (b) 节。
截止日期是指本协议第3节、最终文件中规定的成交条件 得到满足（或豁免，如果适用）以及包括为新资金优先留置权契约融资在内的交易完成的日期。
承诺通知的含义见本协议第 6 (d) 节。
2
公司的含义见本文序言部分。
公司党或公司当事方的含义见本文序言部分。
公司已发放的索赔的含义见第 10 (a) 节。
公司被释放方是指：（a）公司当事方及其每个关联公司； （b）前述各人的前任、继任者和受让人；以及（c）现任和前任高级职员、董事、成员、经理、合伙人、员工、股东、顾问、代理人、专业人士、律师、财务 顾问以及上述各方的其他代表，在每种情况下均以其身份行事这样。
公司 终止事件与本协议第 7 (b) 节中该术语的含义相同。
除本文脚注1另有规定外，同意方统指（a）下列签名的现有债务持有人 ，以及（b）以下签名的全权投资顾问、次级顾问或经理（及其各自的继任者和允许的受让人）持有现有债务的全权投资顾问、次级顾问或经理，这些账户或受益所有人（例如投资顾问、次级顾问或经理）有权拥有现有债务的其他受益所有人约束或指示（如果这个 同意方是当事方的当事方或关联方）向向该同意方转让所有权经济的衍生交易或参与交易），通过执行本协议，确实对本协议的条款（为避免疑问，包括 同意方是向该同意方转让所有权的衍生品或参与交易的当事方或其关联方）对本协议的条款（为避免疑问起见，包括 附加同意方）具有约束力或指示（如果该 个同意方）。
同意方终止事件的含义与本协议第 7 (a) 节中该 术语的含义相同。
同意方发出的索赔具有本协议第 10 (b) 节中对该术语赋予的 含义。
就两人或多人之间的关系而言，控制（包括控制、控制和共同控制的 术语）是指直接或间接拥有 权力，通过受托人或执行人拥有有表决权的证券、合同或其他方式，指挥或指导某人的事务或管理。
戴维斯·波尔克是指戴维斯·波尔克和沃德威尔律师事务所。
最终文件意味着
| (a) | 新的货币优先留置权契约， |
| (b) | 第 3 级第一留置权信贷协议， |
| (c) | 第 3 级 10.750% 第一留置权契约， |
3
| (d) | 第 3 级 11.000% 第一留置权契约， |
| (e) | 第 3 级第二留置权契约， |
| (f) | 修正案， |
| (g) | Lumen Tech 超级优先信贷协议， |
| (h) | Lumen Tech 4.250% 超级优先契约， |
| (i) | 与交易有关的任何证券或抵押文件， |
| (j) | 债权人间协议， |
| (k) | 与交易相关的证券发行或交易所要约文件， |
| (l) | 征求同意声明或其他招标材料，包括与交易相关的通知、选票或 其他选举表格，以及 |
| (m) | 中与交易有关的所有其他辅助和相关文件、附表、证物、附录和文书。 |
选举日期的含义见本 第 6 (b) 节。
EMEA销售是指公司和柯尔特科技服务集团有限公司的某些关联公司根据截至2022年11月2日的某些看跌期权协议对公司 的欧洲、中东和非洲业务的处置。
交易法是指经修订的1934年《证券交易法》。
执行日期的含义见本文序言部分。
现有代理人是指 (a) 现有Lumen Tech 信贷协议和 (b) 现有三级信贷协议下的管理代理人和抵押代理人。
现有债务指 (a) 现有流明科技债务、(b) 现有三级债务和 (c) 现有Qwest债务。
现有文件合起来意味着
| (a) | 现有的 3 级信贷协议， |
| (b) | 现有的三级优先担保票据契约， |
| (c) | 现有的三级优先无担保票据契约， |
4
| (d) | 现有的 Lumen Tech 信贷协议， |
| (e) | 现有的Lumen Tech高级担保票据契约， |
| (f) | 现有的Lumen Tech高级无担保票据契约以及 |
| (g) | 与之相关的所有文件和协议（包括修正案和/或补充契约）。 |
现有的 3 级信用协议具有 条款表中规定的含义。
现有的三级债务是指（a）现有的三级定期贷款，（b）现有的三级优先担保票据和（c）现有的三级优先无抵押票据。
现有的三级担保债务具有条款表中规定的含义。
现有的3级优先担保票据具有条款表中规定的含义。
现有的3级优先担保票据契约的含义见术语 表。
现有的3级优先无抵押票据的含义在 条款表中列出。
现有的3级优先无抵押票据契约的含义与条款表中规定的 相同。
现有的三级定期贷款是指根据现有三级信贷协议发放的 定期贷款。
现有的 Lumen Tech 信贷协议具有条款表中规定的 含义。
现有的流明科技债务是指（a）现有的流明科技 定期A/A-1贷款，（b）现有的流明科技B期贷款，（c）现有的流明科技循环贷款，（d）现有的流明科技优先担保票据和（e）现有的流明科技 优先无抵押票据。
现有的Lumen Tech循环贷款人是指截至执行之日的循环贷款贷款人（如现有Lumen Tech信贷协议中所定义的 ）。
现有的Lumen Tech循环贷款 是指根据现有流明科技信贷协议发放的循环贷款。
现有的 Lumen Tech 高级担保票据具有条款表中规定的含义。
现有的Lumen Tech 高级担保票据契约的含义见条款表。
现有的Lumen Tech 优先无抵押票据的含义在条款表中列出。
5
现有的Lumen Tech高级无担保票据契约具有 条款表中规定的含义。
现有的Lumen Tech定期A/A-1贷款具有条款表中规定的含义。
现有的Lumen Tech B期贷款具有条款表中规定的 含义。
现有的Qwest债务具有条款表中规定的含义。
现有的 Revolver Exposure 具有术语表中规定的含义。
现有受托人是指 (a) 现有三级优先担保票据 契约、(b) 现有三级优先无担保票据契约、(c) 现有Lumen Tech高级有担保票据契约和 (d) 现有Lumen Tech高级无抵押票据契约下的受托人，或根据适用契约的适用条款取代该债券的任何此类现有受托人的任何继任者假牙。
Houlihan Lokey 是指 Houlihan Lokey Capital, Inc.
赔偿义务的含义见本协议第 11 (a) 节。
受赔偿方的含义见本协议第 11 (a) 节。
初始同意方是指在执行 日加入本协议的每个同意方。
债权人间协议是指在形式和实质内容上使多数同意方和公司在最终文件方面合理满意的一项或多项债权人间协议。
第 3 级 10.750% 第一留置权契约的含义在条款表中列出。
第 3 级 11.000% 第一留置权契约的含义在条款表中列出。
2029 年第 3 级交易所的含义在条款表中列出。
第 3 级 2030 交易所的含义在条款表中列出。
第 3 级第一留置权信贷协议具有条款表中规定的含义。
3级第二留置权契约的含义见条款表。
3级优先无抵押票据交易的含义见条款表。
第 3 级定期贷款交易的含义在条款表中列出。
损失的含义见本文第11（a）节。
6
流明工业是指公司 缔约方及其子公司经营的行业。
Lumen Tech 4.250% 超级优先契约的含义与条款表中规定的 相同。
Lumen Tech 超级优先信贷协议的含义在 条款表中列出。
Lumen Tech SuperPriority 循环设施的含义见条款表。
Lumen Tech SuperPriority 定期贷款机制的含义在条款表中列出。
Lumen Tech定期贷款交易具有条款表中规定的含义。
多数同意方是指在适用时间持有初始同意方持有的现有三级债务本金总额 的多数的初始同意方。
重大不利影响是指 (i) 对公司及其子公司的整体业务、经营业绩或财务状况造成重大不利的影响、事件、变动、发生或情况，或 (ii) 对公司完成交易的能力产生重大不利影响； 但是，前提是以下任何一项均不产生或产生任何影响、事件、变化、发生或情况，单独或组合使用，均构成重大不利影响：
(a) 美国或世界其他地方流明行业的运营、商业、监管、政治或其他趋势或状况；
(b) 总体经济、货币、金融或资本、债务 或信贷市场状况、变化或趋势（包括利息或汇率或商品或原材料价格的变化），包括与政府支出、预算和相关事项有关的变化，无论哪种情况，都在美国 个州或世界其他任何地方；
(c) 地震、洪水、飓风、龙卷风、海啸、 台风、闪电、冰雹、暴风雪、干旱、气旋、泥石流、野火、自然灾害或天气或其他自然行为、战争或战争行为（无论是否宣布）、内乱、骚乱、非暴力抗命、破坏、恐怖主义、 军事行动、人为灾害或其他自然灾害、天灾或其他不可抗力事件或事件、敌对行动，无论是由国家或非国家行为者或行为者实施或鼓励的， 网络攻击（包括网络钓鱼诈骗或恶意软件攻击）、大流行（包括 SARS-CoV-2或 COVID-19（以及所有相关菌株 和序列），及其任何演变、变异或突变或相关或相关的流行病、流行病、突发公共卫生事件或疾病疫情、流行病或其他疾病爆发、检疫限制或其他公共 健康事件（或上述任何情况的升级或恶化）；
7
(d) 本协议的谈判、执行、公告、待决 或履行本协议或本协议所设想的交易的完成（包括与本协议、本协议所设想的交易或其他交易有关或由此产生的任何诉讼，或下调 分配给任何证券或任何公司当事方的评级），包括其对合同关系或其他关系的影响，包括与之业务关系的实际或潜在损失或减损，公司 及其与之合作的第三方子公司互动，包括但不限于政府实体、客户、供应商、分销商、合作伙伴、融资来源、员工和/或独立承包商，和/或就收入、盈利能力和/或现金 流量进行互动；
(e) 法律或公认会计原则或其他适用会计规则的任何变化，或 对其的解释；
(f) 公司普通股股价（每股 股面值1.00美元）的任何下跌，或者公司或其任何业务部门的财务或经营业绩未能在任何时期内实现内部或分析师的预测、预测或预算（前提是本条款 (f) 不得解释为暗示公司在此就任何内部或作出任何陈述或保证分析师的预测、预测或预算，但未作出此类陈述或保证）；以及
(g) 公司当事方或其任何子公司根据本协议 采取或未采取的任何行动，或根据本协议条款获得同意的任何行动，但前述条款 (a)、(b)、(c) 和 (e) 规定，仅限于此类影响、事件、 变更、发生或情况不存在重大不成比例的情况与在流明行业经营的其他人员相比，对公司及其子公司的整体影响。
相互终止事件的含义见本协议第 7 (c) 节。
新资金承诺是指同意方在本协议附录B （在公司收到承诺通知时生效）中规定的在截止日期为新的资金优先留置权契约提供资金的承诺，但须遵守本协议的条款和条件。
新的资金承诺金额的含义见本文第6（a）节。
新资金承诺百分比的含义见本文第 6 (a) 节。
New Money First Lindenture的含义在条款表中列出。
新的货币优先留置权票据具有条款表中规定的含义。
公开交易是指一项书面交易、协议或其他安排，根据该协议，本 协议的一方有权或有义务转让或接收任何现有债务的转让，交易日期等于或早于适用的确定日期。
8
其他同意方是指 在公司自行决定执行日期之后成为本协议一方的每个同意方。
其他被释放方是指 (a) 同意方及其每个关联公司， (b) 前述各方的前任、继任者和受让人，以及 (c) 现任和前任高级职员、董事、成员、经理、合伙人、员工、股东、顾问、代理人、专业人士、律师、财务 顾问以及上述各方的其他代表，在每种情况下均以这样。
一个或多个缔约方的含义见本文序言部分。
许可受让人的含义见本协议第 8 (a) 节。
个人是指个人、合伙企业、合资企业、有限责任公司、公司、信托、 非法人组织、团体或任何其他法律实体或协会。
公开披露具有 本协议第 25 (a) 节中规定的含义。
就支持方而言，关联基金是指该支持方的任何关联公司（包括机构层面），或由该支持方、该支持方的关联公司或与此类支持方或该支持方关联公司相同的投资经理、顾问或次级顾问控制、管理、咨询或次级建议的任何基金、账户（包括任何单独管理的账户）或投资工具。
就受赔偿方而言，关联方和关联方是指此类受偿方的关联公司和控股人及其各自的高级职员、董事、合伙人、员工、管理基金和账户、股东、顾问、代理人、代表、 律师和控制人的任何（或视情况而定）。
所需阈值的含义见本文第 3 节 。
左轮交易的含义在 Term 表中列出。
SEC 是指美国证券交易委员会。
《证券法》是指经修订的1933年《证券法》。
订阅通知的含义见本协议第 6 (b) 节。
补充契约的含义见条款表。
定期贷款交易的含义在条款表中列出。
术语表的含义在本文叙述中列出。
终止日期的含义见本协议第 7 (e) 节。
终止事件是指同意方终止事件、公司终止事件、 相互终止事件或自动终止事件中的任何一个。
9
交易是指本 协议中描述的交易，包括但不限于
| (a) | 左轮手枪交易， |
| (b) | 定期贷款交易， |
| (c) | 三级优先无抵押票据交易， |
| (d) | 2029 年 3 级交易所， |
| (e) | 2030 年三级交易所， |
| (f) | Lumen Tech证券交易所， |
| (g) | Lumen Tech无抵押票据交易， |
| (h) | 修正案的加入以及 |
| (i) | 上述文件中设想或同意的所有其他交易。 |
“转移” 或 “转移” 的含义见本 第 8 (a) 节。
转让人的含义见本 第 8 (a) 节。
未承诺的第一留置权金额是指在 大于零的范围内，根据新货币优先留置权契约发行的票据总金额减去同意方根据 正式提交的认购通知认购的新资金优先留置权契约下发行的票据总额。
Wachtell Lipton 的意思是 Wachtell、Lipton、Rosen 和 Katz。
| (b) 在 | 本协议，除非上下文另有要求； |
(i) 提及章节、附录和附表是指本协议的条款和章节或 小节以及附带的附录和附表；
(ii) 本 协议中提及的书面或类似表述包括提及通过电子邮件、便携式文档格式 (pdf)、传真传输或类似通信手段传输的书面文件；
(iii) 以单数表示的词语应包括复数，反之亦然；以 表示阳性的词语应包括阴性和中性，反之亦然；
10
(iv) 本协议中、本协议中 以及本协议下的 字样，以及本协议中使用类似含义的词语，应指整个协议，包括本协议所附的所有附录和附表，而不是 本协议的任何具体条款；
(v) 本协议的术语应解释为对本 协议的提及，因为该术语可能已经或可能不时被修改、修改、更改、更新或补充；
(vi) “包含”、“包含” 和 “包含” 被视为后面有 ，但不限于其后面实际上是否有这样的词语；
(vii) 提及的日期是指日历日；
(viii) 除非另有规定，否则提及法规是指不时修订的法规 ，包括该法规的任何后续立法以及根据该法规颁布的不时生效的任何规则或条例；以及
(ix) 除非另有明确规定，否则提及美元或美元是指 America 的美国货币。
2。最终文件；以引用方式纳入。
(a) 最终文件仍有待谈判和完成。最终文件在所有方面均应与条款表中规定的条款保持一致，除非该条款表中明确规定，否则其条款应与公司当事方或同意方基本一致，且不得低于 现有文件；前提是，尽管本文件中存在任何相反之处，但公司应自行决定与条款表有关的所有修正案或修改的形式和实质内容，付款、其他 多数同意事项，抵押品、任何留置权或担保的解除，或与修正案修改的现有债务（为避免疑问，包括补充契约）以及与此相关的 文件有关的任何形式的从属关系。最终文件谈判完成后，最终文件以及与交易相关的所有其他文件、契约、协议、契约、备案、通知、信函或文书 应包含与本协议条款一致的条款、条件、陈述、保证和契约。
(b) 此处的附录以引用方式完全纳入本协议，并构成本协议的一部分，就好像本协议中已全部列出 一样，所有提及本协议的内容均应包括并纳入本协议的所有附录；但是，前提是 (i) 本协议（不包括条款表）与 条款表之间存在冲突的情况下，条款和条款表的规定应以条款表为准，并且（ii）在条款表与任一条款表之间存在冲突的情况下另一方面， 方面，应以任何此类最终文件的条款和规定为准。除非根据本协议第 17 节，否则不得修改、免除、修正或补充本协议或本协议的任何条款。
(c) 截至本文发布之日，双方预计这些交易不会对 (i) 现有Lumen Tech B期贷款、(ii) 现有的任何美国联邦所得税目的造成重大的 修改（根据《财政部条例》第1.1001-3节的含义）
11
Lumen Tech 高级担保票据或 (iii) 现有的 3 级优先无担保票据。双方同意真诚合作，构造和修改交易条款，使之成为必要的 ，以确保交易不会导致出于善意确定的（i）现有Lumen Tech B期贷款、 （ii）现有Lumen Tech优先担保票据或（iii）现有三级优先无抵押票据的美国联邦所得税目的进行重大修改（根据美国财政部法规第1.1001-3节的含义）由公司当事方和多数同意方签署；前提是修改后的条款不是 对于（1）多数同意方善意确定的同意方，以及（2）公司当事方真诚确定的公司当事方或公司的关联公司在实质上处于不利地位。
关闭
3。协议生效日期; 截止条件.
(a) 本协议将在以下事件发生时生效（此类事件发生的日期 ，协议生效日期）：
(i) 公司各方执行和交付本 协议；
(ii) 公司和戴维斯 Polk 和 Houlihan Lokey（视情况而定）执行和交付了戴维斯·波尔克和霍利汉·洛基的费用或聘书；以及
(iii) 公司各方支付所有已开具发票的未付费用、成本以及 自掏腰包特设小组顾问根据各自与公司签订的聘书和/或费用书（如果有）而承担的费用。
(b) 一方面，公司当事方，另一方面，同意方 各自执行交易的义务取决于公司各方在交易完成时或之前满足或免除以下条件（“成交条件”）：
(i) 现有三级定期贷款至少50.1％的持有人 执行和交付本协议和适用的最终文件；
(ii) 2027年到期的现有3级3.400％优先担保票据的持有人执行和交付本 协议和适用的最终文件；
(iii) 2029年到期的现有3级3.875％优先担保票据的持有人 执行和交付本协议和适用的最终文件；
12
(iv) 2030年到期的现有3级10.500％优先担保票据的持有人执行和交付本协议以及 适用的最终文件；
(v) 2029年到期的现有3级3.625％优先无担保票据的持有人 执行和交付本协议和适用的最终文件：
(vi) 2029年到期的现有3级3.750％优先无抵押ESG票据的持有人执行和交付本协议和适用的最终文件；
(vii) 2028年到期的现有3级4.250％优先无担保票据的持有人 执行和交付本协议和适用的最终文件；
(viii) 2027年到期的现有3级4.625％优先无担保票据的持有人执行和交付本协议和适用的最终文件；
(ix) 100% 现有 Lumen Tech 循环贷款持有人 执行和交付本协议和适用的最终文件；
(x) 现有Lumen Tech定期A/A-1贷款的持有人执行和交付本协议 和适用的最终文件；
(xi) 现有Lumen Tech B期贷款至少 50.1% 的持有人 执行和交付本协议和适用的最终文件；
(xii) 2027年到期的现有Lumen Tech 4.000％优先担保票据的持有人执行和交付本 协议和适用的最终文件，然后在此日期之后对此类票据的任何交换交易生效（前述条款（i）至（xii）中规定的 门槛，要求的阈值）；以及
(xiii) 100% 的现有流明科技循环贷款机构同意按比例参与 ，具体取决于每家现有流明科技循环贷款机构截至执行之日对Lumen Tech超级优先循环贷款和流明科技超级优先定期贷款机制的承诺。
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契约
4。公司各方的承诺。在遵守本协议的条款和条件的前提下，每家公司 方同意，只要没有发生终止事件，它应（并应促使其每家直接和间接子公司这样做）：
(a) 支持并采取一切必要的商业上合理的行动，以促进 交易的实施和完成，包括但不限于：(i) 采取所有商业上合理的行动来支持和完成交易，以及与之相关的和最终文件 文件规定的所有其他商业上合理的行动，(ii) 采取一切商业上合理的行动，以获得实施和完成交易所需的政府、监管机构和/或第三方批准或同意交易以及 (iii) 避免 采取任何与本协议或最终文件不一致的行动，也不得未采取或不采取本协议或最终文件要求的行动；
(b) 本着诚意与各当事方谈判最终文件，在合理可行的情况下尽快签署和交付其作为当事方的每份 份最终文件并完成交易；前提是无论本协议中存在任何相反的情况，都不得要求公司当事方以不利于本协议（包括本期限）的任何条款签订最终文件表格、附录及其附件）；
(c) 立即向多数同意方提供多数同意方合理要求的任何文件或信息，或为完成交易而合理必要的任何文件或信息，包括了解您的客户和类似材料，哪些文件和信息应受同意方可能受到的保密限制；
(d) 在到期时立即支付所有合理、有据可查和开具发票的 费用、成本和 自掏腰包特设小组顾问根据其各自与 公司签订的聘书和/或费用书（如果有）而承担的费用；
(e) 在不限制前述内容的一般性的前提下，除非本 协议明确规定，否则在本协议签订之日和截止日期之间，各公司当事方不得（并应要求其每家直接和间接子公司不这样做）：
(i) 申报、搁置或支付Lumen股本的任何股息或其他分配（无论是现金、股票或财产或 其任何组合），或赎回、回购或以其他方式收购或提议赎回、回购或以其他方式收购Lumen资本股票的任何股份（根据公司各方 高管薪酬计划或长期激励计划或Lumen优先股除外）；
(ii) 出售、 租赁或以其他方式转让公司对公司当事方具有重要意义的任何资产、证券、财产、权益或业务，或对这些资产、证券、财产、权益或业务产生任何留置权，但现有文件允许的情况除外；
(iii) 向任何其他个人提供任何贷款、垫款或资本出资或投资于公司当事方的材料 ，但现有文件允许的情况除外；
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(iv) 支付任何实质性款项以偿还任何 现有债务，但不包括 (x) 定期支付利息和本金以及 (y) 与现有Lumen Tech循环贷款有关的款项；或
(v) 除现有文件允许的情况外，就借款的任何债务或 借款担保（现有债务除外）设立、承担、承担或以其他方式承担责任；
(f) 除适用法律或保密限制所禁止的范围外，尽快将以下情况通知特设小组顾问 （但无论如何不得迟于适用事件发生后的三 (3) 个工作日）：
(i) 收到或拒绝实施和完成交易所需的任何 主管司法机构、政府机关、银行、税务、监督或监管机构或任何证券交易所发出的任何实质性授权（包括任何同意）；
(ii) 公司当事方实际了解的任何重大政府或第三方投诉、诉讼、调查或听证会；
(iii) 公司当事方 实际知道已发生或合理可能发生的任何事件或情况（如果确实发生），则有理由预计会导致本协议终止；
(iv) 任何公司当事方启动任何非自愿破产程序的任何通知，或任何人就公司提起或要求偿还债务或担保的 起重大法律诉讼；
(v) 任何公司一方根据本 协议作出或视为作出的任何重要陈述或陈述，在该公司当事方实际知悉的范围内，这些陈述或陈述在任何重大方面均不正确或具有误导性；以及
(vi) 任何公司当事方实际知悉的严重违反 在本协议中规定的任何重大义务或契约的行为；以及
(g) 在合理提前通知公司后，立即向特设小组 顾问提供及时回应所有合理的尽职调查请求以及特设小组顾问为谈判、 记录和实施交易而合理要求的任何书面文件或信息，但须遵守特设小组顾问可能受到的任何保密限制。
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5。同意方的承诺。在遵守本协议的 条款和条件的前提下，只要未发生 终止事件，每个同意方（单独而不是共同），仅以其作为现有债务持有人的身份（如适用），而不是以任何其他身份同意：
(a) 对于其参与的交易，支持并采取公司必要或合理要求的所有商业行动 ，以促进交易的实施和完成，包括但不限于：
(i) 采取所有商业上合理的行动来支持和完成交易，以及与这些交易、本协议和最终文件相关的所有其他 行动；
(ii) 采取所有商业上合理的行动，以获得交易所需的所有监管批准和 第三方批准；
(iii) 避免采取任何与本协议或最终文件不一致的行动，也不得未采取或不采取本协议或最终文件要求的行动；
(iv) 指示现有 代理人和现有受托人或根据现有文件不时指定的其他代理人（视情况而定）签订、执行和生效 适用的修正案（包括任何补充契约）和债权人间协议，包括但不限于任何拍卖经理（定义见现有Lumen Tech信贷协议），或者 Lumen 任命的与买方报价有关的其他代理人或经理（定义见定义）在现有的 Lumen Tech Credit 协议中）或其他贷款回购；前提是以不切实际为由或在作出商业上合理的努力后未能提供任何此类赔偿不构成对本协议的违反；
(v) 应公司要求，为在完成交易时更换现有代理人或现有 受托人（由公司和多数同意方合理接受的替代代理人）提供便利；
(vi) 促进转让的执行、交付、完成和结算；以及
(b) 及时与公司真诚谈判最终文件，并执行和交付其作为当事方的每份 份最终文件；
(c) 提供完成 交易所需的所有同意；
(d) 不反对、延迟或阻碍交易或其实施，或者 提起任何与交易、最终文件或本协议中概述的任何其他交易不一致或会延迟、阻碍、阻碍或阻碍其批准、招标或完成的法律诉讼，或采取本协议禁止的任何其他行动；(ii) 投赞成票，同意、支持或参与任何现有债务或其他债务的任何其他重组、交换或清算 与本协议或交易不一致的交易；或 (iii) 邀请、鼓励或指示任何人采取本小节 (d) 第 (i) 和 (ii) 款规定的任何行动；
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(e) 不产生或承受任何留置权、抵押权、抵押权、 参与、担保权益、负面索赔或任何其他可能阻止此类同意方在需要履行本协议中义务时履行此类义务的限制；
(f) 除非适用法律禁止的范围，否则应尽快 （但不得迟于适用事件发生后的三 (3) 个工作日）将以下情况通知公司和特设集团顾问：
(i) 该同意方实际知道已发生的任何事件或情况，或 合理可能发生（如果确实发生），这将允许任何同意方终止本协议，或有理由预期会导致本协议终止的任何事件或情况；
(ii) 该同意方根据 本协议作出或视为作出的任何实质性陈述或陈述，在该同意方实际知悉的范围内，这些陈述或陈述在任何重大方面均不正确或具有误导性；以及
(iii) 任何违反本协议中规定的任何义务或契约的行为；
(g) 不指示现有代理人或现有受托人采取任何与本协议或交易不一致的行动 ；
(h) 作为左轮交易的一部分， 及时取消或终止其所有现有左轮手枪风险敞口，包括同意方（现在或以后）作为受益持有人提名人、投资 经理或顾问担任的任何现有左轮手枪风险敞口；
(i) 如果适用，及时参与其所有现有的3级优先无担保票据交易中的3级优先无担保票据，包括同意方（现在或以后）作为被提名人、 投资经理或受益持有人顾问的任何现有3级优先无担保票据，不得撤回或撤销其对此类现有3级优先无担保票据的参与；
(j) 如果适用，作为定期贷款交易的一部分，及时向公司分配（或安排转让）其所有现有 三级定期贷款、现有Lumen Tech A/A-1期贷款和现有的Lumen Tech B期贷款，包括同意方（现在或以后）作为被提名人（现在或以后）担任提名人的任何现有三级定期贷款或 现有流明科技定期贷款经理或其受益持有人的顾问，不得撤回或撤销其对此类现有三级定期贷款的转让或现有的 Lumen Tech 定期贷款；以及
(k) 根据相关同意征求声明和任何其他相关文件（例如通知、选票或其他选举 表格）中规定的适用程序，及时参与 2029 年第 3 级交易所和 2030 年第 3 级交易所并提供同意，包括同意方为其提供的任何现有三级优先担保票据和现有 Lumen Tech 优先担保票据（现在（或此后）担任其受益持有人 的受益持有人的提名人、投资经理或顾问撤回或撤销其对此类票据的同意。
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承诺
6。新的资金承诺；支持承诺。根据本协议的条款和条件，每个同意方都有权利，但没有义务 （新资金认购权）在截止日期以现金为根据新资金优先留置权 契约发行的票据总本金额的一部分提供资金。
(b) 每个此类同意方均可行使其新货币认购权，在2023年11月8日当天或之前的任何时候，或多数同意方可以接受的较晚日期 ，订阅购买 （或让其任何关联公司认购购买）票据，本金不超过2.5亿美元（前提是特设小组顾问立即通知公司）通过电子邮件（任何此类延期）（选举日期），向 公司提供正式签署的书面通知，以及特设小组顾问以本文件附录 D（每份附录 D 为订阅通知）的形式。通过发出认购通知，同意方承诺在截止日期购买根据该认购通知中规定的新资金优先留置权契约发行的票据的本金总额，但须遵守本协议 的条款和条件。如果任何此类同意方未能根据本第 6 (b) 节提供此 书面通知，则该同意方应被视为不可撤销地放弃了提供新资金第一留置权契约本金总额中任何部分的权利。
(c) 如果公司和特设小组顾问在选举日 或之前收到的认购通知超过根据新资金优先留置权契约发行的票据的本金总额，则分配给正式提交认购通知的同意方的金额应按比例减少 ，方法是首先优先考虑同意方提交的认购通知中规定的金额持有的三级债务，其次，优先考虑设定的金额第四项见其他同意方根据现有三级债务以外的现有债务的持有量提交 的认购通知。
(d) 根据 条款，在遵守条件和限制的前提下，并根据本协议和条款表中规定的陈述和保证，各支持方特此承诺在截止日期 以现金购买根据新资金第一留置权契约发行的票据的支持承诺（对于每个支持方，金额为其所需的金额）根据本第 6 (d) 节进行的购买是 ，此处将其称为其支持承诺金额，即支持承诺百分比载于本文附录 C。支持方的承诺是支持方的几项义务，而不是共同的义务，因此任何支持方都不对任何其他支持方的支持承诺金额承担责任或承担其他责任。
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(e) 在选举日期后的一 (1) 个工作日内， 特设小组顾问应向公司提交书面通知（承诺通知）：
(i) 如果未承诺的第一留置权金额大于零：(A) 表示未承诺的第一 留置权金额，(B) 附上本附录B形式的附表，该附表应将 (x) 各认购方对新资金优先留置权契约（定义见条款表）的承诺反映为选举日期 ，以及 (y) 相关的承诺新的资金优先留置权契约，该契约应由每个支持方作为其新资金承诺金额和支持承诺金额提供资金；或
(ii) 如果截至选举日，未承诺的第一留置权金额等于零，则表明 没有未承诺的第一留置权金额，并确认本附录B在执行日期生效，准确地列出了每个同意方对新资金优先留置权契约的承诺。
(f) 尽管有上述规定或本协议中有任何相反的规定，但如果任何订阅方（ 支持方除外）未能在截止日期为其新资金承诺的全部或任何部分提供资金，则在遵守本协议条款和条件的前提下，支持方除了为各自的新资金承诺金额提供资金 在收盘时向违约的认购方的新资金承诺金额提供资金日期根据他们各自的支持承诺百分比进行分配。
(g) 作为对本协议下支持方承诺和协议的对价，公司各方应按条款表的规定向支持方支付 或安排向支持方支付支持承诺溢价，该支持承诺溢价应在新 Money First Leinte 契约的截止日期和资金到期日以及交易完成时支付。为避免疑问，在不违反先前的判决的前提下，无论支持方实际提供多少未承诺的首批 留置权金额（如果有），都将被视为已全额支付和支付。
(h) 同意方保留 指定一个或多个关联公司（包括但不限于由该同意方管理或建议的基金、实体、账户和客户）行使全部或部分新资金认购权或提供 的全部或部分支持承诺金额的权利；前提是，前述内容不得解除任何同意方在本协议下的承诺或义务以及关联公司的任何失败同意方为新资金的适用 部分提供资金（或促成获得资助）此类同意方应将截止日期的第一留置权契约视为违反本第6节的规定；此外，前提是支持方保留根据本段将所有 或各自的支持承诺保费或相应的支持承诺（如适用）的一部分转让给指定的关联公司的权利。
(i) 尽管本协议中有任何相反的规定，但每个支持方均可将其支持承诺的全部或任何部分转让给该支持方的任何关联基金（均为关联买方）或另一现有支持方（或其任何关联资金，统称为现有支持方 购买者），前提是该支持方应向公司、Wachtell Lipton和Davis交付资金 Polk 合并本协议，基本上采用本协议附录 E 的形式，由 此类受让人和公司执行（如果该受让人尚未成为本协议的当事方）
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协议）。根据本条款转让支持承诺将解除该转让支持方在本协议下对此 支持承诺承担的义务。
(j) 无论本协议中有任何相反的规定，每个支持方都有权 将其支持承诺的全部或任何部分转让给非关联买方或现有支持方购买者的任何个人（接受此类转让的人，每位新买方， 每项此类转让均为外部转让），前提是出于合规目的的外部转让除外具有适用的税收或监管要求，这些要求可能会阻止或禁止支持方履行其 本协议项下的全部或部分支持承诺（任何此类外部转让，允许的外部转让），此类外部转让均须事先获得公司的书面同意（不得无理拒绝 ），如果公司在向Wachtell Lipton及其律师发出书面通知后的五 (5) 个工作日内没有明确反对该支持方提议的外部转让，则应被视为已作出 Davis Polk 谈这种拟议的外部转会）；此外，前提是这样的支持方应向公司和戴维斯·波尔克提交本协议的合并协议，基本上采用本协议所附格式 附录E，由该受让人和公司签署。根据本条款转让新的资金承诺将解除该转让支持方在本协议下与 就该支持承诺承担的义务。
(k) 每个同意方都同意，本第 6 节是有关其新资金承诺和支持承诺的具有约束力和可执行的协议。
终止
7。终止。
(a) 同意方终止。如果发生以下任何事件（均为同意方终止事件），则多数同意方可自行决定终止本协议，但须提前三 (3) 天向所有各方发出书面通知：
(i) 任何公司当事方严重违反了本协议或与交易有关的任何其他协议中规定的任何陈述、担保、契约或 义务，但在特设小组 顾问收到有关此类违规行为的书面通知后的五 (5) 个工作日内（如果可以纠正）仍未得到纠正；前提是本第 7 (a) 节中没有任何内容 (i) 将损害同意方根据本 第 7 (a) 节的其余条款终止本协议的能力；此外，前提是本第 7 (a) (i) 节中包含的通知和补救期应与 本协议第 7 (a) 节中包含的通知期限同步；
(ii) 任何最终文件均不符合本协议 第 2 节；
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(iii) 任何公司当事方 (x) (1) 公开宣布打算进行交易，或 (2) 完成交易，或签订具有约束力的协议，在每种情况下完成另类交易，或 (y) 公开宣布不打算进行交易；
(iv) 与本文发布之日相比，任何已产生或有理由预计 单独或总体上会产生重大不利影响的事件或条件均已发生；
(v) 任何政府机构，包括任何监管机构或具有 管辖权的法院，发布任何裁决或命令，将交易的某一重要部分定为非法，或以其他方式禁止、阻止或禁止完成交易的重要部分，而这些法律行动、裁决或命令在三十 (30) 天后仍未撤回或撤销；
(vi) 公司根据其条款终止本协议； 或
(vii) 截至2024年3月1日，EMEA促销尚未结束或以其他方式生效
(b) 公司终止。除非下文 (viii) 条款中规定的公司终止事件（该权利应自动生效），否则在发生以下任何事件（均为公司终止事件）时，公司可以代表公司各方全权和绝对酌情决定终止本协议，但须提前三 (3) 天向所有各方发出书面通知 ：
(i) 任何政府机构，包括任何监管机构或具有 主管司法管辖权的法院，发布任何裁决或命令，或启动或威胁启动任何法律行动，寻求将交易的某一重要部分定为非法或以其他方式禁止、阻止或禁止完成 交易，而该法律行动、威胁启动法律诉讼、裁决或命令在三十 (30) 天后仍未撤回或撤销;
(ii) 任何政府机构，包括任何监管机构或具有 管辖权的法院，发布任何裁决或命令，将任何非法或以其他方式禁止、阻止或禁止公司方或公司方的任何关联公司进行任何转让或分配，而这些法律诉讼、裁决或命令在三十 (30) 天后并未被撤回或解除；
(iii) 在截止日期需要时，New Money First 留置权契约的全额资金将不予注资；
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(iv) 如果由于同意 方未能遵守本协议第8节，则同意方在三 (3) 个工作日内未持有符合任何一部分所需门槛的现有债务；
(v) 截至2024年3月1日，EMEA促销尚未结束或以其他方式生效；
(vi) 在双方真诚地尝试根据第 2 (c) 条设计和修改交易条款以确保此类交易不会造成重大修改（根据《财政条例》第 1.1001-3 条的定义）之后，公司双方认定，出于美国联邦所得税目的，这些交易将导致 项重大修改（根据《财政条例》第 1.1001-3 条的含义）(i) 现有的 Lumen Tech B 期贷款，(ii) 现有的 Lumen Tech 高级担保票据 或 (iii) 现有的三级优先无担保票据；
(vii) 对于任何特定的 同意方（但不是所有其他各方），在该同意方违反 与该同意方签订的 有关该同意方的任何陈述、保证、契约或义务且在五 (5) 个工作日内仍未得到纠正时，提前三 (3) 天发出书面通知所有同意方收到有关此类违规行为的书面通知（通知 期限应同时计算）；前提是本第 7 (b) (vii) 节中的任何内容均不会损害公司根据本 第 7 (b) 节的其余条款终止本协议的能力；此外，本第 7 (b) (vii) 节中包含的通知和补救期应与 第 7 (b) 节中规定的通知期限同时执行；或
(viii) 如果到2023年12月1日，本协议未由至少 95% 的现有流明定期A/A-1贷款的持有人或100％的现有流明循环贷款的持有人执行 并交付。
(c) 相互终止。经公司双方和多数同意方的书面同意 （此类同意，双方终止事件），可以随时终止本协议。
(d) 自动终止。在以下情况下（ 发生任何此类事件，即自动终止事件），本协议将自动终止所有当事方：
(i) 纽约时间 2023 年 12 月 31 日下午 5:00，如果截止日期未在该日期之前发生，则经公司和多数同意方书面同意，可以延长该日期；前提是 延期 到2024年3月1日之后，任何不同意延期的同意方只能在通知公司后自行终止本协议以及其他同意方；
(ii) 任何公司当事方或其各自的任何重要子公司启动破产程序， 包括 (A) 自愿启动任何诉讼或提交任何申请，根据任何联邦、州或外国破产、 破产、行政破产管理或现在或以后有效的类似法律寻求破产、清盘、解散、清算、管理、暂停、重组或其他救济，
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(B) 同意提起上述任何非自愿诉讼或申请，或未能及时适当地对之提出异议，(C) 提交答复，承认 在任何此类诉讼中对其提起的请愿书的重大指控，(D) 申请或同意任命接管人、管理人、行政接管人、受托人、保管人、扣押人、保管人或类似人员 为公司当事方的大部分资产担任官员，或者（E）为公司的利益进行一般转让或安排债权人；
(iii) 下达命令、判决或法令，裁定公司当事方或其 各自的任何重要子公司破产或破产，包括根据《破产法》对任何公司当事方或其各自的任何子公司下达任何救济令；
(iv) 公司任何一方或其各自的任何 子公司采取任何具有约束力的公司行动，以促进前述条款 (ii)-(iii) 中描述的任何行动；或
(v) 为新资金优先留置权契约提供全额资金，并在截止日期完成其他 笔交易。
(e) 终止日期和生存期。根据本第 7 节对一方终止本协议的日期 应称为该方的终止日期，本协议的条款将在 终止日期终止；前提是第 1、6 (e)、7 (e)、7 (f)、10、11、12、15、16、17、18、19、20、21、22、23， 24、25 和 26 将在终止日期后继续有效。
(f) 终止的效力。
(i) 自终止之日起，本协议将立即失效，不具有 进一步的效力或效力，本协议各方均应解除其在本协议下或与本协议相关的承诺、承诺和协议，本协议的任何一方均不承担本协议项下的任何责任或义务； 前提是，在任何情况下，此类终止均不得免除本协议一方对其违反或不履行的责任尽管该终止日期已终止， 仍未履行该终止日期之前的本协议规定的义务任何其他方的协议，以及 (ii) 根据第 7 (e) 节终止后明确有效的本协议规定的义务。在任何终止事件中，除非 已到截止日期，否则出于所有目的，同意方就交易自动提交的任何和所有同意、投标、豁免、宽恕和投票均应被视为无效 abinitio。尽管有上述规定或本协议中有任何相反的规定，但如果一方未能 在所有重大方面履行或遵守本协议的条款和条件，则任何一方均不得行使本第 7 节中规定的任何相应终止权，除非这种不履行或遵守行为是由于另一方的行为或不作为或不会以其他方式导致有利于另一方的终止 事件。
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转移
8。索赔和利益的转移。
(a) 在遵守本协议的条款和条件的前提下，各同意方仅同意其签名页上明确标明和限制的 ，而不以任何其他方式对任何关联公司同意 (i) 直接 或间接出售、转让、抵押、质押、授予参与权益或以其他方式处置其与任何关联公司有关的权利、所有权或利益受本协议约束的任何此类同意方的现有债务（适用的现有债务）的全部或部分债务，或 (ii) 将这些 同意方的适用现有债务中的任何一笔存入有表决权的信托，或授予任何代理人，或就任何此类适用现有债务签订投票协议（本 第 8 (a) 节第 (i) 和 (ii) 款所述的任何行动在本文中被称为转让；转让的含义应与之相关；并提及进行此类转让的同意方此处称为 转让人），除非转让给另一同意方，为避免疑问，其中应包括任何通过执行并向Wachtell Lipton和Davis Polk交付合并协议，向同意方的投资经理或公司以书面形式同意的任何其他实体（在现有债务中以不被无理扣押的贷款形式表示同意）向任何基金、账户或客户 转账至本协议 条款相关转让生效之前作为附录E所附的表格（任何此类受让人， 许可受让人）；前提是，尽管存在任何相反的情况，除非公司另行允许，否则只允许同意方在执行之日持有的现有债务 参与交易。任何违反本第 8 条的转让均无效 从一开始。尽管本第 8 (a) 节中有任何相反的规定，但本第 8 (a) 节中规定的对转让的 限制不适用于向银行或经纪交易商在正常业务过程中持有此类适用 现有债务的保管权以及转让此类适用现有债务后解除哪些留置权或抵押权而授予任何留置权或抵押权。
(b) 根据本协议完成转让后，该许可受让人应被视为已作出本协议中规定的同意方的所有陈述、保证和承诺（如适用），并应被视为本协议下所有目的的当事方和同意方。
(c) 根据 本第 8 节的条款向许可受让人转让适用现有债务的同意方应 (i) 仅在该转让的适用现有债务的范围内被视为放弃其权利并解除其在本协议下的义务，(ii) 不因许可受让人未能遵守本协议的条款和条件而对本协议的任何 方承担责任本协议，前提是任何此类转让均不得免除 (x) 本协议同意方的责任如果其 在转让之日之前违反或未履行本协议规定的义务，或 (y) 初始同意方或其他同意方不履行本协议第 6 节规定的义务，以及 (iii) 在转让后的两 (2) 个工作日内向公司、Wachtell Lipton 和 Davis Polk 提交书面转让通知，该通知可通过律师和 提供应包括收购的适用现有债务的金额和类型。
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(d) 本协议不得以任何方式限制、限制或以其他方式影响 任何同意方在执行日期之后收购额外现有债务的任何权利、权限或权力。任何此类收购的现有债务（包括通过公开交易获得的债务）应在同意方收购 后立即自动被视为受本协议条款的约束；前提是尽管有相反的规定，但除非下文第8（e）节另有规定，否则只有同意方在执行之日持有的现有债务 的股份才能参与交易，而无需公司双方事先明确书面同意。在同意方从收购方实际所知不是同意方的个人收购现有债务（根据 结算的贸易债务计算）后的两（2）个工作日内，该同意方应向Lumen、Wachtell Lipton 和戴维斯·波尔克发出书面收购通知，通知可通过律师提供，并应包括现有债务的金额和类型那是被收购的。
(e) 尽管本协议中存在任何相反的规定，但根据公开交易向同意 方转让的适用现有债务，或作为空头交易的一部分，在该同意方加入本协议获准参与交易之前， 应受本协议条款的约束，如第 8 (d) 节所规定），并应允许参与交易，前提是此类交易已结束或适用的现有债务在 交易完成之前转账。
(f) 双方了解，同意方可能从事各种 种金融服务和业务，为了促进上述规定，双方承认并同意，在同意方在本协议各自的签名页面上明确表示其仅代表同意方的特定交易平台和/或业务集团执行本 协议的前提下，双方承认并同意履行所规定的义务本协议中的第四项仅适用于此类交易平台和/或业务集团，不适用于任何同意方的其他 交易台、业务组或关联公司，除非它们单独成为同意方的除外。
(g) 尽管本文有任何相反的规定，a (i) 合格做市商2如果合格做市商在 合格市场之后的十 (10) 个工作日内将此类现有债务（通过购买、出售、转让或其他类似方式）转让给许可受让人，则收购同意方持有的受本协议约束的任何现有债务，其目的和意图是充当此类现有债务的合格做市商，则无需 以同意方的身份成为本协议的当事方制造商收购此类现有债务；前提是合格做市商未能遵守本第 8 节(d) 应导致将此类现有债务转让给该合格 做市商的行为被视为无效 从一开始，并且 (ii) 如果任何同意方仅以合格做市商的身份行事，则它可以将其从非同意方的现有债务持有人 手中收购的现有债务的任何所有权权益转让给在转让时不是同意方的受让人，而不要求受让人是许可的受让人。
| 2 | 合格做市商是指（a）向公众展示自己的实体、 银团贷款市场或适用的私人市场在正常业务过程中随时准备从客户那里购买并向客户出售针对公司当事方的索赔（包括现有债务），或者以此类索赔的交易商或做市商的身份，与客户 开立多头和空头头寸以向公司当事方索赔以及 (b) 实际上，经常从事针对发行人或借款人的索赔做市的业务（包括 期限、贷款、债务或股权证券）。 |
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陈述和保证
9。陈述和保证。
(a) 除第 9 (a) (i) 节、 第 9 (a) (ii) 节、第 9 (a) (iii) 节、第 9 (a) (iii) 节、第 9 (a) (iii) 节和第 9 (b) (iii) 节以及任何作为管理账户（或其中一部分）的一方或以受托人身份签订本协议的任何一方 代表和担保另一方：
(i) 该方已按其组织或法人所在司法管辖区的法律正式组建或注册成立、有效存在且信誉良好（如果该概念得到承认），并且拥有签订本协议、进行本协议所设想的交易以及履行本协议和最终文件规定的相应义务所需的所有公司、合伙企业、有限责任公司或 其他组织权力和权限；
(ii) 该方执行、交付和履行本协议没有也不应 (A) 违反适用于其或其任何子公司的任何法律、规则或法规的规定，或其组织文件或其任何子公司的组织文件，或 (B) 与其组织文件相冲突、导致违反或构成（按时 通知或时间流逝或两者兼而有之）违约其或其任何子公司作为当事方的重大合同义务；
(iii) 截至执行之日（或其向 其他各方提供签名页的较晚日期），该方实际不知道任何由于对任何其他个人或实体承担的信托责任或类似责任而可能阻止其采取本协议要求其采取的任何行动的事件；以及
(iv) 本协议是该方在法律上有效且具有约束力的义务，可根据其条款在 中对其强制执行，除非强制执行可能受到破产、破产、重组、暂停执行或其他与债权人权利有关或限制债权人权利的类似法律或与 可执行性相关的公平原则的限制。
(b) 各同意方（单独而不是共同）向每位公司当事方陈述并保证，截至执行日期（或向其他各方或其律师交付合并协议之日，视情况而定）：
(i) 它 (x) (A) 是其各自签名页上所示现有 债务本金的受益人或记录所有人（受公开交易约束的现有债务除外），或者（B）对本文各自签名页上注明的现有债务 的本金拥有唯一的投资或投票决定权，并有权约束受益所有人本协议条款下的此类现有债务（但受本协议条款约束的现有债务除外Open Trade)，(y) 拥有 的全部权力和行动权限
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代表、投票和同意与此类现有债务有关的事项以及处置、交换、转让和转让此类现有债务，并且 (z) 未转让此类现有债务；
(ii) 除根据本协议外，其 受益人或记录所有者或拥有单独投资或投票自由裁量权的现有债务不受任何留置权、抵押权、抵押权、参与、担保权益、负面索赔或任何其他类似限制、 或任何股权、期权、代理、投票限制、优先拒绝权或对任何处置的其他限制可以合理地预计，这将以任何方式对此类同意方的绩效产生不利影响在要求履行此类义务时，其在本协议中包含的义务为何 ；
(iii) 除本协议各自签名页上注明的现有债务外 ，截至执行日，该同意方不拥有任何其他现有债务（受公开交易约束的现有债务除外）；以及
(iv) 它已经审查或有机会在其选择的专业和法律 顾问的协助下审查了其认为必要和适当的所有信息，以供该同意方评估交易中固有的财务和其他风险，并且在财务和商业事务方面拥有与 类似 的知识和经验，能够评估签订本协议和交易以及进行知情投资的优点和风险与此相关的决定，以及其决定执行本协议并参与 此处考虑的任何交易均基于其对公司各方（及其各自子公司）业务和事务的独立审查和分析，以及其认为足够 且合理的交易，足以签订本协议和交易，并且该决定不依赖于任何其他方（或任何此类其他方）的财务、法律或其他方面的任何陈述或保证专业 顾问），除此之外此处包含各方的明示陈述和保证。
(c) 每个 同意方向对方表示 (A) 它是 (i)《证券法》第144A条所指的合格机构买家，(ii) 符合《证券法》法规第501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (3) 或 (a) (7) 条 所指的机构认可投资者，或 (iii) 不是《证券法》第902条所定义的美国人；（B）它了解到， 本协议和交易所设想的证券尚未根据证券注册，也没有计划在证券下注册根据《证券法》，未经注册不得转售，除非符合《证券法》的注册 条款的具体豁免；（C）它收购公司与交易有关的任何证券以进行投资，而不是为了违反《证券法》进行分销或转售；（D）不是 通过任何广告、文章收购本协议和交易所设想的证券，在任何地方发布的有关此类证券的通知或其他通信报纸、杂志或类似媒体或通过 电视或电台广播，或在任何研讨会或任何其他一般招标或一般广告上播出。
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(d) 作为管理账户（或其中一部分） （单独而不是共同）的每一方代表并保证，代表该方执行本协议的经理或投资顾问有权代表该方执行本协议以及本 协议要求该方执行的任何交易，以受托人身份签订本协议的每一方都代表并保证其拥有权力以此身份执行和执行本协议以及任何交易 协议要求该方执行。
发布
10。发布。
(a) 在截止日期的发生以及截止日期之后生效，以换取同意方合作、 参与和订立交易以及其他良好和有价值的对价（特此确认收到和充足性），公司双方（代表他们自己及其 各自的前任、继任者、受让人、代理人、子公司、关联公司和代表）最终生效并永久释放和解除其他被释放方及其各自的身份财产，在 适用法律允许的最大范围内，来自任何和所有诉讼原因以及任何其他索赔、债务、义务、责任、权利、诉讼、损害、诉讼、衍生索赔、补救措施和责任，无论是已知还是未知、可预见的或不可预见的，在法律、 权益或其他方面，听起来是侵权、合同或基于任何其他法律或衡平原则，包括但不限于违规行为任何证券法（联邦、州或外国）、虚假陈述（无论是故意的还是疏忽的）、 的违反职责（包括任何坦率的责任），或任何与上述规定相似的国内或外国法律，其全部或部分基于在截止日期之前存在的任何作为或不作为、交易或其他事件或情况，这些事件或情况是由现有债务、现有文件、交易、本协议、最终文件或任何相关的 担保、安全文件、协议、修正案、文书或其他文件，包括公司当事方及其各自的子公司或对公司当事方或任何其他 实体提出索赔或在其中拥有权益的持有人依法有权通过衍生方式或代表任何其他实体主张的文件（统称 “公司已发布的索赔”）。此外，视截止日期的发生以及截止日期之后的生效情况而定， 公司各方（代表他们自己及其各子公司）在此承诺并同意不直接或间接提起、维持或鼓励任何与任何公司已解除的索赔有关的诉讼或其他索赔或诉讼 。公司各方（代表他们自己及其各子公司）就所有索赔进一步规定并同意，在截止日期发生并从截止日期起生效的前提下，他们特此在适用法律允许的最大范围内放弃任何适用的美国联邦或州法律、任何外国法律或任何普通法原则赋予的任何和所有条款、权利和利益根据本第 10 (a) 节，以其他方式限制释放或解除任何未知索赔。
(b) 以截止日期的发生和生效为前提，以换取与 的合作、公司各方参与和订立交易以及其他有益和有价值的对价，这些对价的收到和充足性为条件
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特此确认，同意方（代表他们自己及其各自的前任、继任者、受让人、代理人、子公司、关联公司和代表） 特此在适用法律允许的最大范围内，在适用法律允许的最大范围内，最终永久免除和解除公司被释放方、其他被释放方和前述每项财产的所有诉讼理由和任何 其他索赔、债务、义务，职责、权利、诉讼、损害赔偿、诉讼、衍生索赔、补救措施和责任基于任何其他法律或衡平原则的侵权、合同或 ，无论是已知的还是未知的、可预见的还是不可预见的，在法律、衡平法或其他方面，包括但不限于违反任何证券法（联邦、州或外国）、虚假陈述（无论是故意还是疏忽）、违反职责（包括任何坦率责任）或任何 与前文类似的国内或国外法律, 全部或部分基于紧接着发生之前存在的任何作为或不作为、交易或其他事件或情况与现有债务（包括与此类现有债务相关的涉嫌违约或违约事件的任何索赔）、现有文件、交易、本 协议、最终文件或任何相关担保、安全文件、协议、修正案、文书或其他文件（包括同意方或任何持有人的文件）所产生或相关的 或与之相关的 发生或之前针对同意方的索赔或在同意方中的利益 或任何其他实体可能在法律上有权通过衍生方式或代表任何其他实体（统称 “同意方已发布的索赔”）进行主张。为避免疑问，同意方理解并同意，同意方发布的索赔包括并包括与交易本身有关或质疑交易本身的所有索赔或诉讼理由（不包括执行最终文件的索赔或诉讼理由）， 包括指控或争辩交易的任何方面违反任何现有文件或其他协议，或与之合作、参与的任何索赔或诉讼理由，或者参与交易违反了任何 成文法或其他法律，据了解，同意方正在根据适用法律最大限度地批准和批准所有此类交易。此外，为避免疑问，同意方在本协议项下准予的 免除和解除不限于其截至执行之日持有的贷款、证券或其他权益或头寸，也不仅限于同意方对交易投赞成票或以其他方式同意交易的贷款、证券或其他权益或头寸， ，而是由同意方以各种身份和证券向公司被释放方和其他被释放方授予的，或任何时候持有或获得的其他权益。此外，视截止日期的发生以及 自截止日期起生效的前提下，各同意方在此承诺并同意不直接或间接地对任何公司被释放方提出、维持或鼓励任何与 有关的或由任何同意方免除的索赔提起任何诉讼理由或其他索赔或诉讼。各同意方进一步就所有索赔作出规定并同意，在截止日期发生且自截止日期起生效的前提下，同意方特此在适用法律允许的最大范围内，放弃任何适用的美国联邦或州法律、任何外国法律或任何普通法原则赋予的、以其他方式限制释放或解除任何 未知索赔的任何和所有条款、权利和福利改为本第 10 (b) 节。
(c) 各同意方和每个公司 方均承认，他们知道其或其律师此后可能会发现与本协议标的或任何 方有关的索赔或事实之外或不同于他们现在所知道或认为存在的索赔或事实，但在此进一步承认，公司当事方和各同意方打算在此全面、最终和解和解释在本协议规定的范围内，所有索赔，无论是 已知还是未知，可疑或未被怀疑的现在存在、可能存在或迄今为止已经存在。
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(d) 尽管有上述 第 10 (a)、10 (b) 和 10 (c) 节，但本协议中的任何内容均无意且不会 (i) 解除任何一方在本协议或任何最终文件 下的权利和义务（包括但不限于第 11 节中包含的赔偿），(ii) 禁止任何一方寻求执行或执行本协议或任何最终文件，(iii) 解除任何公司当事方（或其子公司）在现有文件下的任何付款 义务，或 (iv) 解除任何诉讼理由以及任何其他索赔、债务、义务、义务、权利、诉讼、损害、诉讼、衍生索赔、补救措施或 责任，这些行为或不行为是在执行日期之后发生的构成故意普通法欺诈、故意不当行为或重大过失的行为或不作为引起的，每项索赔、债务、义务、责任、权利、诉讼、补救措施或 责任，前提是 (i) 截止日期之后，任何同意方均不得对任何公司被释放方或其他 提出任何索赔或诉讼理由被释放方基于任何理论对任何交易（或其任何组成部分或方面）提出质疑、试图使任何交易（或其任何组成部分或方面）失效或撤销；以及（ii）在执行日期之后，除非终止日期到来之前， 同意方不得基于任何理论对任何公司被释放方或其他被释放方提出任何索赔或诉讼理由，以质疑、寻求使EMEA销售收益的任何转让或分配无效或避免。
杂项
11。赔偿。
(a) 在不限制现有文件、最终文件或任何 相关担保、安全文件、协议、修正案、文书或其他相关文件下任何公司当事方的义务的前提下，各公司方特此同意向每位现任或前任同意方及其关联公司及其各自的所有 高级职员、董事、成员、经理、合伙人、员工、股东、顾问、代理人和其他代表进行赔偿、支付费用并使其免受损害上述各位及其各自的继任者以及任何类型或性质的任何和所有实际损失、索赔、损害、诉讼、诉讼、费用、费用、费用、支出、支出和负债（均为受赔方，均为受赔方）（包括合理和有据可查的） 自掏腰包任何受赔偿方的律师费用和支出，包括任何 自掏腰包与任何发现或其他信息请求相关的费用），无论是直接的、间接的、特殊的还是后果性的，也无论是基于任何联邦、 州或外国法律、法规、规章或条例（包括证券和商业法律、法规、规章或条例）、普通法或公平理由、合同或其他原因，都可能以任何方式对任何赔偿方施加、承担或主张，与 (i) 本协议有关或由于 (i) 本协议的结果，最终交易文件或任何相关的担保、安全文件、协议、文书或 份其他文件，(ii) 前述内容的谈判、拟订、准备、执行、交付或履行，或 (iii) 与前述内容有关的任何实际索赔、诉讼、调查或程序，无论任何 受赔偿方是否是其当事方，也不论此处设想的交易是否已完成（但仅限于法律费用）以及费用，如果戴维斯·波尔克不代表 ，则为（x）（I）Davis Polk群组是因为
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实际或潜在的利益冲突，多数同意方选择的另一家律师事务所，在每个案件中担任同意方因任何此类 索赔、诉讼、调查或诉讼而产生的律师，以及任何相关重大司法管辖区的一名当地律师，以及 (y) 如果存在实际或感知的利益冲突，则受此类冲突影响的受赔偿方向 公司通报此类冲突并随后留任经公司事先书面同意，他们自己的律师（不是无理扣留）、此类受影响赔偿方的额外律师（以及在必要时，仅限于任何 此类实际或感知的利益冲突，在每个此类相关重大司法管辖区为此类受影响受赔偿方提供额外当地律师）（例如前述金额、损失和此类公司方义务，即 赔偿义务）。公司当事方应合理迅速地向每位受偿方偿还合理和有据可查的款项，但无论如何不得迟于书面要求（连同支持此类赔偿申请的合理备份文件 ）后的30天内 自掏腰包费用和开支（但就律师费和开支而言，仅限于 (x) Davis Polk和当地律师的费用和开支，以及 (y) 受赔偿方根据前一句聘请的任何冲突律师或当地律师）。如果具有合法管辖权的法院的最终不可上诉的判决认定此类损失源于 (i) 该受偿方（或其任何关联方）的欺诈、重大过失或故意不当行为，（ii）该赔偿方故意和重大违反本协议，则任何受赔偿方均无权就任何损失获得本协议规定的赔偿受赔偿方（或其任何关联方）或 (iii) 仅在受赔偿方之间发生且不是 的任何作为或不作为引起或与之相关的任何争议任何公司当事方。
(b) 尽管本协议中有 相反的规定，但此处规定的赔偿义务 (i) 将在本协议到期或终止后继续有效，(ii) 无论同意方或任何其他受赔偿方进行或代表进行任何 调查，均应保持有效并完全有效；(iii) 对公司各方和继任者的任何继任者或受让人具有约束力；或转让其业务 和资产的任何很大一部分。
12。税收待遇。出于美国联邦所得税的目的，双方同意将 支持承诺溢价视为支付给支持方的看跌溢价。除非 根据《守则》第 1313 (a) 条所指的决定要求提交所有符合此类待遇的纳税申报表，并且不得采取与此类待遇不一致的立场（无论是在审计、纳税申报表还是其他方面）。
13。完整协议；事先谈判。本协议，包括本协议所附的所有附录， 构成双方就本协议主题达成的完整协议，并取代双方先前就本协议标的 达成的所有其他书面、口头或默示谈判、协议和谅解；但是，任何一方签署的任何保密协议或保密协议应在本协议中继续有效并在 完全具有效力，但须遵守其中的条款，不管此处的条款如何。
14。保留 权利。如果此处所考虑的交易未完成，或者如果本协议根据其条款终止（除非因截止日期而终止），则此处的任何内容均不得解释为任何 一方放弃该方的任何或所有权利、补救措施或抗辩，双方明确保留各自的任何和所有权利、补救措施或抗辩。
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15。免费 408。在 《联邦证据规则》第408条和任何适用司法管辖区的任何其他适用证据规则所规定的范围内，除执行 其条款的程序外，本协议及与之相关的所有谈判均不可作为证据。
16。同行；执行。本协议可以在一个或多个对应方中执行， 每一个对应方在执行时构成同一个文书，对应方可以通过传真传输、便携文档格式 (PDF) 的电子邮件或DocuSign交付。本协议可由该同意方的投资经理或顾问代表一个或多个同意方执行，该同意方的投资经理或顾问仅以该同意方的投资经理或顾问的身份签署本协议。
17。修正和豁免。
(a) 除非本协议另有规定，否则未经公司各方和多数同意方事先书面同意，不得修改、修订或补充本协议，也不得免除本协议的任何条款 ；前提是对多数同意方定义的任何修改或修正都必须征得各同意方的同意；此外，前提是对Backstop Premium的任何修改或修改，包括第 6 (d) 节和相关定义，以及任何修改或 对本协议支持方定义或附录 C 的修正需要获得每个支持方的同意；此外，对本 第 17 (a) 节或第 7 (d) (i) 节的任何修改或修正均需获得公司各方和所有同意方的同意；此外，如果此类修改、修正或 补充文件具有实质性、不成比例和不利影响，则视为总体而言，取决于持有一部分现有债务的同意方以该部分现有债务持有人的身份债务，则还需要持有所有同意方持有的此类现有债务66.7％的同意方 的同意；此外，如果此类修改、修正或补充对 单一同意方产生实质性、不成比例和不利影响，而该同意方不同意，则该同意方有权就此终止本协议。在为新资金优先留置权契约提供任何资金之前，(a) 除非第 6 (d) 节中另有规定 本文规定，对本协议附录B的任何变更、修改或修正如果影响任何同意方的新资金承诺金额，均需征得该 同意方的同意，(b) 条款表中规定的有关新资金优先留置权契约的到期日、利率、看涨期权保护或费用的任何变更、修改或修正均需获得每个同意 方的同意，如果获得同意被拒绝，任何同意方提供其在新资金优先留置权契约中的部分的承诺可能是由该同意方终止；前提是该同意方 终止其在新资金优先留置权契约中的承诺部分，则公司可以自由地向任何人征求提供此类新资金优先留置权契约的承诺。
(b) 对本协议任何条款的豁免均不得被视为对本协议任何其他条款 的放弃，无论这些条款是否相似，对本协议任何条款的任何豁免也不得被视为对该条款的持续放弃。
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18。标题。本协议各节、段落和 小节的标题仅为方便起见，不影响对本协议中条款的解释。
19。鸣谢；义务多项。尽管本协议由多个 个同意方执行，但同意方在本协议下的义务是多方面的，既不是共同的也不是共同的，而是连带的。任何同意方均不得以任何方式对履行本协议项下任何 个其他同意方的义务或任何违约行为承担任何责任，任何同意方根据本协议采取的任何行动均不得被视为将同意方构成任何形式的合伙企业、协会或合资企业， ，也不得推定同意方以个人身份以外的任何方式行事能力。由于本协议或本协议所设想的交易，任何同意方均不得以任何形式或形式对彼此、 公司当事方或公司任何其他贷款人、票据持有人或利益相关者承担任何信托义务或其他义务或责任。各同意方均承认，任何其他同意方都不会充当该同意方的 代理人，以监督该同意方的投资或行使其在本协议、最终文件或与 交易完成有关的任何其他文件下的权利。各同意方承认并承认其关联公司相互理解：（a）此处描述的交易是公司与公司关联公司以及每个同意方之间的 笔交易的正常商业交易，（b）它已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问， ；（c）它能够评估、理解和接受条款、本协议所设想的交易的风险和条件，以及 (d) 同意方和他们各自的关联公司可以 参与广泛的交易，这些交易所涉及的利益与其他同意方、公司以及公司的关联公司或其他同意方的关联公司的利益不同，同意方 没有义务向任何其他同意方或其他同意方的关联公司披露任何此类权益。各同意方均承认，它已独立且不依赖任何其他同意方和 根据其认为适当的文件和信息做出了自己的信用分析和签订本协议的决定，并且没有依赖任何其他 同意方的信用分析和决策或尽职调查调查。就收购、持有、投票或处置公司任何普通股或其他股本而共同行动而言，同意方没有协议、安排或谅解 ，也无意成为《交易法》第13（d）条所指的集团，也不得被视为集团。
20。同意方执法。同意方只能对公司当事方 执行本协议，不能对另一方执行本协议。
21。特定性能；损失。 双方理解并同意，金钱损害赔偿可能不足以补救任何一方违反本协议的情况，每个非违约方均有权寻求具体履行和禁令或其他 公平救济作为对任何此类违反本协议的补救措施，包括但不限于要求任何一方立即遵守本协议中任何义务的具有管辖权的法院。无论本协议中 有何相反的规定，在任何情况下都不得
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任何一方或其代表均应对本协议项下任何其他方承担与违反或涉嫌违反本协议有关的任何惩罚性、附带性、后果性、特殊或间接损失，包括未来收入或收入 或机会的损失。
22。适用法律。本 协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，不考虑任何需要适用其他司法管辖区法律的法律选择条款。通过本协议的执行和交付 ，本协议各方特此不可撤销和无条件地同意，针对本协议的任何法律诉讼、诉讼或程序，如果因承认或执行在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中做出的任何判决而产生或与本协议相关的任何事项， 均可向该州具有合法管辖权的州或联邦法院提起纽约县，曼哈顿自治市镇。通过执行 和交付本协议，本协议各方特此不可撤销地接受每个此类法院对任何此类诉讼、诉讼或诉讼的专属管辖权，一般且无条件地接受这些法院的专属管辖权。 通过执行和交付本协议，本协议各方不可撤销和无条件地接受本第 22 节所述的每个此类法院的个人管辖权，但仅限于因本协议引起或与之相关的任何诉讼、 诉讼或诉讼，或为了承认或执行在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中做出的任何判决或下达的命令。本协议各方无条件放弃陪审团对上述任何 诉讼、诉讼或诉讼的审判。各方 (a) 证明，任何其他一方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示该另一方在诉讼中不会寻求 执行上述豁免，并且 (b) 承认，除其他外，本第 22 节中的相互豁免和证明促使其和其他各方签订本协议。本协议各方 一方同意，通过挂号信向该人送达任何诉讼程序、传票、通知或文件，对于因本 协议向任何此类法院提起的或与本 协议相关的诉讼、诉讼或诉讼，均为向该人送达的有效法律程序。
23。通知。所有 通知（包括但不限于本协议规定的任何终止通知）以及任何一方根据本协议发出或发出的其他通信，均应采用书面形式，并应在 以下最早的时间被视为已正式发出：(a) 亲自送达通知一方时；(b) 如果在收件人的正常工作时间内发出，则经确认的电子邮件发送，在下一个工作日； (c) 在注册或认证寄出后的三 (3) 个工作日内邮寄，要求退货收据，预付邮资；(d) 交存后一 (1) 个工作日使用国家认可的隔夜快递公司，指定次日送达（发送电子邮件通知当事方），并书面确认收据。所有信函均应发送：
(a) 如果对公司而言：
Lumen 科技公司
100 CenturyLink 驱动器
路易斯安那州门罗 71203
收件人：克里斯·斯坦斯伯里；拉胡尔·莫迪
电子邮件： [故意省略]
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将副本发送至：
Wachtell、Lipton、Rosen & Katz
51 West 52和街
纽约，纽约 10019
收件人：John R. Sobolewski
马克·戈登
Emil A. Kleinhaus
电子邮件：JRSobolewski@wlrk.com
MGordon@wlrk.com
EAKleinhaus@wlrk.com
(b) 如果对特设小组来说：
Davis Polk & Wardwell LLP
列克星敦大道 450 号
纽约，纽约 10017
收件人：Damian S. Schaible
艾略特·莫斯科维茨
Adam L. Shpeen
斯蒂芬·福特
电子邮件：damian.schaible@davispolk.com
elliot.moskowitz@davispolk.com
adam.shpeen@davispolk.com
stephen.ford@davispolk.com
24。没有第三方受益人。除非本协议中明确规定，否则本协议应仅为当事方 的利益，任何其他人都不得成为本协议的第三方受益人；前提是承认并同意 (a) 根据本 第 10 (a) 节的规定，其他被发行方均为第三方受益人，并应被允许根据其条款执行该条款，并且 (b) 每个公司被发行方均为 {的第三方受益人 br} 本协议第 10 (b) 节，并应允许根据其条款执行该条款。
25。宣传；保密。
(a) 公司将在2023年10月31日披露本协议，这与 公司公开发布截至2023年9月30日的财季收益业绩的时间基本同步，该财季预计将在2023年10月31日下午 5:00（美国东部标准时间）（但无论如何，不迟于2023年11月1日上午9点（美国东部标准时间）通过公开提交8-K表格或任何定期公开发布公司根据《交易法》要求或允许向美国证券交易委员会提交的报告，或者，如果美国证券交易委员会的EDGAR文件系统 不可用，则在媒体上提交发布会导致此类信息迅速向公众传播（公开披露）。在进行任何此类披露之前，公司将在至少一个 (1) 个工作日向此类公开披露的特设小组顾问提交草稿。任何公开披露均应为公司各方合理接受，也应为多数同意方合理接受（此类接受不得被无理拒绝， 有条件或
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已延迟）。在任何情况下，任何一方均不得进行任何形式的公开披露，以披露：(a) 任何现任或前任同意方（包括在同意方的 签名页上，不得公开披露或提交）任何现有债务或公司任何其他债务义务的股份，无论是在交易完成之前还是之后，或 (b) 任何当前或前任的 身份同意方，在每种情况下，均未事先获得该同意方的书面同意或法院的命令具有合法管辖权；但是，尽管有上述规定，但不得要求 公司当事方对所有同意方的总持股量保密，每个同意方特此同意公司各方根据现有文件以及在适用法律要求的任何文件中向行政代理人、抵押代理人或受托人披露本协议的执行情况，以及本协议的条款和 内容法规或任何适用的证券交易所或监管机构的规则身体。
(b) 除非适用法律和法规或任何政府或监管机构根据律师的合理建议确定 的要求，否则任何一方均不得在未经 公司当事方和多数同意方同意的情况下发布任何新闻稿、向美国证券交易委员会提交任何文件或就本协议或交易发布任何其他公开声明，不得无理地延迟、附带条件或拒绝给予这种同意。如果多数同意方（包括由特设小组顾问或通过特设小组顾问）未能在收到此类同意请求后的一 (1) 个工作日内作出回应，则允许公司各方提交或发布、发布或提交任何公告或 通信。如果公司各方未能在公司各方收到此类同意请求后的一 (1) 个工作日内作出回应，则应允许每个支持方提交 提交或发布、发布或提交任何公告或通信。为避免疑问， 双方都有权拒绝就本协议向媒体发表评论，但对任何其他方没有任何义务。
26。继任者和受让人；可分割性。本协议旨在约束和保障 双方及其各自允许的继承人、受让人、继承人、遗嘱执行人、遗产、管理人和代理人，前提是根据本协议的明确条款，本第 26 节不应被视为允许在 以外的转让。本协议的任何条款在任何时候在任何司法管辖区的无效或不可执行性均不得以任何方式影响或削弱本协议其余 条款的持续有效性和可执行性，也不得影响或削弱该条款在任何其他司法管辖区的持续有效性和可执行性；前提是，在排除被宣布无效或不可执行的条款之后，其余条款规定 完成本文所述的交易与当天晚些时候最初规定的方式相同此处以及本协议上次修改的日期。
27。错误；含糊不清。尽管本协议有任何相反之处，但如果公司 各方的律师或特设小组顾问在执行之日后的四 (4) 个工作日内发现本协议内或协议之间存在任何明显错误、重大模糊之处或内部不一致的规定，则双方均承诺 并同意，将本着诚意努力对本协议进行合理且双方都满意的修改，以纠正此类错误、歧义，或规定不一致。
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28。合并审理。持有现有债务并有权使此类现有债务的受益人受益所有人受本协议条款约束的其他现有债务持有人和/或 投资顾问、次级顾问或基金、客户和全权委托账户经理（及其各自的继任者和允许的受让人），可以根据第 8 节不时成为本协议的当事方（仅需获得大多数 同意当事方和公司）以书面形式同意受以下条款的约束本协议（任何此类人员，附加同意方）通过执行作为附录 F 附录的形式向 Lumen、Wachtell Lipton 和 Davis Polk 交付合并协议 。尽管本协议有相反之处，但持有签名页上列出的现有债务的初始同意方的关联公司可以通过执行作为附录 E 的合并协议成为 附加同意方本协议规定，无需任何其他缔约方的同意，并有权参加交易。 执行和交付此类合并协议后，该附加同意方应被视为已作出本协议中规定的同意方的所有陈述、保证和承诺（如适用），并应被视为本协议下所有目的的当事方和同意方，就好像他们最初是本协议的当事方一样。
[签名 页面关注]
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为此，双方已促成本协议 由其正式授权的官员在上述日期和年份起执行和交付，以昭信守。
| 流明科技公司 | ||
| 来自： | /s/ 克里斯·斯坦斯伯里 | |
| 姓名： | 克里斯·斯坦斯伯里 | |
| 标题： | 执行副总裁兼首席财务官 | |
| 三级融资公司 | ||
| 来自： | /s/ 克里斯·斯坦斯伯里 | |
| 姓名： | 克里斯·斯坦斯伯里 | |
| 标题： | 执行副总裁兼首席财务官 | |
| QWEST 公司 | ||
| 来自： | /s/ 克里斯·斯坦斯伯里 | |
| 姓名： | 克里斯·斯坦斯伯里 | |
| 标题： | 执行副总裁兼首席财务官 | |
[交易支持协议的签名页面]
[本公司存档的同意方签名页面。]
[交易支持协议的签名页面]
附录 A
条款表
受 FRE 408 及同等条款约束
附录 A-1
Lumen 科技公司
条款和条件摘要
潜在的融资交易
提及附表一中定义的某些现有债务（现有债务）
此处使用但未定义的术语应具有本条款表 所附的《交易支持协议》中赋予的含义。
| 第 3 级新货币优先留置权契约 | ||
| 发行 |
根据新的优先资金担保第一留置权契约（新货币优先留置权契约 契约，以及据此发行的票据，即新货币优先留置权票据）发行的新票据，本金总额为12亿美元。 | |
| 支持承诺 |
根据交易支持协议 的规定，新的资金优先留置权票据将由支持方提供全额支持，单独支持，而不是共同支持。
如果在 协议生效日期之后，适用的税收或监管要求禁止或阻止支持方全部或部分履行其支持承诺，则应允许支持方根据交易支持协议的条款将其全部或部分支持 承诺转让给公司合理接受的第三方。 | |
| 发行人 |
第 3 级 | |
| 担保人 |
与3级第一留置权定期贷款机制相同。 | |
| 购买者 |
根据交易支持协议正确选择购买新资金第一留置权票据 的初始同意方和其他同意方（统称为第一留置权融资方）。 | |
| 支持承诺高级版 |
作为支持承诺的补偿，支持方将获得支持承诺溢价，金额等于（a）新资金第一留置权票据（第二批支持承诺溢价）总本金的5％，该票据应在截止日期到期支付，并视截止日期的发生而定，以 现金支付， 加(b) 2亿美元（第一批支持承诺保费）支付了1.5亿美元的现金和5000万美元的 新资金优先留置权票据，应在截止日期到期支付，并视截止日期而定。
Backstop 承诺和支持承诺溢价应按照《交易支持协议》附录C的规定分配给支持方。根据交易支持协议，支持承诺和支持承诺保费只能在 中转让。 | |
| 受托人 |
多数同意方和公司合理接受的金融机构。 | |
| 第 3 级新货币优先留置权契约 | ||||
| 抵押代理 |
多数同意方和 公司合理接受的金融机构。 | |||
| 利率 |
11.000% 现金 | |||
| 默认费率 |
2.0% | |||
| 到期日 |
2029年11月15日 | |||
| 通话保护 |
从截止日期到到期日的任何可选预付款都将附带以下 预付保费（新资金优先留置权票据预付保费），如下所示，该期限与截止日期的相关期限相对，如下所示： | |||
| 时期 |
全新理财优先留置权票据预付保费 | |||
| 第 1 个月 36 |
整数金额（待定） | |||
| 第 37 个月 48 |
利率的50％； | |||
| 49 个月 60 |
利率的 25%；以及 | |||
| 此后 |
没有 | |||
| 任何控制权变更提议的预付款保费将为1％。 中不存在与资产出售要约有关的任何强制性预付款的预付款。为避免疑问，任何控制权变更要约或资产出售要约均无需支付任何整体溢价。
此外，为避免疑问，如果发行人或任何担保人申请破产或其他破产事件，在 违约事件发生后取消抵押品赎回权、行使补救措施和/或出售抵押品、在破产程序中出售抵押品、对新资金留置权第一票据下的债务进行任何重组、重组或妥协，则将支付New Money 第一留置权票据的预付款溢价新资金优先留置权票据 文档的其他终止。 | ||||
| OID |
没有。 | |||
| 抵押品 |
第一优先权完善了为现有三级信贷协议提供担保的相同资产以及多数同意方和公司可能商定的任何其他资产（包括公司间贷款下的所有权利和收益）的担保权益和留置权。这样的担保权益和留置权将是 pari passu 担保权益和留置权为3级第一留置权定期贷款机制提供担保，3级第一留置权契约为10.750％，第一留置权契约为11.000％，优先于担保3级第二留置权契约的任何担保权益和留置权。 | |||
| 受托人 |
多数同意方和 公司合理接受的金融机构。 | |||
| 抵押代理 |
多数同意方和 公司合理接受的金融机构。 | |||
A-1-2
| 第 3 级新货币优先留置权契约 | ||
| 文档原则 |
根据现有的三级担保票据契约以及与现有三级有担保票据契约签订的证券和其他辅助文件，最终文件的形式和实质内容将令公司和多数同意方满意 ，修订后的条款以反映本条款表 （包括附件A及其所有其他附件）的条款，并进行了其他修订以反映新资金优先权契约的优先地位在任何情况下，除非本条款表中明确规定，其条款与 基本一致，对发行人及其子公司或同意方的有利程度不低于现有的三级有担保票据契约（统称 “三级票据文件原则”）。 | |
| 收视率 |
尽管有上述规定，但积极契约将包括要求采取商业上合理的 努力（a）在截止日期后的60天内获得标准普尔和穆迪的上市公司评级，（b）维持标准普尔和穆迪的上市公司评级（但不包括 维持任何特定评级的要求）。 | |
| 所得款项的用途 |
新货币优先留置权票据的收益应根据公司间贷款转移给公司， 的排名应为公司间贷款 pari passu使用Lumen Tech SuperPriority定期贷款机制和熊本现金利息，其金额和频率等于新资金优先留置权契约（公司间 贷款）中规定的金额和频率。
公司间贷款应在书面文件中列出 ，其形式和条款应使公司和多数同意方合理满意，未经所需持有人同意，不得对公司间贷款或与此相关的任何文件 进行负面修改、豁免或补充，以及最终文件中规定的与之相关的其他权利。 | |
| 前台代理 |
应任何新发行债务的购买者的要求，应按照公司合理接受的条件聘请前台代理人处理此类债务。 | |
| 关闭的先决条件 |
在遵守文件原则的前提下，关闭新资金优先留置权契约的条件将包括交易支持协议中规定的 条件。 | |
A-1-3
附录 A-2
| 第 3 级第一留置权定期贷款机制 | ||
| 设施类型 |
一种优先有担保的第一留置权定期贷款工具，其留置权优先权在 新资金第一留置权契约（三级第一留置权定期贷款机制及其下的贷款，即三级第一留置权定期贷款）的抵押品中描述。一旦偿还，第三级第一留置权定期贷款不得再借用 。 | |
| 借款人 |
与3级新货币优先留置权票据的发行人相同。 | |
| 担保人 |
现有三级信贷协议下的所有担保人以及发行人所有其他全资国内 子公司，但附件A中规定的例外情况以及公司与多数同意方另行商定的例外情况除外。为避免疑问，任何需要成为担保人的受监管子公司只有在获得联邦和州政府当局的所有授权和同意后才会成为担保人。 | |
| 第 3 级定期贷款交易 |
持有现有三级定期贷款的每个同意方都有机会将其现有三级定期贷款的本金总额的 100％兑换为根据新的信贷协议为3级第一留置权定期贷款机制（即3级第一留置权信贷 协议）发行的3级第一留置权定期贷款，其总本金金额等于以这种方式交换的现有三级定期贷款总本金的100％（此类交易所，三级定期贷款交易）。 三级定期贷款交易的机制应由公司与多数同意方协商后合理确定。
根据 交易支持协议第2 (a) 节，参与三级定期贷款交易的每个持有现有三级定期贷款的同意方应 提供对现有三级信贷协议或与之相关的任何及所有同意、豁免、修改、补充或其他修改或与之相关的任何辅助文件。
交换的现有三级定期贷款的所有应计和未付利息 应以现金全额支付。
只有在 再投资或类似限制导致法律禁止该同意方参与交易的情况下，各同意方才可以选择在截止日期不参与三级定期贷款交易；前提是，为避免疑问，选择不参与的任何同意方应提供与该交易有关的任何同意、豁免、修正或其他修改 3级定期贷款交易。截至协议生效之日该同意方持有的任何现有三级定期贷款，如果在截止日期后的 未按此方式兑换，则可以在截止日期后的 90 天当天或之前兑换（无论是由该同意方还是适用的现有三级定期贷款的任何受让人）兑换成三级第一留置权期限 贷款，总本金金额等于现有级别本金的100％ 以此方式交换3笔定期贷款；前提是此类现有三级定期贷款必须进行公开交易在截止日期后的90天内，该交易的受让人有权在该公开交易结束时将现有的3级定期贷款兑换为3级第一留置权定期贷款。 | |
| 第 3 级第一留置权定期贷款机制 | ||||
| 行政代理 |
多数同意方和 公司合理接受的金融机构。 | |||
| 抵押代理 |
多数同意方和 公司合理接受的金融机构。 | |||
| 利率 |
SOFR + 在交易结束时设定的保证金，表示到期时现金总额为 10.875% 。
SOFR 下限将为 2.00%。 | |||
| 默认费率 |
2.0% | |||
| 摊销 |
没有 | |||
| 到期日1 |
2029 年 4 月 15 日为 50% 2030 年 4 月 15 日为 50% | |||
| 通话保护 |
任何可选的预付款都将附带以下预付款保费（3级第一留置权定期贷款预付保费），如下所示，与截止日期的相关期限相对，如下所示： | |||
| 时期 |
第 3 级第一留置权定期贷款预付保费 | |||
| 第 1 个月 12 |
本金的2％； | |||
| 第 13 个月 24 |
本金的1％；以及 | |||
| 此后 |
没有 | |||
| 任何控制权变更提议的预付款保费将为1％。 中不存在与资产出售要约有关的任何强制性预付款的预付款。为避免疑问，任何控制权变更要约或资产出售要约均无需支付任何整体溢价。
此外，为避免疑问，如果借款人或任何担保人申请破产或其他破产事件，在 违约事件发生后取消赎回权、行使补救措施和/或出售抵押品、在破产程序中出售抵押品、对3级第一留置权第一定期贷款下的债务进行任何重组、重组或妥协或任何，则将支付3级第一留置权定期贷款预付保费第 3 级第一留置权 文档的其他终止。 | ||||
| 抵押品 |
第一优先权完善了为现有三级信贷协议提供担保的相同资产以及多数同意方和公司可能商定的任何其他资产（包括公司间贷款下的所有权利和收益）的担保权益和留置权。这样的担保权益和留置权将是 pari passu其中 担保权益和留置权保障新货币第一留置权契约，3级为10.750％第一留置权契约，3级为11.000％第一留置权契约，优先于任何担保权益和留置权，优先于确保3级第二留置权契约的任何担保权益和留置权。 | |||
| 1 | 不同期限的贷款应按比例分配给每个适用的参与同意 方；但是，如果根据特设小组律师 审查的管理文件，个人同意方或关联方被禁止或以其他方式限制其接受期限较长的贷款，则应仅向该同意方分配期限较短的贷款，而其他同意方则增加期限较长的美元贷款的分配；前提是金额较短除上述规定外， 总额中的过期贷款不得超过1500万美元。 |
A-2-2
| 第 3 级第一留置权定期贷款机制 | ||||
| 文档原则 |
根据现有流明技术信贷协议以及与现有三级信贷协议签订的担保和其他辅助文件，最终文件的形式和实质内容将令公司和多数同意 感到满意，并进行修订以反映本条款表 的条款（包括附件 A 及其所有其他附件），并进行其他修订以反映三级第一留置权定期贷款机制的优先地位，除非本条款表中另有明确规定，否则条款 与现有三级信贷协议基本一致，对借款人及其子公司或同意方的有利程度不亚于现有的三级信贷协议。 | |||
A-2-3
附录 A-3
| 第 3 级 10.750% 第一留置权契约 | ||||
| 发行 |
新的优先担保第一留置权契约，其留置权优先权如新货币第一留置权契约（3级10.750％第一留置权契约，以及据此发行的3级票据为10.750％第一留置权票据）的留置权优先权 中所述。 | |||
| 发行人 |
与新货币优先留置权票据的发行人相同。 | |||
| 担保人 |
与新货币优先留置权契约相同。 | |||
| 2029 年第 3 级交易所 |
持有现有3级3.400％优先担保票据的每个同意方都有机会 将其现有3级 3.400% 优先担保票据本金总额的100％兑换成根据3级10.750％第一留置权契约发行的3级10.750％第一留置权票据，总本金 金额等于现有3级优先担保票据总本金的100％ 3.400％（这样的交易所，即2029年3级交易所）。2029年第三级交易所的机制 应由公司与多数同意方协商后合理确定。
持有参与2029年3级交易所的现有3级3.400％优先担保票据的每个同意方均应根据本节通过补充契约（3级3.400％补充 契约）或与之相关的任何辅助文件，提供对现有3级3.400％契约或与之相关的任何辅助文件的任何和所有同意、豁免、修改、补充或其他修改《交易支持协议》第 2 (a) 条。
交换的现有3级3.400％优先担保票据的所有应计和未付利息均应以 现金全额支付。 | |||
| 利率 |
10.750% 现金 | |||
| 默认费率 |
2.0% | |||
| 到期日 |
2029年4月15日 | |||
| 通话保护 |
从截止日期到到期日的任何可选预付款都将附带以下 预付保费（第 3 级 10.750% 第一留置权票据预付保费），如下所示，与截止日期的相关期限相对，如下所示： | |||
| 时期 |
第 3 级 10.750% 第一留置权票据预付保费 | |||
| 1-36 个月 |
整数金额（待定） | |||
| 第 37 个月 48 |
利率的50％； | |||
| 49 个月 60 |
利率的 25%；以及 | |||
| 此后 |
没有 | |||
| 任何控制权变更提议的预付款保费将为1％。 中不存在与资产出售要约有关的任何强制性预付款的预付款。为避免疑问，任何控制权变更要约或资产出售要约均无需支付任何整体溢价。 | ||||
| 第 3 级 10.750% 第一留置权契约 | ||
| 此外，为避免疑问，在 发行人或任何担保人申请破产或其他破产事件、违约事件发生后取消赎回权、行使补救措施和/或出售抵押品、在破产程序中出售抵押品、 对3级10.77下的债务进行任何重组、重组或妥协时，将支付3级 10.750% 的第一留置权票据预付溢价 50% 第一留置权票据或 3 级 10.750% 第一留置权票据文档的任何其他终止。 | ||
| OID |
没有。 | |
| 抵押品 |
第一优先权完善了为现有三级信贷 协议提供担保的相同资产以及多数同意方和公司可能商定的任何其他资产（包括公司间贷款下的所有权利和收益）的担保权益和留置权。这样的担保权益和留置权将是 pari passu 担保权益和留置权保障了新货币第一留置权契约、3级第一留置权定期贷款机制和3级第一留置权契约 11.000%，优先于担保3级第二留置权契约的任何担保权益和留置权。 | |
| 受托人 |
与新货币优先留置权契约相同。 | |
| 抵押代理 |
与新货币优先留置权契约相同。 | |
| 文档原则 |
符合 3 级注释文档原则。 | |
A-3-2
附录 A-4
|
第 3 级 11.000% 第一留置权契约 | ||||
| 发行 |
新的优先担保第一留置权契约，其留置权优先权如新货币第一留置权契约（3级 11.000% 第一留置权契约，以及据此发行的3级票据，即11.000％第一留置权票据）的留置权优先权。 | |||
| 发行人 |
与新货币优先留置权票据的发行人相同。 | |||
| 担保人 |
与新货币优先留置权契约相同。 | |||
| 三级 2030 交易所 |
持有现有3级3.875％优先担保票据的每个同意方都有机会 将其现有3级 3.875% 优先担保票据本金总额的100％兑换成根据3级第一留置权契约发行的11.000％第一留置权票据，总本金 金额等于现有3级 3.875% 优先担保票据总本金额的100％，因此（这样的交易所，即2030年三级交易所）。2030年3级交易所的机制 应由公司与多数同意方协商后合理确定。
持有参与2030年3级交易所 的现有3级 3.875% 优先担保票据的每个同意方均应根据第 2 条通过补充契约（三级 3.875% 补充 契约）或与之相关的任何辅助文件，提供对现有三级 3.875% 契约或与之相关的任何辅助文件的任何及所有同意、豁免、修改、补充或其他修改《交易支持协议》(a)。
交换的现有3级3.875％优先担保票据的所有应计和未付利息均应以 现金全额支付。 | |||
| 利率 |
11.000% 现金 | |||
| 默认费率 |
2.0% | |||
| 到期日 |
2030年12月15日 | |||
| 通话保护 |
从截止日期到到期日的任何可选预付款都将附带以下 预付保费（第 3 级 11.000% 第一留置权票据预付保费），如下所示，与截止日期的相关期限相对，如下所示： | |||
| 时期 |
第 3 级 11.000% 第一留置权票据预付保费 | |||
| 1-36 个月 |
整数金额（待定） | |||
| 第 37 个月 48 |
利率的50％； | |||
| 49 个月 60 |
利率的 25%；以及 | |||
| 此后 |
没有 | |||
| 任何控制权变更提议的预付款保费将为1％。 中不存在与资产出售要约有关的任何强制性预付款的预付款。为避免疑问，任何控制权变更要约或资产出售要约均无需支付任何整体溢价。 | ||||
| 第 3 级 11.000% 第一留置权契约 | ||
| 此外，为避免疑问，在 发行人或任何担保人申请破产或其他破产事件、违约事件发生后取消赎回权、行使补救措施和/或出售抵押品、在破产程序中出售抵押品、 对3级11.0000％的债务进行任何重组、重组或妥协时，将支付3级 11.000% 的第一留置权票据预付溢价 0% 第一留置权票据或 3 级 11.000% 第一留置权票据文档的任何其他终止。 | ||
| OID |
没有。 | |
| 抵押品 |
第一优先权完善了为现有三级信贷 协议提供担保的相同资产以及多数同意方和公司可能商定的任何其他资产（包括公司间贷款下的所有权利和收益）的担保权益和留置权。这样的担保权益和留置权将是 pari passu 担保权益和留置权保障了新货币第一留置权契约、3级第一留置权定期贷款机制和3级第一留置权契约 11.000%，优先于担保3级第二留置权契约的任何担保权益和留置权。 | |
| 受托人 |
与新货币优先留置权契约相同。 | |
| 抵押代理 |
与新货币优先留置权契约相同。 | |
| 文档原则 |
符合 3 级注释文档原则。 | |
A-4-2
附录 A-5
| 现有的 3 级 10.500% 补充契约 | ||
| 某些修正案 |
持有现有3级10.500％优先担保票据的每个同意方都将同意 受托人执行现有3级10.500％契约（3级10.500％补充契约）的补充契约。
3级10.500％补充契约应修改现有的3级10.500％契约，以符合附件A及其所有其他附件中规定的契约 。 | |
| 同意费 |
5 个基点的现金同意费。 | |
附录 A-6
| 第 3 级第二留置权契约 | ||
| 发行/抵押品 |
(i) 新的第二留置权担保契约（第 3 级 4.875% 第二留置权契约，以及据此发行的票据 ，即 3 级 4.875% 第二留置权票据），（ii）新的第二留置权担保契约（第 3 级 4.500% 第二留置权契约，以及据此发行的票据，即 4.500% 第二留置权票据），(iii) 新的第二留置权担保票据契约（第 3 级 3.875% 第二留置权契约，以及据此发行的票据，第 3 级 3.875% 的第二留置权票据），以及 (iv) 新的第二留置权担保契约（第 3 级 4.000% 第二留置权债券）契约，连同第 3 级 4.875% 第二留置权契约、3 级 4.500% 第二留置权契约和 3.875% 第二留置权契约、3 级第二留置权契约及据此发行的票据，3 级 4.000% 第二留置权票据，以及 3 级 4.875% 第二留置权票据、3 级 4.500% 第二留置权票据和 3 级 3.875% 第二留置权票据，即3级第二留置权票据），每种情况下均具有新资金第一留置权契约抵押品中描述的留置权优先权。 | |
| 发行人 |
与新货币优先留置权票据的发行人相同。 | |
| 担保人 |
与新货币优先留置权契约相同。 | |
| 3级优先无抵押票据交易 |
持有 (i) 现有三级 4.625% 优先无担保票据、 (ii) 现有三级 4.250% 优先无抵押票据、(iii) 现有三级 3.625% 优先无抵押票据或 (iv) 现有三级 3.750% 优先无抵押票据（统称为三级高级 无抵押票据）的同意方将有机会交换总额不超过20亿美元的优先无抵押票据根据新契约发行的3级第二留置权票据的3级优先无抵押票据的本金总额 本金金额等于以下金额受此类交易所约束的3级无担保票据（此类交易所，即3级优先无担保票据交易）。三级优先无抵押票据 交易的机制应由公司与多数同意方协商后合理确定。
参与3级优先无担保票据 交易的3级优先无抵押票据持有人的每个同意方均应提供对 (i) 通过补充契约（ 3级4.625％补充契约）（ 3级4.625％补充契约）或与之相关的任何和所有同意、豁免、修改、补充或其他修改（如适用），（ii）通过补充契约（3级4.250％补充契约）获得的现有3级契约 4.250％，（iii）现有3级契约 3.625％根据交易支持协议第2（a）节，通过补充契约（3级3.625％补充契约）和（iv）通过补充契约（3级3.750％ 补充契约）或与之相关的任何辅助文件签订的现有3级3.750％契约。
交换的3级优先无抵押票据的所有应计和未付利息均应以现金全额支付。 | |
| 受托人 |
与新货币优先留置权契约相同。 | |
| 抵押代理 |
与新货币优先留置权契约相同。 | |
| 利率 |
每张3级优先无抵押票据的现有利率加上25个基点的现金。 | |
| 第 3 级第二留置权契约 | ||
| 默认费率 |
与现有的3级优先无抵押票据契约相同。 | |
| 到期日 |
每张现有3级优先票据 无抵押票据的现有到期日起一（1）年零九（9）个月。 | |
| 通话保护 |
与现有的3级优先无抵押票据契约相同。 | |
| 文档原则 |
与现有3级优先无担保票据 契约中规定的相应条款基本一致，但进行了适当的修改，以反映3级第二留置权票据和本条款表（包括附件A及其所有其他附件）的留置权优先权地位。 | |
A-6-2
附录 A-7
| Lumen Tech 超级优先循环信贷额度 | ||
| 设施 |
一项新的优先担保超级优先循环贷款机制（Lumen Tech SuperPriority 循环贷款 ），其中的一笔金额将在收盘时提取，金额等于截至收盘时的现有循环风险敞口。 | |
| 借款人 |
与现有的 Lumen Tech 信贷协议相同。 | |
| 担保人 |
(i) 现有 Lumen Tech 信贷协议下的所有担保人以及 (ii) 借款人的所有其他全资材料 国内子公司，包括Qwest Corporation及其任何子公司，但不包括 (x) 三级实体和 (y) 附件A规定的例外情况，以及公司与 多数同意方另行商定的例外情况，对Qwest Corporation及其子公司的担保应作为担保包括与Qwest Corporation及其子公司整体相关的储蓄语言。 | |
| 条款 |
Lumen SuperPriority 循环贷款的条款（包括到期日、利率、规模、费用和财务契约） 将令公司满意。 | |
| 抵押品 |
第一优先权完善了借款人和每位担保人 的几乎所有资产的担保权益和留置权（但须遵守公司与多数同意方商定的除外条款）以及多数同意方和公司可能商定的任何其他资产，但Qwest Corporation及其子公司除外。这种 的担保权益和留置权将是 pari passu担保权益和留置权为Lumen Tech超级优先定期贷款机制、公司间贷款和Lumen Tech的4.250％超级优先契约提供担保，优先于保障现有Lumen Tech信贷协议的任何证券 利息和留置权。 | |
| Qwest 交易 |
公司应尽合理的最大努力，以现有Qwest债务文件允许的方式，在不迟于2025年6月30日之前将Qwest Corporation49％的资产转让给其子公司 （为避免疑问，子公司应为担保人），无论如何都要获得所有必要的监管批准。 转让的资产将由公司根据其合理的自由裁量权决定。 | |
| 左轮手枪交易 |
现有循环风险敞口的所有持有人应将其现有的左轮手枪风险敞口兑换为Lumen Tech SuperPriority循环信贷额度（此类交易所，即循环交易）。
公司应在截止日期 终止现有Lumen Tech信贷协议下剩余的任何未提取的循环承诺。 | |
| 文档原则 |
与第三级第一留置权定期贷款机制基本一致，经修订以反映本 条款表（包括附件A）中的条款。 | |
附录 A-8
| Lumen Tech 超级优先定期贷款机制 | ||
| 设施类型 |
优先担保超优先定期贷款机制（Lumen Tech超级优先定期贷款机制 以及该贷款下的Lumen Tech超级优先定期贷款）。Lumen Tech超级优先定期贷款一旦还清，就不得再借款。 | |
| 借款人 |
与 Lumen Tech 超级优先循环信贷额度相同。 | |
| 担保人 |
与 Lumen Tech 超级优先循环信贷额度相同。 | |
| Lumen Tech 定期贷款交易 |
持有现有 Lumen Tech B 期贷款（连同现有流明科技期限 A/A-1 贷款、现有 Lumen Tech 定期贷款）的每个同意方都有机会将其现有 Lumen Tech B 期贷款总本金的 100% 兑换 公司确定，但须征得多数同意方的同意（不得无理扣留）：
(a) 根据Lumen Tech超级优先定期贷款机制的新信贷协议（ Lumen Tech超级优先信贷协议）发行的Lumen Tech超级优先定期贷款，其本金总额等于以这种方式交换的现有流明科技定期贷款总本金的100％，或
(b) 根据 Lumen Tech超级优先信贷协议发行的Lumen Tech超级优先定期贷款，其本金总额等于以此方式交换的现有流明科技定期贷款总本金的85％，现金金额等于以这种方式交换的 现有流明科技定期贷款（例如交易所，Lumen Tech定期贷款交易，加上3级定期贷款交易，期限贷款交易）。
参与Lumen Tech定期贷款交易的现有Lumen 技术定期贷款持有人的每个同意方均应根据交易支持协议第2 (a) 节提供对现有Lumen Tech信贷协议或与之相关的任何附加 文件的任何及所有同意、豁免、修改、补充或其他修改或与之相关的任何同意、豁免、修改、补充或其他修改。
交换的现有Lumen Tech定期贷款的所有应计和未付利息应以现金全额支付。 | |
| 行政代理 |
与3级第一留置权定期贷款机制相同。 | |
| 抵押代理 |
与3级第一留置权定期贷款机制相同。 | |
| 定期贷款 B 利率 |
Lumen Tech SuperPriority B 期贷款：现有的 Lumen Tech 定期贷款 B 利率 + 25 个基点的现金 | |
| 定期贷款 B 违约率 |
与现有的 Lumen Tech 信贷协议相同。 | |
| 定期贷款 B 摊销 |
与现有的 Lumen Tech 信贷协议相同。 | |
| Lumen Tech 超级优先定期贷款机制 | ||
| 定期贷款 B 到期日2 |
Lumen Tech 超级优先级 B 期贷款：
2029 年 4 月 15 日为 50%
2030 年 4 月 15 日为 50% | |
| 定期贷款 A 条款 |
Lumen SuperPriority 循环贷款的条款（包括到期日、利率、规模、摊销、费用和 财务契约）将令公司满意。 | |
| 抵押品 |
第一优先权完善了借款人和每位担保人 的几乎所有资产的担保权益和留置权（但须遵守公司与多数同意方商定的除外条款），但Qwest Corporation及其子公司除外。这样的担保权益和留置权将是 pari passu担保权益和留置权保障 Lumen Tech超级优先循环贷款、公司间贷款和Lumen Tech的4.250％超级优先契约，优先于为现有Lumen Tech信贷协议提供担保的任何担保权益和留置权。 | |
| 文档原则 |
与 Lumen Tech 超级优先循环设施基本一致。 | |
| 2 | 不同期限的贷款应按比例分配给每个适用的参与同意 方；但是，如果法律顾问 向特设小组审查的管理文件禁止或以其他方式限制个人同意方或关联方接受期限较长的贷款，则只能向该同意方分配期限较短的贷款；前提是此类较短期贷款的总金额以前文为准支出不得超过1,500万美元。 |
A-8-2
附录 A-9
| Lumen Tech 4.250% 超级优先契约 | ||
| 发行 |
新的优先担保超级优先权契约，其留置权优先权描述在 Lumen Tech超级优先循环贷款的抵押品（Lumen Tech 4.250％超级优先契约，以及据此发行的票据为Lumen Tech的4.250％超级优先票据）的抵押品中。 | |
| 发行人 |
与 Lumen Tech 超级优先循环信贷额度相同。 | |
| 担保人 |
与 Lumen Tech 超级优先循环信贷额度相同。 | |
| Lumen Tech 安全交易所 |
持有现有流明科技 4.000% 优先担保票据的每位同意方都有机会 将其现有流明科技 4.000% 优先担保票据本金总额的 100% 兑换 (a) Lumen Tech 4.250% 超级优先债券发行的 4.250% 超级优先票据，总本金金额 等于现有流明科技本金总额的85％ 4.000% 以这种方式交换的优先担保票据，以及 (b) 相当于该票据本金总额15％的现金现有的 Lumen Tech 4.000% 担保票据因此 已兑换（此类交易所，即流明科技证券交易所）。Lumen Tech证券交易所的机制应由公司与多数同意方协商后合理确定。
参与Lumen Tech证券交易所的现有Lumen Tech 4.000% 优先担保票据持有人的每个同意方均应通过补充契约（Lumen Tech 4.000% 补充契约）或与之相关的任何辅助文件，提供对现有 Lumen Tech 4.000% 契约 或与之相关的所有同意、豁免、修改、补充或其他修改根据《交易支持协议》第 2 (a) 节。
交换的现有Lumen Tech 4.000% 优先担保票据的所有应计和未付利息均应以现金全额支付。 | |
| Lumen Tech 无抵押票据交易 |
持有现有Lumen Tech 5.125％优先无担保票据（Lumen Tech 优先无担保票据）的某些同意方将有机会将其Lumen Tech优先无担保票据本金总额中的2.63亿美元兑换为根据现有流明科技4.000％契约发行的4.000％优先担保票据，总本金金额等于金额 Lumen Tech Senior 无担保票据须进行此类交换，为避免疑问，不超过2.63亿美元（例如交易所， Lumen Tech无抵押票据交易）。Lumen Tech无担保票据交易的机制应由公司与多数同意方协商后合理确定。
交换的Lumen Tech Senior 无抵押票据的所有应计和未付利息均应以现金全额支付。 | |
| 利率 |
4.250% 现金 | |
| 默认费率 |
与现有的 Lumen Tech 4.000% 契约相同 | |
| Lumen Tech 4.250% 超级优先契约 | ||
| 到期日 |
50% 2029年4月15日
2030 年 4 月 15 日 50% | |
| 抵押品 |
第一优先权完善了发行人和每位担保人 的几乎所有资产的担保权益和留置权（但须遵守公司与多数同意方商定的除外条款），但Qwest Corporation及其子公司除外。这样的担保权益和留置权将是 pari passu担保权益和留置权保障 Lumen Tech超级优先定期贷款机制和Lumen Tech超级优先循环贷款机制、公司间贷款以及为现有Lumen Tech信贷协议提供担保的任何担保权益和留置权的优先权。 | |
| 受托人 |
与新货币优先留置权契约相同。 | |
| 抵押代理 |
与新货币优先留置权契约相同。 | |
| 文档原则 |
在Lumen Tech Secured 交易所生效后，与现有的Lumen Tech 4.000％契约基本一致。 | |
A-9-2
附录 A-10
附表一
| 附加条款 | ||
| 修正案 |
（a）多数同意方将执行现有三级信贷协议和 现有Lumen Tech信贷协议的修正案，（b）适用票据持有人的同意方将同意适用受托人执行补充契约（ 条款（a）和（b）中提及的修正案和补充契约统称为修正案）。
在不违反《交易支持协议》第2（a）节的前提下，如果公司这样决定，修正案除其他外可以：
(i) 允许交易完成，
(ii) 修改或删除任何条款或保护措施， ，包括负面契约、强制性预付款条款或其他条款，这些条款或保护条款（定义见适用的现有信贷协议，以及 现有契约中的适用条款），以及
(iii) 如果适用，指示 适用的管理代理人、受托人和抵押代理人以公司和多数同意方合理满意的形式和实质内容签订一项或多份债权人间协议。
同意方应根据实施修正案的 文件，免除现有债务下的所有违约或违约事件（如果有）（任何此类违约或需要100％的适用持有人或 贷款人豁免的违约事件除外）。 | |
| 付款 |
交易将包括以下付款：
(a) 公司应在截止日期偿还或促成偿还 现有的流明科技定期贷款A和现有的Lumen Tech定期贷款A-1，面值等于现有流明定期贷款 A 和现有流明科技定期贷款 A-1（Lumen Tech TLA/A-1 贷款还款）总本金金额的8亿美元）；以及
(b) 公司应在 收盘时偿还或安排偿还现有的Qwest定期贷款（Qwest定期贷款还款）。 | |
| 实施 |
交易将按以下方式实施：
(a) 现有 3 级信贷协议、现有 Lumen Tech 信贷协议、现有 3 级 3.400% 契约、现有 3 级 3.875% 契约、现有 3 级 4.625% 契约、现有 3 级 4.250% 契约、 现有 3 级 3.625% 契约、现有 3 级 3.750% 契约、现有三级 3.750% 契约下的适用同意方、公司和代理人和/或受托人 Lumen Tech和现有Lumen Tech的4.000％契约将纳入修正案。
(b) 在交易完成之前，公司应已完成 2029 年第 3 级交易所、2030 级交易所、3 级优先无担保票据交易所和 Lumen Tech 证券交易所。 | |
| (c) 在 现有三级信贷协议和现有Lumen Tech信贷协议修正案生效后，公司将促使三级定期贷款交易、循环交易和/或Lumen Tech定期贷款交易（如适用）按照此处规定的条款进行。
(d) 与三级定期贷款 交易、循环交易、Lumen Tech定期贷款交易、2029年3级交易所、2030年3级交易所、3级优先无抵押票据交易所和Lumen Tech担保交易所、Lumen Tech无抵押票据 交易的完成基本同时，第一留置权融资方将购买新的资金优先留置权票据，公司将根据条款和条件执行公司间贷款在此和适用的债务文件中列出。
(e) 在交易完成的同时，公司 将执行Lumen Tech TLA/A-1贷款还款和Qwest定期贷款还款。 | ||
| 费用和开支与赔偿 |
公司和New Money First留置权契约下的担保人将按照多数同意方和公司合理接受的条款，就与交易有关或由交易引起的所有索赔向同意方及其 代表（包括其法律顾问和财务顾问）提供赔偿。
特设小组 产生的与交易相关的费用和开支（包括Davis Polk & Wardwell LLP和Houlihan Lokey Capital, Inc.的费用和开支）将由公司支付，无论是在截止日期之前、当天还是之后发生，均须遵守公司与每位特设集团顾问之间的费用和约定书（如果有）的条款。 | |
| 补充契约 |
(i) 3 级 3.400% 补充契约，(ii) 3 级 3.875% 补充契约， (iii) 3 级 4.625% 补充契约，(iv) 3 级 4.250% 补充契约，(v) 3 级 3.625% 补充契约，(vi) 3 级 10.500% 补充契约，(vii)) 3.750% 补充契约和 (viii) Lumen Tech 4.000% 补充契约。 | |
| 税收待遇 |
《交易支持协议》第2（c）节以引用方式纳入此处。
尽管本协议中存在任何相反的内容， 多数同意方和公司将真诚合作，以双方都能接受的节税方式安排交易，包括交易对 持有人和公司的所得税和预扣税后果，并支持双方均可接受的税收状况，前提是此类立场合理。 | |
A-10-2
附录 A-11
附表二
| 现有债务定义 | ||
| 任期 |
定义 | |
| 现有等级 3 |
某些优先有担保票据契约的日期为2019年11月29日，由三级母公司 三级母公司（作为发行人）、作为受托人的纽约银行梅隆信托公司以及其中的3级子公司担保人（在收盘 日之前修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改）之间签订的某些优先有担保票据契约。 | |
| 现有等级 3 |
这些票据将于2027年到期，根据现有3级3.400％契约发行。 | |
| 现有等级 3 |
某些优先票据契约的日期为2020年8月12日，由三级母公司、三级母公司（作为 发行人）和作为受托人的纽约银行梅隆信托公司（N.A.）及其3级子公司担保人（在截止日期之前经修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改）之间签订的某些优先票据契约。 | |
| 现有等级 3 |
这些票据将于2029年到期，根据现有的3级3.625％契约发行。 | |
| 现有等级 3 |
某些优先票据契约的日期为2021年1月13日，由三级母公司、三级母公司（作为 发行人）和作为受托人的纽约银行梅隆信托公司（N.A.）以及其中的3级子公司担保人（在截止日期之前经修订、重述、修正和重述、补充或以其他方式修改）之间签订的某些优先票据契约。 | |
| 现有等级 3 |
这些票据将于2029年到期，根据现有的3级3.750％契约发行。 | |
| 现有等级 3 |
某些优先有担保票据契约的日期为2019年11月29日，由三级母公司 三级母公司（作为发行人）、作为受托人的纽约银行梅隆信托公司以及其中的3级子公司担保人（在收盘 日之前修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改）之间签订的某些优先有担保票据契约。 | |
| 现有等级 3 |
这些票据将于2029年到期，根据现有的3级3.875％契约发行。 | |
| 现有等级 3 |
某些优先票据契约的日期为2020年6月15日，由三级母公司、三级母公司（作为 发行人）和作为受托人的纽约银行梅隆信托公司（N.A.）及其三级子公司担保方（在收盘 日之前修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改）之间签订的某些优先票据契约。 | |
| 现有债务定义 | ||
| 任期 |
定义 | |
| 现有等级 3 |
这些票据将于2028年到期，根据现有3级4.250％契约发行。 | |
| 现有等级 3 |
某些优先票据契约的日期为2019年9月25日，由三级母公司、 作为发行人、作为受托人的纽约银行梅隆信托公司及其3级子公司担保方（在收盘 日之前修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改）之间签订的某些优先票据契约。 | |
| 现有等级 3 |
这些票据将于2027年到期，根据现有的3级4.625％契约发行。 | |
| 现有等级 3 |
某些优先有担保票据契约的日期为2023年3月31日，由三级母公司 三级母公司（作为发行人）、作为受托人的纽约银行梅隆信托公司以及其中的3级子公司担保人（在收盘 日之前修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改）之间签订的某些优先有担保票据契约。 | |
| 现有等级 3 |
这些票据将于2030年到期，根据现有的3级10.500％契约发行。 | |
| 现有等级 3 |
该某些经修订和重述的信贷协议于2019年11月29日签署，由作为借款人的三级母公司 有限责任公司（三级母公司）、作为借款人的三级融资公司（三级融资公司）、不时作为其当事方的贷款人和作为行政代理人和抵押品 代理人的美林资本公司（在截止日期之前进行了修订、修改和重述、补充或以其他方式修改）。 | |
| 现有等级 3 |
现有的三级定期贷款和现有的三级优先担保票据。 | |
| 现有等级 3 |
现有三级契约 3.400%，现有三级契约 3.875%，现有三级契约 10.500%。 | |
| 现有等级 3 |
现有的3级3.400％优先担保票据、现有的3级优先担保票据（3.875％）、 和现有的3级10.500％优先担保票据。 | |
| 现有等级 3 |
现有的3级优先无抵押票据，3.625％的优先无抵押票据，现有的3级优先无抵押票据，3.750％的优先无抵押票据，现有的3级4.250％优先无抵押票据，以及现有的3级4.625％优先无抵押票据。 | |
| 现有等级 3 |
现有三级契约 3.625%、现有三级契约 3.750%、现有三级契约 4.250% 契约和现有三级契约 4.625%。 | |
A-11-2
| 现有债务定义 | ||
| 任期 |
定义 | |
| 现有等级 3 |
根据现有三级信贷协议发放的定期贷款。 | |
| 现有流明 |
该某些优先有担保票据契约的日期为2020年1月4日，由作为发行人的公司、作为受托人的富国银行、全国协会及其附属担保人（在截止日期之前经修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改）签订。 | |
| 现有流明 |
这些票据将于2027年到期，根据现有的Lumen Tech4.000％契约发行。 | |
| 现有流明 |
该优先票据契约的日期为2019年12月16日，由公司作为发行人和地区 银行签发 （利益继承人致作为受托人的路易斯安那第一美国银行和信托基金和路易斯安那地区银行）以及公司的子公司 担保方（在截止日期之前经修订、重述、修正和重述、补充或以其他方式修改）。 | |
| 现有流明 |
这些票据将于2026年到期，根据现有的Lumen Tech5.125％契约发行。 | |
| 现有流明 |
该优先票据契约的日期为1994年3月31日，由公司作为发行人和地区银行签订 （利益继承人致作为受托人的路易斯安那第一美国银行和信托基金和路易斯安那地区银行），以及公司的子公司担保方 （在截止日期之前经修订、重述、修正和重述、补充或以其他方式修改）。 | |
| 现有流明 |
这些票据将于2025年到期，根据现有的Lumen Tech5.625％契约发行。 | |
| 现有流明 |
该优先票据契约的日期为1994年3月31日，由公司作为发行人和地区银行签订 （利益继承人致作为受托人的路易斯安那第一美国银行和信托基金和路易斯安那地区银行），以及公司的子公司担保方 （在截止日期之前经修订、重述、修正和重述、补充或以其他方式修改）。 | |
| 现有流明 |
这些票据将于2025年到期，根据现有的Lumen Tech7.200％契约发行。 | |
| 现有流明 |
截至2020年1月31日，Centurylink, Inc. （Centurylink，现称为Lumen Technologies, Inc.，连同其子公司，本公司）作为借款人、贷款人不时作为其当事方以及作为行政代理人的北美银行和 抵押代理人（经修订、修订和重述、补充或以其他方式修改）之间签订的某些经修订和重述的信贷协议至截止日期). | |
A-11-3
| 现有债务定义 | ||
| 任期 |
定义 | |
| 现有流明 |
现有 Lumen Tech 4.000% 优先担保票据。 | |
| 现有流明 |
现有的流明科技 4.000% 契约。 | |
| 现有流明 |
现有的Lumen Tech 5.125％优先无抵押票据、现有的Lumen Tech 5.625％优先无抵押票据和现有的Lumen Tech 7.200％优先无抵押票据。 | |
| 现有流明 |
现有的流明科技5.125％契约、现有的流明科技5.625％契约和现有的Lumen Tech 7.200％契约。 | |
| 现有流明 |
现有的流明科技 A/A-1 期贷款和现有的 Lumen Tech 期限 B 贷款。 | |
| 现有的 Qwest 7.250% 契约 |
该优先票据契约的日期为1990年4月15日，由作为发行人的美国西部通信公司和作为受托人的芝加哥第一国民银行签订的（在截止日期之前经修订、重述、修正和重述、补充或以其他方式修改）。 | |
| 现有的 Qwest |
这些票据将于2025年到期，根据现有的Qwest7.250％契约发行。 | |
| 现有的 Qwest |
截至2020年10月23日，Qwest Corporation （Qwest）作为借款人、贷款人以及作为行政代理人和抵押代理人的CoBank、ACB之间签订的某些经修订和重述的信贷协议（在收盘 日期之前进行了修订、修订和重述、补充或以其他方式修改）。 | |
| 现有的 Qwest 债务 |
现有的Qwest定期贷款。 | |
| 现有的 Qwest |
根据现有Qwest信贷协议发放的定期贷款。 | |
| 现有的左轮手枪曝光度 |
与现有 Lumen Tech Credit 协议中定义的循环贷款信贷风险敞口相同。 | |
A-11-4
附录 A-12
附件 A
其他 条款和契约
| 私人和机密/受 FRE 408 和州法律等效条款约束 |
||||
第 3 级选择契约
| 第 3 级选择契约1, 2 | ||||
| 描述 |
盟约 | |||
| 第 3 级母公司债务能力 | ||||
| 1. |
第 3 级母公司债务能力 |
将母公司和借款人的债务契约合并为适用于母公司及 其子公司的单一契约（看到以下部分） | ||
| 第 3 级借款人债务能力3 | ||||
| 2. |
比率债务篮子 |
5.0 倍 CCFAFC；如果 B 评级，则为 5.75 倍 | ||
| 3. |
信贷设施篮子 |
单独的信贷额度篮子（较大值为50.11亿美元，是CCFAFC的4.0倍）将被移除 | ||
| 4. |
增量 L3 1L 债务篮子 |
第 3 级的 1L 容量等于 (1) 等于 (x) 现有 1L + (y) 12.5 亿美元之和， 加(2) 无限制，但在 2025 年 6 月 30 日之前，比例为 3.25 倍，之后为 3.50 倍 | ||
| 5. |
外国限制性子公司债务篮子 |
待删除 | ||
| 6. |
资本租赁/购买资金债务篮子 |
收盘时的现有金额 加大于2.5亿美元，占息税折旧摊销前利润的适用百分比 | ||
| 1 | 本契约表格中列出的项目应补充（而不是取代）交易支持协议所附的 交易条款表中规定的条款。 |
| 2 | 本表格或《交易支持协议》中未列出的项目应按照 适用的最终文件中的规定执行，但须遵守交易支持协议的条款。 |
| 3 | 每种债务工具都将包括惯例例外规定，出于负债和留置权契约以及杠杆比率计算的目的，任何实物实收利息 均不算作负债的发生。 |
私人和机密/受 FRE 408 和州法律等效条款约束
第 3 级精选契约（续）
| 第 3 级选择契约1, 2 | ||||
| 描述 |
盟约 | |||
| 7. | 次级债务篮子 |
1亿美元次级债务 | ||
| 8. | 普通债务篮子 |
7500 万美元 | ||
| 9. | 证券化债务 |
至少有50％的收益将用于1L/2L债务
在 证券化发生及其收益使用之后，预计1L/2L 3级总杠杆率不会降低。2L 债务减免可以按照公司确定的方式完成，包括通过低于面值的回购。只要在 惯例有限追索权基础上产生的证券化债务就不会计入比率 | ||
| 10. | 公司间债务 |
3 级贷款方欠第 3 级非贷款 方的所有公司间债务必须按惯例条款进行从属安排，才能得到合理的同意 | ||
| 11. | 收购/假设债务 |
收购/假设债务的截止日期杠杆率或公积率不差 | ||
| 12. | A/R 设施或其他A/R证券化实现 |
2.5亿美元免费清算，三分之二的评级机构对3级有担保债务进行一个等级升级后，还需额外支付1亿美元 | ||
| 线路容量 | ||||
| 13. | 信贷额度篮子 |
移除 L3 1L 增量债务，取而代之的是篮子 | ||
| 14. | 增量 L3 1L Line Basket |
第 3 级的 1L 容量等于 (1) 等于 (x) 现有 1L + (y) 12.5 亿美元之和， 加(2) 无限制，但在 2025 年 6 月 30 日之前，比例为 3.25 倍，之后为 3.50 倍 | ||
| 15. | 非抵押贷款篮子 |
已移除 | ||
2
私人和机密/受 FRE 408 和州法律等效条款约束
第 3 级精选契约（续）
| 第 3 级选择契约1, 2 | ||||
| 描述 |
盟约 | |||
| 16. | 外国限制性子公司篮子 |
已移除 | ||
| 17. | 资本租赁/购买资金留置权篮子 |
与现有的 3 级信用协议相比没有变化 | ||
| 18. | 少年留置权 |
5亿美元的2升优先无担保票据容量（减去兑换2027年到期的3级优先无抵押票据的金额，但不减去兑换2028年或之后到期的3级优先无担保票据的 252.93亿美元）；3L或以下没有上限 | ||
| 19. | 一般留置权 |
7500万美元一般留置权 | ||
| 20. | 证券化债务 |
至少有50％的收益将用于1L/2L债务
在证券化发生及其收益的使用之后，预计1L/2L 3级总杠杆率不会降低 。2L 债务减免可以按照公司确定的方式完成，包括通过低于面值的回购。在惯例有限追索权基础上产生的证券化债务将不计入比率 | ||
| 付款容量有限4 | ||||
| 21. | 种植者 CCFAC 建筑商篮子 |
1.75亿美元的起始金额增加了向Level 3或任何 其他贷款方（有担保或无抵押）支付的任何公司间贷款的现金利息金额，加上还本付息后的超额现金流，再加上Lumen/Qwest向3级进行的任何投资和RP的金额 | ||
| 22. | 种植者现金权益/转换生成器购物篮 |
待删除 | ||
| 4 | 容量仅限于以现金支付的RP（即不进行资产转移）。 |
3
私人和机密/受 FRE 408 和州法律等效条款约束
第 3 级精选契约（续）
| 第 3 级选择契约1, 2 | ||||
| 描述 |
盟约 | |||
| 23. | 4.25 倍 CCFAFC 篮球比例 |
待删除 | ||
| 24. | Pari Passu 跑步篮 |
可以分配任何允许的平分等级 3 级 1L 比赛的收益 | ||
| 25. | 欧洲、中东和非洲资产出售收益 |
能够对出售欧洲、中东和非洲资产的净收益进行分红 | ||
| 26. | 证券化 |
只要预计的3级1L和2L净杠杆率保持 中立，就可以分配多达50％的证券化收益。只要证券化债务是在惯常有限追索权基础上产生的，就不会计入比率。测试仅适用于在偿还与 证券化债务篮子相关的1L/2L债务后剩余的证券化收益（看到 第 20 行) | ||
| 27. | 公司间贷款 |
能够向Lumen创建从3级到Lumen的InterCo担保贷款，其金额与交易条款 表一致 | ||
| 28. | 普通篮子 |
没有其他普通的美元篮子 | ||
| 允许的投资能力 | ||||
| 29. | 普通篮子 |
2 亿美元 | ||
| 30. | 电信/IS 商业许可投资 |
限额为2亿美元，如果公司达到评级触发点，则额外增加2亿美元（三分之二的评级机构将 3级有担保债务上调一个档次） | ||
| 其他 | ||||
| 31. | Serta |
包括传统的 Serta 保护 | ||
| 32. | 耐嚼 |
包括传统的 Chewy 保护 | ||
4
私人和机密/受 FRE 408 和州法律等效条款约束
第 3 级精选契约（续）
| 第 3 级选择契约1, 2 | ||||
| 描述 |
盟约 | |||
| 33. | J. Crew |
包括惯例 J. Crew 保护，为避免疑问，除了 物质知识产权外，还将包括物质资产 | ||
| 34. | DaCaS |
须以惯例形式予以规定，但须遵守习惯例外规定，最低门槛尚待商定 | ||
| 35. | 数字产品灵活性 |
包括Naas/exasSwitch/Edge在内的数字产品具有灵活性，但能够为数字产品筹集资金，使之与证券化融资类似 ，并与证券化融资保持一致 | ||
| 36. | 不受限制的子公司 |
允许出于善意原因而非责任管理的无限制子公司，前提是无限制的 子公司是贷款方的直接或间接子公司 | ||
| 37. | 双浸/Pari-Plus |
除非 交易所设想的，否则没有双底/面值上限结构 | ||
| 38. | 资产出售 |
资产出售/75% 现金对价、FMV、无指定非现金对价 概念、100% 的收益被冲走，没有再投资权，适用于所有资产；每笔交易的横扫门槛为3,750万美元，加上每年总额7500万美元；但每种情况都有其他惯例例外情况（处置或 陈旧设备等） | ||
| 39. | 出售回租单 |
必须使用购买资金/资本租赁债务篮子来获得容量，所得款项将受到资产出售的限制 | ||
| 40. | 现有的公司间债务 |
治疗方法将在最终文件中列出 | ||
| 41. | 重组子公司 |
治疗方法将在最终文件中列出 | ||
| 42. | 财务报表 |
公司应继续提交财务报表（财务报表的提交将符合过去 的惯例） | ||
| 43. | 抵押品和子公司定义 |
排除的抵押品/排除的子公司的概念和其他担保/抵押品的定义将在 最终文件中列出，无论如何，都应与现有文件基本一致，并进行修订，以包括可能商定的其他抵押品和担保。 | ||
5
私人和机密/受 FRE 408 和州法律等效条款约束
第 3 级精选契约（续）
| 第 3 级选择 盟约1, 2 | ||||
| 描述 |
盟约 | |||
| 44. |
证券化 |
纳入惯例例外，使公司能够实现证券化（前提是上述债务契约允许证券化 ） | ||
| 45. |
2L 文档语言 |
2L 将获得与现有无抵押债券相同的契约（在契约修订之前） | ||
6
私人和机密/受 FRE 408 和州法律等效条款约束
Lumen Select Covenants（续）
| Lumen Select 盟约1 | ||||
| 描述 |
盟约 | |||
| 债务能力 |
||||
| 1. | 增量 Lumen 超级优先债务 |
金额等于如果100％的适用贷款机构 根据交易支持协议的条款参与拟议的交易，则本应发行的增量Lumen超级优先债务； 加金额等于2025年到期的Qwest无抵押债务的未偿本金； 加将来 的左轮手枪承诺是否会增加 | ||
| 2. | 资本租赁债务 |
与下方第 #3 项中的 “购买资金债券” 篮子合并 | ||
| 3. | 资本租赁/购款债务 |
现有加上2.5亿美元，如果公司达到评级触发点 （定义为三家评级机构中的两家的B3/B-），则在现有评级机构允许的范围内，将增加到5亿美元以及息税折旧摊销前利润的适用百分比 | ||
| 4. | 一般/其他债务篮子 |
待删除 | ||
| 5. | 初级债务 |
如果仅由债务人承担，则无限次级留置权或无抵押债务，如果有担保，则完全次于新的超级优先债务 债务；对Qwest担保债务的负面质押 | ||
| 6. | 增量等值债务美元篮子 |
参见上面的项目 #1 | ||
| 7. | 增量/增量等值债务比率篮子 |
比率应与预计杠杆率保持一致；用于债务和留置一揽子计划的杠杆率等于 (a) 三级债务、Lumen SP 债务和子公司任何非证券化债务（不包括A/R融资）的债务，除以 (b) 公司息税折旧摊销前利润总额减去归属于证券化资产（不包括A/R融资资产）的息税折旧摊销前利润；公司要求 提供合规证书以计算杠杆比率以此为依据 | ||
| 8. | 三级债务 |
根据Lumen债务文件，允许在收盘时根据3级信贷协议产生的所有债务将允许在单独的篮子 下使用，并且不会减少Lumen债务文件下其他篮子的容量 | ||
| 1 | 为避免疑问，Lumen Select Convenants 网格下显示的所有契约容量均为第 3 级商定的容量 的增量（即，第 3 级容量的使用将不计入 Lumen 债务协议下的任何一揽子计划，例如，第 3 级债务、留置权、投资、资产销售等）。每种债务工具都将包括惯例例外条款，具体说明任何 实物支付 出于负债和留置权契约以及杠杆比率计算的目的，利息不应算作债务的发生。 |
7
私人和机密/受 FRE 408 和州法律等效条款约束
Lumen Select Covenants（续）
| Lumen 精选盟约1 | ||||
| 描述 |
盟约 | |||
| 9. | 合格的应收账款设施 |
5亿美元的合格应收账款贷款 | ||
| 10. | 证券化债务 |
至少 50% 的收益将用于超级优先债务
在证券化 发生和使用证券化收益后，预计的超级优先毛杠杆率不会降低。只要证券化债务是在惯常有限追索权基础上产生的，就不会计入比率 | ||
| 11. | 收购/假设债务 |
对收购/假设债务的限制，其杠杆水平不得低于交易的预估杠杆率（并且留置权 仅限于收购的资产） | ||
| 12. | 2026 年到期的 Lumen 优先无抵押票据篮子 |
超级优先金额等于2026年到期的Lumen优先无抵押票据的未偿本金 | ||
| 线路容量 | ||||
| 13. | 非贷款方留置权 |
待删除 | ||
| 14. | 将军莱恩篮 |
De minimis 且不用于抵押借款的债务 | ||
| 15. | 其他留置权 |
允许留置权担保上述适用的有担保债务篮子 | ||
| 限制性付款2 | ||||
| 16. | 限制性付款美元篮子 |
1.75 亿美元 | ||
| 17. | 限制性付款比率篮子 |
|||
| 2 | Lumen RP有能力包括与优先股和现有的长期 期激励/高管薪酬计划相关的常规付款篮子。 |
8
私人和机密/受 FRE 408 和州法律等效条款约束
Lumen Select Covenants（续）
| Lumen 精选盟约1 | ||||
| 描述 |
盟约 | |||
| 允许的投资 |
||||
| 18. |
非担保人子公司 |
等于从第 3 级流出的累计超额现金流， 加 非担保子公司向Lumen贷款方进行的任何投资和RP的金额 | ||
| 19. |
投资美元篮子 |
3 亿美元免费且清晰， 加2亿美元取决于达到评级触发点（三分之二的评级机构为B3/ B-（或更高）） | ||
| 20. |
投资比率篮子 |
|||
| 资产销售 |
||||
| 21. |
对非贷款方子公司的无限公司间处置 | 2.5 亿美元 | ||
| 22. |
无上限的篮子3 |
至少 50% 的收益将用于超级优先债务
资产出售和 使用资产所得收益后，预计的超级优先权总杠杆率不会降低。只要证券化债务是在惯常有限追索权基础上产生的，就不会计入比率 | ||
| 23. |
将军美元篮子 |
1.5 亿美元（无变化） | ||
| 3 | 现有契约的所有其他条款均适用（净收益必须按照清盘方式使用，不是 EOD，借款人不得在单笔交易/一系列交易中处置全部/几乎所有资产，并且至少有75％的收益必须是现金或等价物（75％的现金对价不适用于处置FMV 的资产 |
9
私人和机密/受 FRE 408 和州法律等效条款约束
Lumen Select Covenants（续）
| Lumen 精选盟约1 | ||||
| 描述 |
盟约 | |||
| 财务契约 |
||||
| 24. |
财务契约 |
财务契约将在最终文件中列出（包括将对哪些契约进行 测试） | ||
| 其他 |
||||
| 25. |
非实质性的子公司定义 |
非重要子公司的定义将在最终文件中列出，门槛待定 | ||
| 26. |
Serta |
包括传统的 Serta 保护 | ||
| 27. |
耐嚼 |
包括传统的 Chewy 保护 | ||
| 28. |
J. Crew |
包括惯例 J. Crew 保护，为避免疑问，除了 物质知识产权外，还将包括物质资产 | ||
| 29. |
daca/sacas |
须以惯例形式予以规定，但须遵守习惯例外规定，最低门槛尚待商定 | ||
| 30. |
数字产品灵活性 |
包括Naas/exasSwitch/Edge在内的数字产品具有灵活性，但能够为数字产品筹集资金，使之与证券化融资类似 ，并与证券化融资保持一致 | ||
| 31. |
不受限制的子公司 |
与上述 3 级第 36 项中规定的无限制子公司有关的文件相同 | ||
| 32. |
双浸/Pari-Plus |
除非 交易所设想的，否则没有双底/面值上限结构 | ||
| 33. |
销售回租能力 |
受资本租赁篮子约束/不用于负债管理；所得款项应受资产出售的约束 | ||
| 34. |
现有的公司间债务 |
待遇将在最终文件中列出，到期日将延长到延期的Lumen 债务之后 | ||
| 35. | 证券化 |
纳入惯例例外，使公司能够实现证券化（前提是上述债务契约允许证券化 ） | ||
10
附录 B
新的资金承诺
[故意省略]
附录 C
支持党
[故意省略]
附录 D
订阅通知的形式
提及路易斯安那州的一家公司（Lumen）Lumen Technologies, Inc. 三级签订的交易支持协议（及其附录和附件，包括条款 表（定义见其中的定义），该协议可根据协议条款不时修改、重述、补充或以其他方式修改）Financing, Inc.，特拉华州的一家公司（第 3 级）和科罗拉多州的一家公司 Qwest Corporation （Qwest），合称Lumen 和 Level 3，公司）和（ii） [同意方的姓名]（同意方）和（iii）现有债务的其他持有人（如 协议中所定义）。此处使用但未定义的大写术语应具有协议中赋予此类术语的含义。
下列签署的同意方在此承诺在遵守协议条款和条件的前提下提供 $[●] 截止日新货币优先留置权票据的本金总额（例如同意方的新资金承诺）。
下方签署的同意方承认并同意，在执行和交付本通知后，无论出于本协议规定的何种目的，同意方在新资金承诺方面都将受到同意方的所有义务的约束。
下方签署的同意方特此声明并保证，它没有在美国，也不会通过任何形式的一般招标或一般广告向任何人提供或出售 新资金优先留置权票据，包括但不限于 (i) 在任何报纸、杂志或类似媒体上发布或广播的任何广告、文章、通知或其他 通讯电视或广播，或（ii）任何受任何将军邀请出席的研讨会或会议招标或一般广告，或通过S条例第902 (c) 条所指的任何 定向销售活动。
执行日期：，2023
| [同意方名称] | ||
| 来自： | ||
| 姓名： |
| |
| 标题： |
| |
附录 E
允许的受让人合并程序的形式
下列签署人（受让人）特此（a）承认已阅读并理解（i）签订的截至2023年10月31日的 交易支持协议（及其附录和附件（包括条款表（定义见条款表）），每份协议均可根据协议条款 不时进行修改、重述、补充或以其他方式修改）路易斯安那州的一家公司 Lumen Technologies, Inc.（Lumen）、Level 3 Financing, Inc.、特拉华州的一家公司 （第 3 级）和 Qwest公司，科罗拉多州的一家公司（Qwest，合并为Lumen和Level 3的公司），(ii) [转让人 姓名]（转让人）和（iii）现有债务（定义见本协议）的其他持有人；以及（b）对于将从转让人手中收购的适用现有债务，同意在此类 收购之日和之后受本协议条款和条件的约束，前提是转让人因此受到约束，不受本协议条款的约束，并应被视为协议条款下的同意方。受让人特此 自本协议发布之日起作出所有其他同意方在其中作出的所有陈述和保证。受让人（现在或以后）持有的所有现有债务在各个方面均应受本协议的约束。根据本协议发出或发出的所有通知和其他 通信应按下文受让人签名中规定的地址发送给受让人。
下列签署的受让人表示，转让人没有通过规则502（c）所指的任何形式的一般招标或一般广告要求其购买美国 州的适用现有债务，包括但不限于（i）在任何报纸、杂志或 类似媒体或电视或广播上发布的任何广告、文章、通知或其他通讯，或（ii）任何受任何一般招标或一般广告邀请出席的研讨会或会议，或者S 法规第 902 (c) 条所指的任何定向销售活动的意思
此处使用但未定义的大写术语应具有 协议中赋予此类术语的含义。
执行日期：，2023
| [受让人姓名] | ||
| 来自： | ||
| 姓名： |
| |
| 标题： |
| |
| 通知信息： | ||
|
| ||
|
| ||
| 以下人员确认并同意： | ||
| Lumen 科技公司 | ||
| 来自： | ||
| 姓名： |
| |
| 标题： |
| |
持股：
| 一部分 |
受益人/记录 所有权 |
公开交易 收购 |
公开交易 销售 |
|||||||||
| 现有的三级定期贷款 |
$ | [ | ] | $ | [ | ] | $ | [ | ] | |||
| 现有的 3 级 3.400% 优先担保票据 |
$ | [ | ] | $ | [ | ] | $ | [ | ] | |||
| 现有的 3 级 3.875% 优先担保票据 |
$ | [ | ] | $ | [ | ] | $ | [ | ] | |||
| 现有的 3 级 10.500% 优先担保票据 |
$ | [ | ] | $ | [ | ] | $ | [ | ] | |||
| 现有的 3 级 3.625% 优先无抵押票据 |
$ | [ | ] | $ | [ | ] | $ | [ | ] | |||
| 现有的 3 级 3.750% 优先无抵押环境、社会及管治票据 |
$ | [ | ] | $ | [ | ] | $ | [ | ] | |||
| 现有的 3 级 4.250% 优先无抵押票据 |
$ | [ | ] | $ | [ | ] | $ | [ | ] | |||
| 现有的 3 级 4.625% 优先无抵押票据 |
$ | [ | ] | $ | [ | ] | $ | [ | ] | |||
| 现有的左轮手枪曝光度 |
$ | [ | ] | $ | [ | ] | $ | [ | ] | |||
| 现有的 Lumen Tech 期限 A/A-1 贷款 |
$ | [ | ] | $ | [ | ] | $ | [ | ] | |||
| 现有的 Lumen Tech B 期贷款 |
$ | [ | ] | $ | [ | ] | $ | [ | ] | |||
| 现有 Lumen Tech 4.000% 优先担保票据 |
$ | [ | ] | $ | [ | ] | $ | [ | ] | |||
| 现有 Lumen Tech 5.125% 优先无抵押票据 |
$ | [ | ] | $ | [ | ] | $ | [ | ] | |||
| 现有 Lumen Tech 5.625% 优先无抵押票据 |
$ | [ | ] | $ | [ | ] | $ | [ | ] | |||
| 现有 Lumen Tech 7.200% 优先无抵押票据 |
$ | [ | ] | $ | [ | ] | $ | [ | ] | |||
| 现有 Qwest 7.250% 无抵押票据 |
$ | [ | ] | $ | [ | ] | $ | [ | ] | |||
附录 F
补充同意方合并的形式
下列签署人（附加同意方）特此 (a) 承认已阅读并理解 Lumen 之间签订的交易支持协议（及其附录和附件（包括条款表（定义见条款表）），因为每份协议均可根据 及其条款（本协议）不时进行修改、重述、补充或以其他方式修改）Technologies, Inc.，路易斯安那州的一家公司（Lumen），Level 3 Financing, Inc.，特拉华州的一家公司 （级别3) 以及科罗拉多州的一家公司 Qwest Corporation（Qwest，统称为 Lumen 和 Level 3）和其他现有债务持有人（定义见本协议 ），（b）表示其（A）是本协议中注明的现有债务本金的受益人或记录所有人，或（B）对现有债务本金拥有唯一的投资或投票决定权债务在本文各自的签名页上注明，并有权约束该债务的受益所有人本协议条款的现有债务，(c) 表示 并未被要求通过规则502 (c) 所指的任何形式的一般招标或一般广告在美国购买新资金第一留置权票据，包括但不限于 (i) 在任何报纸、杂志或类似媒体上发布或通过电视或电台广播的任何广告、文章、 通知或其他通讯，或 (ii) 受任何一般招标或一般广告邀请出席者的任何研讨会或会议，或 通过S条例第902 (c) 和 (d) 条所指的任何定向出售活动，就该附加同意方持有的现有债务，同意自本合并之日起及之后受本协议 条款和条件的约束，并应被视为协议条款规定的同意方；前提是，附加同意方无权认购提供新资金 第一留置权票据的任何部分，除非多数同意书另有书面同意当事方和公司。附加同意方特此作出截至本协议发布之日所有其他同意 方在其中作出的所有陈述和保证。附加同意方（现在或以后）持有的所有现有债务在各个方面均应受本协议的约束。根据本协议发出或发出的所有通知和其他通信均应发送给附加 同意方，地址见下文 “附加同意方” 签名。
本协议中使用但未定义的大写 术语应具有协议中赋予此类术语的含义。
执行日期：，2023
| [其他同意方的名称] | ||
| 来自： | ||
| 姓名： |
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| 标题： |
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| 通知信息： | ||
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| 以下人员确认并同意： | ||
| Lumen 科技公司 | ||
| 来自： | ||
| 姓名： |
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| 标题： |
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持股：
| 一部分 |
受益人/记录 所有权 |
公开交易 收购 |
公开交易 销售 |
|||||||||
| 现有的三级定期贷款 |
$ | [ | ] | $ | [ | ] | $ | [ | ] | |||
| 现有的 3 级 3.400% 优先担保票据 |
$ | [ | ] | $ | [ | ] | $ | [ | ] | |||
| 现有的 3 级 3.875% 优先担保票据 |
$ | [ | ] | $ | [ | ] | $ | [ | ] | |||
| 现有的 3 级 10.500% 优先担保票据 |
$ | [ | ] | $ | [ | ] | $ | [ | ] | |||
| 现有的 3 级 3.625% 优先无抵押票据 |
$ | [ | ] | $ | [ | ] | $ | [ | ] | |||
| 现有的 3 级 3.750% 优先无抵押环境、社会及管治票据 |
$ | [ | ] | $ | [ | ] | $ | [ | ] | |||
| 现有的 3 级 4.250% 优先无抵押票据 |
$ | [ | ] | $ | [ | ] | $ | [ | ] | |||
| 现有的 3 级 4.625% 优先无抵押票据 |
$ | [ | ] | $ | [ | ] | $ | [ | ] | |||
| 现有的左轮手枪曝光度 |
$ | [ | ] | $ | [ | ] | $ | [ | ] | |||
| 现有的 Lumen Tech 期限 A/A-1 贷款 |
$ | [ | ] | $ | [ | ] | $ | [ | ] | |||
| 现有的 Lumen Tech B 期贷款 |
$ | [ | ] | $ | [ | ] | $ | [ | ] | |||
| 现有 Lumen Tech 4.000% 优先担保票据 |
$ | [ | ] | $ | [ | ] | $ | [ | ] | |||
| 现有 Lumen Tech 5.125% 优先无抵押票据 |
$ | [ | ] | $ | [ | ] | $ | [ | ] | |||
| 现有 Lumen Tech 5.625% 优先无抵押票据 |
$ | [ | ] | $ | [ | ] | $ | [ | ] | |||
| 现有 Lumen Tech 7.200% 优先无抵押票据 |
$ | [ | ] | $ | [ | ] | $ | [ | ] | |||
| 现有 Qwest 7.250% 无抵押票据 |
$ | [ | ] | $ | [ | ] | $ | [ | ] | |||