会议信息

Troika Media Group, Inc.（以下简称 “公司” 或 “三驾马车”）董事会特此通知您，公司2023年年度股东大会（“年会”）将于美国东部时间2023年12月15日星期五上午10点以虚拟方式通过网络直播www.virtualshareholderMeeting.com/trka2023举行。

业务项目

年度会议将对以下内容进行投票：

1. 选举所附的董事会委托书中提名的六（6）位被提名人。

2. 批准任命 RBSM, LLP 为 Troika 2023 年独立注册会计师事务所

3. 就三驾马车指定执行官的薪酬进行不具约束力的咨询投票。

4. 进行不具约束力的咨询投票，以确定未来关于三驾马车指定执行官薪酬的股东咨询投票是否应每隔一年、两年或三年进行一次。

5. 在年会上可能采取行动的任何其他正确陈述的业务。

记录日期

截至美国东部时间2023年10月18日创纪录的下午 5:00，三驾马车普通股的持有人有权在2023年年会上投票。

邮寄日期或供货日期

根据证券交易委员会的规定，我们向股东提供在互联网上访问代理材料的权限，而不是邮寄印刷副本。我们将从 2023 年 10 月 31 日左右开始向股东邮寄一份关于代理材料互联网可用性的通知，以提供：

▪ 访问和查看互联网上的代理材料以及通过互联网提交代理的说明；以及

▪ 免费索取印刷形式或电子邮件的代理材料副本的说明；以及用于提交代理的控制号码。

在线查看委托书和2022年股东年度报告，或者您可以在（会议前14天）之前收到材料的免费纸质或电子邮件副本。如果您想索取本次和/或未来股东大会的材料副本，您可以（1）访问www.proxyvote.com，（2）致电1-800-690-6903或（3）发送电子邮件至 sendmaterial@proxyvote.com。如果发送电子邮件，请在主题栏中注明您的控制号码（在通知卡上注明）。除非有要求，否则您将不会收到纸质或电子邮件副本。

关于代理投票

如果您是注册股东，则可以在www.proxyvote.com上在线投票，也可以通过电话或邮寄代理卡进行投票。您也可以在虚拟年会期间在线投票。如果您通过银行、经纪人或其他机构持有股票，则可以通过他们提供的投票指示表上指定的任何方法对股票进行投票。请参阅 “有关委托书和投票的信息” 下的详细信息。我们鼓励您尽快对股票进行投票。

根据董事会的命令

德里克·麦金尼

副总裁，将军

法律顾问兼公司秘书

2023年10月31日

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2023 年委托书

关于三驾马车媒体集团有限公司

TMG 是一家专业服务公司，致力于在消费品牌中设计和建立企业价值，以实现可扩展、以绩效为导向的收入增长。该公司提供三大解决方案支柱：TMG 创造品牌和体验，通过新兴技术产品和生态系统连接消费者，提供基于绩效的可衡量业务成果。该公司总部位于纽约州纽约，目前拥有约90名员工。

2022 年的亮点

今年早些时候，我们与您分享了截至2022年12月31日的六个月的财务业绩，这是一个过渡报告期，这是由于公司将财年从6月30日（“过渡期”）改为12月31日。

六个月的过渡期亮点包括：

▪ 连续创纪录的收入约为1.879亿美元

▪ 与去年同期相比，收入增长了1125％

▪ 新收入来源的收入持续强劲增长

▪ 家居装修、住宅服务、法律和专业服务领域对性能解决方案的需求不断增长

▪ 在收购Converge之后，成功完成了运营重组和成本优化

截至2022年12月31日的六个月的经营业绩从根本上受到收购Converge的支持，这使公司的收入来源多样化，并通过整合收购的业务提高了效率。

截至2022年12月31日的六个月中，收入与去年同期相比增加了1.726亿美元，达到1.879亿美元，增长1.125％。收入的增长直接归因于Converge业务，在截至2022年12月31日的六个月中，该业务约占公司总收入的1.803亿美元，占96％。该业务的增量收入包括7,570万美元（占40％）的性能解决方案收入，以及1.046亿美元（占56％）的托管服务收入。

2022年，我们主要专注于整合Converge和Troika业务，并关闭亏损或不是我们战略核心的业务。我们还对董事会进行了多项调整，以扩大董事的技能，即增强董事会在重组事务方面的经验。去年，我们还对公司内部的多个领导职位进行了重大调整。

我们的业务战略是继续关注以绩效为导向的业务成果，并提供由我们的企业技术和分析专业知识承保的可衡量成果，从而在Converge的成功和收入的基础上再接再厉。该公司现在能够补充Converge的核心能力，以提供成功的客户互动业务的关键特征。

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2023 年委托书

2022 年董事会委员会会议和出席情况

董事会及其委员会全年按既定时间表举行会议，还举行特别会议，并酌情不时通过书面同意行事。董事应出席董事会的所有会议及其所属委员会的所有会议。会员可以通过电话或视频会议参加。董事会在 2022 年至少举行了 11 次会议，2022 年至少举行了 31 次委员会会议（包括特别委员会会议）。

所有董事至少出席了他们所任职的董事会和委员会所有会议总数的75％。公司的惯例是所有董事都参加我们的年会。当时在董事会任职的所有董事都参加了我们的 2022 年年度股东大会。

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2022 年的委员会概述

2022 年，董事会设有四个委员会，包括审计、提名和治理、薪酬和特别委员会。每个审计、薪酬、提名和治理委员会的章程都符合适用的纳斯达克上市标准，包括每个此类委员会的所有成员都是独立的，每个委员会至少每年在监管发展和商业环境允许的情况下审查其章程。每个委员会都会不时考虑修订各自的章程，以反映不断演变的最佳做法。下面对角色的描述以及

董事会每个委员会的职责均参照完整的委员会章程来限定，这些章程可在我们的网站www.troikamedia.com上查阅。

除下文列出的董事会委员会外，公司还于2022年成立了一个特别委员会，负责管理与公司高级贷款机构Blue Torch Finance LLC（“Blue Torch”）和公司E系列优先股持有人正在进行的谈判有关的事项；（ii）在2023年成立了一个特别诉讼委员会，负责监督Converge前所有者（“Converge Sellers”）对公司提起的诉讼。

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执行会议

董事会经常举行由董事会非执行主席主持的执行会议，独立董事可以在管理层不在场的情况下开会。董事会成员可以在董事会会议之外与我们的员工接触。

企业行为准则

公司采用了《三驾马车公司行为准则》，适用于所有员工，包括首席执行官和首席财务官，并在适用的情况下适用于其非雇员董事。《三驾马车守则》

行为可在我们的网站 www.troikamedia.com 上查阅。

我们已经实施了举报程序，为接收和处理员工的投诉制定了正式协议。我们的手术副本可在我们的网站www.troikamedia.com上查阅。

根据公司的禁止内幕交易政策，董事会成员和其他第16条执行官不得对冲其持有Troika股票（包括期权或其他与我们股票相关的衍生品）所带来的经济风险。

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董事会和委员会评估流程

董事会认为，董事会、委员会和个别董事的自我评估是公司治理的重要组成部分，对于确保董事会的有效运作至关重要。董事会将在2023年实施正式机制，每年评估其业绩及其委员会和个别董事的业绩。从2023年开始，董事会将每年评估其绩效，每个委员会将评估自己的绩效。

董事会组成和过渡

今年和去年是收购Converge以及Converge业务与Troika业务整合引发的公司和董事会经历了多年的转型。随着Converge的收购以及Mission、Troika IO和Troika Design业务的关闭，大部分管理层和董事会成员离开了公司，包括Robert Machinist（首席执行官兼董事长）、克里斯托弗·布罗德里克（首席运营官兼首席财务官）、凯尔·希尔（总裁）Troika IO）、迈克尔·特诺尔（总法律顾问兼秘书）、杰夫·库尔茨（董事）和丹尼尔·扬科夫斯基（董事）。

在2022年期间，董事会成员托马斯·奥乔基和马丁·波马杜尔与公司新任董事长兰德尔·迈尔斯以及包括温迪·帕克、萨布丽娜·杨、杰弗里·斯坦和格兰特·里昂在内的其他新董事会成员一起组成了本届董事会。2022 年，兰德尔·迈尔斯、杰弗里·斯坦和格兰特·里昂的加入为董事会增加了实质性的重组技能。温迪·帕克带来了丰富的公司法律经验，萨布丽娜·杨为董事会增加了更多经验丰富的财务专业知识。

在 2022 年和 2023 年，我们的管理层也发生了许多变动。2022 年 5 月 19 日，萨迪克（希德）Toama 被任命为公司首席执行官，2022 年 5 月 23 日，埃里卡·奈德里奇被任命

公司首席财务官。自2023年8月14日起，公司根据各自的雇佣协议条款，以 “原因” 为由终止了对萨迪克·托马和埃里卡·奈德里奇的雇佣。

公司任命董事会成员格兰特·里昂为公司临时首席执行官，埃里克·格洛弗为公司临时首席财务官，于2023年8月14日离职后立即生效。公司与里昂创立和拥有的咨询公司Areté Capital Partners, LLC（“Areté”）签订了一封约书（“Areté订婚信”），根据该聘书，Areté已分别以每周约35,000美元的价格让里昂先生和格洛弗先生担任临时首席执行官和临时首席财务官。里昂先生和格洛弗先生没有就其服务从公司获得任何直接补偿。

董事会资格和甄选流程

董事会考虑提名和治理委员会对董事会提名人的建议。董事应具有相关的专业知识和经验，并能够根据这些专业知识和经验向我们的首席执行官提供建议和指导。每位董事都应该能够阅读和理解基本的财务报表，应该有足够的时间专门处理我们的事务，应该在自己的领域表现出卓越的表现，应该有能力做出正确的商业判断，并应承诺严格代表股东的长期利益。在甄选董事时，提名和治理委员会力求实现董事组合，增强董事会背景、年龄、技能和经验的多样性，以保持知识、经验和能力的平衡。根据适用的纳斯达克上市标准、董事会和委员会章程和准则以及适用的法律和法规，大多数董事应是独立的。

董事会通过了一项董事资格政策，供提名和治理委员会用于

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2023 年委托书

评估潜在的被提名人（“资格政策”）。资格政策包括以下内容：

▪ 诚信和道德价值观。候选人应具备最高的个人和职业标准的诚信和道德价值观。

▪ 承诺。候选人必须致力于促进和提高公司为股东带来的长期价值。

▪ 不存在利益冲突。候选人不应拥有任何会严重损害他（i）行使独立判断力或（ii）以其他方式履行作为董事对公司及其股东的信托义务的能力的利益。

▪ 公平和平等的代表性。候选人必须能够公平平等地代表公司的所有股东，而不偏向或提拔公司的任何特定股东或其他选民。

▪ 成就。候选人必须在商业、专业、政府、社区、科学或教育领域的一个或多个领域表现出成就，并具有成熟和客观的商业判断力和专业知识。

▪ 监督。候选人应根据管理或决策经验（可以是顾问或顾问）做出正确的判断，表明他们有能力有效履行监督职责。

▪ 商业理解。候选人必须对规模和运营范围与公司相似的上市公司所面临的重大问题有总体认识。其中包括：

•当代治理问题；

•上市发行人的监管义务；

•战略业务规划；

•全球经济中的竞争；以及

•企业会计和财务的基本概念。

▪ 可用时间。候选人必须有足够的时间为董事会及其委员会投入足够的时间，并做好准备。预计每位候选人都将能够安排其业务和职业承诺，包括在其他公司和组织的董事会任职，以便他们能够参加公司董事会和他们任职的任何委员会的会议，以及公司的年度股东大会。

▪ 董事会政策。候选人的当选不得与任何适用的董事会政策相冲突。

▪ 有限的例外情况。在特殊和有限的情况下，如果提名和治理委员会认为不符合所有这些要求的被提名人的服务符合公司及其股东的最大利益，则提名和治理委员会可以批准该被提名人的候选资格。

▪ 附加资格。在批准被推荐参选董事的候选人时，委员会还将保证：

•根据纳斯达克规则的定义，在任何时候在董事会任职的董事中，至少有大多数是独立的；

•根据纳斯达克的规定，至少有三名董事符合在审计委员会任职所需的金融知识要求

•根据证券交易委员会的规定，至少有一名董事有资格成为审计委员会的财务专家；以及

•独立董事应大致熟悉公司开展大部分业务的一个或多个行业或相关行业。

此外，在 2023 年对提名和治理委员会章程进行年度审查期间，委员会向董事会提出了一项建议，建议在《章程》中增加一个新章节，董事会批准了该建议

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与多元化相关的资格政策，如下所示：

▪ 多样性。提名和治理委员会在评估个人是否适合提名时，将考虑促进观点和经验多样性的因素。在履行甄别、筛选候选人并向董事会推荐每位董事人选的职责时，委员会承诺在初始候选人库中纳入一名或多名反映不同背景、技能和经验的高素质候选人，包括具有不同性别认同、性取向、种族、族裔和民族血统以及观点、教育和专业经历多样化的个人（包括担任非执行公司职位和非执行职位的个人）传统环境）。

董事会力求维持由能够为我们的成功做出富有成效贡献的董事组成的成员资格。董事会可能会不时更改董事职位标准，以最大限度地提高取得成功的机会。发生这种情况时，将根据新标准对现有董事进行评估。不再符合董事会成员资格完整标准的董事可能会被要求调整其委员会任务或辞去董事会职务。

董事会认为董事的固定退休年龄或对董事任期的限制是不恰当的。长期在董事会任职的董事能够根据他们对我们的历史、政策和目标的经验和理解，为我们的公司、我们的运营和前景提供连续性和宝贵的见解。董事会认为，作为固定任期限制的替代方案，它可以确保董事会通过上述董事提名流程不断发展并采纳新的想法和观点。

当董事会或其提名与治理委员会发现需要增加具有特定资格的新董事或填补董事会空缺时，提名和公司治理委员会主席将开始搜寻，征求意见

来自其他董事和高级管理层，审查提名和治理委员会先前确定的任何候选人，并在必要时聘请猎头公司。然后，提名和治理委员会将确定符合特定标准并在其他方面有资格成为董事会成员的候选人的初始名单。根据这些面试的满意结果，提名和治理委员会将向董事会推荐候选人。

提名和治理委员会有一项政策，即考虑符合董事会可能不时制定的最低所有权百分比要求的股东提交的董事提名建议。接受建议供考虑并不意味着委员会将提名推荐的董事。所有股东提名建议必须以书面形式提出，由公司主要办公室的公司秘书照顾委员会。参赛作品必须通过邮递、快递或专人送货方式提交。通过电子邮件提交的内容将不予考虑。

提名推荐必须附有有关推荐股东和被提名人的某些信息，例如股份所有权和持有期、被提名人和股东之间的关系、被提名人的资格以及被提名人为所有股东的利益服务以及接受提名和治理委员会采访的意愿。

希望为年度股东大会提交提名建议的股东（或股东集团）必须确保公司在不迟于上一次年度股东大会的委托书发表之日一周年之前的120个日历日收到该建议，如上所述。如果本年度的年度股东大会日期比上一年度股东大会一周年之日起30天以上，则如果在邮寄公司年度股东大会委托书之前的合理时间提交建议，则该建议的提交将被视为及时

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本年。该政策的完整副本可以在公司网站www.troikamedia.com上找到提名和治理委员会章程的附件。

导演独立性

董事会通过提名和治理委员会对其董事会成员的独立性进行年度审查。在公司法律顾问的协助下，提名和治理委员会审查了董事会和委员会成员独立性的适用标准。每位董事填写的年度问卷的答案摘要以及与董事附属实体的交易报告也已提供给提名和治理委员会，以便其进行全面的独立性审查。在此次审查的基础上，提名和治理委员会已向董事会全体成员提交了一份报告，董事会根据委员会的报告和支持信息做出了独立性决定。

根据纳斯达克上市规则，独立董事必须占上市公司董事会的多数。此外，纳斯达克规则要求，除特定的例外情况外，上市公司的审计、薪酬、提名和治理委员会的每位成员都必须是独立的。根据纳斯达克的规定，只有当公司董事会认为个人的关系不会干扰在履行董事职责时行使独立判断力时，他或她才有资格成为 “独立董事”。

审计委员会成员还必须满足其他独立性标准，包括《交易法》第10A-3条中规定的标准。就规则10A-3而言，为了被视为独立人士，上市公司审计委员会成员不得直接或间接接受上市公司或其任何子公司的任何咨询、咨询或其他补偿费，但董事会或委员会服务报酬除外，也不得是上市公司或其任何子公司的关联人。

薪酬委员会成员还必须满足其他独立性标准，包括《交易法》第10C-1条中规定的标准。在确定薪酬委员会成员的独立要求时，纳斯达克和其他国家证券交易所和国家证券协会应考虑相关因素，包括（a）董事的薪酬来源，包括上市公司向董事支付的任何咨询、咨询或其他补偿费，以及（b）该董事是否隶属于上市公司、上市公司的子公司或上市公司子公司的关联公司。

董事会每年审查所有非雇员董事的独立性。董事会已确定，根据纳斯达克规则和《交易法》第10C-1和10A-3条，兰德尔·迈尔斯、温迪·帕克、马丁·庞巴杜尔、杰弗里·斯坦、格兰特·里昂（在2023年8月14日被任命为临时首席执行官之前）和萨布丽娜·杨均有资格担任独立董事。董事会经常举行由董事会非执行主席主持的执行会议，独立董事可以在管理层不在场的情况下开会。

董事会对风险的监督

董事会负责监督我们的风险管理流程，无论是整体还是通过其委员会，定期与管理层讨论我们的主要风险敞口、它们对我们业务的潜在影响以及我们为管理这些风险而采取的措施。风险监督流程包括接收委员会和高级管理层成员的定期报告，使董事会能够了解我们在潜在重大风险领域（包括运营、财务、法律、监管、战略和声誉风险）方面的风险识别、风险管理和风险缓解策略。

审计委员会审查有关流动性和运营的信息，并监督我们对财务风险的管理。审计委员会定期审查我们在风险评估、风险管理、损失预防和监管合规方面的政策。审计委员会的监督包括首席财务官直接向审计委员会报告

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审计委员会至少每季度提供管理层管理风险工作的最新情况。

重大战略风险事项，包括网络安全风险，由董事会整体考虑。

与关联人的交易

在我们进行任何此类交易之前，审计委员会负责审查和批准我们参与的所有交易，以及以下任何人拥有或将要拥有直接或间接重大利益的所有交易：

•我们的执行官；

•我们的导演；

•我们超过百分之五（5％）的证券的受益所有人；

•上述任何人的直系亲属；以及

•我们董事会认定的任何其他人可以被视为关联人。

就本政策而言，“直系亲属” 是指任何子女、继子女、父母、继父母、配偶、兄弟姐妹、婆婆、岳父、女子、儿夫、姐夫或姐夫，以及与执行官、董事或百分之五（5%）的受益所有人同住家庭的任何人（租户或员工除外）。

在审查和批准此类交易时，我们的审计委员会应获得或指示我们的管理层代表其获取委员会认为与审查交易有关和重要的所有信息，然后再批准该交易。收到必要信息后，如果委员会在批准之前认为有必要，则应就相关因素进行讨论。如果认为没有必要进行讨论，则可以通过委员会的书面同意予以批准。在某些情况下，也可以将这种批准权下放给审计委员会主席。在这些程序完成之前，不得进行任何关联人交易。

我们的审计委员会只能批准那些被确定符合或不违背我们最大利益和股东最大利益的关联人交易，

同时考虑到委员会真诚认为必要的所有现有事实和情况.这些事实和情况通常包括但不限于交易对我们的好处；如果关联人是董事、董事的直系亲属或董事是合伙人、股东或执行官的实体，则对董事独立性的影响；可比产品或服务的其他来源的可用性；交易条款；以及类似交易的条款将提供给无关的第三方或一般员工。我们的审计委员会的任何成员均不得参与对该成员或其任何直系亲属为关联人的任何关联人交易的任何审查、考虑或批准。

以下是我们在截至2022年12月31日的过渡期和截至2022年6月30日的年度内与超过百分之五 (5%) 的有表决权证券及其关联公司的董事、执行官和受益所有人进行的交易的描述。

有关向公司高管、董事、顾问和高级管理层签发的雇佣协议和高级管理层咨询协议以及期权和认股权证的条款和条件，请参见 “高管薪酬”。

收购 Converge Direct

收购Converge的某些条款导致尚待支付给Converge Sellers的款项，包括（i）根据截至2021年11月22日的《会员权益购买协议》的条款支付的约434万美元，以及（ii）公司与Converge Direct, LLC根据截至2022年3月9日的附带信函协议支付的500万美元，该协议规定将保留500万美元的收购价格向公司提供营运资金，并从收购之日起十二（12）个月内获得偿还。

迈克尔·卡拉诺、托马斯·马里亚纳奇、马腾·特里和萨迪克·托马以Converge Sellers的身份向纽约州最高法院提起诉讼（“申诉”），标题为卡拉诺等人诉三驾马车媒体集团和CD收购公司，案号为653449/2023

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约克县诉公司和CD收购公司（合称 “被告”）。被告尚未收到传票或申诉。

联合风险投资有限公司收购Mission-Media控股有限公司

2022年8月1日，公司子公司Troika-Mission Holdings, Inc.（“TM Holdings”）与根据英格兰和威尔士法律组建的联合风险投资有限公司（“UVL”）签订了股权购买协议。UVL是一家由联合投资管理有限公司拥有的公司，该公司是该公司的股东，隶属于公司前董事丹尼尔·扬科夫斯基和公司现任董事托马斯·奥乔基。UVL从TM Holdings购买了TM Holdings对根据英格兰和威尔士法律注册成立的私人有限公司Mission-Media Holdings Limited（“Mission Holdings”）（“Mission Media Holdings”）的所有权利、所有权和权益，包括根据英格兰和威尔士法律组建的公司MissionMedia Limited（“Mission Media UK”）。作为所有Mission UK股票的对价，UVL向TM Holdings支付了总计1,000美元的收购价。奥乔基回避了向UVL出售Mission UK股票的决定。

联盟八局有限公司和使命传媒有限公司

2021年7月1日，英国Mission Media UK与联合八有限公司（“U8L”）与服务公司签订了咨询协议（“U8L咨询协议”），其中U8L同意与投资者互动并提供与英国Mission Media相关的战略建议，以换取15万英镑的启动费和25,000英镑的每月预付金。2022 年，U8L 咨询协议在其 2 年期限到期之前终止，以换取解雇费。U8L目前是该公司的股东，隶属于公司现任董事兼英国Mission Media前董事托马斯·奥乔基。该公司和英国Mission Media的前董事丹尼尔·扬科夫斯基也隶属于U8L。U8L 还获得了公司限制性股票单位。

Ochocki 董事信

关于彼得·科茨先生认购公司股份，公司于2017年5月5日与科茨先生签署了一项协议，协议规定，只要科茨先生（或其任何家族成员、信托或投资工具）或奥乔基先生拥有公司的任何股份，奥乔基先生将作为科茨先生的指定人担任公司董事。

Areté 订婚信

公司与里昂先生创立和拥有的咨询公司Areté签订了Areté订婚书，根据该书，Areté已让里昂先生和格洛弗先生分别以每周约35,000美元的价格担任临时首席执行官和临时首席财务官。里昂先生和格洛弗先生没有就其服务从公司获得任何直接补偿。

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必选投票

每位董事必须由年会上的多数票选出。“多数” 是指获得最多 “支持” 当选股份的董事候选人当选。关于董事的选举，您可以投票 “赞成” 或 “拒绝” 每位董事会候选人的投票权。如果你 “拒绝” 对一名或多名被提名人的投票权，那么你的投票将不会影响这些被提名人的当选。经纪人不投票将对被提名人的选举没有影响。在有争议的董事选举（选举中，参选董事的候选人人数大于待选董事人数），投票标准仍为所投多数票。

在年会上，股东将选举整个董事会成员在下一年度任职，直到其继任者当选并获得资格为止。董事会已指定以下七人为候选人，他们目前分别担任董事。

按照董事会的建议进行投票的普通股将进行投票

赞成当选以下被提名人的董事。如果任何被提名人因任何原因无法出席，或者如果在选举之前出现空缺（我们预计情况并非如此），则正式填写的代理人所代表的股份可能会被投票支持代理委员会可能确定的其他人。

2023 年导演提名人

我们的七名董事会成员正在竞选任期至2024年年度股东大会。

董事会已确定，被提名人总体上具有良好的特征、技能和经验组合，可以有效监督 “三驾马车”。在六位被提名人中，有两位董事自认是女性，一位董事被认为具有种族或种族多样性。被提名人的平均年龄为57岁，鉴于公司的历史相对较短，平均任期约为2年。

以下几页列出了被提名人的主要职业和某些其他传记信息。

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必选投票

批准RBSM, LLP（“RBSM”）作为我们在2023年1月1日至2023年12月31日期间的独立审计师，必须以赞成票获得批准，该票构成有权投票并亲自出席或由代理人代表出席年会的多数选票。弃权票（如果有的话）将与对该提案投反对票具有同等效力。由于该提案被视为例行公事，因此经纪人的全权投票将被计算在内。

批准 RBSM 的任命，LLP

审计委员会直接负责任命、保留、终止和监督公司聘请的独立审计师对公司及其子公司的账簿进行审计（如果委员会愿意，还可以征求公司管理层的意见）。独立审计员最终对委员会负责。

审计委员会已选择RBSM作为我们的2023年独立注册会计师事务所，董事会也批准了该公司的选择。RBSM自2014年以来一直是公司的独立注册会计师事务所。根据美国证券交易委员会的规则和RBSM的政策，审计合伙人必须遵守轮换要求，这些要求限制了个人合伙人可以连续向我们公司提供服务的年数。对于牵头合作伙伴和参与度质量审查合作伙伴，以该身份连续服务的最长年限为五年。

审计委员会和董事会认为，继续保留RBSM作为我们的独立注册会计师事务所符合公司和股东的最大利益，我们要求我们的

股东将批准选择RBSM作为我们的2023年独立注册会计师事务所。审计委员会在决定聘请RBSM时考虑的因素包括：

•RBSM 的技术专长和对我们公司行业的了解；

•RBSM 的客观性和专业怀疑主义；

•RBSM 费用的适当性；以及

•RBSM 的独立性以及现有控制和流程的适当性，有助于确保 RBSM 的持续独立性。

尽管我们的章程或其他方面没有要求批准，但董事会之所以将RBSM的选择提交给股东批准，是因为我们重视股东对公司独立注册会计师事务所的看法，也将其视为良好的企业惯例。如果我们的股东未能批准该选择，则将视为向董事会和审计委员会提出的考虑选择另一家公司的建议。此外，即使股东批准了RBSM的选择，审计委员会也可以在一年中的任何时候自行决定选择另一家独立注册会计师事务所，前提是审计委员会认为这种变更符合公司和股东的最大利益。

RBSM的代表将参加年会。如果RBSM的代表愿意，他们将有机会发表声明，我们希望他们能够回答适当的问题。

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审计委员会预先批准的政策和程序

审计委员会有权批准独立审计师的费用安排和其他服务条款，并有权预先批准任何允许的非审计服务

由独立审计师提供。审计委员会必须与首席审计伙伴一起审查审计小组成员是否因独立审计师提供的非审计服务而从审计公司获得任何全权报酬。

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审计委员会的作用

审计委员会由公司董事会设立，目的是监督公司的会计和财务报告流程以及对公司财务报表的审计。审计委员会主要负责：（1）监督公司财务报表的质量和完整性，以及风险管理、财务和会计方面的内部控制系统；（2）监督独立审计师的资格和独立性；（3）监督公司内部审计职能和独立审计师的表现；（4）发布美国证券交易委员会要求纳入公司年度委托书的报告。

审计委员会的责任是监督。公司管理层有责任根据适用的法律法规编制合并财务报表，公司的独立审计师有责任审计这些财务报表。审计委员会依赖于审计委员会从公司内部和外部获得信息的个人和组织的诚信，以及这些个人或组织向委员会提供的财务和其他信息的准确性。

财务报表

根据其监督和监督职责，审计委员会与管理层和TMG的独立审计师RBSM会面，审查和讨论了截至2022年12月31日的过渡期经审计的合并财务报表。管理层表示，TMG根据美国公认的会计原则编制了合并财务报表。审计委员会根据审计准则第1301号 “与审计委员会的沟通”，与RBSM讨论了PCAOB要求的事项。

审计委员会收到了RBSM要求的书面来文

PCAOB规则3526条，“与审计委员会就独立性进行沟通”，审计委员会与RBSM讨论了该公司的独立性。审计委员会还考虑了RBSM提供的非审计服务以及向RBSM支付的审计和非审计费用是否符合维护该公司的独立性。根据这些审查，审计委员会确定RBSM具有必要的独立性。

正如公司于2023年5月15日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的过渡期的10-KTA（第2号修正案）中所报告的那样，公司管理层在公司首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至10-KTA所涉期末公司披露控制和程序的有效性。根据该评估，首席执行官和首席财务官得出结论，截至10-KTA所涉期末，该公司的披露控制和程序无效。审计委员会在全年的审计委员会会议上定期收到管理层和RBSM的最新情况，并对流程进行了监督。在向美国证券交易委员会提交截至2022年12月31日的过渡期TMG的10-KT表过渡期报告或10-KT表格之前，审计委员会还审查了RBSM提供的独立注册会计师事务所报告，该报告也包含在10-KT表格中。10-KT表格中包含的RBSM的报告与其对TMG合并财务报表的审计有关。

根据审计委员会与管理层和RBSM的讨论以及审计委员会对管理层和RBSM提供的信息和陈述的审查，审计委员会批准将截至2022年12月31日的过渡期经审计的合并财务报表纳入10-KT表格。审计委员会批准任命和保留RBSM作为TMG的独立审计师，任期为2023年1月1日至2023年12月31日，并建议将该任命提交TMG的股东批准。

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必选投票

批准我们2022年高管薪酬的咨询性 “按薪酬” 投票必须由赞成票批准，赞成票构成有权投票并亲自出席年会或由代理人代表的多数选票。弃权票（如果有的话）将与对该提案投反对票具有同等效力。经纪人的不投票将不会影响该提案的结果，因为他们无权就此事进行投票。

在薪酬投票中说话

根据《交易法》第14A条和美国证券交易委员会相关规则的要求，我们将在这些代理材料中纳入一项单独的决议，该决议须经股东表决，以非约束性的投票方式批准美国证券交易委员会在S-K法规第402项中定义的指定执行官（“NEO”）的薪酬，如本委托书稍后披露的那样。以下决议将在年会上提交股东表决：

“决定，Troika Media Group, Inc.（以下简称 “公司”）的股东在不具约束力的咨询基础上，批准根据美国证券交易委员会颁布的S-K条例第402项，在截至2022年12月31日的六个月过渡期内向公司指定执行官支付的薪酬，包括薪酬表和叙述性讨论其中的 “高管薪酬” 中列出。”

我们的薪酬计划旨在提供适当而平衡的激励措施，以实现我们的年度和长期战略目标，并在我们的高管和股东之间建立利益一致。这种方法旨在

激励我们现有的高管，吸引具备我们所需技能和素质的新高管。有关我们 NEO 薪酬的概述，请参阅 “高管薪酬”。

特别是，股东应注意，公司薪酬委员会的高管薪酬决定基于以下几点：

▪ 通过提供与某些财务指标表现相关的激励措施，协调高管和股东的利益；

▪ 高管能够在不承担不必要的商业风险的情况下实现长期股东价值创造；

▪ 在高管的个人贡献和绩效与其薪酬之间建立明确的联系；

▪ 我们经营的行业竞争激烈，我们需要吸引和留住最具创造力和才华的行业领导者；以及

▪ 与我们运营所在行业的同行以及其他同类公司的做法具有可比性。

根据美国证券交易委员会的规定，我们要求股东批准本委托书中披露的NEO的薪酬。这些披露包括薪酬表中的信息以及 “高管薪酬” 项下包含的叙述性披露。本次投票的目的不是为了解决任何具体的薪酬项目，而是我们的近地天体的总体薪酬以及本委托书中描述的政策和做法。

对该决议的表决无意解决任何具体的补偿问题；相反，如本委托书所述，该表决涉及我们的近地天体的补偿

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根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则。

本次投票是咨询性的，对我们、董事会或薪酬委员会没有约束力。董事会和薪酬委员会重视股东的意见；但是，

如果有人对本委托书中披露的NEO薪酬投反对票，我们将考虑股东的担忧，薪酬委员会将评估是否有必要或适当采取任何行动来解决这些问题。

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我们的高管薪酬计划的主要目标是吸引和留住尽可能优秀的高管人才，激励我们的执行官提高我们的增长和盈利能力，提高股东价值，并奖励卓越的表现和对实现企业目标的贡献。我们的高管薪酬战略的重点是将短期和长期的现金和股权激励与实现可衡量的企业和个人绩效目标联系起来，并将高管的激励措施与股东价值创造保持一致。我们的薪酬计划旨在吸引和留住尽可能优秀的人才，我们认识到，不同的薪酬要素或多或少有价值，具体取决于个人。因此，我们提供广泛的薪酬元素。我们为高管团队提供与市场竞争的薪水，符合我们企业目标并取决于可衡量的业绩的高管奖金，以及旨在留住人才、提高公司主人翁感并将企业成功与金钱回报挂钩的股票期权奖励。具体而言，公司或其子公司雇用的所有管理层都有权参与股权激励计划，如果达到某些财务业绩和里程碑，该计划将对管理层进行补偿。公司保留在认为必要时自行决定扩大计划规模的权利。

我们的执行官的基本工资是根据他们的工作职责范围、以前的经验以及他们的行业技能、教育和培训的深度确定的。行业竞争对手为类似职位支付的薪酬以及市场需求也被考虑在内。作为我们绩效管理计划的一部分，每年都会对基本工资进行审查，从而可以进行绩效或权益调整。绩效调整基于个人和企业绩效目标达到或超过的成功程度。可以进行股权调整以确保基本工资与市场竞争，并将使用基准调查数据确定。

我们的薪酬结构主要包括基本工资、年度绩效奖金以及股票期权或限制性股票单位（“RSU”）。在设定高管薪酬时，董事会将

考虑支付给执行官的总薪酬和薪酬的形式。董事会将努力在即时现金奖励和长期财务激励之间取得适当的平衡，以实现年度和长期财务和非财务目标。

补偿要素的关系

在截至2022年12月31日的过渡期内，向我们的高管支付的薪酬包括以下部分：

基本工资。我们的高管的基本工资是根据其职责范围确定的，同时考虑了其他公司为类似职位支付的具有竞争力的市场薪酬。每年对基本工资进行审查，并在考虑个人责任、绩效和经验后，不时进行调整，以使工资与市场水平保持一致。年度评估通常在每年的二月发布。

全权年度奖金。薪酬委员会有权向我们的执行官和高级管理层发放可自由支配的年度奖金，并将制定这些奖金的条款和条件，并采取计划管理所需的所有其他必要行动。这些奖项旨在补偿实现财务和运营目标以及实现个人年度绩效目标的官员。这些目标因个人而异。

长期激励计划。我们认为，长期业绩是通过所有权文化实现的，这种文化鼓励我们的执行官通过使用股票和股票奖励来实现这种业绩。我们的股票薪酬计划旨在为我们的某些员工（包括我们的执行官）提供激励措施，以帮助这些员工的利益与股东的利益保持一致。

在 2023 年 10 月 19 日的董事会会议上，董事会通过了提名和治理委员会建议的回扣政策。该公司的回扣政策旨在满足《多德-弗兰克法案》第954条的要求，该条是美国证券交易委员会发布的最终规则

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2022年10月26日，以及纳斯达克的上市标准。

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Sadiq（“Sid”）Toama

公司签订了高管雇佣协议（“前Toama雇佣协议”），自2022年3月21日起生效，由萨迪克（“Sid”）Toama担任总裁。Toama先生后来于2022年5月19日当选为公司首席执行官。Prior Toama雇佣协议的初始期限为五（5）年，除非任何一方在任期结束前至少九十（90）天向另一方发出书面通知，表示适用期限不会延长，否则将自动续订一（1）年。尽管有上述规定，但Toama之前的雇佣协议规定，在Toama之前的雇佣协议签订三（3）周年之日当天或之前，公司可以提议将期限再延长五（5）年，Toama先生可以接受也可以拒绝。如果公司没有提供此类延期，或者如果Toama先生拒绝了公司提出的延期，则Toama先生本可以辞职，这种辞职将被视为有充分理由（定义见先前的Toama雇佣协议），或者他无法辞职，在这种情况下，先前的Toama雇佣协议的条款将继续有效。

根据Toama之前的雇佣协议，在截至2022年12月31日的过渡期内，Toama先生的年基本工资为50万美元，Toama先生有权获得年度奖金，但须根据双方商定的绩效里程碑至少每年增加奖金，以及可自由支配的奖金。Toama先生还收到了250万份限制性股份（在2023年反向股票拆分后调整为100,000个限制性股份），其中三分之一在欧洲经济区成立一周年之日归属，三分之二在欧洲经济区成立二周年和三周年之日分两（2）次等额分期付款。在符合条件的范围内，Toama先生得以参与公司向高级管理人员提供的所有员工福利计划和计划。在截至2022年12月31日的过渡期内，Toama先生还获得了每月1,000美元的汽车补贴和每年9,135美元的人寿保险金。

2023 年 2 月 13 日，公司签订了一项协议，对 Prior Toama 进行了修订

雇佣协议（“Toama修正案”）规定，除其他外，Toama先生的基本工资为75万美元，汽车补贴为3,000美元，并且根据薪酬委员会确定的年度公司和个人绩效目标的实现情况，有资格获得最高为其基本工资200％的年度激励奖金。根据Toama修正案的条款，Toama先生有权在 “触发事件”（定义见Toama修正案）时获得一次性留用奖金，前提是Toama先生在发生该事件期间必须持续工作。如果触发事件是 “控制权变更”，则Toama先生的留存奖金（如果有）为225万美元，如果触发事件是 “融资交易”（每笔交易均定义在修正案中），则为1,500,000美元。此外，如果在2024年2月10日之前没有完成控制权变更或融资交易，或者如果Toama先生的雇佣关系被公司解雇（定义见前Toama雇佣协议），或者他在触发事件发生之前出于正当理由（定义见Toama之前的雇佣协议）辞职，则留用奖金如果已支付，则留用奖金将代替Toama先生的年度奖金 2023 财年。

2023年5月26日，公司与Toama先生签订了新的雇佣协议和新的限制性契约协议（合称 “新Toama雇佣协议”）。新的Toama就业协议取代了经修订的Toama之前的雇佣协议。

根据新的Toama雇佣协议，Toama先生最初有权获得75万美元的年基本工资，并有资格根据公司年度目标和个人绩效目标的实现情况获得年度奖金，目标年度奖金等于其基本工资的200％。此外，根据新的Toama雇佣协议，Toama先生有权获得金额为200万美元的一次性现金留存奖金（“留用奖金”），该奖金是在第一次定期支付时支付的

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公司的工资发放日期为2023年5月26日之后。如果Toama先生在公司的雇佣关系在 “触发事件” 之前因以下任何原因终止，则留用奖金可以收回：(i) 公司无故解雇（定义见新协议），(ii) Toama先生出于正当理由（定义见新协议）辞职，或 (iii) 由于Toama先生的死亡或残疾（如新协议中所定义）。《新多摩雇佣协议》将 “触发事件” 定义为（x）控制权变更完成（定义见新多摩雇佣协议）、（y）完成公司现有债务的再融资、退款或重组，以及（z）2024年2月10日最早发生的事件。留存奖金可代替触发事件之前的 2023 日历年度部分的任何年度奖金。

如果公司无缘无故地解雇了Toama先生（除因其死亡或残疾原因外），或者如果他有正当理由辞职，前提是他被执行且不撤销有利于公司的免责声明，则Toama先生将有权：(i) 继续支付其当时的基本工资，直到 (x) 解雇后的12个月之日中较晚者，以及 (y)) 2027 年 1 月 1 日，（ii）解雇日历年度按比例分摊的年度奖金，（iii）报销 COBRA 保费在此类终止后的18个月内，（iv）立即归属所有当时流通和未归属的期权、限制性股票、限制性股票单位和任何其他股权奖励，以及（v）合理的安置服务，为期不超过90天。如果Toama先生因死亡或残疾而被解雇，但前提是他必须执行且不撤销有利于公司的免责声明，则Toama先生将有权：（i）解雇日历年度按比例分配的年度奖金，（ii）任何当时未兑现和未归属的期权、限制性股票、限制性股票单位或其他股权奖励的24个月额外归属，以及（iii）在接下来的18个月内，继续按在职员工费率参与公司的团体健康保险计划这样的终止。

如果在Toama先生工作期间发生控制权变更，则所有

他当时已发行和未归属的期权、限制性股票、限制性股票单位和任何其他股权奖励将立即归属。如果公司无故解雇Toama先生或他出于正当理由辞职，则无论哪种情况，在控制权变更后的12个月内，除了上述遣散费外，他还有权获得相当于其解雇当年的目标年度奖金和解雇之日未付的任何其他以现金为基础的绩效奖励的金额。

根据新的Toama雇佣协议，Toama先生同意遵守惯常的保密和发明转让契约，并受其在工作期间和之后的18个月内适用的非竞争、非邀约和不干涉契约的约束（除非公司在公司无理由解雇或Toama先生有正当理由辞职后未能支付任何到期的遣散费）。此外，Toama先生已同意不对公司及其子公司发表贬低或诽谤性言论，公司已同意指示其高管和董事不要对Toama先生发表贬低或诽谤性言论。

自2023年8月14日起，公司根据新的Toama雇佣协议的条款，以 “原因” 为由终止了对Toama先生的雇用。

埃里卡·奈德里奇

公司于2022年5月23日与埃里卡·奈德里奇签订了担任首席财务官的高管雇佣协议（“奈德里奇雇佣协议”）。奈德里奇雇佣协议的初始期限为三（3）年，除非任何一方在任期结束前至少六十（60）天向另一方发出书面通知说期限不会延长，否则将自动续订一（1）年。

在截至2022年12月31日的过渡期内，奈德里奇女士的年基本工资为40万美元。2022年6月30日，她还获得了10万美元的一次性签约奖金。

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她还有资格获得薪酬委员会确定的全权奖金和相当于基本工资百分之三十（30％）的年度奖金，前提是要实现目标并在工资到期时继续工作。奈德里奇女士还获得了 200,000 个 RSU（2023 年反向股票拆分后调整为 8,000 个 RSU），在三 (3) 年内归属，并有资格全面参与任何其他长期股权激励计划。在符合条件的情况下，她还可以按照与其职位相称的级别参与公司向员工提供的所有员工福利计划和计划。她还获得每月1,000美元的汽车补贴。

2023年2月10日，公司签订了一项协议，修订了纳德里希雇佣协议（“奈德里奇修正案”）的条款。《奈德里奇修正案》，（i）将奈德里奇女士的基本工资提高到45万美元，（ii）将其汽车补贴提高到每月3,000美元，（iii）规定人寿保险的年度报销额为5,481美元，以及（iv）根据薪酬委员会确定的年度公司和个人绩效目标的实现情况，她有资格获得最高为基本工资100％的年度激励奖金。

此外, 根据奈德里奇修正案的规定, 奈德里奇女士有权获得一次性补助,

触发事件发生时发放的定期留用奖金，但前提是奈德里奇女士在触发事件发生期间能否持续工作。

如果触发事件是控制权变更，奈德里奇女士的留存奖金（如果有）金额为（i）90万美元，或者（ii）如果触发事件是融资交易，则为（ii）45万美元。此外，如果在2024年2月10日之前没有完成控制权变更或融资交易，或者如果奈德里奇女士的雇佣被公司解雇除外，或者她在触发事件发生之前有正当理由辞职，则将向奈德里奇女士支付45万美元的留用奖金，前提是她按惯例发布有利于公司的免责声明以及公司根据奈德瑞的条款支付的额外遣散费丰富的雇佣协议。如果支付了留用奖金，则可以代替奈德里奇女士在2023财年的年度奖金。

自2023年8月14日起，公司根据奈德里奇雇佣协议的条款，以 “原因” 为由终止了对奈德里奇女士的雇用。

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非雇员董事薪酬

我们的董事薪酬计划旨在增强我们吸引、留住和激励能力卓越的非雇员董事的能力，并促进董事和股东在提高普通股价值方面的共同利益。董事会每年根据提名和治理委员会的建议审查董事薪酬。提名与治理委员会拥有聘请咨询公司评估董事薪酬的唯一权力。

根据我们的非雇员董事薪酬计划，每位非雇员董事都有资格获得董事会和委员会服务补偿，包括年度现金储备金和股权奖励。董事也可以因在特设委员会任职而获得报酬

董事会。该公司前首席执行官Toama先生在担任董事期间没有获得任何额外报酬。Toama先生的总薪酬可以在上面的 “高管薪酬” 中找到。

根据我们的非雇员董事薪酬计划，2022年，我们的非雇员董事有资格因其在董事会及其常设委员会任职而获得以下年度现金补偿：

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必选投票

获得亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权就此进行表决的大多数普通股的赞成票的期权将是股东建议就我们的近地天体薪酬进行咨询投票的频率。如果没有任何期权获得如此多的多数，我们将认为获得最多选票的期权是公司股东选择的期权。尽管本次咨询投票不具有约束力，但董事会在决定未来咨询股东就我们的近地天体薪酬进行投票的频率时，将审查和考虑投票的结果。

在频率投票上说话

按照《多德-弗兰克法案》和美国证券交易委员会相关规则的要求，我们要求股东在咨询的基础上就未来有关近地天体薪酬的咨询投票频率进行投票，以确定他们的偏好。具体而言，股东可以投票决定是否

关于我们指定执行官薪酬的咨询投票应每隔一年、两年或三年进行一次。

董事会已经考虑了就近地天体补偿问题进行咨询投票的首选频率。在考虑了可用期权的益处和后果之后，董事会建议股东投票赞成每年就我们指定执行官的薪酬进行咨询投票。年度咨询投票将继续向董事会提供股东对这一重要问题的一致反馈。

在对该提案进行表决时，股东应明白，他们并非 “投赞成” 或 “反对” 董事会每年举行咨询投票的建议。相反，股东可以选择是批准将来每隔一年、两年或三年就我们指定的执行官的薪酬进行咨询投票，还是完全弃权就此事进行投票。

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向共享地址的证券持有人交付文件

美国证券交易委员会的规则允许我们向共享地址的两个或多个股东发出一份互联网可用性通知，除非我们收到一位或多位股东的相反指示。这种送货方式被称为 “家庭寄存”，可以减少我们的打印和邮寄费用。在收到互联网可用性通知单一副本的共享地址的任何登记股东均可致电 (212) 213-0111，或致函纽约州纽约西39街25号Troika Media Group, Inc.的投资者关系部，提请我们的秘书注意，要求单独提供互联网可用性通知，或2022年年度报告和本委托书的单独副本。希望单独收到这些文件副本的登记在册的股东

如上所述，未来也可能联系我们。共享地址并收到两份或更多份互联网可用性通知副本的登记股东可以如上所述联系我们，要求交付一份副本。以 “街道名称” 持有股份并希望获得代理材料副本的股东应遵循股东投票指示表上的说明或应联系登记持有人。

与代理招标服务相关的费用

我们已聘请Broaddge Financial Solutions, Inc.协助准备和分发委托书和2022年年度报告的副本。我们将支付准备、印刷和邮寄以及通过互联网提供年会代理材料的所有费用，以及代表董事会征集年会代理人的所有其他费用

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导演们。我们已聘请D.F. King & Co., Inc.（“DFK”）征集代理人，包括通过个人面谈、邮件、电话、传真、电子邮件、互联网或其他电子传输方式，并将要求经纪行、银行和其他托管人、被提名人和信托人向这些人持有的记录在案的普通股的受益所有者转发招标材料。我们将向DFK支付约12,500美元的费用，用于支付其与招标服务相关的服务，并将报销向经纪人和其他被提名人支付的转发招标材料的费用。此外，我们的某些董事、高级职员和员工除了正常工资或其他报酬外不会获得任何报酬，他们可以通过个人面试、邮件、电话、传真、电子邮件、互联网或其他电子传输方式征求代理人。

有关委托书和投票的信息

问：年会将在何时何地举行？

答：今年，Troika Media Group, Inc. 的年度股东大会将从美国东部时间2023年12月15日星期五上午10点开始，通过网络直播独家举行。要参加年会，您必须在美国东部时间2023年12月14日晚上 11:59 截止日期之前提前在www.virtualshareholderMeeting.com/trka2023上注册。完成注册后，您将通过电子邮件收到进一步的说明，包括您的唯一加入链接和允许您访问年会的密码。请务必遵循代理卡上的说明以及将通过电子邮件发送给您的后续说明。

问：谁可以参加年会？

答：参加年会，包括投票股份和提交问题，将仅限于股东和代理持有人。为了确保他们能够参与，股东和代理持有人应访问www.virtualshareholdermeeting.com/

TRKA2023 并在 2023 年 12 月 14 日美国东部时间晚上 11:59 截止日期之前注册参加年会。完成注册后，您将通过电子邮件收到进一步的说明，包括您的唯一加入链接和允许您访问年会的密码。请务必遵循代理卡上的说明以及将通过电子邮件发送给您的后续说明。打算在会议上投票的股东和代理持有人需要输入其代理材料或代理卡互联网可用性通知中包含的虚拟控制号码。

年会网络直播的在线签到将于美国东部时间2023年12月15日上午9点开始。我们鼓励您留出充足的时间登录会议网络直播并测试您的计算机音频系统。

问：如何注册和参加年会？

答：你必须在美国东部时间2023年12月14日晚上 11:59 截止日期之前提前注册才能虚拟参加年会，访问www.virtualshareholdermeeting.com/trka2023。作为注册的一部分，您将需要输入代理卡上显示的姓名、电话号码、邮寄地址和电子邮件地址，之后您将收到一封确认注册的电子邮件，以及参加年会的密码。

在年会当天，如果您已正确注册，则可以使用您在注册确认中通过电子邮件收到的密码登录进入年会。如果您希望在年会上以电子方式对股票进行投票，则需要在代理材料或代理卡的互联网可用性通知中包含虚拟控制号码。

问：为股东准备了哪些与年会相关的材料？

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答：我们正在向您和其他登记在册的股东提供以下代理材料：

•我们截至2022年12月31日的过渡期2022年10-KT表年度报告（包括我们经审计的2022年和2021年合并财务报表），我们将其称为过渡期报告或2022年年度报告；

•本2023年年会的委托书，我们将其称为本委托书，其中还包括我们的首席执行官致股东的信和2023年年度股东大会的通知；以及

•代理材料互联网可用性通知，我们称之为互联网可用性通知，其中包括用于提交代理的控制号码。

这些材料于 2023 年 10 月 31 日左右首次在互联网上公布。互联网可用性通知于2023年10月31日左右首次邮寄给股东。

如果您根据互联网可用性通知中提供的说明，申请一套打印的代理材料，您将免费收到2022年年度报告的印刷副本、本委托书、年会代理卡以及用于归还完整代理卡的预先填写地址的信封。如果您根据互联网可用性通知中提供的说明，要求通过电子邮件向您发送一组代理材料，您将通过电子邮件免费收到2022年年度报告和本委托书的电子副本。

问：为什么我收到的是互联网可用性通知，而不是一套印刷的代理材料？

答：根据美国证券交易委员会通过的规则，我们通过互联网提供访问权限向股东提供代理材料，而不是邮寄印刷副本。此过程加快了交付

向股东提供代理材料，降低了我们的成本，减少了年会对环境的影响。互联网可用性通知告诉您如何访问和查看互联网上的代理材料以及如何在互联网上进行投票。它还提供了一些说明，您可以按照说明索取代理材料的纸质或电子邮件副本。

问：代理材料是否可以通过互联网获得？

答：你可以在www.virtualshareholderMeeting.com/trka2023上访问和查看年会的代理材料。但是，要提交代理人，您需要参考随本委托书一起发送给您的互联网可用性通知或根据您的请求邮寄给您的代理卡，以获取您的控制号码和通过代理人或亲自投票所需的其他个人信息。

问：什么是代理？

答：“代理人” 一词在指股东时，是指经法律授权代表股东行事的一个或多个人，或者一种允许股东在不亲自出席年会的情况下进行投票的形式。由于尽可能多的股东派代表参加年会很重要，因此董事会要求您仔细审查本委托书，然后按照互联网可用性通知或代理卡中规定的说明进行投票。在年会之前进行投票时，您将向代理委员会提交代理委托书，这意味着您将授权代理委员会按照您的指示在年会上对您的股票进行投票。代理委员会由格兰特·里昂和埃里克·格洛弗组成。所有由有效代理人代表的股票将根据股东的具体指示进行投票。

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问：股东将在年会上对哪些事项进行投票？

答：提案 1：

选举下述六 (6) 位被提名人进入董事会：

▪ Randall D. Miles

▪ 托马斯·奥乔基

▪ 温迪·帕克

▪ I. Martin Pompadur

▪ 萨布丽娜·杨

▪ 杰弗里 ·S· 斯坦

提案2：批准任命 RBSM LLP 为 Troika 2023 年独立注册会计师事务所

提案3：就三驾马车指定执行官的薪酬进行不具约束力的咨询投票。

提案4：进行不具约束力的咨询投票，以确定未来关于三驾马车指定执行官薪酬的股东咨询投票是否应每隔一年、两年或三年进行一次。

问：谁可以在年会上投票？

答：美国东部时间2023年10月18日下午5点（记录日期）持有普通股记录的股东，如果在截止日期美国东部时间2023年12月14日晚上11点59分之前在www.virtualshareholderMeeting.com/trka2023上进行了登记，则将有权在年会上投票。截至记录日，共有16,676,762股已发行普通股，每股将有权对每项提案进行一次表决。因此，总共可以对每项提案投16,676,762张选票。

问：什么是登记股东？

答：登记股东是指其普通股所有权直接反映在我们的过户代理人AST的账簿和记录上的股东。

问：经纪人或其他被提名人以 “街道名称” 持有股票意味着什么？

答：如果您以实益方式拥有在经纪商、银行或类似组织的账户中持有的股份，则该组织是登记在册的股东，并被视为以 “街道名称” 持有这些股份。以街道名称持有您的实益拥有股份的组织将根据您提供的指示进行投票。如果您不向该组织提供有关提案的具体投票指示，则根据纳斯达克的规定，该组织对您的股票进行投票的权力将取决于该提案被视为 “例行” 还是 “非例行” 问题。

▪ 该组织通常可以就您未向组织提供投票指示的常规项目对您的实益拥有的股票进行投票。预计将在年会上进行表决的唯一例行事项是批准我们对2023年1月1日至2023年12月31日期间的独立审计师的任命（提案2）。

▪ 该组织通常不得对非常规事项进行表决，包括提案1、3和4。相反，它将告知选举检查员，它无权就这些问题进行投票。这被称为 “经纪人不投票”。

为了确定法定人数，我们将把就拟由股东采取行动的四（4）项提案中的任何一项进行表决的任何代理人视为出席年会，包括弃权票或包含经纪人不投票的代理人。

问：如果我不参加年会，我该如何投票我的股票？

答：如果您是登记在册的股东，则可以在年会之前按以下方式进行投票：

▪ 通过互联网：您可以根据互联网可用性通知和代理卡上的投票说明，通过互联网进行投票，前往 www.proxyvote.com。

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互联网投票每天24小时开放，直到美国东部时间2023年12月14日晚上 11:59 为止。您将有机会确认您的指示已正确记录。

▪ 邮寄方式：如果您通过邮寄方式获得代理卡，则可以通过将填写完毕并签名的代理卡放入已付邮资的回邮信封中进行投票，该信封将与代理卡一起提供。

如果您以街道名称持有股票，则可以按照银行、经纪人或其他被提名人提供的投票指示进行投票。通常，您可以在年会之前按以下方式进行投票：

▪ 通过互联网：您可以根据互联网可用性通知和代理卡上的投票说明，通过互联网进行投票，前往 www.proxyvote.com。互联网投票每天24小时开放，直到美国东部时间2023年12月14日晚上 11:59 为止。您将有机会确认您的指示已正确记录。

供您参考，通过互联网投票对我们来说是最便宜的，而邮寄投票是最昂贵的。

问：我可以在年会上投票吗？

答：如果你是在美国东部时间2023年12月14日晚上 11:59 截止日期之前在www.virtualshareholdermeeting.com/trka2023上注册的登记股东，那么无论你之前是否投票，你都可以在年会上亲自投票。如果您的股票以街道名称持有，则在注册期间您必须提供银行或经纪商的合法委托书，并且您将获得一个虚拟控制号码，以便在年会期间对股票进行投票。如果您无法获得合法代理人来投票您的股票，那么只要您出示股票所有权证明，您仍然可以参加年会（但无法对股票进行投票）。有关如何通过互联网连接和参与的说明，包括如何出示股票证明

所有权，发布在 www.virtualshareholderMeeting.com/trka2023。在年会当天，您只能在会议期间使用门户网站在会议期间投票。

要参加年会，您必须在美国东部时间2023年12月14日晚上 11:59 截止日期之前提前在www.virtualshareholderMeeting.com/trka2023上注册。完成注册后，您将通过电子邮件收到进一步的说明，包括您的唯一加入链接和密码，该密码允许您访问年会并提交问题。请务必遵循代理卡上的说明以及将通过电子邮件发送给您的后续说明。为了在年会上投票，请务必在代理材料或代理卡的互联网可用性通知中注明您的数字控制号码。

问：我可以在年会上提问吗？

答：您可以在年会期间通过互联网提交问题，方法是通过注册后提供给您的唯一加入链接和密码参与网络直播。在就该事项的投票结束之前，我们将回答任何及时提交的问题，以供在年会上进行表决。年会正式会议休会后，我们将按照收到问题的顺序回答股东提出的有关我们公司的适当一般性问题。与股东提案或我们公司有关的问题可以在讨论问题时或之前在门户网站上提供的字段中提交。年会期间收到的所有问题都将按已提交、未经审查和未经编辑的原样呈现，除非我们可能出于数据保护问题而省略某些个人详细信息，并且我们可能会编辑亵渎内容或其他不当语言。如果我们收到基本相似的问题，我们会将这些问题归为一组，并提供单一的答案以避免

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2023 年委托书

重复。有关在年会期间提交问题的其他信息可以在我们的 2023 年《行为和议事规则》中找到，该规则的副本作为附录 A 附于此。

问：为什么年会以虚拟会议形式举行？

答：董事会考虑年度股东大会的适当形式。今年，董事会为年会选择了虚拟会议形式，以期通过使股东能够从世界任何地点免费全面平等地参与，来促进股东的安全出席和参与。虚拟会议形式将允许我们的股东使用任何便捷的互联网连接设备，包括智能手机和平板电脑，笔记本电脑或台式计算机，在年会上与我们互动。虚拟格式允许股东在会议期间提交问题。

问：如果我无法参加年会的网络音频直播，我可以稍后再收听吗？

答：年会结束后，年会的音频重播将在年会之后发布并在 https://www.troikamedia.com/investor-relations 上公开发布，并将一直公开发布至2024年年度股东大会。该音频重播将涵盖整个年会，包括年会期间提出的每个股东问题。

问：我可以更改投票或撤销我的代理吗？

答：如果您是登记在册的股东并且之前已交付委托书，则随后您可以通过以下方式在委托人行使委托书之前随时更改或撤销委托书：

▪ 稍后通过互联网或电话投票；

▪ 提交填写完毕并签名的代理卡，日期稍后；或

▪ 在年会上投票。

如果您是以街道名称持有的股份的受益所有人，则应联系您的

银行、经纪人或其他被提名人，请提供有关您是否以及如何更改或撤销代理的指示。

问：如果我不给出具体的投票指示会怎样？

答：如果您是登记在册的股东，并且在没有给出具体的投票指示的情况下退回了代理卡，则代理委员会将按照董事会就本委托书中提出的所有五项提案所建议的方式以及委托委员会可能就年会正式提交表决的任何其他事项自行决定的方式对您的股票进行投票。

如果您是以街道名称持有的股票的受益所有人，并且没有向作为您的股票登记股东的经纪人、银行或其他组织提供具体的投票指示，则该组织通常可以就例行事项进行投票，但不能就非常规事项进行投票。预计将在年会上进行表决的唯一例行事项是批准我们对2023年1月1日至2023年12月31日期间的独立审计师的任命（提案2）。如果该组织没有收到您关于如何对提案1、3和4中的一项或多项进行股票投票的指示，则经纪人将对您的股票进行无表决，并且不会对这些事项进行投票。见 “问：经纪人或其他被提名人以'街道名称'持有股票意味着什么？”以上。

问：如果在办理登机手续或会议期间，我在访问虚拟会议网站时遇到技术困难或遇到问题，我该怎么做？

答：年会网络直播的在线签到将于美国东部时间2023年12月15日上午9点开始。您应该留出足够的时间登录会议网络直播并测试您的计算机音频系统。

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2023 年委托书

问：如果在年会上提出其他事项会怎样？

答：如果登记在册的股东以本委托书中描述的任何方式通过投票提供代理人，则代理委员会将有权酌情对任何事项进行表决，

除了本委托书中提出的提案外，这些提案已正确提交年度会议审议。我们不知道还有其他事项需要提交年度会议审议。

下表列出了截至2023年10月18日实益拥有的已发行普通股数量和实益持有的该类别的百分比，具体如下：

•每个被命名的 NEO 都包含在 “高管薪酬——薪酬汇总表” 中；

•每位现任董事；以及

•我们所有现任执行官和董事作为一个整体。

每个人实益拥有的普通股数量根据美国证券交易委员会的规则确定。根据这些规则，实益所有权包括个人拥有唯一或共享投票权或投资权的任何股份，以及个人有权在2023年12月17日（2023年10月18日后60天）之前通过行使或转换担保权或其他权利收购的任何股份。除非另有说明，否则每个人都有唯一的

投资和投票权，或就下表所列股份与家庭成员共享这种权力。将任何被视为实益拥有的股份列入本表并不构成出于任何其他目的承认这些股份的实益所有权。截至2023年10月18日，已发行的普通股为16,676,762股。未流通但因个人有权收购这些股份而被视为实益拥有的股份，仅在确定该个人或集团拥有的普通股数量和百分比时才被视为已发行股份。截至2023年10月18日，我们已知是已发行普通股中超过百分之五（5％）的受益所有人的每个人也包括在下表中。除非下文另有说明，否则表中列出的每个人的地址均由位于纽约州纽约西39街25号的Troika Media Group, Inc.提供，10018。

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