附录 99.1

证券 购买协议

本 证券购买协议（以下简称 “协议”）签订于 2023 年 ________ 日，由英属维尔京群岛 群岛公司（前身为 Urban Tea, Inc.）Bit Brother Limited 签订（“公司”），以及在本文签名页 上标明的每位购买者（包括其继任者和受让人，均为 “买方”，统称为 “购买者”）。

鉴于 在遵守本协议中规定的条款和条件的前提下，根据经修订的1933年《证券 法》（“证券法”）的有效注册声明，公司希望向每位买方发行和出售， ，而每位买方 希望单独而不是共同向公司购买本协议中更全面描述的公司证券。

现在， 因此，考虑到本协议中包含的共同契约，以及出于其他好处和有价值的考虑，特此确认收据 及其充足性，公司和每位买方达成以下协议：

文章 I 定义

1.1 定义。 除了本协议其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，以下术语具有本 1.1 节中规定的 含义：

“获取 个人” 的含义应与第 4.5 节中该术语的含义相同。

“行动” 的含义应与第 3.1 (j) 节中该术语的含义相同。

“关联公司” 是指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或受某人 控制或共同控制的人 ，这些术语在《证券法》第405条中使用和解释。

“董事会 ” 是指公司的董事会。

“营业日 日” 指除星期六、星期日或法律要求纽约市商业银行保持关闭状态的任何一天；但是，为澄清起见，不得将商业银行视为 “待在家里”、“居家避难”、“非必要员工” 或任何 其他类似命令而被法律授权或要求 继续关闭或者在任何政府机构的指导下限制或关闭任何实体分支机构，所以 只要电子资金转账系统即可纽约市商业银行（包括电汇）通常在当天开放供客户使用。

“英属维尔京群岛 法律顾问” 是指哈尼·韦斯特伍德和里格斯律师事务所，其办公室位于英属维尔京群岛 Road Town Tortola VG1110 的克雷格缪尔钱伯斯邮政信箱 71 号。

“ B类认股权证” 是指根据本协议第2.2（a） 节在收盘时向买方交付的普通股购买权证，该B类认股权证应立即行使，其行使期限等于自发行 之日起五（5）年，以附录A的形式出现。

“ C类认股权证” 是指根据本协议第2.2 (a) 节在收盘时向买方交付的普通股购买权证，这些C类认股权证应立即行使，其行使期限等于自发行 之日起两 (2) 年，以附录B的形式出现。

“平仓” 是指根据第 2.1 节完成证券的买入和卖出。

“收盘 日期” 是指适用各方 执行和交付所有交易文件的交易日，以及 (i) 买方支付认购金额的义务和 (ii) 在每种情况下，公司 交付证券的义务均已履行或免除的所有先决条件，但无论如何不得晚于该日期之后的第二（2）个交易 天此处。

“委员会” 是指美国证券交易委员会。

“公司 法律顾问” 是指 Hunter Taubman Fischer & Li, LLC，其办公室位于纽约第三大道950号19楼，纽约10022。

“披露 附表” 是指同时提交的公司披露附表。

“评估 日期” 应具有第 3.1 (s) 节中赋予该术语的含义。

“交易所 法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

“豁免 发行” 是指根据为此目的正式通过的任何 股票或期权计划，向公司的员工、高级职员或董事发行 (a) 普通股或期权，该计划由董事会非雇员成员或为此目的设立的非雇员董事委员会的过半数 成员发行，但是， 不得超过截至本文发布之日已发行和流通的普通股的5％，（b） 行使时的证券或交换或转换任何可行使、可兑换成截至本协议签订之日已发行和 未偿还的普通股的证券，前提是自本协议签订之日起未对此类证券进行过修改，以增加 此类证券的数量或降低此类证券的行使价、交易价格或转换价格（与股票拆分或合并有关的 除外），或延长此类证券的期限，以及（c) 通过收购发行的证券 或战略证券交易须经公司大多数无私董事批准，前提是此类证券以 “限制性证券”（定义见第144条）发行 ，不具有要求或允许提交任何与此相关的注册声明的注册权，并且任何此类发行只能向本身或通过其子公司运营的个人（或个人的股权持有人 ）发行公司或企业中资产的所有者与 公司的业务产生协同效应，并应除资金投资外，还向公司提供其他好处，但 不包括公司主要出于筹集资金目的发行证券的交易，也不应包括向主要 业务为投资证券的实体发行证券的交易。

“FCPA” 是指经修订的1977年《反海外腐败法》。

“GAAP” 的含义应与第 3.1 (h) 节中该术语的含义相同。

“债务” 应具有第 3.1 (aa) 节中该术语的含义。

“知识产权 产权” 应具有第 3.1 (p) 节中赋予该术语的含义。

“留置权” 是指留置权、抵押权、质押、担保权益、抵押权、优先拒绝权、优先权或其他限制。

“封锁 协议” 是指截至本协议签订之日 以附录B的形式由公司每位董事、高级管理人员和股东以附录B的形式向配售代理人签发的书面协议，这些人实际拥有截至本协议签订之日 以上的已发行和流通股份的10％。

“Loeb” 指乐博律师事务所，其办公室位于纽约公园大道345号，纽约州10154号。

“物质 不利影响” 的含义应与第 3.1 (b) 节中该术语的含义相同。

“物质 许可证” 的含义应与第 3.1 (n) 节中该术语的含义相同。

“普通 股” 是指公司的A类普通股，没有每股面值，以及此后 此类证券可能被重新归类的任何其他类别的证券。

“普通 股票等价物” 是指公司或子公司的任何证券，这些证券的持有人有权在 随时收购普通股，包括但不限于 可随时转换为普通股或可行使或兑换成普通股或以其他方式授权其持有人获得普通股的任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具

“每 股购买价格” 等于0.36美元，但须根据本协议签订之日后发生的反向和远期股票拆分、股票分红、股票组合 以及普通股的其他类似交易进行调整。

“个人” 是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任 公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何实体。

“Placement 代理人” 是指 Maxim Group LLC。

“配售 代理协议” 是指公司与配售 代理人签订的截至2023年10月25日的配售代理协议。

“PRC 法律顾问” 指浙江太行律师事务所，其办公室位于中国浙江省杭州市上城区丹桂街8号汉嘉国际大厦20楼。

“诉讼” 是指已启动或威胁提起的诉讼、索赔、诉讼、调查或程序（包括但不限于非正式调查或部分程序， ，例如证词）。

“招股说明书” 是指为注册声明提交的最终招股说明书。

“招股说明书 补充文件” 是指根据《证券法》第424（b）条向委员会 提交并由公司在收盘时交付给每位买方的招股说明书补充文件。

“买方 方” 的含义应与第 4.8 节中该术语的含义相同。

“注册 声明” 是指经修订的F-3表格上的有效注册声明，委员会文件编号为333-256628，其中登记了 向买方出售证券的情况。

“必需 批准” 的含义应与第 3.1 (e) 节中该术语的含义相同。

“规则 144” 是指委员会根据《证券法》颁布的第 144 条，因为该规则可能会不时对 进行修改或解释，或者委员会此后通过的任何类似规则或法规，其目的和效果与该规则 基本相同。

“规则 424” 是指委员会根据《证券法》颁布的第424条，因为该规则可能会不时进行修订或解释，或者委员会此后通过的任何目的和效果与该规则基本相同 的类似规则或法规。

“SEC 报告” 应具有第 3.1 (h) 节中该术语的含义。

“证券” 统称股份、认股权证和认股权证股份。

“证券 法” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

“股票” 是指根据本协议向每位买方发行或可发行的普通股。

“卖空 ” 是指《交易法》SHO法规第200条中定义的所有 “卖空”（但不应被视为 包括查找和/或借入普通股）。

对于每位买方而言，“订阅 金额” 是指在本协议签名页面上以及 “订阅 金额” 标题旁边以美元和即时可用资金购买的买方姓名下方所述 购买的股票、B 类认股权证和 C 类认股权证的总金额。

“子公司” 是指公司的任何子公司，在适用的情况下，还应包括在本协议发布之日之后成立 或收购的公司的任何直接或间接子公司。该术语还应包括合并到公司财务 报表中的可变利息实体以及此类可变利息实体的子公司。

“Trading 日” 是指主交易市场开放交易的日子。

“交易 市场” 是指在有关日期 上市或报价交易的以下任何市场或交易所：美国纽约证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约股票 交易所或上述任何交易所的任何继任者。

“交易 文件” 是指本协议、B类认股权证、C类认股权证、配售代理协议、其中的所有证物和附表 以及与下述交易有关的任何其他文件或协议。

“Transfer Agent” 是指vStock Transfer，该公司目前的过户代理人，邮寄地址为伍德米尔拉斐特广场18号， 纽约11598，以及公司的任何继任过户代理人。

“可变的 费率交易” 应具有第 4.12 (b) 节中该术语的含义。

“VWAP” 是指在任何日期，由以下第一项适用的条款确定的价格：(a) 如果普通股随后在交易市场上市 或上市，则彭博社报告的普通股在交易市场上该日期（或最近的前 日期）的每日交易量加权平均价格。（基于交易 日从上午 9:30（纽约市时间）到下午 4:02（纽约市时间）；（b）如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，则交易量 的加权OTCQB或OTCQX上该日期（或最近的前一日期）普通股的平均价格；（c）如果 普通股随后未在OTCQB或OTCQX上上市或报价，如果普通股的价格随后在 由场外交易市场集团有限公司（或继承其报告职能的类似组织或机构）发布的 Pink Sheet 公开市场上公布 价格），如此报告的每股普通股的最新出价；或（d）在所有其他情况下，一股 普通股的公允市场价值为由买方真诚选出的独立评估师确定，该证券的过半数权益 当时尚未偿还且公司可以合理接受，其费用和开支应由公司支付。

“认股权证” 是指B类认股权证和C类认股权证的统称。

“认股权证 股份” 是指行使认股权证时可发行的普通股。

第 II 条
购买和销售

2.1 关闭。 在截止日期，根据此处规定的条款和条件，公司同意出售，买方 同意单独购买总额不超过5,040,000美元的股票、B类认股权证和C类认股权证。 每位买方的订阅金额（如买方签名页上所示），应向公司或其指定人提供 以 “交货与付款” 结算。公司应向每位 买方交付根据第 2.2 (a) 节确定的相应股票、B 类认股权证和 C 类认股权证，公司和 每位买方应在收盘时交付第 2.2 节中规定的其他可交付项目。在契约 以及第2.2和2.3节中规定的条件得到满足后，结算将在勒布的办公室或 双方商定的其他地点进行。除非配售代理人另有指示，否则股份的结算应通过 “交割与付款”（“DVP”）进行（即，在截止日期，公司应将以买方姓名和地址注册 并由转让代理人直接发放到每位买方确定的配售代理 账户；收到此类股票后，配售代理应立即以电子方式交付此类股票向适用的买方 ，公司应向每位买方交付各自的B类认股权证而且 C 类认股权证和 应由配售代理（或其清算公司）通过电汇方式向公司支付）。尽管 项下有任何相反的规定，但只要买方自行决定该买方（连同 的关联公司，以及与该买方或任何此类持有人的任何 关联公司共同行事的任何人）将在授予 证券发行效力之前实益拥有已发行普通股数量9.99％以上的已发行普通股数量截止日期（“受益所有权上限”），该买方可以选择 仅获得受益人收盘时所有权上限（如果有）将根据本协议购买的任何股票的余额（如果有）暂时搁置 ，并在收盘后立即发行。规定，在任何情况下，该买方的 受益所有权均不得超过受益所有权上限。

2.2 配送。

(a) 在截止日期当天或之前，公司应向每位买方和配售代理人交付或安排交付以下 ：

(i) 本协议由公司正式签署；

(ii) (x) 公司法律顾问关于美国法律和证券事务（包括但不限于 的负面保证信或声明）；（y）英属维尔京群岛法律方面的英属维尔京群岛法律顾问，以及（z）中华人民共和国法律顾问 的中国法律意见，每项意见都写给配售代理人和每位买方， 一份令勒布、配售代理人和每位买家都满意的表格。

(iii) 封冷酷的慰问信，每封信都由审计联盟有限责任公司和Centurion ZD CPA & Co发给安置代理人，其形式和实质内容在所有重大方面都相当令人满意 ；

(iv) 封锁协议；

(v) 一份正式签发并送达的军官证书，该证书采用惯常形式，让 Loeb 和 Placement 代理人感到合理满意；

(vi) 在遵守第2.1节最后一句的前提下，向转让代理人发出的不可撤销的指示的副本，指示转让 代理人通过存款信托公司在托管系统 （“DWAC”）上快速交付股份，等于该买方的认购金额除以该买方名义注册的每股购买价格 ；

(vii) 以该买方名义注册的B类认股权证，用于购买最多相当于该 买方股份100％的普通股，行使价等于0.36美元，但须对其进行调整；

(viii) 以该买方名义注册的C类认股权证，用于购买最多相当于该 买方股份100％的普通股，行使价等于0.46美元，但须对其进行调整；以及

(ix) 招股说明书和招股说明书补充文件（可根据《证券法》第172条交付）。

(b) 在截止日期当天或之前，每位买方应向公司交付或安排向公司交付以下物品：

(i) 本协议由该买方正式签署；以及

(ii) 此类买方的订阅金额，该金额应用于与 公司或其指定人员进行的 “交付与付款” 结算。

2.3 成交条件。

(c) 公司在本协议下承担的与收盘有关的义务须满足以下条件 ：

(i) 此处包含的买方陈述和保证在截止日期 在所有重大方面（或者，如果陈述或保证在所有方面都受重要性或重大不利影响 不利影响）的准确性（除非截至其中的特定日期，在这种情况下，这些陈述和保证自该日期为准确）；

(ii) 每位买方在截止日期当天或之前必须履行的所有义务、契约和协议均应已履行 ；以及

(iii) 每位买家交付本协议第 2.2 (b) 节中规定的物品。

(d) 买方在本协议项下与收盘相关的各自义务须满足以下条件：

(i) 本文中包含的公司 陈述和保证在所有重要方面（或者，如果陈述或保证在所有方面都受重要性或重大不利影响 不利影响）的准确性（除非截至该日期的具体日期，在这种情况下，这些陈述和保证自该日期为准确）；

(ii) 公司要求在截止日期当天或之前履行的所有义务、契约和协议均应已履行 ；

(iii) 公司交付本协议第 2.2 (a) 节中规定的物品；

(iv) 自本协议发布之日起，公司将不会受到任何重大不利影响；

(v) 每份封锁协议均应保持完全的效力和效力；以及

(vi) 从本文发布之日起至截止日，委员会或 公司的主要交易市场均不得暂停普通股的交易，而且，在截止日期之前的任何时候， 彭博有限责任公司报告的证券交易均不得暂停或限制，也不得为此类服务机构报告 交易的证券设定最低价格，或者任何交易市场， 美国或纽约州均未宣布暂停银行业务当局也不得发生任何实质性的敌对行动爆发或升级，或者 发生任何如此严重的国内或国际灾难，影响任何金融市场 ，也不得发生任何重大不利变化，根据该买方的合理判断，在每种情况下，都使得在收盘时购买证券 变得不切实际或不可取。

第 第三条
陈述和保证

3.1 公司的陈述 和担保。除非披露附表中另有规定，该披露附表应被视为本 的一部分，并应符合披露附表 相应部分中包含的披露范围内的任何陈述或以其他方式作出的陈述或以其他方式作出的陈述和保证，否则公司特此向每位 购买者作出以下陈述和保证：

(a) 子公司。 公司的所有直接和间接子公司及其各自的注册司法管辖区已在 附表3.1 (a) 中列出。公司直接或间接拥有每家子公司的所有股本或其他股权 ，不含任何留置权，并且每家子公司的所有已发行和流通股本均已有效发行， 已全额支付，不可评估，不具有优先认购或购买证券的类似权利。

(b) 组织 和资格。公司及每家子公司均为正式注册或以其他方式组建的实体，根据其注册或组织所在司法管辖区的法律， 有效存在且信誉良好，拥有拥有和使用其财产和资产并按目前方式开展业务所需的权力和权限。公司和任何 子公司均未违反或违背其各自的证书或公司章程、章程 或其他组织或章程文件中的任何规定。公司和子公司均具有开展业务的正式资格，并且作为外国公司或其他实体， 在每个司法管辖区都信誉良好，因为经营业务的性质或拥有的 财产必须具备此类资格，除非未能取得如此资格或信誉良好的情况（如 案例）不可能或有理由预期会导致：(i) 对合法性产生重大不利影响、任何交易文件的有效性或 可执行性，(ii) 对交易文件的重大不利影响公司和子公司的经营业绩、资产、业务、前景 或状况（财务或其他方面），或（iii）对公司在任何重大方面及时履行其在任何交易文件下的义务的能力产生重大不利影响（（i）、（ii）或（iii）中的任何 ，“重大不利影响”），且未提起任何诉讼任何撤销、限制或削减或试图撤销、限制或削减此类权力、权限或资格的司法管辖区 。

(c) 授权； 执法。公司拥有必要的公司权力和权限，可以订立和完成本协议和其他每份交易文件所设想的交易 ，并以其他方式履行本协议和 项下的义务。公司 已采取所有必要行动，正式授权公司执行和交付本协议和其他每份交易文件， 完成本协议和其他每份交易文件， 所设想的交易，除所需批准外，公司、董事会或公司股东无需就本协议或与此相关采取进一步行动。本协议及其作为当事方的每笔交易 文件已经（或在交付时将已经）由公司正式执行，当根据本协议及其条款在 交付时，将构成公司的有效且具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，除非 (i) 受一般公平原则和适用破产、 破产、清算、占有权的限制 的留置权、抵销权、合并、合并、重组、暂停和其他法律影响债权人权利执行的一般适用以及适用的国际制裁，(ii) 受与提起诉讼时限或 特定履约、禁令救济或其他衡平补救措施的可用性有关的法律的限制，以及 (iii) 赔偿和分摊条款 可能受到适用法律的限制。

(d) 没有 冲突。公司执行、交付和履行本协议及其 作为当事方的其他交易文件、证券的发行和销售以及由此完成本协议和 所设想的交易，不会 (i) 与公司或任何子公司证书 或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何条款相冲突或违反，或 (ii) 与违约 冲突或构成违约 （或经通知或时间流逝或两者兼而有之的事件）成为违约），导致对公司或任何子公司的任何 财产或资产产生任何留置权，或赋予他人终止、修改、加速或 取消公司或任何其他协议、信贷额度、债务或其他工具 （证明公司或子公司债务或其他债务）或任何其他谅解的权利（有或没有通知、延迟或两者兼而有之）子公司是指公司或任何子公司的任何财产或资产受其约束或影响的当事方或 ，或 (iii) 标的根据所需批准， 与公司或子公司受其约束或影响的任何 法院或政府机构（包括联邦和州证券法和 法规）或公司或子公司的任何财产或资产受其约束或影响的法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制相冲突或导致违反；除非条款 (ii)），例如不可能或合理预期不会产生重大不利影响。

(e) 申报、 同意和批准。公司无需就公司执行、交付和履行交易文件获得任何同意、豁免、授权或命令，向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他 个人发出任何通知 ，也无需向其进行任何备案或登记，但以下情况除外：(i) 根据本协议第4.4节提交的 文件，(ii) 申报向委员会提交招股说明书补充文件以及 (iii) 向每个适用的交易市场提交申请按所要求的时间和方式，在 上市股票和认股权证进行交易。（统称为 “所需批准”）。

(f) 证券 的发行；注册。证券已获得正式授权，当根据 适用的交易文件发行和付款时，将按时有效发行，全额支付，不可评估，不附带本公司施加的所有留置权。认股权证在根据认股权证的相应条款发行时，将有效发行， 已全额支付，不可评估，不附带公司施加的所有留置权。公司已从其正式授权的 股未发行的股票中保留了根据本协议和认股权证可发行的最大数量的普通股。公司已根据2021年6月8日 （“生效日期”）生效的《证券法》的要求准备了 并提交了注册声明，包括招股说明书以及本协议签订之日可能要求的修订和补充。根据《证券法》，注册声明是有效的，委员会没有发布任何阻止或暂停注册声明有效性或暂停或阻止使用招股说明书的停止令 ，也没有为此提起任何诉讼，据公司所知，也没有受到委员会的威胁。如果委员会规章制度有要求，公司应根据第424（b）条向委员会提交招股说明书 。在注册声明及其任何修正案生效时、 本协议之日和截止日期，注册声明及其任何修正案在所有重大方面均符合并将 符合《证券法》的要求，并且过去和将来都不会包含任何 重大事实的不真实陈述，也不会省略陈述其中要求陈述或声明所必需的任何重大事实} 误导性；以及当时的招股说明书及其任何修订或补充招股说明书或其任何修正案或补编 已在截止日期发布，在所有重大方面均符合 《证券法》的要求，没有也不会包含对重大事实的虚假陈述，也不会在 中省略陈述必要的重要事实，但不具有误导性。根据《证券法》C条例第405条和《交易法》第3b-4条的定义，该公司是 家外国私人发行人。 公司在提交注册声明时有资格使用F-3表格。根据《证券法》，公司有资格使用 F-3表格，并且符合F-3表格通用指令 I.B.5中关于根据本次发行以及在本次发行前十二 (12) 个月内出售的证券 的总市值的交易要求。

(g) 资本化。 截至本文发布之日，公司的资本如附表3.1（g）所示，附表3.1（g）中还应包括 公司关联公司截至本文发布之日实益拥有并记录在案的普通股数量。自最近根据《交易法》提交定期报告以来，公司 没有发行任何股票，但根据公司股票期权计划行使 员工股票期权、根据 公司的员工股票购买计划向员工发行普通股以及根据交易法提交最新定期报告之日尚未发行的普通股等价物 的转换和/或行使除外。任何人均无任何优先权 拒绝权、优先权、参与权或任何类似的权利，可以参与 交易文件所设想的交易。除附表3.1 (g) 另有规定外，没有任何未偿还的期权、认股权证、可供认购 的股票权、任何性质的看涨期权或承诺，也没有任何性质的证券、权利或义务可转换为或 可行使或兑换，或赋予任何人任何认购或收购任何子公司的任何普通股或资本 股票的权利，也没有任何合同、承诺、谅解或安排公司或任何子公司 有义务或可能发行额外的普通股或普通股任何子公司的股份等价物或股本。证券的发行和 出售不会使公司或任何子公司有义务向任何人 （买方除外）发行普通股或其他证券，也不会导致公司证券的任何持有人有权调整任何此类证券的行使、转换、 交易所或重置价格。除附表3.1 (g) 另有规定外，公司或任何子公司的未偿还证券或 票据均不包含任何赎回或类似条款，也没有合同、 承诺、谅解或安排规定公司或任何子公司有义务赎回 家公司或该子公司的证券。公司没有任何股票增值权或 “幻影股” 计划或 协议或任何类似的计划或协议。公司所有已发行股票均经正式授权、有效发行、已全额 支付、不可评估，均符合所有联邦和州证券法的发行，且此类已发行的 股票均未违反任何优先购买权或类似的认购或购买证券的权利的发行。发行和出售 证券无需任何股东、董事会或其他人进一步的 批准或授权。公司作为当事方的公司 股份，没有股东协议、投票协议或其他类似协议，据公司所知，公司任何 股东之间或彼此之间没有股东协议。

(h) 美国证券交易委员会 报告；财务报表。在本协议发布之日之前的两年（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短时期） ，公司已根据《证券法》和《交易法》，包括其中第13（a）条或第15（d）条的要求提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件 （上述材料，包括其证物和文件）以提及方式纳入其中，同时统称为 招股说明书和招股说明书补充文件以下简称 “SEC 报告”）及时提交了 或已获得有效延期，并且在此类 延期到期之前提交了任何此类美国证券交易委员会报告。截至各自日期，美国证券交易委员会的报告在所有重大方面都符合了《证券 法》和《交易法》的要求（视情况而定），在提交时（视情况而定）， 均未包含任何不真实的重大事实陈述，也没有提出 在其中作出陈述所必需的重大事实它们是根据这些规定制定的，没有误导性。此外， 如此提交并以提及方式纳入招股说明书和招股说明书补充文件的任何其他文件，如果此类文件 提交给委员会，则在所有重大方面都将符合《交易法》和适用规则 和法规（如适用）的要求，并且不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会省略陈述其中陈述所必需的重大事实 它们是在什么情况下作出的，没有产生误导性。注册声明生效后 修正案无需向委员会提交，该修正案反映了该声明发布之日后出现的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体而言代表了其中所列信息的根本变化。 公司从未是受《证券法》第144（i）条约束的发行人。截至各自日期，美国证券交易委员会报告中包含的公司财务 报表在所有重大方面均符合适用的会计要求以及 申报时有效的委员会相关规章制度。此类财务报表 是根据在所涉期间 期内一致适用的美国公认会计原则（“GAAP”）编制的，除非此类财务报表或其附注和 另有规定，但未经审计的财务报表可能不包含公认会计原则要求的所有脚注，并且在所有材料中公允列出 尊重公司及其合并子公司截至目前的财务状况其日期以及 运营和现金的结果如果是未经审计的报表，则随后结束的期间的流量，须遵守正常、非重要的年底 审计调整。注册声明、招股说明书、招股说明书补充文件、 和美国证券交易委员会报告中描述的协议和文件在所有重要方面均与其中包含的描述相一致，《证券法》及其相关规则和条例中没有要求协议或 其他文件在注册声明、招股说明书、招股说明书补充文件或美国证券交易委员会报告中进行描述，也没有要求将其提交给委员会 注册声明中未有如此描述或提交的附件。公司作为当事方、受其约束或可能受其约束或影响的每份协议或其他文书（无论其特征如何，无论描述如何）以及（i）在 注册声明、招股说明书、招股说明书补充文件或美国证券交易委员会报告中提及的或（ii）对公司 业务具有重要意义的协议（均为 “重要协议”）均已获得正式授权并有效执行由公司执行， 在所有重大方面均有效，可对公司强制执行，据公司所知，也可对其他各方强制执行 根据其条款，除了 (x) 这种可执行性可能受到破产、破产、重组或 种影响债权人权利的类似法律的限制，(y) 任何赔偿或分摊条款的可执行性都可能受到联邦和州证券法的限制，以及 (z) 具体履约和禁令以及其他 抗辩形式的公平救济可能受衡平法的约束并由法院自行决定，因此可以向其提起任何诉讼 。公司尚未转让任何重大协议，据公司所知，也没有其他任何一方违反该协议，而且，据公司所知，没有发生任何事件 随着时间的推移或通知的发出或两者兼而有之，会构成违约，而根据该协议， 已经发生或可以合理预期会导致不利材料效果。据公司所知， 公司执行重要协议的实质性条款不会导致违反任何现行适用法律、 条例、法规、判决、命令或法令，无论是国内还是国外，对 公司或其任何资产或业务，包括但不限于与环境法律和法规有关的资产或业务，包括但不限于与环境法律和法规有关的任何政府机构或法院的判决、命令或法令。美国证券交易委员会报告中包含的 其他财务和统计信息在所有重大方面都公平地反映了其中包含的信息 ，其编制基础与SEC 报告中包含的财务报表以及其中列报的相应实体的账簿和记录一致。

(i) 重大变更；未披露的事件、负债或事态发展。自从最新经审计的财务报表发布之日起，美国证券交易委员会报告中包含 ，除非附表3.1 (i) 中另有规定，(i) 除附表3.1 (i) 外，(i) 没有发生过或可以合理预期的事件、发生或发展，包括 变动 会产生重大不利影响，(ii) 除外 (A) 按照过去的惯例，交易应付账款和正常业务过程中产生的应计费用以及 (B) 负债 无需根据公认会计原则反映在公司的财务报表中或在向 委员会提交的文件中披露，(iii) 公司没有改变其会计方法，(iv) 公司没有向股东申报或支付任何股息或 分配现金或其他财产，也没有购买、赎回或达成任何协议购买或赎回其任何 股份股本和 (v) 公司未向任何高管、董事或关联公司发行任何股权证券，除非根据现有 公司股票期权计划。本公司没有任何要求保密处理信息的 请求待委员会处理。除本协议所设想的证券发行或 附表3.1 (i) 中规定的证券外，根据适用的证券法，公司或其子公司或其各自的业务、前景、财产、业务、 资产或财务状况没有发生或存在，也没有发生或存在任何事件、责任、事实、情况、发生或发展 此陈述作出或被视为发表的时间 尚未公开在作出此 陈述之日前至少一个交易日披露。除附表3.1（i）中规定的情况外，公司没有：（i）发行任何证券或承担任何 直接或偶然的负债或义务；或（ii）申报或支付任何股息，或对其股本进行任何其他 分配。

(j) 诉讼。 除非附表3.1 (j) 中另有规定，否则在任何法院、 仲裁员、政府或行政机构面前或受到威胁或影响公司、任何子公司或其各自财产的诉讼、诉讼、调查、违规通知、诉讼或调查未决，或据公司所知，没有受到威胁或影响公司、任何子公司或其各自财产的任何诉讼、诉讼、调查机构或监管机构（联邦、州、县、地方或外国）（统称 和 “行动”）。附表3.1 (j) (i) 中列出的任何行动均不会对任何交易文件或证券的合法性、 有效性或可执行性产生不利影响或质疑，(ii) 如果做出不利的决定， 可能产生或合理预期会产生重大不利影响，或 (iii) 预计不会产生重大不利影响。 无论是公司还是任何子公司，或其任何董事或高级管理人员，都不是或曾经是涉及 违反联邦或州证券法的索赔或违反信托义务索赔的诉讼的标的。 委员会没有 公司或该公司任何现任或前任董事或高管进行过任何未决或考虑的调查，据公司所知，也没有待进行或考虑进行任何调查。委员会尚未发布任何止损令或其他命令 ，暂停公司或任何子公司根据《交易法》或 《证券法》提交的任何注册声明的有效性。

(k) 劳动 关系。除附表3.1 (k) 另有规定外， 不存在与公司任何员工有关的劳资纠纷，据公司所知，也没有迫在眉睫的劳资纠纷，可以合理地预期这将导致重大不利影响。 公司或其子公司的员工均不属于与该员工与公司或该子公司的关系 相关的工会成员，公司及其任何子公司都不是集体谈判 协议的当事方，公司及其子公司也认为他们与员工的关系良好。 所知，公司或任何子公司的执行官现在或现在预计都不会违反任何雇佣合同、保密、披露或专有信息协议或非竞争协议中的任何重要条款 ，或任何有利于任何第三方的任何 其他合同或协议或任何限制性契约，并且每位这些 执行官的持续雇用不影响公司或任何一方其子公司对上述任何 事项承担任何责任。公司及其子公司遵守与雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时有关的所有美国联邦、州、地方和外国法律和法规 ，除非不合规 不合规，不可能单独或总体上产生重大不利影响。

(l) 遵守情况。 除非附表3.1 (l) 另有规定，否则公司和任何子公司：(i) 均未违约或违反（且未发生任何未被免除的，如果通知或时间流逝或两者兼而有之，将导致公司或 任何子公司违约），公司或任何子公司也没有收到根据或提出的违约索赔的通知它 违反了任何契约、贷款或信贷协议或其作为当事方或其任何财产所依据的任何其他协议或文书受约束（无论此类违约或违规行为是否被免除）；（ii）违反任何法院、仲裁员或其他政府机构的任何判决、 法令或命令；或（iii）已经或曾经违反任何政府机构的任何法规、规则、 条例或法规，包括但不限于与税收、环境保护、职业健康和安全有关的所有外国、联邦、州和地方法律 ，产品质量和安全以及就业和劳动 都很重要，除非每种情况都不可能发生或不合情理预计会导致重大不利影响。

(m) 环境法。公司及其子公司 (i) 遵守与 污染或保护人类健康或环境（包括环境空气、地表水、地表层或 地下地层）有关的所有联邦、州、地方和外国法律，包括与化学品、污染物、 污染物或有毒或危险物质或废物（统称为 “危险物质”）的排放、排放、释放或威胁释放有关的法律”) 进入环境，或 以其他方式与制造、加工、分销、使用有关、处理、储存、处置、运输或处理 （“环境法”），以及 项下签发、签署、颁布或批准的所有授权、守则、法令、要求或要求函、禁令、判决、执照、 通知或通知信、命令、许可证、计划或法规（“环境法”）；(ii) 已收到适用的所有许可证、执照或其他批准 br} 环境法用于开展各自的业务；以及 (iii) 符合任何此类 的所有条款和条件许可、许可或批准，在每项条款 (i)、(ii) 和 (iii) 中，可以合理地预计，不遵守这些规定会单独或总体上产生重大不利影响。

(n) 监管 许可证。公司和子公司拥有相应的联邦、州、地方或外国监管机构颁发的所有证书、授权、批准、命令、执照和许可证 ，包括但不限于由美国卫生和人类部 服务部、医疗保险和医疗补助服务中心（“CMA”）或任何外国、联邦、联邦政府管理的 管理的证书、授权、批准、命令、执照和许可证州或地方 政府或监管机构履行的职能与 FDA 或 CMS 行使的职能类似必须按照美国证券交易委员会报告所述开展各自的 项业务，包括但不限于国家食品药品监督管理总局，但不能合理预期不持有此类许可证会导致重大不利影响（每个 “材料许可证”），并且公司和任何子公司均未收到任何与 撤销或修改任何材料许可证有关的诉讼通知。注册声明中关于 联邦、州、地方和所有外国法规对公司业务的影响的披露在所有 重大方面都是正确的。

(o) 资产的所有权 。公司和子公司拥有的所有不动产对他们拥有的所有不动产都拥有良好且适销的所有权 对公司和 子公司的业务具有重要意义的 所有权均不含任何留置权，但 (i) 留置权不会对此类财产的价值产生重大影响 也不会对所使用的使用造成重大干扰并建议由公司和子公司使用此类财产以及 (ii) 用于支付联邦、州或其他费用的留置权税款，已根据公认会计原则 为此拨出适当的储备金，且其缴纳既不拖欠也无需缴纳罚款。公司和子公司在 租赁下持有的任何不动产和设施均由其根据有效、有效和可执行的租约持有，公司和 子公司都遵守这些租约，否则可能会产生重大不利影响。

(p) 知识产权 。公司和子公司拥有或有权使用所有专利、专利申请、商标 申请、服务标志、商品名称、商业秘密、发明、版权、许可和其他知识产权，以及 如美国证券交易委员会报告和 所述，如果不这样做可能会产生重大不利影响（统称为 “知识产权”）”)。 附表3.1 (p) 列出了公司及其子公司拥有或有权使用 的所有知识产权。自 SEC 报告中包含的最新经审计的财务报表发布之日起，公司和任何子公司都没有收到过书面索赔通知，也没有以其他方式知道知识产权侵犯或 侵犯了任何人的权利，除非不可能产生或合理预期不会产生重大不利影响。 据公司所知，所有这些知识产权都是可执行的，其他 个人不存在侵犯任何知识产权的情况。公司及其子公司已采取合理的安全措施，以 保护其所有知识产权的保密性、保密性和价值，除非不这样做， 个人或总体上无法合理预期会产生重大不利影响。

(q) [故意省略 ]

(r) 与关联公司和员工的交易 。除附表3.1 (r) 另有规定外，公司或任何 子公司的高级管理人员或董事以及据公司所知，公司或任何子公司的员工目前均未参与与公司或任何子公司的任何 交易（员工、管理人员和董事的服务除外），包括规定向或由其提供服务的任何 合同、协议或其他安排，规定向或从那里租用不动产或个人 财产，规定向或借钱向任何 高级职员、董事或此类员工，或据公司所知，向任何高管、董事或任何 员工拥有重大权益或担任高级职员、董事、受托人、股东、成员或合伙人的任何实体借款或以其他方式要求向其付款，每种情况下，金额均超过 120,000 美元，但不包括 (i) 工资或所提供服务的咨询费，（ii）报销 代表公司产生的费用，以及（iii）其他员工福利，包括根据该协议签订的股票期权协议 公司的任何股票期权计划。

(s) 萨班斯-奥克斯利法案； 内部会计控制。除美国证券交易委员会报告中披露的内容外，公司和子公司已经为公司和子公司制定了 披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条） ，并设计了此类披露控制和程序，以确保公司在根据《交易法》提交或提交的 报告中要求披露的信息在其中记录、处理、汇总和报告时间段 在委员会的规则和表格中规定。截至最近 根据《交易法》提交的定期报告所涉期末（该日期，“评估日期”），公司的认证人员已经评估了公司和子公司 披露控制和程序的有效性。该公司在最近根据《交易法》提交的最新 份定期报告中介绍了认证人员根据截至评估日的评估得出的关于 披露控制和程序有效性的结论。自评估日以来，对公司及其 子公司财务报告（该术语的定义见《交易法》）的内部控制没有变化，这些变化对公司及其子公司的财务 报告的内部控制产生了重大影响或有理由可能产生重大影响。

(t) 某些 费用。除了根据配售代理协议的条款以及招股说明书补充文件中规定的与证券配售有关的 支付给配售代理人的补偿外，公司或公司的任何子公司或关联公司不向任何经纪人、财务顾问或 顾问、发现者、配售代理、投资银行家、银行或其他个人支付任何经纪人、财务顾问或 佣金 交易文件所考虑的交易。对于本节中规定的可能与交易文件所设想的交易 有关的任何费用，或代表 其他人提出的任何索赔，买方没有义务承担任何义务。

(u) 投资 公司。公司不是也不是经修订的1940年《投资公司法》所指的 “投资公司” 的关联公司，在收到证券付款后， 将立即成为或成为其关联公司。 根据经修订的1940年《投资公司法》，公司开展业务的方式应使其不会成为受 注册的 “投资公司”。

(v) 注册 权利任何人都无权要求公司或任何子公司根据《证券法》对公司或任何子公司的任何 证券进行注册。

(w) 商品信息 和维护要求。普通股是根据《交易法》第12（b）条注册的，公司 没有采取任何旨在终止 根据《交易法》对 普通股的注册的行动，也没有收到委员会正在考虑 终止此类注册的任何通知。除附表3.1 (w) 另有规定外，在本文附表第 日之前的12个月内，公司没有收到任何普通股上市或报价的交易市场的通知，大意是 公司未遵守该交易市场的上市或维护要求。普通股 目前有资格通过存托信托公司或其他成熟的清算公司进行电子转账， 公司目前正在向存托信托公司（或其他已建立的清算公司）支付与此类电子转账相关的费用。

(x) 收购保护的应用 。公司和董事会已采取一切必要行动（如果有），使 不适用任何控股权收购、业务合并、毒丸（包括根据权利协议进行的任何分销） 或公司注册证书（或类似的章程文件）或 因买方而适用于买方的公司注册州法律中的其他类似反收购条款 公司履行其义务或行使其在交易文件，包括但不限于公司发行证券的结果和买方对证券的所有权。

(y) 披露。 除交易文件所设想的交易的重要条款和条件外，公司 证实，公司及其代表其行事的任何其他人均未向任何买方或其代理人或律师 提供其认为构成或可能构成招股说明书补充文件中未以其他方式披露的重大非公开信息的任何信息。公司理解并确认，买方将依靠上述 的陈述来进行公司的证券交易。 公司或代表买方就公司及其子公司、他们各自的业务和本协议中考虑的交易 提供的所有披露，包括本协议的披露附表，都是真实和正确的，不包含任何 重大事实的不真实陈述，也没有提及在 的情形下作出陈述所必需的任何重大事实它们是制作的，没有误导性。没有要求在 中向委员会提交与本文所设想的交易有关的文件，即 (x) 未按照《证券法》的要求提交或 (y) 不会在规定的期限内提交。 无需在 初步招股说明书或招股说明书中描述合同或其他文件，也无需作为注册声明的证物或附表提交， 未按要求对这些合同或其他文件进行描述或提交。公司在本 协议签订之日之前的十二个月内发布的新闻稿不包含任何不真实的重大事实陈述，也没有提及其中要求陈述的 声明或声明所必需的重大事实，前提是这些事实是在何种情况下以及 作出的，不具有误导性。招股说明书和招股说明书补充文件中包含的统计和市场相关数据（如果有）是 基于或源自公司合理和真诚地认为可靠和准确的来源，或者代表 公司根据从这些来源获得的数据做出的真诚估计。公司已获得将此类统计和市场相关数据纳入招股说明书和招股说明书补充文件所需的所有 同意。 招股说明书或招股说明书补充文件中包含的任何 前瞻性陈述（根据《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的含义）是在没有合理依据的情况下作出或重申的，也不是出于善意披露的。公司承认并同意，除本协议第3.2节中具体规定的陈述或保证外，没有买方对本协议所设想的交易做出或已经作出任何陈述或保证。

(z) 没有 集成产品。假设第3.2节中规定的买方陈述和保证是准确的， 公司、其任何关联公司或任何代表其行事的人都没有直接或间接地对任何证券提出任何 要约或出售任何证券，也没有征求任何购买任何证券的要约，而这种情况会导致本次发行 证券与公司先前的发行相结合，以获得任何适用的股东批准本公司任何证券所在的任何交易市场的条款 被列出或指定。

(aa) 偿付能力。 根据公司截至截止日的合并财务状况，在 公司收到根据本协议出售证券的收益生效后，(i) 公司资产的公允可售价值超过 公司现有债务和其他负债（包括 已知或有负债）到期时需要支付的金额，（ii) 公司的资产并不构成不合理的小额资本，无法按目前的运作方式和提议的方式开展业务将在考虑公司经营业务的特定 资本需求、合并和预计的资本需求及其可用性，以及 (iii) 考虑现金的所有预期用途后，如果公司 清算所有资产，则公司当前的现金流以及公司将获得的收益，将足以支付所有款项 或就需要支付此类款项时的负债而言.公司不打算承担超出其 偿还此类债务到期能力的债务（考虑到其 债务或与其 债务有关的现金支付的时间和金额）。公司不了解任何事实或情况，使其相信将在截止日期后的一年内根据任何司法管辖区的破产或重组法申请重组或 清算。为避免 疑问，此类重组不包括公司的合并、收购或其他战略交易， 的主要目的不是避免破产。附表3.1（aa）列出了截至本文之日公司或任何子公司或公司或任何子公司有承诺的所有未偿有担保债务和 无抵押债务。就本协议的 而言，“债务” 指 (x) 任何借款负债或超过 50,000 美元的欠款（正常业务过程中产生的贸易应付账款除外），(y) 与他人债务有关的所有担保、背书和 其他或有债务，无论是否已或应反映在 公司的合并资产负债表中（或其票据），但通过背书用于 存款或托收的流通票据或类似交易而提供的担保除外正常业务流程；以及 (z) 根据公认会计原则，根据租约到期的超过50,000美元 的任何租赁款项的现值，都必须进行资本化。 公司和任何子公司均未违约任何债务。

(bb) 税收 状态。除个别或总体上不会导致 重大不利影响的事项外，公司及其子公司 (i) 已分别提交或提交了所有美国联邦、州和地方 收入以及 所属司法管辖区要求的所有外国所得税和特许经营税申报表、报告和申报，(ii) 已缴纳所有重要税款和其他政府摊款及费用在此类申报表、报告和申报中 显示或确定的应付金额，以及 (iii)）已在账面上预留了合理足以支付此类申报表、报告或申报适用期之后的时期内所有物质税的准备金。任何司法管辖区的税务机关都没有声称应缴的任何重大金额的 未缴税款，公司 或任何子公司的官员不知道任何此类索赔没有任何依据。与注册声明、招股说明书和招股说明书补充文件一起提交或作为其一部分的财务 报表中显示的应付税款规定（如果有）足以支付所有应计税款和未缴税款，无论是否存在争议，也足以涵盖截至此类合并财务报表日期的所有期间。 “税收” 一词是指所有联邦、州、地方、外国和其他净收入、总收入、销售、 用途、从价、转让、特许经营、利润、许可证、租赁、服务、服务使用、预扣税、工资单、就业、消费税、 遣散费、印花税、职业、保费、意外利润、关税、关税或其他税款、费用、评估或 任何种类的费用，以及任何利息和罚款、税收附加费或与此相关的额外金额。 “申报” 一词是指所有需要提交的与 税有关的申报表、申报单、报告、报表和其他文件。

(cc) 外国 腐败行为。无论是公司还是任何子公司，在公司或任何子公司所知的情况下，任何代理人或 其他代表公司或任何子公司行事的人，均没有 (i) 直接或间接地使用任何资金用于非法的 捐款、礼物、招待或其他与外国或国内政治活动相关的非法开支，(ii) 向外国或国内政府官员或雇员或任何外国或国内政党进行任何 非法付款或者 个来自公司基金的活动，(iii) 未能全面披露任何公司或任何子公司（或 公司知道的任何代表其行事的人所做的违法贡献），或（iv）在任何重大方面违反《反海外腐败法》任何条款的贡献。公司已采取商业上合理的措施，确保其会计控制和 程序旨在使公司在所有重大方面遵守反海外腐败法。

(dd) 会计师。 该公司目前的独立注册会计师事务所是Audit Alliance LLP，该公司是《交易法》要求的注册公共会计师事务所 。该公司之前的独立注册会计师事务所是 Centurion ZD CPA & Co.，该公司是《交易法》要求的注册会计师事务所。据公司所知和 所信，Audit Alliance LLP 应就将包含在 公司截至2024年6月30日的财年20-F表年度报告中的财务报表发表意见。

(ee) 关于买方购买证券的致谢 。公司承认并同意，每位买方仅以正常买方的身份就交易文件及其设想的交易 行事。公司进一步承认，对于交易文件及其所设想的交易，以及任何买方或其各自的代表或代理人就交易文件和 所设想的交易提出的任何 建议，任何买方均不担任 公司的财务顾问或受托人（或以任何类似身份）行事 公司的财务顾问或信托人，这只是买方购买证券的附带关系。公司进一步 向每位买方表示，公司签订本协议和其他交易文件的决定完全基于公司及其 代表对特此设想的交易的独立评估。

(ff) 关于买方交易活动的致谢 。尽管有 （本协议第3.2 (f) 节和第4.14节除外），但本协议或本协议其他地方仍有任何相反的规定，但公司理解并承认：(i) 公司没有要求买方 同意也没有任何买方同意停止买入或卖出公司 证券或基于证券的 “衍生” 证券由公司发行或在任何指定期限内持有 证券；(ii) 任何买方过去或未来的公开市场或其他交易，具体而言，包括 但不限于本次或未来私募配售交易完成之前或之后的卖空或 “衍生品” 交易，可能会对公司公开交易证券的市场价格产生负面影响；(iii) 任何 买方以及任何此类买方作为当事方的 “衍生” 交易中的交易对手，目前可能持有普通股的 “空头” 头寸，并且 (iv) 不得将每位购买者视为 与任何正常距离有任何关联或控制权任何 “衍生” 交易中的对手。 公司进一步理解并承认，(y) 在证券未偿还期间，包括但不限于，在确定证券可交割的 认股权证价值期间（如果适用），（z）此类套期保值活动（如果有） 可能会降低现有股东的价值在进行套期保值 活动时及之后的公司股权。公司承认，上述对冲活动不构成对 任何交易文件的违反。

(gg) 法规 M 合规性。公司未有，据其所知，也没有人代表其行事（i）直接或间接采取任何 行动，旨在造成或导致稳定或操纵公司任何证券的价格以促进 出售或转售任何证券，(ii) 出售、出价、购买或支付任何补偿以招揽购买 任何证券，或 (iii) 向任何人支付或同意向任何人支付任何补偿，以招揽他人购买公司的任何其他 证券，但在这种情况下第 (ii) 和 (iii) 条中，向公司的配售代理人支付的与证券配售有关的补偿。

(hh) 股票 期权计划。公司根据公司股票期权计划授予的每种股票期权是（i）根据公司股票期权计划的条款 授予的，（ii）行使价至少等于根据公认会计原则和适用法律将该股票期权视为授予之日普通股的公允市场价值。根据公司的股票期权计划 授予的任何股票期权均未追溯到期。在发布或发布有关公司或其子公司或其 财务业绩或前景的重大信息之前，公司没有故意授予股票期权，也没有故意授予股票期权的政策或惯例，或以其他方式协调股票 期权的授予。

(ii) 外国资产控制办公室 。目前，公司和任何子公司，或据公司所知，公司或任何子公司的任何董事、高级职员、 代理人、雇员或关联公司均不受美国财政部（“OFAC”）外国资产控制办公室 实施的任何美国制裁。

(jj) 美国 房地产控股公司。根据经修订的1986年《美国国税法》第897条 的含义，公司不是也从未成为美国不动产控股公司，公司应根据买方 的要求进行认证。

(kk) 银行 控股公司法。公司及其任何子公司或关联公司均不受经修订的1956年 《银行控股公司法》（“BHCA”）和联邦储备系统理事会（ “美联储”）的监管。公司及其任何子公司或关联公司均不直接或 间接拥有或控制任何类别有表决权的证券的已发行股份的百分之五（5％）或更多，或者银行或任何受BHCA和美联储监管的实体总权益的百分之二十五（25％）或 。 公司及其任何子公司或关联公司均不对受BHCA和美联储监管的银行或任何 实体的管理或政策施加控制性影响。

(ll) 洗钱 洗钱。公司及其子公司的运营始终遵守经修订的1970年《货币和对外交易报告法》 中适用的财务记录保存和报告要求、适用的洗钱法规及其下的适用规章和条例（统称为 “洗钱 洗钱法”），不由任何法院、政府机构、当局或机构或任何 提起诉讼或诉讼涉及公司或任何子公司与该款项有关的人据 公司或任何子公司所知，《反洗钱法》尚待通过，或受到威胁。

(mm) D&O 问卷。据公司所知， 每位董事和高级管理人员以及持有5％或以上普通股或普通股 等价物的受益所有者最近完成的问卷中包含的所有信息在各个方面都是真实和正确的，公司尚未意识到任何可能导致此类问卷中披露的 信息变得不准确和不正确的信息。

(nn) FINRA 隶属关系。公司普通股或普通股 等价物 5% 或以上的高管、董事或任何受益人与参与本次发行的任何FINRA成员（根据FINRA规则 和规定确定）没有任何直接或间接的关联关系或关联。除了在公开市场上购买的证券外，任何公司 关联公司都不是FINRA任何成员的股票或其他证券的所有者。没有公司关联公司向FINRA的任何 成员提供次级贷款。出售证券的收益（不包括配售代理人 招股说明书补充文件中披露的报酬）不会支付给任何FINRA会员、与FINRA成员有关联的任何人或FINRA成员的关联公司。 除非在《注册声明》、《招股说明书》和《招股说明书补充文件》中披露的向 配售代理人发行的证券，否则在招股说明书补充文件初次申报日之前的180天内，私下向其发行公司证券的人 都不是FINRA会员，也不是与FINRA成员有关联的人 或关联公司 FINRA 成员的。参与本次发行的FINRA成员均与公司存在利益冲突 。为此，当FINRA成员、 FINRA成员的母公司或关联公司或与FINRA成员相关的任何人以实益方式拥有公司 未偿次级债务或普通股权5％或以上的公司 次级债务或普通股权，或公司优先股的5％或更多时，即存在 “利益冲突”。“参与本次发行的FINRA会员 ” 包括参与本次发行的FINRA成员的任何关联人员、该关联人的直系亲属的任何 名成员以及参与本次发行的FINRA成员的任何关联公司。 “与FINRA成员相关的任何人” 是指（1）根据FINRA规则注册或已申请注册的自然人，以及（2）FINRA成员的独资经营者、合伙人、高管、董事或分支经理，或其他 自然人，具有类似身份或履行类似职能的自然人，或从事投资银行或 证券业务的自然人由FINRA成员直接或间接控制或控制的人。在本第 3.1 (mm) 节中使用时， 术语 “FINRA 成员的关联公司” 或 “与 FINRA 成员有关联” 是指控制 FINRA 成员、 受其控制或受共同控制的实体。如果公司得知 公司已发行普通股或普通股等价物 5% 或以上的任何高管、董事或所有者是 成为FINRA成员公司的关联公司或关联人，则公司将通知配售代理人和勒布。

(oo) 军官的 证书。由公司任何正式授权官员签署并交付给买方的任何证书 均应被视为公司就其所涵盖事项向买方作出的陈述和保证。

(pp) 董事会 。担任董事会成员的资格和董事会的整体构成 符合 2002 年萨班斯-奥克斯利法案以及据此颁布的适用于公司的规则以及 交易市场规则。至少有一名董事会成员符合 “金融专家” 资格，因为该术语是根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》及其颁布的规则和交易市场规则定义的 。此外，根据 交易市场规则的定义，至少有 董事会任职的多数人员符合 “独立人士” 资格。

(qq) ERISA。 公司不是经修订的1974年《员工退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）条定义的 “员工福利计划” 的当事方，该条款：（i）受ERISA任何条款的约束，（ii）现在或曾经由公司或其任何 ERISA 关联公司（定义见下文）维护、管理或出资。这些计划 在此统称为 “员工计划”。任何个人或实体 的 “ERISA关联公司” 是指根据经修订的1986年《美国国税法》（以下简称 “守则”）第 414 (b)、(c)、(m) 或 (o) 条，与该个人或实体一起被视为单一雇主的任何其他个人或实体。 维护的每项员工计划基本符合其条款和适用法律的要求。任何员工计划都不受 ERISA 第四章的约束。注册声明、招股说明书和招股说明书补充文件列出了每份雇佣、遣散费或其他类似 协议、安排或政策，以及规定保险保障（包括任何自保安排）、工伤补偿、残疾 福利、遣散费、补充失业救济金、休假补助金或退休金或递延 薪酬、利润分享和奖金的 条例要求披露的每份材料计划或安排、股票期权、股票升值权利或其他形式的激励性薪酬，或 退休后保险、薪酬或福利，其中：（i）不是员工计划；（ii）由公司或其任何 ERISA 关联公司签订、维护或 出资（视情况而定）；以及（iii）涵盖公司或其任何 ERISA 关联公司的任何高管或董事或 前高管或董事。这些协议、安排、政策或计划被统称为 “福利安排”。每项福利安排均严格遵守 的条款和适用法律的要求。除适用法律要求延续 的医疗福利外，公司或其任何 ERISA 附属公司的退休员工的退休后健康和医疗 福利不承担任何责任。任何员工计划均未发生 “违禁交易”（定义见ERISA第406条或 守则第4975条）；计划获得该守则第401（a） 条资格的每项员工计划均符合资格，也未发生任何可能导致丧失此类 资格的员工计划，无论是通过行动还是不采取行动。

(rr) 没有 豁免权。根据英属维尔京群岛、中华人民共和国或纽约州的法律，公司或其子公司或其各自的任何财产、资产或收入均无权享有 豁免权，使其免受任何 法律诉讼、诉讼或诉讼中给予的任何救济、抵消或反诉， 任何英属维尔京群岛人民共和国的司法管辖权中国、纽约或美国联邦法院、送达 份诉讼文件、判决时或判决前的附文或附件协助执行判决或执行判决，或 其他法律程序或程序，以在任何此类法院就本协议和交易 文件下或产生或与之相关的义务、负债或任何其他事项提供任何救济或执行判决；以及，如果公司或其任何子公司或其各自的任何财产、资产或收入 可能拥有或此后可能有权在任何此类法院获得任何此类豁免权 可以随时启动诉讼，公司及其子公司均在法律允许的范围内放弃或将放弃该权利，并已同意 接受本协议中规定的救济和执行。

(ss) 封锁 协议。截至本协议签订之日，公司的每位董事、高级管理人员和股东均实益拥有10％以上的已发行和 已发行股份，已向配售代理人签订了封锁协议。

3.2 买方的陈述 和担保。每位买方，不代表其他买方，特此声明并保证自 起截至本协议发布之日和截至公司截止日期，如下所示（除非截至其中的特定日期，在这种情况下， 截至该日期的准确性）：

(a) 组织； 权限。此类买方是正式注册或组建的个人或实体，根据其注册或组建的司法管辖区的法律有效存在且具有良好地位 ，拥有完全权利、公司、合伙企业、有限 责任公司或类似的权力和权限，可以参与和完成交易 文件所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议和协议下的义务。交易 文件的执行和交付以及该买方履行交易文件所设想的交易已获得该买方所有必要的公司、合伙企业、有限责任公司或类似行动（如适用）的正式授权 。 其作为一方的每份交易文件均已由该买方正式签署，当该买方根据本协议条款在 交付时，将构成该买方的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款强制执行 ，但以下情况除外：(i) 受一般公平原则和适用的破产、破产、 重组、暂停和其他影响普遍适用的法律的限制一般债权人权利的强制执行，(ii) 因为 受与债权人权利有关的法律的限制具体履约、禁令救济或其他公平补救办法的可用性，以及 (iii) 在赔偿和缴款条款可能受到适用法律的限制的情况下。

(b) 谅解 或安排。此类买方以委托人身份为自己的账户收购证券，与任何其他人没有关于分配或分配此类证券的直接或间接 安排或谅解（本 的陈述和保证不限制该买方根据注册声明 或其他符合适用的联邦和州证券法出售证券的权利）。该买方正在其正常业务过程中收购本协议 下的证券。

(c) 购买者 状态。该买方在获得证券时确实如此，截至本协议发布之日，在行使任何认股权证的 的每个日期，都将是：(i) 根据第 501 (a) (1)、(a) (2)、 (a) (3)、(a) (7) 或 (a) (8) 条定义的 “合格投资者”《证券法》或 (ii)《证券法》第 144A (a) 条定义的 “合格机构买家”。

(d) 体验此类买家的 。此类买方，无论是单独投资还是与其代表一起，在商业和财务事务上都具有这样的知识、复杂性和 经验，因此能够评估对 证券的潜在投资的优点和风险，并评估了此类投资的利弊和风险。此类买方能够承担 投资证券的经济风险，并且目前有能力承受此类投资的全部损失。

(e) 访问 获取信息。此类买方承认有机会审查交易文件（包括所有 证物及其附表）和美国证券交易委员会报告，并已获得（i）有机会就 证券发行的条款和条件以及投资证券的优点和风险向公司代表提问 ，并获得公司代表的答复；（ii）获取信息关于公司及其 财务状况、经营业绩、业务、足以评估其 投资的财产、管理和前景；以及 (iii) 有机会获得公司拥有或可以获得的额外信息，而无需付出不合理的努力或支出，而这些信息是就投资做出明智的投资决策所必需的。该 买方承认并同意，配售代理人和配售代理人的任何关联公司均未向该类 买方提供与证券有关的任何信息或建议，此类信息或建议也不是必要或不希望的。 配售代理人和任何关联公司均未就公司或 证券的质量作出或作出任何陈述，配售代理人和任何关联公司都可能获得与公司有关的非公开信息，该 买方同意无需向其提供。在向该买方发行证券时， 配售代理人及其任何关联公司均未担任该买方的财务顾问或受托人。

(f) 某些 交易和保密性。除完成本协议所设想的交易外，自该 买方首次收到公司或任何其他代表买方的条款表（书面或口头）之时起，该买方没有直接或间接执行过任何 次购买或出售公司证券，包括卖空公司阐述了 下述交易的材料定价条款，以及在本协议执行之前立即结束。 尽管有上述规定，但如果买方是一种多管理投资工具，由独立的投资组合 经理管理该买方资产的单独部分，而投资组合经理对管理该买方资产其他部分的投资组合经理所做的 投资决策一无所知，则上述 所述陈述仅适用于投资组合经理管理的资产部分 决定购买本文所涵盖的证券协议。除本协议当事方或该类 买方代表，包括但不限于其高级职员、董事、合伙人、法律顾问和其他顾问、 员工、代理人和关联公司外，该买方对就 本次交易（包括本交易的存在和条款）向其披露的所有信息保密。尽管有上述规定，为避免疑问， 此处包含的任何内容均不构成陈述或担保，也不排除任何与寻找或 借入股票以在未来进行卖空或类似交易有关的行动。

公司承认并同意，本第 3.2 节中包含的陈述不得修改、修改或影响买方依赖本协议中包含的公司陈述和保证，或任何其他交易文件或与本协议 相关的任何其他交易文件或文件中包含的任何陈述和保证 或与本协议 相关的任何其他文件或文书或完成本协议 或完成本协议所设想的交易。尽管有上述规定，但为避免疑问，此处 的任何内容均不构成陈述或担保，也不排除任何与寻找或借入股票以便 将来进行卖空或类似交易有关的任何行动。

第四条
双方的其他协议

4.1 没有 Legends。股票和认股权证的发行不含图例。

4.2 提供 的信息。在（i）没有买方拥有证券或（ii）所有认股权证都已到期之前， 公司承诺及时提交（或获得延期并在适用的宽限期内提交）所有 份报告，即使公司当时不受《交易法》报告要求的约束。

4.3 集成。 就任何交易市场的规章制度而言，公司不得出售、要约出售或征求买入要约或以其他方式进行谈判，这些证券（定义见 《证券法》第2节），因为根据任何交易市场的规则和条例， 需要股东在收盘前获得股东批准此类其他交易，除非在该后续交易的 结束之前获得股东的批准交易。

4.4 证券 法律披露；宣传。公司应 (a) 在2023年10月26日上午9点（纽约时间）当天或之前，发布一份 新闻稿，披露本文所设想的交易的重要条款，(b) 在《交易所 法》规定的时间内，向委员会提交一份6-K表格的外国私人发行人报告 ，包括作为其附录的交易文件。自此类新闻稿发布之日起，公司向买方表示，它应公开 披露公司或其任何子公司或其各自高管、董事、员工或代理人向任何买方交付的与交易 文件所设想的交易有关的所有重要非公开信息。此外，自发布此类新闻稿之日起，公司承认并同意，公司、其任何子公司或 任何相应的高级职员、董事、代理人、员工或关联公司与任何买方或任何 其关联公司之间的任何书面或口头协议下的任何和所有 保密义务或类似义务都将终止。公司和每位买方在就本文所考虑的交易发布任何 份其他新闻稿时应相互协商，未经公司事先同意，对于任何买方的任何新闻稿，或未经每位买方事先同意，公司和任何买方均不得就公司的任何新闻稿发布任何 份此类新闻稿或以其他方式发表任何此类公开声明，不得无理地拒绝或拖延哪个 的同意，除非此类披露是法律要求，在这种情况下，披露方应立即将此类公开声明或通信事先通知另一方。尽管有前述 的规定，但未经买方事先书面同意，公司不得公开披露任何买方的姓名，也不得在向委员会或任何监管机构或交易市场提交的任何文件中公开披露任何买方的姓名，除非 (a) 联邦证券法在向委员会提交最终交易文件时要求 ，以及 (b) 在 要求披露的范围内根据法律或交易市场或FINRA的规定，在这种情况下，公司应向 买家提供本 (b) 条款允许提前通知此类披露。

4.5 股东 权利计划。公司或经公司同意，任何其他人不得提出或强制执行任何 买方是任何控制权、股份收购、业务合并、毒丸（包括权利协议下的任何 分配）或公司已生效或此后通过的类似反收购计划或安排下的 “收购人”， 或任何买方都可能被视为触发了任何此类计划的条款或安排，通过根据交易文件或任何其他协议收到证券 在公司和买方之间。

4.6 非公开 信息。除交易 文件所设想的交易的重要条款和条件（应根据第4.4节予以披露）外，公司承诺并同意，除非在此之前，买方或其代理人或律师均不会向任何买方或其代理人或律师提供构成重要非公开信息或公司 有理由认为构成重要非公开信息的任何信息 收到此类信息并与公司同意对此类信息保密。公司理解并确认 ，每位买方均应依据上述契约进行公司证券交易。如果公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、代理人、员工或关联公司未经买方同意向买方交付 任何重要的非公开信息，则公司特此承诺并同意 ，该买方对公司、其任何子公司或其各自的任何 高级职员、董事、代理人、员工不承担任何保密责任或关联公司，或对公司、其任何子公司或其各自的任何 高级职员、董事的责任，代理人、员工或关联公司不得基于此类重要的非公开信息进行交易，前提是 买方仍受适用法律的约束。如果根据任何交易 文件提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司应 同时根据6-K表中的外国私人发行人报告向委员会提交此类通知。公司 理解并确认，每位买方均应依据上述契约进行 公司的证券交易。

4.7 使用 的收益。除非附表4.7另有规定，否则公司应将出售本协议下的 证券的净收益用于营运资金和资本支出用途，并且不得将这些收益用于偿还公司债务的任何部分 （在公司 业务的正常过程中和以前的惯例中支付贸易应付账款除外）；（b）用于赎回任何普通股或普通股等价物；(c) 用于和解 任何未决诉讼；或 (d) 违反 FCPA 或 OFAC法规。

4.8 对买家的赔偿 。在不违反本第 4.8 节规定的前提下，公司将（在 适用法律允许的最大范围内）向每位买方及其董事、高级职员、股东、成员、经理、合伙人、员工和代理人 （以及与持有此类头衔的人具有同等职能的任何其他人员，尽管没有此类所有权或 任何其他所有权）向控制该买方的每位人提供补偿《证券法》第15条和 《交易法》第20条的含义），以及董事、高级职员、股东、代理人、成员、合伙人或员工（以及尽管没有此类所有权或任何其他所有权但与持有此类所有权的人具有同等职能的任何其他人员）（均为 “买方”）免受任何损失、责任、义务、索赔、 意外开支、损害赔偿、成本和支出，包括所有判决、和解支付的金额、法庭费用和合理费用 任何此类买方可能因此而遭受或承担的律师费和调查费用或与 (a) 违反公司在本协议或其他 交易文件中做出的任何陈述、保证、契约或协议的行为有关，或 (b) 非该买方关联公司的公司股东以任何身份对买方或其各自的 关联公司提起的任何诉讼交易文件所设想的交易（除非此类行动完全基于该买方 方的重大违约行为）交易文件下的陈述、担保或契约，或此类 买方可能与任何此类股东达成的任何协议或谅解，或该买方违反州或联邦证券法或 该买方的任何行为（最终被司法裁定为构成欺诈、重大过失或故意 不当行为），公司将在允许的最大范围内向每位买方提供赔偿根据适用法律， 的任何和所有损失、索赔、损害、责任、费用 (包括但不限于合理的律师费）和 支出，这些费用源于 (i) 注册声明、招股说明书、招股说明书补充文件和/或任何注册声明、任何招股说明书或任何形式的 招股说明书或任何形式的 招股说明书或其任何修正案或补充文件或任何初步招股说明书中包含的任何不真实或涉嫌不真实的陈述，或源于或与之相关的任何遗漏 或据称遗漏了其中必须陈述的重大事实，或与之有关其中陈述（以 招股说明书、招股说明书补充文件及其任何招股说明书或补充文件为例，根据 的编写情况）不具有误导性，除非此类不真实陈述或遗漏仅基于该买方以书面形式向公司提供的有关该买方的 信息，明确供其使用，或 (ii) 公司违反或涉嫌违反《证券法》、《交易法》或任何州证券法的行为，或与之相关的任何 条例或法规。如果就可根据本协议寻求赔偿的 对任何买方提起任何诉讼，则该买方应立即以书面形式通知公司， 公司有权就此向买方 方选择合理接受的律师进行辩护。任何买方均有权在任何此类诉讼中单独聘请一名律师并参与辩护 ，但此类律师的费用和开支应由该买方承担，除非 (x) 雇用该律师已获得公司的书面特别授权，(y) 公司在一段合理的时间后 未能进行此类辩护并聘请律师或 (z) 律师合理地认为，在此类诉讼中，在任何实质性问题上都存在 个实质性冲突介于公司的地位与该买方的地位之间， 在这种情况下， 公司应承担不超过一名此类独立律师的合理费用和开支。对于买方在未经 公司事先书面同意的情况下达成的任何和解， 公司将不对本协议下的任何买方承担任何责任，不得无理地扣留或延迟；或 (2) 但仅限于 的损失、索赔、损害或责任可归因于任何买方违反任何陈述， 该买方在本协议或其他交易文件中做出的担保、契约或协议。本第4.8节所要求的 赔偿应通过在 调查或辩护过程中，在收到或发生账单时定期支付相应金额来支付。此处包含的赔偿协议是对任何买方针对公司或其他人的任何诉讼理由或类似权利以及 公司可能依法承担的任何责任的补充。

4.9 普通股的保留 。截至本文发布之日，公司已保留足够数量的普通股，公司将继续随时保留和保持 足够数量的普通股，不附带优先购买权，以使公司能够根据本协议发行 股份，并根据认股权证的任何行使认股权证发行 股票。

4.10 上市 普通股。公司特此同意尽最大努力维持普通股在目前上市的交易市场 的上市或报价，在收盘之前，公司应已申请在该交易市场上上市或报价所有 股和权证股，在收盘的同时，公司不应收到任何表明此类股票和权证上市被拒绝或将被拒绝的 信息。公司进一步同意，如果 公司申请在任何其他交易市场上交易普通股，则将在此类申请中包括所有 股和认股权证，并将采取必要的其他行动，使所有股票和权证尽快在该其他交易市场上市或上市。然后，公司将采取一切合理必要的行动， 继续在交易市场上上市和交易，并将在各个方面遵守公司 根据交易市场章程或规则承担的报告、申报义务和其他义务。公司同意维持普通股 通过存托信托公司或其他已成立的清算公司 进行电子转账的资格，包括但不限于及时向存托信托公司或其他已成立的 清算公司支付与此类电子转账相关的费用。

4.11 故意省略了 。

4.12 随后的 股票出售。

(a) 自本协议发布之日起至截止日期后一百二十 (120) 天（“停顿期”）， 公司和任何子公司均不得发行、签订任何协议以发行或宣布任何 普通股或普通股等价物的发行或拟议发行，也不得向 委员会提交任何注册声明、修订或补充，但 (i) 招股书除外根据第424 (b) 条就本次发行向委员会提交的说明书；以及 (ii) 在发行后的第三十一（31）天或之后截止日期，公司可以对F-3表格提出修正案（委员会档案编号 333-258355）。

(b) 自本协议发布之日起，直到没有买方持有任何认股权证，禁止公司签订协议，或签订协议，使公司或其任何子公司发行任何涉及浮动利率交易的普通股或普通股 等价物（或其单位组合）。“浮动利率交易” 是指 一项交易，其中公司 (i) 发行或出售任何可转换成、可兑换或 可行使的债务或股权证券，或包括以转换价、行使价或 汇率或其他价格获得额外普通股的权利，该价格基于和/或随普通股在 之后的任何时间交易价格或报价而变化此类债务或股权证券的首次发行，或 (B) 转换价、行使价或交易价格为 但须在首次发行此类债务或股权证券之后的某个未来某个日期进行重置，或者发生与公司业务或普通股市场直接或间接相关的 或 (ii) 根据任何协议（包括但不限于股票信贷额度或 场内发行机制）签订或进行交易，公司可以在该协议下发行证券未来确定的价格。任何买方 都有权获得针对公司的禁令救济，以阻止任何此类发行，该补救措施应是对任何 收取损害赔偿的权利的补充。

(c) 尽管有上述规定，但本第4.12节不适用于豁免发行，唯一的不同是任何浮动利率 交易都不得是豁免发行。

4.13 购买者的平等 待遇。除非同时向交易文件的所有各方提供相同的 对价，否则不得向任何人提供或支付任何对价（包括对任何交易文件的任何修改）以修改或同意对交易文件任何条款的豁免或修改。为了澄清起见，本条款 构成公司授予每位买方的单独权利，由每位买方单独协商， 旨在让公司将买方视为一个类别，不得以任何方式被解释为在购买、处置或投票证券或其他方面一致行动的买方或 团体。

4.14 某些 交易和保密性。每位买方单独而不是与其他买方共同承诺，在自执行本协议起至根据初始新闻稿首次公开宣布本协议所设想的交易的 时间结束的时期内，其 或代表其行事或根据与之达成的任何谅解行事的任何关联公司都不会进行任何购买或销售，包括卖空 出售公司任何证券 如第 4.4 节所述。每位买方单独而不是与其他买方共同承诺，在公司根据第4.4节 中描述的初始新闻稿公开披露本协议所考虑的 交易之前，该买方将对本交易的存在和条款以及披露附表中包含的信息 保密。尽管有上述规定，尽管本协议中包含任何与 相反的规定，但公司明确承认并同意：(i) 在根据第4.4节所述的初始新闻稿首次公开宣布本协议所设想的交易 之后，买方在此不作任何陈述、保证或承诺 不会进行公司任何证券的交易。} 应受到限制或禁止进行任何交易根据适用的 证券法，自第4.4节所述的首次新闻稿发布以来 首次公开发布本协议所设想的交易之时起至第 4.4 节所述的首次新闻稿发布后，买方没有任何保密义务或义务 向公司或其子公司交易公司证券。尽管有上述规定，但如果买方是一种多管理的投资工具 ，由不同的投资组合经理管理该买方资产的单独部分，而投资组合经理对管理该买方 资产其他部分的投资组合经理所做的投资决策却没有 的直接了解，则上述契约仅适用于投资组合经理管理的资产中 进行投资的部分决定购买本协议所涵盖的证券。

4.15 Capital 变动。在截止日期一 (1) 周年之前，除非为了保持对交易 市场的最低出价要求的遵守而需要进行反向拆分，否则未经持有股份多数权益 的买方事先书面同意，公司不得对普通股进行反向或远期拆分或重新分类。

4.16 练习 程序。每份认股权证中包含的行使通知形式列出了买方 行使认股权证所需的全部程序。不要求买方行使认股权证时提供任何其他法律意见、其他信息或指示。在不限制前面这句话的前提下，公司在行使认股权证时不要求提供墨水原件的行使通知 ，也不得要求任何行使通知表格的奖章担保（或其他类型的担保或公证）。公司应尊重认股权证的行使，并应根据交易文件中规定的条款、条件和期限交付 股权证。

4.17 Lock-Up。 除非延长 封锁期限，否则公司不得修改、修改、免除或终止任何封锁协议的任何条款，并应根据其条款执行每份封锁协议的规定。如果作为封锁协议当事方的任何高级管理人员或 董事违反了封锁协议的任何条款，公司应立即尽最大努力寻求该封锁协议条款的具体执行。

4.18 预结算期内的销售额 。尽管本协议有相反的规定，但如果在公司和适用的买方执行本协议 之时或之后的任何时候，包括收盘前一段时间（ “结算前期”），则该买方在收盘时向任何人出售根据本协议向该买方发行的任何普通股的全部或任何部分（统称为 “预结算期”）结算股份”），根据本协议，该买方应 自动（该买方或公司无需采取任何额外的必要行动），被视为无条件地 有义务购买此类结算前股票，公司应被视为无条件有义务在收盘时 向该买方出售此类结算前股票；前提是，在 公司收到本协议下此类结算前股票的收购价之前，不得要求公司向该买方交付任何结算前股份；并进一步前提是公司特此 承认并同意上述内容不构成该买方对 是否在 期间的陈述或承诺在结算前期内，该买方应向任何人出售任何普通股，并且该买方出售任何 普通股的任何此类决定只能在该买方选择进行任何此类出售（如果有）时做出。

文章 V
其他

5.1 终止。 如果收盘 未在 2023 年 10 月 30 日当天或之前完成，则任何买方均可通过书面通知其他方终止本协议，但该终止不会影响任何 方就任何违约行为提起诉讼的权利， 另一方（或多方）。

5.2 费用 和费用。在收盘时，公司已同意向配售代理人偿还高达50,000美元，用于支付其法律顾问的合理和 入账的费用和开支。除非交易文件中另有明确的相反规定，否则 方应支付其顾问、律师、会计师和其他专家（如果有）的费用和开支，以及该方在谈判、准备、执行、交付和履行本协议时发生的所有其他费用 。公司 应支付所有过户代理费用（包括但不限于当日处理公司交付的任何指示 信和买方交付的任何行使通知所需的任何费用）、印花税以及与向买方交付任何证券有关的其他税款和关税。

5.3 完整的 协议。交易文件及其附录和附表、招股说明书和招股说明书 补充文件包含了双方对本协议及其主题的全部理解，取代了双方先前就此类事项达成的所有 口头或书面协议和谅解，双方承认这些协议和谅解已合并 并入此类文件、附录和附表。

5.4 通知。 本协议要求或允许提供的任何及所有通知或其他通信或交付均应采用书面形式， 应在下午 4:30 或之前按本文所附签名页上规定的电子邮件地址通过传真号码或电子邮件附件 发出，则应在下午 4:30 或之前被视为已发出并生效：(a) 发送之时， （纽约市时间）在交易日，（b）传送后的下一个交易日，如果此类 通知或通信是通过传真号码或电子邮件附件，按本文所附签名页上规定的电子邮件地址传真发货，该日期不在交易日或晚于任何交易日下午 4:30（纽约时间），（c）如果由美国国家认可的隔夜快递服务 或 (d) 实际发送需要向其发出此类通知的当事人的收据。此类通知和通信的地址 应与本协议所附签名页上的规定相同。如果根据任何交易 文件提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司应 同时根据6-K表中的外国私人发行人报告向委员会提交此类通知。

5.5 修正案； 豁免。除非公司和买方签署书面文书（如果是修正案），否则不得放弃、修改、补充或修改本协议的任何条款，如果是修正案，则由根据本协议下的 初始认购金额（或收盘之前，公司和每位买方）购买了至少 50.1% 的股份权益，或者如果是豁免，则由 一方对其强制执行寻求此类豁免条款，前提是如果任何修正、修改或豁免 对某项产生不成比例的不利影响购买者（或一组购买者），还必须征得受不成比例影响的 买方（或一组购买者）的同意。对本协议任何条款、条件或 要求的任何违约行为的豁免均不得被视为未来的持续豁免，也不得被视为对任何后续违约的放弃，或对本协议中任何其他条款、条件或要求的放弃，也不得以任何方式拖延或遗漏行使本协议下的任何权利 ，从而损害任何此类权利的行使。任何对任何买方相对于其他 购买者的类似权利和义务产生不成比例、实质性和不利影响的拟议修正案或豁免，都必须事先获得受不利影响的买方的书面同意。根据 本第 5.5 节生效的任何修正案均对每位证券买家和持有人以及公司具有约束力。

5.6 标题。 此处的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响 本协议的任何条款。

5.7 继任者 和受让人。本协议对双方及其继承人以及经许可的 受让人具有约束力并符合其利益。未经每个 买方事先书面同意（合并除外），公司不得转让本协议或本协议下的任何权利或义务。任何买方均可将其在本协议下的任何或全部权利转让给此 买方向其转让或转让任何证券的任何个人，前提是该受让人书面同意就转让的 证券受适用于 “买方” 的交易文件条款的约束。

5.8 第三方 受益人。配售代理人应是 第 3.1 节中公司陈述和保证以及第 3.2 节中买方陈述和保证的第三方受益人。本协议旨在使 双方及其各自的继任者和允许的受让人受益，除非第 4.8 节、本第 5.8 节和/或《配售机构 协议》中另有规定，否则本协议 的任何条款也不得由任何其他人执行。

5.9 适用于 的法律。与交易文件的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受 管辖，并根据纽约州内部法律进行解释和执行，不考虑纽约州法律冲突的 原则。各方同意，与本协议和任何其他交易文件所设想的交易的解释、执行和 辩护有关的所有法律诉讼（无论是针对本协议一方 还是其各自的关联公司、董事、高级职员、股东、合伙人、成员、员工或代理人提起）均应在纽约市的州和联邦法院提起 。双方特此不可撤销地接受设在纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院的专属管辖权 ，以裁决本协议下或与本协议所设想或讨论的任何交易（包括与执行任何交易文件有关的 ）的任何 争议，特此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼或 中主张诉讼，任何关于其个人不受任何此类法院管辖的索赔，该诉讼或提起诉讼 不恰当或不方便进行此类诉讼。各方特此不可撤销地放弃个人诉讼服务， 同意在任何此类诉讼或程序中通过挂号信或挂号信或 隔夜送达（附送达证据）将副本邮寄至本协议下通知的有效地址邮寄给该方， 同意此类服务构成良好而充分的程序和通知送达。此处包含的任何内容均不得被视为 以任何方式限制以法律允许的任何其他方式提供服务的任何权利。如果任何一方启动诉讼 或程序以执行交易文件的任何条款，那么，除了 第 4.8 节规定的公司义务外，非胜诉方应向该诉讼或诉讼中的胜诉方偿还其合理的 律师费以及调查、准备和起诉此类诉讼或 诉讼所产生的其他费用和开支。

5.10 生存。 此处包含的陈述和保证应在证券收盘和交付后继续有效。

5.11 执行。 本协议可以在两个或多个对应方中执行，所有这些协议合在一起时均被视为同一 协议，并将在各方签署对应协议并交付给另一方后生效， 理解双方无需签署相同的对应协议。如果任何签名是通过传真 传输或通过电子邮件传送 “.pdf” 格式的数据文件传送的，则该签名应使执行（或代表签名签署）的一方承担有效且具有约束力的 义务，其效力和效力与该 传真或 “.pdf” 签名页是其原件一样。

5.12 可分割性。 如果本协议的任何条款、条款、契约或限制被有管辖权的法院认定为无效、 非法、无效或不可执行，则此处规定的其余条款、条款、契约和限制应保持 的全部效力和效力，不得以任何方式受到影响、损害或失效，本协议各方应尽其商业上 的合理努力来寻找和使用替代方案是指通过该术语, 条款, 实现与 所设想的相同或基本相同的结果,契约或限制。特此规定并宣布双方的意图是，他们 本来会执行剩余的条款、条款、契约和限制，但不包括今后可能被宣布无效、非法、无效或不可执行的任何内容。

5.13 撤销权 和撤回权。尽管任何 交易文件中包含任何相反的规定（且不限制任何类似条款），但只要任何买方根据交易 文件行使权利、选择、要求或选择权，而公司未在规定的期限内及时履行相关义务，则该买方 可以在向公司发出书面通知后不时自行决定撤销或撤回任何相关通知，要求或 在不影响其未来的前提下全部或部分地进行选择诉讼和权利；但是，如果撤销 行使认股权证，则应要求适用的买方退还任何已撤销的 行使通知的普通股，同时向该买方退还为该买方支付给公司的此类股票的总行使价 ，并恢复该买方根据该买方认股权证收购此类股票的权利（包括 签发替代认股权证以证明这种恢复的权利）。

5.14 替换 证券。如果任何证明任何证券被肢解、丢失、被盗或销毁的证书或文书，则公司 应签发或促成签发新的证书或文书，以换取和取代这些证书或文书（如果被毁坏），或以 代替和取而代之，但前提是收到 公司合理满意的此类丢失、被盗或销毁的证据。在这种情况下，新证书或票据的申请人还应 支付与发行此类替代证券相关的任何合理的第三方费用（包括惯常赔偿），并且 根据 董事会制定的公司政策提供可能要求和确定的赔偿。

5.15 补救措施。 除了有权行使此处规定或法律授予的所有权利，包括追回损害赔偿外， 的每位买方和公司都有权根据交易文件获得特定履约。双方同意， 金钱损害赔偿可能不足以补偿因违反交易 文件中包含的义务而造成的任何损失，特此同意放弃也不在任何诉讼中主张 法律补救措施是充分的。

5.16 付款 预留。如果公司根据任何交易文件向任何买方支付了一笔或多笔款项，或者 买方执行或行使了其在交易文件下的权利，并且此类付款或付款或此类执法或行使的收益 或其任何部分随后失效、被宣布为欺诈性或优惠性的、从 撤销、追回、扣押或要求退款、偿还或以其他方式恢复公司、受托人、接管人或任何法律规定的任何其他个人 （包括但不限于任何破产法、州或联邦法律、普通法或衡平法诉讼理由），则在恢复债务的 范围内，原本打算履行的债务或部分债务应恢复并继续生效，就好像未支付款项或未发生此类强制执行或抵消一样。

5.17 买家义务和权利的独立 性质。每位买方在任何交易文件下的义务是多个 ，不与任何其他买方的义务共同承担，任何买方均不以任何方式对任何其他买方履行或 不履行任何交易文件下的义务承担任何责任。此处或任何其他 交易文件中包含的任何内容，以及任何买方根据本协议或该文件采取的任何行动，均不应被视为将买方 视为合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，也不得推定买方 以任何方式就此类义务或交易所设想的交易采取一致或集体行动文档。每位买方都有权独立保护和执行其权利，包括但不限于本协议或其他交易文件产生的 权利，并且任何其他 买方无需为此目的作为额外当事方加入任何诉讼。每位买方在审查和谈判交易文件时均由自己的 独立法律顾问代表。 仅出于管理便利的考虑， 每位买方及其各自的律师都选择通过勒布与公司沟通。Loeb 不代表 个买家，只代表配售代理。为了方便公司，公司选择向所有买家提供相同的条款和 交易文件，而不是因为任何 买家要求或要求这样做。明确理解和同意，本协议和每笔交易 文件中包含的每项条款仅限于公司与买方之间，而不是公司与买方之间的集体条款，也非 和买方之间。

5.18 违约赔偿金。公司支付根据交易 文件所欠的任何部分违约金或其他款项的义务是公司的持续义务，在支付所有未付的部分违约金和其他 金额之前，不论此类部分违约金或 其他到期应付金额所依据的工具或担保已经取消，该义务才会终止。

5.19 周六、 周日、节假日等。如果采取任何行动或此处要求或 授予的任何权利到期的最后或指定日期不是工作日，则可以在接下来的下一个工作日采取此类行动或行使此类权利。

5.20 施工。 双方同意，他们各自和/或其各自的律师都已审查并有机会修改交易 文件，因此，解释交易文件或其任何修正案时，不得使用通常的解释规则，即任何模糊之处都要解决 一方。此外，对于本协议 日期之后发生的普通股的反向和 远期股票分割、股票分红、股票组合和其他类似的普通股交易，任何交易文件中提及的股票价格和普通股均应进行调整。

5.21 免除陪审团审判。在任何一方在任何司法管辖区对任何其他方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中， 当事方在适用法律允许的最大范围内，特此绝对、无条件、 不可撤销和明确地永久放弃陪审团审判。

（签名 页面关注）

见证，本协议双方促使各自的授权 签署人自上文首次指明的日期起正式签署本证券购买协议。

收件人： Joan Wu，Esq.

Hunter Taubman Fischer & Li LLC

华尔街 48 号，1100 套房

新 纽约，纽约，10005

电子邮件： jwu@htflawyers.com

[页面的剩余部分 故意留空

购买者的签名页面如下]

[买方 证券购买协议的签名页]

在 见证中，下列签署人促使各自的授权签署人 自上文首次指明的日期起正式签署了本证券购买协议。

买方的姓名 ：____________________________________________________

买方授权签字人的签名 : _________________________________

授权签署人的姓名 ：___________________________________________

授权签署人的标题 ：______________________________________________

授权签字人的电子邮件 地址：_______________________________________

传真 授权签字人的号码：____________________________________

买家通知的地址 ：

向买方交付认股权证的地址 （如果与通知地址不相同）：

股票的 DWAC ：

订阅 金额：_______________ 美元

股票： _______________

B 类认股权证 _________________

C 类认股权证_________________

认股权 股票：________________

EIN 编号：_______________________

☐ 尽管本协议中有任何相反的规定，但勾选此复选框后，(i) 上述签署人 有义务购买本协议中规定的由上述签署人从公司购买的证券， 公司向上述签署人出售此类证券的义务是无条件的，所有成交条件均应被忽视，(ii) 应在第二天收盘 (第 2) 本协议签订之日后的交易日以及 (iii) 本协议设想的任何收盘条件 要求公司或上述签署人交付任何 协议、文书、证书或类似物品或购买价格（如适用）的协议（但在被上述 (i) 条款忽略之前）不再是条件，而是公司或上述签署人（如适用）的无条件义务向其交付此类协议、文书、证书或 类似价格或购买价格（如适用）截止日期的另一方。

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