附录 5.1

Harney Westwood & Riegels LP

克雷格缪尔·钱伯斯

邮政信箱 71

路城

Tortola VG1110

英属维尔京群岛

电话：+1 284 494 2233

传真：+1 284 494 3547

2023 年 10 月 30 日

george.weston@harneys.com

+1 284 852 4333

051431.0016-GYW

收件人：公司（定义见下文）

亲爱的先生们

Bit Brother Limited，公司编号 1682727（ 公司)

我们获悉：

(1)公司在F-3表格（文件编号333-256628）（经修订）上向证券 和交易委员会（秒) 于 2021 年 5 月 28 日 ( 注册声明) 根据美利坚合众国 1933 年《证券法》，采用与招股说明书补充文件中描述的证券相关的上架注册程序， ，该补充文件已宣布于 2021 年 6 月 8 日生效。2023 年 10 月 30 日，公司向美国证券交易委员会提交了日期为 2023 年 10 月 25 日的招股说明书补充文件 （ 招股说明书补充文件）其中，公司总共发行了1400万张（ 股份) 其 A 类普通股，无面值 (A 类普通股），B 类认股权证（ 认股证) 至 购买最多 14,000,000 股 A 类普通股（ B 类认股权证) 和 C 类认股权证，可购买不超过 14,000,000 股 A 类普通股（ C 类认股权证），（B 类认股权证和 C 类认股权证合在一起 认股权证).

(2)根据这种上架注册程序，公司可以不时发行总额不超过2亿美元的 普通股、优先股、债务证券、认股权证、单位和权利。

我们是有资格在英属维尔京群岛执业 的律师，并被要求就公司的注册 声明向您提供此法律意见。注册声明涉及14,000,000股A类普通股的注册、用于购买 （总计不超过14,000,000股A类普通股）的B类认股权证、行使B类认股权证时可发行的14,000,000股A类普通股、购买总计不超过14,000,000股A类普通股的C类认股权证以及行使时可发行的14,000,000股A类普通股 股 C类认股权证，如向美国证券交易委员会提交的招股说明书补充文件中进一步描述的 与注册声明和协议（定义见附表1）一起提交的招股说明书。

合作伙伴名单可在我们的办公室查看。 通过与 Zuill & Co. 的关联提供百慕大法律服务

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为了给出此 意见，我们检查了文件（定义见附表 1）。我们没有进行或被指示对作为本意见主题的交易进行任何进一步的 调查或尽职调查。

在给出这一意见时，我们依据的是 附表2中列出的假设，但我们尚未得到证实。

仅基于上述 的审查和假设，考虑到我们认为相关的法律考虑因素，并符合附表3中列出的资格，我们认为根据英属维尔京群岛的法律：

1存在与良好信誉。该公司是一家正式注册成立的有限责任公司，根据英属维尔京群岛的法律，该公司有效存在且信誉良好。 该公司是一个独立的法律实体，以自己的名义提起诉讼。

2容量和功率。公司执行和交付交易文件（如 在附表1中定义的条款）以及履行交易文件下的义务，包括发行股票和认股权证 ，均在公司的能力和权力范围内，并已获得公司所有必要的公司行动 的正式授权和批准。

3没有冲突。交易 文件的执行、执行和交付不违反、冲突或导致违反：

(a)公司备忘录和 章程的任何条款；

(b)目前在英属维尔京群岛适用于公司的任何法律或法规；或

(c)英属维尔京群岛任何政府或监管 当局或机构的任何现有命令或法令。

4正当执行。根据决议（定义见附表1），交易文件已代表公司正式签署， 。

5可执行性。 英属维尔京群岛的法院将把交易文件视为公司的具有法律约束力和有效的义务，可根据其条款强制执行。

6股票。公司有权发行无限数量的A类普通股。每股 股份，(i) 在根据注册声明和正式通过的决议发行时，(ii) 一旦公司收到每股 股的对价，以及 (iii) 股东的姓名作为股票持有人 被列入公司成员登记册后，将有效发行、全额支付且不可征税（该术语表示在此处使用时，无需再支付任何款项 由其持有人支付）。

7认股权证。认股权证已获得正式有效的授权， 已分配并留待发行。在适当行使认股权证后，在公司收到根据认股权证条款支付的款项后， 在相关股东的姓名列入公司成员名册后， 认股权证将以全额支付且不可评估的方式有效发行（此处使用该术语表示持有人无需 支付任何其他款项）。

2

8授权和批准。不要求英属维尔京群岛的任何政府、监管或司法机构或机构进行授权、同意、命令、许可 或批准，也无需向英属维尔京群岛任何政府、监管或司法机构发出通知 或就以下事项向任何英属维尔京群岛政府、监管或司法机构提交其他文件或采取行动：

(a)交易文件的执行和交付；

(b)行使 交易文件下公司的任何权利；

(c)履行交易文件下公司的任何义务 ；或

(d)根据交易文件支付任何金额。

9申报。不必确保交易文件证据的合法性、有效性、可执行性 或可接受性，也无需向英属维尔京群岛的任何政府、监管 或司法机构提交、记录或登记。

10判决货币。英属维尔京群岛法院 就与交易文件有关的索赔作出的任何金钱判决都可能以提出索赔时使用的货币 表示，因为此类法院有权酌情批准以英属维尔京群岛 货币以外的其他货币作出金钱判决。

11税收。目前不征收印花税、所得税、预扣税、 税、注册税或其他关税或类似税收或费用，根据英属维尔京群岛的现行法律，将来也不会征收与交易文件 的证据或公司或任何其他人根据交易文件支付的任何款项有关的印花税、所得税、预扣税、 税、注册税或其他税收或类似税收或费用。

12利息。英属维尔京群岛没有适用的高利贷或利息 限制法限制公司收回款项或履行交易文件规定的义务 。

13执行判决。美利坚合众国纽约州法院对公司作出的任何确定金额的 最终和确凿的金额判决 ( 法庭) 本身将被英属维尔京群岛的法院视为诉讼理由，并作为普通法债务提起诉讼，因此无需重审这些问题，前提是：

(a)法院对此事拥有管辖权，而该公司 要么服从该司法管辖权，要么是该司法管辖区的居民或经营业务，并已收到正式的诉讼程序；

(b)法院的判决与罚款、 罚款、税收或类似的财政或收入义务无关；

(c)在获得判决时，作出有利判决的 个人或法院方面均未存在欺诈行为；

(d)英属维尔京群岛的承认或执行 不会违反公共政策；以及

(e)作出判决所依据的诉讼 不违反自然正义原则。

3

14不利后果。根据英属维尔京群岛的法律，交易文件的任何一方（公司除外）都不会被视为英属维尔京群岛的居民、居住地或 从事任何商业活动，也不会因为交易文件的执行和履行而在英属维尔京群岛缴纳任何税款，也没有必要执行、履行和执行 交易文件任何此类方均被授权或有资格在英属维尔京群岛开展业务。

15法律和司法管辖权的选择。美利坚合众国纽约州 法律的选择 (纽约) 因为英属维尔京群岛法院将维持交易文件 的正当法律作为有效的法律选择，并由此类法院在与 交易文件有关的诉讼中适用，因为交易文件的正当法律以及公司接受纽约法院的管辖，就英属维尔京群岛法律而言， 是有效和具有约束力的。

16Pari Passu 义务。 公司在交易文件下的义务构成直接义务（除非有明确的从属关系）等级至少为 pari passu及其所有其他无担保债务（法律所优先的债务除外）。

17外汇管制。英属维尔京群岛目前适用的法律没有外汇管制 或外汇法规。

18主权豁免。对于就交易文件和执行交易文件以及公司履行交易文件规定的义务构成私人和商业行为，公司无权 以主权或其他为由向英属维尔京群岛法院提起诉讼或执行判决 主张豁免。

19搜索。我们对附表1第4段提及的英属维尔京群岛高等法院登记处的搜索显示，没有显示针对该 公司的未决法庭诉讼。

根据我们对附表1第 3和4段提及的英属维尔京群岛公司事务登记处和英属维尔京群岛高等法院登记处的搜索，公司 事务登记处保存的记录中没有目前有效的公司清算命令或决议，也没有关于任命公司或其任何资产的 接管人的最新通知。

本意见仅限于本意见中明确表述的 个事项，这些事项是根据英属维尔京群岛法院在本意见发表之日有效和适用的英属维尔京群岛法律作出的。我们没有对 任何其他司法管辖区的法律进行过调查，也没有发表任何意见。我们对事实问题不发表任何意见。除非此处特别说明，否则我们不对 在交易文件中可能由公司做出的或与公司有关的任何陈述和保证发表评论。对于本意见所涉交易的商业条款，我们没有 意见。

本意见是为了您 的利益以及与交易 文件所考虑的交易有关的法律顾问（仅以此身份）受益。只有在我们事先书面同意的情况下，才能将其披露给您的继任者和受让人。不得向任何其他方披露或依赖 或出于任何其他目的。

忠实地是你的

/s/Harney Westwood & Riegels LP
Harney Westwood & Riegels LP

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附表 1

已检查的文件和记录清单

12023 年 10 月 23 日从公司事务登记处获得的公司注册证书、备忘录 和《公司章程》的副本，我们的检索日期 2023 年 10 月 27 日显示这些副本随后未作修改；

2公司注册代理人 FH Corporate Services Ltd. 于 2023 年 10 月 27 日认证的公司在其 注册办事处保存的法定文件和记录的记录和信息（ 注册代理人证书);

32023 年 10 月 27 日，在英属维尔京群岛托尔托拉罗德城公司事务注册处存档并可供查阅的公司的公共记录；

42023 年 10 月 27 日在英属维尔京群岛高等法院存档并可供查阅的诉讼记录；

5 公司事务处处长于2023年10月27日签发的有关该公司的良好信誉证书；

6公司董事会 于2023年10月25日一致通过书面决议的副本，该决议批准公司签订并授权公司 执行和交付 交易文件（ 决议);

(上面的 1-6 是 公司文件)、 和

7包含以下内容的文件的副本：

(a)截至2023年10月25日，安信投资主基金有限责任公司、萨比波动率认股权证主基金有限公司以及作为买方的神盾金融投资有限公司 和安森投资主基金有限责任公司签订的证券购买协议（ 购买者）和公司（ 协议) 关于本公司 A 类普通股的发行 （ 股份) 及发行本公司A类普通股 股的认股权证；

(b)由公司签订的日期为2023年10月30日 的B类普通股购买权证，以买方为受益人，购买B类认股权证；

(c)公司签发的日期为2023年10月30日 的C类普通股购买权证，该认股权证由买方代为C类认股权证；以及

(d)公司与 Maxim Group LLC 于 2023 年 10 月 25 日签订的配售代理协议，

（总的来说， 交易文件).

在本意见中，公司文件 和交易文件统称为 文件.

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附表 2

假设

1外国法律规定的有效性。(i) 交易文件的每一方（公司除外）都具有签订交易文件 并履行其义务的必要能力、权力和权限，并且每个交易方都已正式执行交易文件 (ii) 交易文件 构成或将构成双方根据纽约法律承担的有效、具有法律约束力和可执行的义务; (iii) 纽约法律和其他任何法律要求的所有手续 适用法律（英属维尔京群岛法律除外）已得到遵守； 和 (iv) 任何外国法律下出现的任何其他事项都不会影响本意见中表达的观点。

2法律的选择。选择管理交易文件的纽约法律 是本着诚意做出的，将被视为有效且具有约束力的选择， 将得到该司法管辖区和所有其他相关司法管辖区（英属维尔京群岛除外）的法院的支持， 的订立和履行交易文件不会导致任何一方违反任何协议或 承诺。

3导演。公司董事会认为 执行交易文件及其所设想的交易符合公司的最大利益，并且 董事在决议中未适当披露的交易或交易文件所设想的交易中具有经济利益或其他关系。

4Bona Fide 交易。交易文件对财产 的处置均不是出于不当目的或故意为履行对债权人的债务而进行的。

5偿付能力。在交易文件执行之日，公司 能够在到期时偿还债务，签订交易文件不会导致公司 无法偿还到期债务。

6文件的真实性。所有原始文件 均为真实，所有签名、缩写和印章均为真实，所有文件副本均为真实无误的副本，交易 文件在所有材料上均符合向我们提供的同类文件的最新草稿，而且，如果交易文件 在标明此类文件变更的连续草稿中提供给我们，则所有此类更改均已注明。

7公司文件。法律要求将 记录在公司文件中的所有事项都如此记录， 我们审查的所有公司会议记录、决议、证书、文件和记录均准确完整，由此表达或暗示的所有事实都是准确和完整的，注册代理人证书中记录的信息 在决议通过之日是准确的。

8印花税。该公司不拥有（直接或 间接拥有）英属维尔京群岛的土地权益。

9无需采取任何步骤即可结束。公司的董事和股东 没有采取任何措施任命公司的清算人，也没有为公司的任何财产 或资产指定接管人。

10决议。这些决议仍然完全有效 并生效。

11看不见的文件。除 提供给我们的文件外，没有任何决议、协议、文件或安排对文件中设想的交易 产生重大影响、修改或变更。

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附表 3

资格

1可执行性。这个词 强制执行上面使用的 表示公司根据相关文书承担的义务属于英属维尔京群岛法院强制执行的类型。这并不意味着这些义务在任何情况下都必须按照 的条款强制执行。特别是：

(a)破产。权利和义务可能受到破产、破产、清算、清盘、重组、延期、债务调整、安排和其他影响债权人权利的类似 法律的限制。

(b)时效期限。根据与英属维尔京群岛诉讼时效有关的1961年《时效法》，交易文件 项下的索赔可能会被禁止，也可能成为或变成 ，但须受抵消、禁止反言或反诉等抗辩的约束。

(c)公平权利和补救措施。公平权利可能 被否决 善意 买方无需通知即可兑换价值。公平补救措施，例如针对特定 履约的禁令和命令，是自由裁量的，在损害赔偿被视为适当补救措施的情况下，通常不予采用。

(d)公平交易。诚信和公平交易原则可以限定严格的合法权利 ——例如，如果可以证明任何事项的证明或计算具有不合理或任意的依据，或者存在明显的错误，则英属维尔京群岛 群岛法院可能会认定该证书或计算结果不具有决定性。

(e)防止执法。 可能以欺诈、胁迫、胁迫、不当影响、不合理的贸易限制、虚假陈述、公共政策或错误为由阻止执行，或者 受到合同失效理论的限制。

(f)刑法条款。例如，在某些情况下 支付额外利息的条款，如果英属维尔京群岛法院认定 此类条款为刑罚，则可能无法执行。

(g)货币。英属维尔京群岛法院保留 自由裁量权以美元计价任何判决。

(h)保密。法律程序的要求可能会推翻规定保密义务的条款。

(i)费用裁定。原则上，英属维尔京群岛的法院将根据相关的合同条款裁定诉讼费用和支出，但是 在实践中如何适用高等法院规则仍存在一些不确定性。

(j)不恰当的论坛。英属维尔京群岛 群岛的法院可以拒绝对根据交易文件 提起的实质性诉讼行使管辖权，前提是此类诉讼可能在更合适的法庭审理。

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(k)金融服务业务。根据2001年《金融服务委员会法》第50F条， 个人在经营无牌金融服务业务的过程中达成的协议无法对协议另一方 强制执行。

2公共记录。出于各种原因，我们审查的记录可能不完整。特别是，你应该注意：

(a)在特殊情况下，法院可以下令封存法庭记录 ，这意味着法院诉讼记录不会出现在高等法院的登记册上；

(b)未能向 提交指定接管人的通知不会使破产管理失效，只会对接管人处以罚款；

(c)英属维尔京群岛公司的清算人在被任命后的14天内 必须向公司事务注册处提交任命通知；以及

(d)尽管公司备忘录和章程修正案 通常自在公司事务登记处注册之日起生效，但英属维尔京群岛法院有可能下令将其视为从较早的日期起生效，而且在随后提交法院命令之前，搜索不会显示修正案 ，

因此，我们的搜索不会显示出此类问题。

3可分割性。英属维尔京群岛 的法院将自行决定是否可以切断一项非法或不可执行的条款。

4几种补救措施。在某些情况下，交易文件中的条款 ，即 (i) 特定补救措施的选择不妨碍诉诸其他一项或多项补救措施，或 (ii) 延迟 或未能行使权利或补救措施不构成对任何此类权利或补救措施的放弃，这些条款可能不可执行。

5外国法规。对于交易文件中提及外国法规的条款，我们没有发表任何意见。

6修正案。英属维尔京群岛法院不会 将合同中关于只能以书面形式修改或免除合同的声明视为最终声明，而是能够考虑该案的所有 事实，特别是在已经通过考虑以确定口头修正或豁免是否已生效的情况下， 如果认定有这样的口头修正或豁免，则被视为也修改了书面协议的既定要求。

7信誉良好。为了维持公司在英属维尔京群岛法律下的良好信誉 ，必须向公司事务注册处支付年度许可费。

8法律冲突。本意见中就英属维尔京群岛法律的 个问题表达的意见不一定被解释为暗示 英属维尔京群岛法院会将英属维尔京群岛法律视为根据其法律规则的冲突 确定该问题的适当法律。

9制裁。根据英属维尔京群岛法律实施的联合国和欧盟制裁，公司的义务可能会受到限制。

10经济实质。我们没有进行任何调查 ，也没有对公司遵守2018年《经济实质（公司和有限合伙企业）法》的情况表示任何看法。

11股票。当股东的姓名 被记入公司成员名册时，股票被视为已发行。

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