美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 6-K

根据第13a-16条或第15d-16条向外国私人发行人报告
1934 年《证券交易法》

对于 2023 年 10 月

委员会 文件编号：001-35755

BIT BROTHER有限公司

（将注册人姓名的 翻译成英文）

Kineer 商务中心 A 座 15 楼

岳麓区滨江路 53 号

长沙， 中国湖南省 410023

电话： +86-0731-82290658

（主要行政办公室地址 ）

用复选标记注明 注册人是在 20-F 表格或 40-F 表格的封面下提交或将提交年度报告。

表格 20-F 表格 40-F ☐

已注册 直接发行

2023 年 10 月 25 日，Bit Brother Limited（“公司”）与某些非关联机构投资者（“买方”）签订了某些证券购买协议（“收购 协议”），根据该协议， 公司同意出售其14,000,000股A类普通股（“普通股”）B类认股权证（“ B类认股权证”），以购买14,000,000股普通股和Class C类认股权证（“C类认股权证”，以及 B类认股权证，“认股权证”）将在注册直接发行中购买14,000,000股普通股（ “发行”），总收益约为504万美元。每股普通股以及 相应的B类认股权证和C类认股权证的购买价格为0.36美元。

B类认股权证将在发行之日后立即行使，为期五年，初始行使价 为0.36美元，但须在收盘后三十 (30) 个交易日进行重置。C 类认股权证将在 发行之日后立即行使，为期两年，初始行使价为0.46美元。除了两份认股权证中规定的惯常无现金行使 权利外，C类认股权证还将提供另一种无现金行权，允许 C类认股权证的持有人在某些 条件下以无现金行使的方式随时行使大量普通股的权利。每份认股权证均受反稀释条款的约束，以反映股票分红和分割、后续供股 或其他类似交易，但不反映未来以较低价格发行证券的结果。在发生基本面 交易（定义见认股权证）后，认股权证将被强制赎回，现金对价等于该认股权证中该部分的Black Scholes价值（定义见认股权证）。

公司在购买协议中同意，除某些例外情况外，它不会在本次发行结束后的一百零 二十 (120) 个日历日内发行任何普通股或普通股等价物。

在执行购买协议的同时，公司高管和董事以及持有公司10％或 以上普通股的股东根据 签订了封锁协议（“封锁协议”），除其他外，他们同意不出售或处置 他们在一百二十 (120) 年内实益拥有的任何普通股本次发行结束后的几天。

公司目前打算将本次发行的净收益用于区块链 软件的研发和商业化、建造或收购加密货币采矿设备以及用于营运资金和一般公司用途。此次发行已于 2023 年 10 月 30 日结束 。

公司与Maxim Group LLC签订了日期为2023年10月25日的配售代理协议（“信函协议”），作为独家配售代理（“配售代理”），根据该协议，配售代理人同意充当 与本次发行有关的唯一牵头/独家配售代理。公司同意向配售代理人支付总费用 ，相当于本次发行筹集的总收益的7％。该公司还同意向配售代理人偿还高达50,000美元，用于 合理且可算的律师费用和开支。

购买协议形式、B类认股权证形式、C类认股权证形式、封锁协议形式和信函协议 的副本 分别作为附录99.1、99.2、99.3、99.4和99.5附于此，并以引用方式纳入此处。上述 《购买协议》、《认股权证》和《信函协议》条款摘要受此类文件的约束，并完全受这些文件的约束。

2023 年 10 月 26 日，公司 发布了一份新闻稿，宣布此次发行。该新闻稿的副本作为附录99.6附于此，并作为引用纳入此处 。该公司英属维尔京群岛律师Harney Westwood & Riegels LP 出具的法律意见副本作为附录5.1附于此，该公司美国律师亨特·陶布曼·费舍尔和 Li LLC出具的法律意见副本作为附录5.2附于此。

展品

签名

根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人 代表其签署本报告。

日期： 2023 年 10 月 31 日