附录 10.3

转租

本转租协议（“转租”）的日期为2023年7月10日，由特拉华州的一家公司APPFOLIO, INC.（“Sublandlord”）和特拉华州的一家有限责任公司GOOGLE LLC（“子租户”）签订。

目击者：

鉴于 50 Castilian Drive, LLC、特拉华州的一家有限责任公司（“原始房东”）和 Sublandlord 于 2019 年 12 月 6 日签订了该工业租约（“租约”），根据该租约，房东向萨房东租赁了位于卡斯蒂利亚技术中心90号的建筑中约占35,960平方英尺的可出租场地（“租赁场所”）加利福尼亚州圣塔芭芭拉县戈利塔市的卡斯蒂利亚大道，93117（“大楼”）；

鉴于，特拉华州的一家有限责任公司（作为原始房东的权益继承人）（以下称 “房东”）Castilian 90, LLC和Sublandlord随后于2022年2月10日签订了某些工业租赁第一修正案；

鉴于经修订的租约的真实完整副本已交付给分租人，分租人通过执行本协议确认收到了该副本；以及

鉴于，分租人希望从副房东那里转租，而次房东希望将整个租赁场所转租给分租人，期限、租金，并受此处包含的契约、协议、条款、条件、限制、例外和保留的约束、约束、例外情况和保留的约束。

因此，现在，考虑到下文规定的上述承诺、契约和协议，以及其他良好和有价值的对价（特此确认已收到和充足），Sublandlord 和 Subtenant 特此承诺并同意如下：

1.Sublandlord 特此向分租人转租，转租人特此从租赁场所Sublandlord租用，期限（“转租期限”）从（i）相互执行本转租和（ii）房东签署并交付房东同意书之日（定义见下文第41节）（“转租开始日期”）后三十（30）天开始，以较晚者为准并于 2031 年 12 月 31 日晚上 11:59（“到期日”）结束，或根据以下任一条款取消或终止该期限的较早日期本转租须遵守此处包含的契约、协议、限制、保留、例外情况、条款和条件。尽管有上述规定，但如果分租人行使续订选择权，则直接与房东签订租约，或

以其他方式将其占有权直接延长至到期日之后，则到期日将自动延长至2032年2月29日，无论此处或租约中有任何相反之处，都不得要求分租人在到期日交出租赁房屋或按本协议或租约规定的交出条件交付租赁房屋；前提是分租方没有违反本转租协议，则继续占有租赁租赁的房屋，绑定到房东或Sublandlord 在延长的到期日起和之后继续占用租赁场所。自转租开始之日起，本文件所附附附录A中列出的个人财产、固定装置和设备（统称为 “Sublandlord FF＆E”）根据本文附录B所附表格的销售单条款移交给分租人，Sublandlord的所有其他个人财产、固定装置和设备应在转租开始日期之前从租赁场所移走。租赁场所以及租赁场所的附属设施是分租的，包括但不限于在租约允许的范围内与其他人共同使用建筑物的大厅、电梯和其他公共部分和公共区域、停车场和项目的所有其他公共区域的权利。Sublandlord 应按原样交付租赁房屋，移除、指定所有个人财产，并将 Sublandlord FF&E 留在原处，保持扫把清洁状态，建筑物及其系统处于良好运行状态。根据要求，Sublandlord应按照Sublandlord维护的格式向Sublandlord提供Sublandlord拥有的所有历史建筑图纸。

2. 分租人支付基本次租金（定义见下文）的义务自转租开始之日起生效；前提是Sublandlord同意在转租开始日期后的转租期的前整六（6）个日历月内减免基本次租金。如果转租开始日期发生在一个月的第一天以外的任何一天，则分租方应按附表 “A” 所示的比例支付基本次租金，起始费率为每月每可租平方英尺一美元六十美分（1.60美元）。最初，每月的基本次租金应为五万七千五百三十六美元和零/100美元（57,536.00美元）。在转租期内，基础次租金每年增长百分之三（3％），根据附表A（“基本次租金”）中更具体的规定，该年度增长将在转租开始日期的每个周年发生。此外，分租人应支付租约第7条规定的到期和应付的所有运营费用。上述运营费用应按租约第7条规定的时间和方式支付给Sublandlord。出于本转租的所有目的，转租房屋的可出租平方英尺最终被视为35,960平方英尺的可出租平方英尺，此类平方英尺不得重新测量或修改。如果期限在日历月最后一天以外的某一天结束，则本协议项下该月的所有欠款应按三十（30）天的月份进行分配。分租人应出于租约允许的用途使用和占用租赁场所。基本次租金、额外租金和此处预留或应付的其他款项应在本协议规定的地址支付给Sublandlord，或根据Sublandlord的选择，在美利坚合众国不时以书面形式指定的合法货币支付给其他收款人和Sublandlord可能不时指定的其他收款人，除非本转租另有规定，以及

不得进行任何扣除、抵消或减免，除非本转租或租约的合并条款允许且适用于租赁场所。尽管有上述规定，但应允许分租人通过ACH/Wire支付所有租金，并由Sublandlord在任何此类付款生效前至少四十五（45）天向分租人提供指示。

3. 尽管有上述规定，但受不可抗力（适用于房东，定义见租约第14.5节）和分租方造成的延误，分租方有权在转租开始日期之后租赁房屋的交付日按照 “2天换1天” 的方式获得租金减免。在本转租第2节所述的减免期结束后，任何此类减免均应适用于租金。此外，如果租赁场所在转租开始日期（只有获得分租方书面批准后方可延长，在此称为 “终止日期”）后的九十 (90) 天内未交付，则分租人也有权终止转租，前提是这种延迟不是由于分租人或分租人违反本转租造成的，子租人应获得补偿 Enant的自付费用和与本次交易的谈判直接相关的费用。无论本协议中有任何相反的规定，终止日期在任何情况下都不得因不可抗力而延长，在不可抗力的情况下，分租方无权获得分租人在本交易谈判中产生的自付费用和开支的补偿。

4. 除了第 2 节中规定的基础次租金外，分租人还应支付本协议规定的额外租金，

a. 租约第7条中定义的运营费用；以及

b. 分租方根据本转租明确假定、同意或有义务向Sublandlord支付的所有租金、费用、费用、费用和开支的调整，应被视为额外租金，如果不付款，Sublandlord应拥有本协议规定的所有权利和补救措施，如果未支付本转租保留的基本次租金。

在运营费用方面，分租人应拥有租约赋予Sublandlord的相同审计此类运营费用的权利，因为此类权利是根据本协议第29条的规定纳入本转租的，包括但不限于审计房东运营费用和获得租约第7.4节规定的审计费用报销的权利。基础次租金和上述额外租金应在此统称为 “租金”。

5. 除了本协议项下的所有租金和所有其他费用外，分租人应在发出通知和提出要求（包括证明费用的发票）后的四十五 (45) 天内向Sublandlord支付根据租约向房东承担的任何其他款项（i）因分租人要求房东提供服务或公用事业而产生的任何其他款项，（ii）分租人任何作为或不作为的原因，包括但不限于合理的

因分租人对租赁场所进行任何准备或变更而产生的款项，或 (iii) 由于本协议项下分租方违约事件而产生的款项。只要所有此类发票都是在房东承担费用后的一 (1) 年内交付给子租户，Sublandlord延迟开具任何款项均不构成对分租人根据本转租条款支付相同款项的义务的豁免或以任何方式减损。

6。(a) Sublandlord 特此向分租人陈述并保证，截至本文发布之日，Sublandlord 实际知悉，没有任何进一步调查的责任：

i.Sublandlord没有收到任何人关于其使用该建筑物的任何违反适用法规、法规和守则（包括经修订的《美国残疾人法》）的任何书面或口头通知或来文，据Sublandlord所知，该大楼确实遵守了所有适用的法律、法规、规则、法规和守则（包括ADA）；

ii. SublandLord 不知道，也没有理由知道任何司法管辖区或环境机构或部门可能要求对建筑物进行任何修改或禁止子租户预期用途的任何要求；

iii.Sublandlord 拥有全部权力和权限，并已采取一切必要行动来执行本转租协议并履行其在此处承担的所有义务，但须遵守租约中房东的任何同意要求；

iv.sublandlord 未收到任何与建筑物有关的任何形式的未决或威胁的违规行为、索赔、争议或诉讼的书面或口头通知；

v.sublandLord 为租户提供了真实、准确和完整的信息

1. 租约副本；

vi.sublandLord 之前没有转让租约，也没有转租过

1.租赁房屋，Sublandlord未将租赁房屋的任何占用权授予另一方；

截至本文发布之日，Vii.SublandLord并不知道场所内、内部或之下存在任何危险物质，在任何情况下，子租方均不对在此日期之前的场所内、内部或下方存在的任何危险材料承担任何责任或义务。

(b) 子租户同意，除非本协议另有规定，否则Sublandlord、其代理人、代表、员工、雇员或任何其他人不对建筑物或租赁场所作出任何陈述、担保或承诺即可签订本转租协议；除非本协议明确规定，否则子租户不得以暗示或其他方式获得任何权利、地役权或许可证。

(c) 分租人进一步表示，它已经对租约进行了彻底的审查，并且分租人熟悉其中包含的所有条款、条件和契约。子租户同意，除非本协议明确规定，否则Sublandlord、其代理人、高级职员、代表、员工、雇员或任何其他人不对租赁场所的状况作出任何陈述或保证，前提是Sublandlord以与子租户执行本转租当日该空间处于相同的 “原样” 状态以及其他情况下本转租中要求的交货条件；既不是 Sublandlord，也不是其代理人、官员、员工或雇员应对租赁场所中的潜在或其他缺陷承担责任，除非与本转租中规定的任何明确契约有关。

(d) 在遵守租赁条款的前提下，除非此处明确规定，否则不得要求Sublandlord对租赁场所进行任何改动、安装、增建、装饰、维修或改进。分租人和副房东特此放弃加州民法典第1932、1941和1942条以及现在或以后生效的任何类似法律、法规或法令的规定。

(e) 除本文明确规定的情况外，在任何情况下均不得要求Sublandlord修复任何设备、家具、家具、隔板、地毯、墙纸或其他装饰表面的任何损坏，除非此类损坏是由Sublandlord或Sublandlord的员工或代理人造成的。

7. 分租人有权提交与租户改善租赁场所相关的发票并获得报销，详情见下文。房东可以选择直接向分租人支付上述补偿金，也可以选择向次租户支付上述补偿，以支付给次租户的补助金。如果Sublandlord从房东那里获得任何此类补偿，则Sublandlord应立即将其汇给分租人。该租户改善补贴应等于四百七十四千五百九十五美元和六十一美分（474,595.61美元），该金额将在2023年12月1日之前有效，代表截至本文发布之日Sublandord在租约下的租户改善补贴（“租户改善补贴”）的余额，应根据此处纳入的租约条款使用。分租人应有权选择承包商来完成工作，以及分租人认为必要的所有建筑师和工程师。Sublandlord 有权批准此类当事方，不得无理拒绝、附带条件或拖延批准。分租人无权获得任何其他租户改善补贴，包括但不限于根据租约向Sublandlord发放的任何租户改善补贴。分租人应根据租赁条款使用此类租户改善补贴，因为此类条款已根据第29条纳入本转租协议。副业主应尽最大努力确保房东支付租户改善津贴。在设计、建造、建造和搬入租赁场所期间，不得向子租户收取使用载货电梯（如果有）和装卸码头的任何租金或其他费用。

a. 除本文明确规定的外，除非分租人首先获得两位房东的书面同意，否则子租户不得进行任何修改（根据

租约）和副业主（根据本转租协议，不得无理拒绝、限制或延迟获得副业主的同意）。分租人对租赁场所进行任何变更时，应遵守租约的所有条款、契约和条件以及对此具有管辖权的政府机构的所有要求。

b.sublandLord 应 (i) 在收到分租人提交的五 (5) 个工作日内向房东提交的计划、规格和其他项目的任何额外副本或副本以征得同意和批准，以及 (ii) 在收到分租人提交的相同副本后的五 (5) 个工作日内将房东对上述内容的所有答复或询问提交给中租人。

c. 除非本转租中另有规定不需要拆除或修复，否则在到期日或在本转租终止或取消之前，除非副房东在Sublandlord同意子租户变更时另有选择，否则子租人所做的所有变更（“分租人变更”）以及分租人留下的所有个人财产均应成为Sublandlord的财产并应留在租赁场所并作为租赁房屋的一部分交出；但是，前提是房东需要此类分租人根据租赁条款删除变更，则分租人应将其删除。如果副租户或房东（根据租约）选择要求取消上述分租人变更，则次房东应在副租户变更表示同意或收到房东关于此类拆除的通知时，立即将此类选择通知分租人，并且分租人应删除分租人指定的分租人变更，分租人应将受拆除影响的租赁房屋基本恢复到其原始状态、合理的磨损在本转租期限到期之前，（即基本上存在于安装之日之前存在的状况）除外，费用和费用由分租方自行承担，前提是租约要求进行修复，或者本转租的其他条款明确没有要求进行修复。分租人还应支付修复因拆除分租人变更而对租赁场所、建筑物和土地造成的所有损坏的费用。如果子租户在本转租到期之前没有移除任何分租人变更或个人财产（或两者兼而有之），则次租户有权移除该等变更或个人财产，费用由分租人承担。本 (c) 小节的规定将在本转租到期或更早终止后继续有效。此外，Sublandlord特此向分租人保证并声明：(i) 租赁房屋中不存在任何未经房东事先书面同意的改动，前提是租约要求获得房东的书面同意；(ii) 在转租开始日期之前，分租人没有义务对转租房屋的任何变更或现有改善进行拆除，并且 (iii) Sublandlord应给予赔偿向子租户通报子租户承担的任何和所有责任（包括因延期条款而承担的责任）Lease），这是由于Sublandlord未能从租赁场所拆除任何改良或个人财产，而根据此规定，这不是分租人的责任

第 (c) 小节。此类义务将在本转租到期或终止后继续有效。

8. 分租人应按照租约第8条所述的方式使用和占用租赁场所。分租人的使用应遵守租约的规定（包括但不限于其附录N）。

a. 如果需要任何政府执照或许可证才能在租赁场所或其任何部分正当合法地开展业务，如果未能获得此类执照或许可证会以任何方式影响房东、副房东或建筑物或其任何部分，或造成租约下的违约，则分租人应立即获得此类许可证或许可证，费用由分租人承担。在本转租期内，分租方应始终遵守每份此类许可证或许可证的条款和条件。

9.Sublandlord特此明确同意，分租方有权使用附录C所示的116个停车位，在转租期限内，员工和访客，包括但不限于分租方的承包商、分包商和供应商，在租赁场所的任何施工和/或迁入期内，应免费提供停车位。

10. 分租人有权根据租赁条款并遵守适用的法规和批准安装标牌，费用和费用由分租人自行承担。此类标牌的所有规格均须事先获得Sublandlord和房东的书面批准，Sublandlord应尽最大努力协助分租方获得批准，房东不得无理地拒绝、限制或拖延批准。

11.应允许分租人转让或转租租赁房屋的全部或任何部分，其范围和条款与租约中适用于Sublandlord的条款和规定相同。就本转租和租赁而言，分租人的 “关联公司”（该术语在租约第16.3.4节中定义和使用，“租户” 一词已修改为指子租户）无需征得房东或次房东的同意。双方同意通过真诚的努力促使房东在《房东同意书》中对本条款的确认。

12. 根据租约的规定，转让和转租的利润将在次房东和分租人之间平均分配，因为此类条款已根据本协议第29条纳入本转租协议。“利润” 被定义为分租方在扣除任何律师费、租户改善费用、批准费用和分租方因任何转租或转让而产生的租赁佣金后获得的额外租金。

13. 除非此处另有规定或租约中另有规定，否则分租人不得通过法律或其他方式直接、间接地转让、抵押、质押、抵押或以任何方式转让本转租或其任何部分或分租人在本协议项下的任何权益，也不得转租或允许租赁场所或其任何部分供他人使用或占用。

14. 应允许分租人在作为附录C的场地规划中规定的位置安装新的纪念碑标志，费用由分租人承担，并遵守适用的法规和许可，包括但不限于租约可能需要的房东批准，因为此类条款已根据本转租协议第29条纳入本转租协议。

15.分租人将自行负责建筑物和租赁场所的安全，除非此类担保导致房东根据租约获得批准权，否则副租户对分租人使用的担保类型没有批准权。次房东和分租人应真诚合作，在 “房东同意书” 中获得房东对上述内容的批准。

16. 在获得房东批准和其他权利的前提下，在租约要求的范围内，分租人有权根据需要在Sublandlord批准的地点安装由室外和室内组件组成的卫星天线、通信和其他设备，费用由分租人承担，不得无理地扣留或拖延此类批准。使用屋顶不收取租金。Subtenant 选择建造的任何装置都必须符合所有适用的建筑规范、政府批准（包括美国联邦航空局、联邦通信委员会等），并进一步以此类设施不使制造商或安装商对屋顶的担保失效为条件。除非租约要求拆除此类设备，否则在本转租期到期或终止时，分租方没有义务移除任何此类设备。次房东和分租人应真诚合作，在 “房东同意书” 中获得房东对上述内容的批准。

17.在获得房东批准和其他权利的前提下，在租约要求的范围内，分租人应有权（不收取额外费用）使用建筑物的竖井、立管或管道来安装和维护管道、电缆、管道、烟道、数据处理设备、补充暖通空调以及与子租户使用租赁场所相一致的其他设施。如果垂直空间不足以满足子租户的需求，Sublandlord应允许子租户安装额外的垂直空间，费用由子租户承担。除非租约要求拆除此类设备，否则在本转租期到期或终止时，分租方没有义务拆除任何此类设施。次房东和分租人应真诚合作，在 “房东同意书” 中获得房东对上述内容的批准。

18.在获得房东批准和其他权利的前提下，在租约要求的范围内，Sublandlord应允许分租方在楼层之间安装相连的楼梯，而无需分租人承担任何修复义务。

19. 在租约要求的范围内，在房东批准和其他权利的前提下，如果分租人遵守与之相关的所有法律和副房东要求，则分租人应有权使用建筑物的所有出口塔（即消防楼梯）作为分租人的内部通信楼梯，包括有权安装分租人的安全系统，费用由分租人自行承担，并且禁止任何人在没有适当访问权限的情况下进入子租户的空间。分租人应

有权自费升级此类出口楼梯的饰面，但须遵守所有法律和地下房东的要求。在本转租到期或终止时，分租方没有义务取消任何此类改进，除非租约要求拆除此类设备。次房东和分租人应真诚合作，在 “房东同意书” 中获得房东对上述内容的批准。

20. 在获得房东批准和其他权利的前提下，在租约要求的范围内，并获得所有适用的政府机构的适当许可，分租人应有权安装应急发电机、相关的开关设备和相关线路，以便在为大楼提供服务的公用事业公司断电期间，租赁场所应有足够的备用电力以及一定数量的基础建筑物空调（通过建筑物的暖通空调系统），子租户应能够继续业务运营，尽管规模有所缩小。双方应共同努力，促进子租户实现这一目标。因此，分租人应有权获得足够的空间，无需支付与占用此类空间有关的任何租金或其他费用，以：(a) 将其应急发电机和应急发电机的燃料箱放置在建筑物的装卸区或其他双方商定的区域内；(b) 将其必要的燃料管线从街道上的加油和排气箱所在地通向副租户油箱，然后从子租户的油箱到应急发电机所在地；(c) 安装应急发电机及相关设备电气设备和电线，包括位于 (i) 建筑物较低楼层；或 (ii) 位于建筑物屋顶的自动转换开关；以及 (d) 使用适当和充足的立管、竖井和管道，使此类应急发电机产生的电力应分配到整个建筑物内到租赁场所。

21. 在获得房东批准和其他权利的前提下，在租约要求的范围内，Sublandlord将向分租人提供对建筑物控制和监控系统的无限制访问权限（如果分租人特别要求，也提供运营权），并允许分租人访问所有控制系统数据以进行实时监控和存档。子租户将被允许将子租户收集的任何数据存储在子租户拥有或控制的一台或多台服务器上。Sublandlord承认，收集的与子租户的使用有关的任何数据均为子租户的财产。Sublandlord将通过排除或删除控制系统及其关联数据库中任何可以具体识别子租户的信息来维护Sublandlord建筑控制和监控系统生成的数据的匿名权。Sublandlord应尽一切合理努力，在设计和管理其控制下的Sublandlord建筑控制和监控系统时遵循最佳实践的网络安全要求。

22. 应子租户的要求，分租人和次房东应共同商定一种商业和技术方法，共同对Sublandlord拥有和运营的建筑物控制和监控系统进行网络安全审计。执行审计后，Sublandlord应考虑任何改善/补救控制和监控系统的网络安全状态的建议，如果发现任何严重漏洞，各方将就所需的合理纠正措施和成本分配达成协议。

23. 在获得房东批准和其他权利的前提下，在租约要求的范围内，分租方有权向其员工、访客和客人提供餐饮服务，费用由分租方自行承担。分租人无需支付额外费用即可使用大楼中所有现有的装货和卸货功能以及租赁场所用于上述用途，包括使用竖道和其他通风基础设施的要求。

24. 在获得房东批准的前提下，在租约要求的范围内，应允许分租方在转租期内携带由分租人的员工作为宠物饲养的经过完全驯养和训练的狗进入租赁场所及其周围，前提是分租人和分租人的保险对建筑物或租赁场所内的狗造成的任何损坏、伤害或其他伤亡承担全部责任。此外，经房东批准，应允许分租人安装自行车架和/或两（2）个定制的装饰锥体（或类似）自行车存放容器，地点由房东、分租人和适用的政府机构共同决定。

25. 无论在本转租中（无论是根据本转租协议的明确条款、通过提及租赁条款还是以其他方式纳入），Sublandlord被授予规定、批准或要求分租人的某些行为、标准或表演的权利，房东也应被视为拥有此类权利。无论何时根据租约，Sublandlord必须遵守特定要求（例如购买保险）或为房东的利益采取行动或行动（例如赔偿、保持免受伤害或报销），则分租人还应遵守或代表副房东和房东的利益行事，前提是该义务可归因于租赁场所。无论在本转租中（无论是根据本转租的明确条款，通过提及租赁条款还是其他方式），任何行为或事物都需要Sublandlord的同意或批准，Sublandlord同意不无理地扣留或拖延这些行为或事情，租约中要求房东同意或批准相同的行为或事情，或如果 Sublandlord（作为租约下的租户）执行或想要的事情，那么 (i) Sublandlord 拒绝除其他外，如果房东拒绝给予此类批准或同意，无论房东是否有义务采取合理行动，无论房东是否合理行事，都应被理解并同意，对于房东未能按照租约的要求采取合理行动或其他方式，Sublandlord均不承担任何义务或责任；(ii) 如果分租人要求Sublandert予以同意或批准房东，Sublandlord 应立即将副租户的任何请求的副本转交给我们分租人对房东的同意或批准；以及（iii）如果房东授予、拒绝或限制其同意或批准，Sublandlord应立即将此类事实通知分租人，并将任何此类授予、拒绝或条件的副本转交给子租户（如果是书面形式）。此处包含的任何内容均不得被视为要求Sublandlord给予任何同意或批准，因为房东已给予此类同意或批准，但是，如果房东拒绝同意或批准，并且如果子租人认为这种拒绝同意或批准违反了租约，则应分租人的要求，Sublandlord将按照子租人的商业上合理的指示寻求要求房东在收到分租人的预付款后同意或批准，预付款金额为Sublandlord 很合理

估算Sublandlord执行子租户商业上合理的指示所花费的成本，如果Sublandlord未能这样做，则子租户可以行使符合条件的权利对房东提起诉讼，如下所述。

26. 本转租契中所有提及的房东或次房东的同意或批准（无论是案文本身还是通过纳入租约）均应被视为指房东或次房东的书面同意或批准（视情况而定），除非房东或次房东签署的书面文书中载有此类同意或批准，否则此类同意或批准（视情况而定）对任何目的均无效视情况而定。如果房东根据租约就租约下的相应义务直接向分租人提出任何要求或要求（无论是要求采取行动、限制还是付款），则此类请求或要求应得到尊重、履行或遵守，就好像该请求或要求是由Sublandlord直接提出一样，但Sublandlord对房东的非法、非法或其他无根据的要求或要求不承担任何责任。在本转租协议中要求Sublandlord令人满意地批准或同意的所有条款中，如果租约条款要求副房东在类似情况下获得房东的批准或同意，则应首先要求分租人获得房东的批准或同意，然后获得Sublandlord的类似批准或同意。Sublandlord 应将分租人可能提交的请求转交给房东，以征得房东的批准或同意。每当根据本转租协议、房东或次房东的同意或批准，或房东或次房东对任何事项的审查或考虑，在代表分租人计划或进行的任何活动之前或与之相关时，分租人应向房东和次房东偿还房东根据协议条款支付的所有费用（视情况而定）租赁和 (ii) 所有实际和合理的费用（包括但不限于合理的费用和支出）Sublandlord 因此类考虑、审查、同意或批准而产生的律师和其他专业顾问）。此类补偿应由分租方在提出要求后的四十五 (45) 天内支付。Sublandlord产生的费用应被视为包括根据租约应支付给房东的任何费用，并且出于上述目的应被视为 “合理”。

27。(a) 本转租受租约及其任何修订或补充中包含的所有条款、契约、规定、条件和协议以及租赁约束和从属事项的约束和从属事宜。分租人契约并同意 (i) 履行和遵守租约中的所有条款、契约、条款、条件和协议，但前提是这些条款、契约、条款、条件和协议归因于租赁场所；(ii) 分租人不会做或导致做或遭受任何会或可能导致租约或副房东权利的行为或事情据此，租户将被取消、终止或没收，或者这将使Sublandlord对任何损失、索赔或处罚承担责任；以及（iii）对Sublandlord进行赔偿并使Sublandlord免受任何种类或性质的任何种类或性质的责任、损失、损害、诉讼、处罚、索赔和要求（包括但不限于合理的律师费和辩护费用）的损失、损失、损害、诉讼、处罚、索赔和要求（包括但不限于合理的律师费和辩护费用），使Sublandlord免受损害无论做了什么或任何事情

分租人、其受让人或分租人或其各自的员工、代理人、雇员、承包商、受邀者、访客或被许可人在租赁场所或建筑物的任何其他部分内或周围所造成的或任何其他作为或不作为所造成的状况，但在任何情况下，分租人均不对Sublandlord的财产造成的损害承担责任 Sublandlord的疏忽或故意的不当行为或在转租开始日期之前存在的此类损害.在任何情况下，副租户或房东均不对分租人的财产造成损坏向分租人承担责任，这些财产由分租人的保险承保。次房东应促使其保险承运人将其代位权豁免扩大到分租人，并且分租人应促使其保险承运人将其代位权豁免扩大到次房东和房东。Sublandlord向分租人陈述并保证，据其实际所知，该租约已完全生效，房东和次房东均未违反租约，Sublandlord既未根据租约发出也未收到违约通知。只要分租人没有违反转租协议，只要转租完全有效，Sublandlord (I) 就不会采取或导致他人遭受任何可能导致或可能导致租约被取消、终止或没收的行为或事情；(II) 不会修改、修改、抵押、终止或补充转租协议；(II) 不会修改、修改、抵押、终止或补充转租协议在本转租期限内租赁；并且 (III) 将赔偿子租户免受任何和所有责任、损失、损害、诉讼、处罚、索赔和要求的损失、损害、诉讼、处罚、索赔和要求各种类型或性质（包括但不限于合理的律师费和辩护费用），原因是Sublandlord在转租生效日之前未能遵守租约，或者由于Sublandlord在转租生效日期之前使用或占用租赁房屋或Sublandlord在其中开展的任何业务而引起的；以及（IV）将不行使延长期限的权利租赁合同附录 G 中规定的租约。本第27条的规定在租约和/或本转租到期或提前终止后继续有效。

(b) 如果根据租约条款和规定终止或取消租约，则本转租将自动终止和终止，但须遵守房东根据房东同意书的条款向分租人提供的任何承认权。Sublandlord表示，该租约完全有效，据Sublandlord实际所知，Sublandlord并未对Sublandlord在租约下承担的任何义务构成重大违约，未经分租人同意，Sublandlord不会自愿终止其适用于租赁场所的租约。尽管有上述规定，但只要分租方在本转租协议下没有在任何适用的通知和补救期之后违约，Sublandlord应在转租期限内履行其义务并维持租约的全部效力，前提是Sublandlord对提前终止或违约不承担任何责任，除非这种提前终止是由于Sublandlord自愿终止租约造成的、Sublandlord 租约下的任何违约，或者主动过失或故意Sublandlord 的不当行为。

(c) 如果次房东或分租人根据租约或本转租协议的任何条款、契约、条件、规定或协议出现任何违约行为，则根据以下规定，Sublandlord应拥有对分租人相同的权利和补救措施

根据租约的规定，房东可以对次房东提出本转租协议，并且子租户根据本转租对次房东享有的权利和补救措施应与次房东根据租赁条款对房东享有的权利和补救措施相同。

(d) 尽管本转租和租赁中有任何相反的规定，但副房东和分租人同意：（i）在任何情况下均不得要求分租人提供押金，（ii）在任何情况下均不允许房东和次房东在没有分租人代表陪同的情况下进入租赁场所，（iii）第31条（律师费）和第42条（仲裁）在任何情况下均不允许房东和次房东进入租赁场所) 对子租户具有约束力。双方同意通过真诚的努力促使房东以房东同意书的形式对本条款作出确认。

(e) 本转租的所有条款在本转租到期或更早终止或取消后继续有效，但以允许分租人和次房东行使和执行其在本转租约下的权利所必需的范围内。

28.如果租赁的场所或建筑物因火灾或其他原因而受到部分或全部损坏，则其后果应受租约第13条的约束。分租人分摊或减免租金和维修的权利应取决于根据上述第13条，Sublandlord是否有权分摊或减免租赁房屋的租金或维修，或两者兼而有之。除非房东在租约中向Sublandlord提供了此类权利，否则Sublandlord不得就租赁房屋或建筑物任何部分的维修或修复所造成的不便、业务损失或烦恼支付任何损失、赔偿或索赔。

29. 除非此处另有规定和例外条款（定义见下文），否则租约条款以提及方式纳入，其效力和效力与本协议长度规定相同，除非本转租协议修改和修改，否则应在适用范围内适用于租赁场所和建筑物。租约中提及的 “房东”、“租户”、“房屋”、“租赁”、“基本租金” 和 “额外租金” 应分别被视为指副业主、分租人、租赁场所、本转租协议、本转租协议、本协议下的每月基本次租金以及本协议项下的额外租金。如果租约的任何条款可能与本转租的规定相冲突或不一致，则无论此处是否明确指出了此类不一致之处，均应以本转租协议的条款为准。Sublandlord同意不以任何增加分租人的责任或义务或减少子租约在本转租下的权利的方式修改租约，前提是分租人在本转租约下没有在任何适用的通知和补救期之后违约。为避免疑问，本转租中包含的任何内容均不授予分租人，分租人也无权行使租约附录G中规定的任何 “续订选择权”。租约的以下条款是 “排除条款”，不得根据本第29节（“例外条款”）纳入本转租协议：租约附录G，其中提供了两个五（5）年的续订期限的选项；租约的B节，前提是该部分授予的租户改善补贴高于第7节规定的补贴。除此类条款和分租人有义务支付的基本租金金额外

本转租第 2 节，本转租的任何条款均与租赁条款相冲突，因为此类条款是根据本转租协议第 29 节纳入本转租协议的。

30. 尽管有上述规定，但分租人理解并同意，Sublandlord或其代理人根据本协议或租约的规定必须或授权提供和提供的所有服务、维修、修复、许可、设备和访问权限实际上都将由房东提供，在本转租期内，Sublandlord没有义务或责任提供任何此类服务（a）服务、设备或通道，或进行任何此类维修或修复，或 (b) 提供服务的方式，除非按照本第30节的规定，合理和真诚地对房东行使租约规定的权利（如果有）。如果房东有权因应分租人的要求就租赁房屋提供的额外服务而获得任何款项或报酬，则分租人应在提出要求后四十五（45）个工作日内支付与本协议规定的额外租金相同的款项或报酬。子租户同意，仅向房东寻求根据租赁条款提供此类服务、设备和通道以及进行此类维修和修复，并就因租约条款可能提供的或可能以其他方式提供的任何失败、违规或延迟履行或提供这些服务、设备和通道而产生的任何损失或索赔提供任何赔偿。Sublandlord特此同意：(i) 它将与分租人进行合理的合作，不收取任何费用、费用或对Sublandlord承担的责任，Sublandlord应立即向分租人提供以任何方式发送给或发出的与租赁房屋或分租人在本转租下的权利或义务有关的任何通知的副本，以及 (ii) 如果根据租约向Sublandlord提供了任何补救措施，则子租户也可以使用此类补救措施如果此类补救措施是根据本转租协议、租约和/或根据法律规定分租人可以获得的其他补救措施移交给分租人的。Sublandlord应尽商业上合理的努力寻求租约下的任何此类可用补救措施）。在任何情况下，Sublandlord均不对分租人承担责任，也不得因房东未能或延迟提供此类服务、设备或通道或进行此类修复或维修而损害分租人在本协议下的义务或免除其履行，除非Sublandlord获得Sublandlord根据租约有义务为任何特定部分支付的租金的减免租赁场所、分租方应有相应的减排措施。如果房东在租赁房屋方面不履行对Sublandlord的任何重大义务，则Sublandlord应根据分租人的合理要求，对房东行使Sublandlord的权利，费用和费用由分租人承担，分租人应为Sublandlord辩护、赔偿、保护并使Sublandlord免受与任何此类执法相关的任何索赔、费用和开支的侵害。如果在副租客提出书面要求后，考虑到房东违约的性质，Sublandlord未能或拒绝在合理的时间内采取适当行动，执行Sublandlord对租赁房屋的权利，则如果Sublandlord允许与租约下的租户拥有相同的权利，则分租人有权就禁令、损害赔偿提出索赔、诉讼、诉讼或仲裁或以自己的名义采取其他补救措施，并为此目的行使所有权利租约下的副业主

特此授予分租人和分租人享有此类权利，但前提是该权利适用于租赁场所；前提是分租人应为Sublandlord进行辩护、赔偿、保护并使Sublandlord免受与分租人任何此类行为有关的所有费用、费用和索赔的侵害；此外，无论本协议有何相反规定，分租人均不得在任何情况下进行辩护、赔偿、保护和免受损害有权采取任何可能导致租约违约或整个租约终止的行动或者部分或部分交出租赁房屋的任何部分（包括以下句子 “对房东提起诉讼的合格权利”）。如果由于缺乏私密性、不可转让性或其他原因而禁止以子租人的名义对房东提起任何此类诉讼，则分租人可以Sublandlord的名义采取此类行动，前提是 (i) 分租人至少提前十 (10) 个工作日向副租户发出书面通知，表明子租客打算采取此类行动，(ii) Sublandlord应在合理可行的范围内，与分租人合作采取此类行动，费用由分租人自行承担，并且 (iii) 分租人应赔偿、辩护、保护和持有 Sublandlord免受Sublandlord因此类行为而遭受的所有责任、损失或损害。Sublandlord承诺如下：（i）不自愿终止租约，（ii）不修改租约以对分租人在本协议下的权利产生不利影响，（iii）采取一切合理必要的行动来维护租约。

31. 以下任何情况的发生均构成本协议项下分租人的违约事件（此类事件是对租约第17条规定的违约事件的补充，并在与之不一致的范围内取代）：

a.subtenant未能在Base Subrent到期时支付Base Subrent、额外租金或根据本协议应付的任何其他款项，并且这种拖欠将在Sublandlord发出书面通知后五 (5) 个工作日内持续不付款；

b.subTenant 未能在规定的方式和时间内遵守本转租的任何其他条款，并且这种违约行为在 Sublandlord 发出书面通知后的二十五 (25) 天内持续二十五 (25) 天，前提是此类失败无法在二十五 (25) 天期限内得到纠正，则违约事件不得被视为已发生，努力寻求此类补救措施直至完成，并且（ii）根据租赁条款，“违约事件”（定义见租约）不被认为是由于此类故障而发生的。

32. 如果分租人支付基本转租金、额外租金以及根据本协议应付和应付的其他费用，并履行分租人根据本协议应履行的所有其他义务，则分租人可以和平而悄悄地拥有、持有和享受租赁场所，但须遵守本转租的条款、契约、条件和规定，以及租赁所依据和从属的事项。

33. 根据本转租协议的条款或法律或政府法规的任何条款，Sublandlord必须或可能向子租户发出的任何通知、要求、请求或其他通信均应以书面形式亲自交付，通过保证隔夜送达的快递公司发送或由美国邮寄

挂号邮件，要求退回收据，邮资已预付，地址如下，发给有权收到该邮件的人：

a.if to sublandlord，

Appfolio, Inc.

70 卡斯蒂利亚大道

加利福尼亚州戈利塔 93117

注意：企业房地产副总裁

b.if 到子租户，

谷歌有限责任公司

1600 露天剧场 Parkway

加利福尼亚州山景城 94043

收件人：租赁管理局

电话：(650) 214-4529

电子邮件：leaseadmin@google.com

附上副本至：

谷歌有限责任公司

1600 露天剧场 Parkway

加利福尼亚州山景城 94043

收件人：法律/RE 事务

电话：(650) 214-4529

任何通知如果亲自送达，在向有保证的隔夜快递公司发出通知后一 (1) 个工作日，或在邮资已预付的美国邮件存放五 (5) 个工作日后，应被视为在收到时有效发出。任何一方均可通过前述通知更改其上述地址，以便向其发出通知、请求、要求或通信。

34. 双方承认，Sublandlord应根据单独的协议向世邦魏理仕公司和海斯商业集团支付双方同意的经纪费。除非前一句另有规定，否则Sublandlord向子租户保证并声明，Sublandlord没有与代表Sublandlord或代表Sublandlord行事的经纪人或其他人进行过任何交易，Sublandlord同意向子租户赔偿并使其免受伤害，任何经纪人或代理人因任何通信而可能要求支付的任何费用、费用、律师费或赔偿或收费责任，，赔偿方与此有关的其他交易或行动转租交易。除非本第34节第一句另有规定，否则分租人向Sublandlord保证并声明子租客未就本次转租交易与代表或代表子租户行事的经纪人或其他人进行过交易，子租户同意向Sublandlord赔偿并使其免受伤害，或任何经纪人可能要求的任何费用、开支、律师费或赔偿或收费责任；或

代理人是赔偿方与本次转租交易有关的任何谈话、通信、其他交易或行动所致。

35.Sublandlord 和 Sublandlord 应视情况随时不时地在 Sublandlord、房东或分租人提出不少于十 (10) 天的书面要求，签署、确认并向副业主、房东或分租人（视情况而定）提交一份书面声明，证明 (a) 本转租未经修改且完全有效，或或者，本转租在修改后具有完全的效力和效力（修改文书载于附表中并构成该声明的一部分），（b）基本分租金、额外租金和本转租应付的其他费用的支付日期，（c）据该方实际所知，在没有调查义务的情况下，根据本转租协议，Sublandlord和Subtenant是否违约，如果是，请具体说明违约的性质和 (d) 要求提供的有关转租赁、租赁场所或分租人的其他商业上合理的信息。双方都明白，根据本节发表的任何此类声明都可能被房东、次房东或分租人（视情况而定）可能与之打交道的其他人所依据。

36. 本转租具有约束力，对协议各方都有利，但须遵守本协议第13节规定的限制。

37. 本转租可以以对应原件签署，并通过电子方式交付，所有此类副本和电子签名的对应方应构成一份原始转租协议。

38. 本转租协议中规定的以大写字母开头但未另行定义的术语应具有租赁中这些术语的含义。

39. 遵守反贿赂法和反现代奴隶制法。

a.sublandLord 将遵守所有适用的商业和公共反贿赂法（“反贿赂法”），这些法律禁止直接或间接地向任何人（包括政府官员（定义见下文）提供任何有价值的腐败报价，以获取或维持业务或确保任何其他不当商业利益。此外，Sublandlord不会支付任何便利费，这些补助金是为了诱使官员履行原本没有义务履行的日常职能。“政府官员” 包括任何政府雇员；公职候选人；以及国有或政府控制的公司、国际公共组织和政党的雇员。

b.sublandLord 将遵守所有适用的反人口贩运、强迫劳动和现代奴隶制法律和规则（“反现代奴隶制法”）。Sublandlord将采取合理措施，确保在向子租户提供服务或其供应链中不发生奴隶制、奴役、强迫或强制劳动或人口贩运。

c.SublandLord将做出商业上合理和真诚的努力，遵守Subtenant的反贿赂尽职调查程序和反现代奴隶制尽职调查程序，包括提供任何要求的信息。Sublandlord将对自己的供应商、分包商和供应链中的其他参与者实施尽职调查程序，以确保其供应链中没有违反反现代奴隶制法和反贿赂法的行为。

d.sublandLord 将保留与本转租相关的完整而准确的记录。在转租期限内，以及之后的一（1）年内，分租方可以每年对Sublandlord的相关记录进行一次审计，并提前30天发出通知，以确认Sublandlord遵守了本转租协议。审计师只能访问Sublandlord的账簿和记录，这些账簿和记录对于确认合规性是合理必要的。

在以下情况下，e.subtenant 可以在向Sublandlord发出书面通知后立即终止本转租协议：(i) 子租户能够证明Sublandlord或其与Sublandlord的业务活动有关的任何董事和/或员工违反了反贿赂法或反现代奴隶制法；或 (ii) 已对Sublandlord或其中一项或多项提起诉讼其董事和/或员工与Sublandlord的业务活动有关违反反贿赂法或反现代奴隶制法，Sublandlord在提出此类指控后的四（4）周内没有证明指控已被撤回。如果对Sublandlord或其一名或多名董事和/或雇员提出与Sublandlord的业务活动有关的任何此类公共指控，Sublandlord有义务立即以书面形式通知分租人。

f. 双方同意通过真诚的努力促使房东以房东同意书的形式对本条款作出确认。

40.BOS。Sublandlord and Flandlord 特此同意与分租方合理合作，执行本文所附附录 D（“BOS 条款”）中描述的条款和规定：据理解并同意，房东和房东没有义务为遵守BOS条款的规定承担任何费用或费用。为避免疑问，BOS条款无意放弃或限制在转租下以其他方式赋予分租人的任何权利，包括但不限于分租方在转租期限内装备、装修、使用、修改（受转租要求的约束）、管理、保护和控制租赁场所的专有权利或分租人在转租下的任何权利。

41.OFAC。就本转租而言，以下术语应具有以下含义：(a) “反恐怖主义法” 是指：(1) 由联合国、美国当局（包括但不限于美国财政部、美国商务部和美国国务院）、女王陛下财政部管理或执行的与经济和贸易制裁要求、限制和禁运有关的任何法律或法规

欧盟或任何其他相关政府机构（统称 “制裁”）；以及（2）管理反恐和/或反洗钱活动的法律或法规，包括《美国银行保密法》、《1986年美国洗钱控制法》、《美国爱国者法案》（定义见下文）第3章以及根据其中任何一项颁布的任何条例，每项法规均可能不时修订；（b）“违禁人员” 指以下任何人：(i) 任何制裁的对象或目标；(ii) 任何与制裁有关的名单上所列的任何人由美国国务院、美国商务部（包括但不限于工业和安全局的实体名单和被拒绝人员名单）或美国财政部（包括但不限于外国资产管制处特别指定国民和封锁人员名单、部门制裁身份名单和逃避外国制裁者名单）或联合国安理会保存的任何类似名单，欧盟、女王陛下财政部或任何其他相关的政府机构；(iii) 位于、组织或居住在本身是任何全境制裁对象或目标的国家、地区或地理区域（包括但不限于乌克兰的克里米亚、顿涅茨克人民共和国或卢甘斯克人民共和国地区；古巴；伊朗；朝鲜或叙利亚）（“制裁司法管辖区”）；(iv) 由上述任何一项或多项所述个人拥有或控制第 (i)、(ii) 和 (iii) 款；或 (v) 条款，禁止任何一方与之交易或参与任何 Anti 进行任何交易-《反恐法》；以及 (c)《美国爱国者法案》指经不时修订的《2001年通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具团结和加强美国法》（第107-56号公法）。每一方都向另一方证明该当事方不是违禁人员，也没有理由相信它或其任何关联个人或实体是当局可能导致其成为违禁人员的调查的目标。各方同意，用于履行该方在本转租下的义务的财产的任何部分均不得全部或部分来自或用于（x）违反反恐法的活动，或（y）该方与违禁人员之间的活动。尽管本转租中有任何相反的规定，但双方都明白，本转租是一项持续交易，上述陈述、证明和担保仍在进行中，在本转租之日和整个转租期限内均为真实和有效，并且在发出通知后和任何适用的补救期之后的任何违约行为均为违约事件或次房东违约（如适用）。

42. 认证访问/无障碍专家。就加州民法典第1938条而言，据Sublandlord实际所知，Sublandlord特此向分租方披露，转租房屋未经过认证准入专家（“CasP”）的检查，分租方特此承认。按照《加州民法典》第1938（e）条的要求，Sublandlord特此声明如下：“认证访问专家（CasP）可以检查相关场所，并确定相关场所是否符合州法律规定的所有适用的建筑相关无障碍标准。尽管州法律不要求对标的场所进行CaSp检查，但如果承租人或租客提出要求，商业地产所有者或出租人不得禁止承租人或租户对标的房屋进行CaSp检查，以了解承租人或租客的占用或可能占用情况。双方应共同商定CaSP检查的时间和方式、CaSP检查费用的支付以及进行任何检查的费用

为纠正场所内违反施工相关无障碍标准的行为而进行的必要维修。”除上述规定外，Sublandlord和Sublandlant特此达成以下协议：(a) 子租户要求的任何CaSP检查均应由Sublandlord事先批准的CaSP进行，费用和费用由分租人自行承担；（b）Sublandlandlord要求的任何CaSP检查 Sublandlord应由子租户事先批准的CaSP进行，费用和费用由Sublandlord自行承担，并且由于此类CaSP检查而需要进行的任何维修演出费用由Sublandlord自行承担。本转租中包含上述验证仅出于遵守加利福尼亚民法典第1938条的目的，不得以任何方式影响Sublandlord和Subtenant各自在遵守本转租中规定的建筑相关无障碍标准方面的责任。

43. 免除惩罚性/间接损害赔偿。尽管本租约和转租中包含任何相反的规定，但租约或转租中的任何内容均不要求分租人或次房东承担任何责任或承担责任，特此免除对方对任何间接或惩罚性损害或利润损失的所有责任。

44. 尽管本协议中有任何相反的规定，但如果双方就本转租的任何条款或任何个人或实体与此相关的权利或义务提起任何索赔、诉讼或诉讼（包括为避免疑问起见，对索赔、诉讼或诉讼提出任何上诉），则各方应自行承担费用和成本（包括但不限于律师费、会计费、专家证人费，咨询费、法庭费用和所有其他费用，但以起诉所产生的范围为限为针对另一方的此类索赔、诉讼或诉讼进行辩护。正如本转租中可能规定的那样，本节中的任何内容均不得解释为限制一方赔偿另一方的任何费用或成本（包括但不限于律师费、会计费、专家证人费、咨询费、法庭费用和所有其他费用）的义务，除非受偿方在根据以下规定对赔偿方提起的诉讼中发生的此类赔偿条款这份租约。

45. 除非房东通过向Sublandlord提供书面通知来同意本转租协议，并且房东提供了商业上合理的禁止反言证书，确认任何一方都没有违约行为（统称为 “房东同意书”），否则本转租不会生效。Sublandlord和Subtenant都同意合作，并尽合理努力获得房东对转租的书面同意。尽管本转租中有任何相反的规定，但如果房东在本转租双方签订后的四十五（45）天之前没有签署房东同意书并将其交付给副房东和分租人，则该转租将自动失效，不再具有进一步的效力和效力。

为此，Sublandlord和Subtenant已于上面写明的当天和年份正式签署了本转租协议，以昭信守。

附表 A

租金时间表

附录 A

副房东 FF&E

附录 B

FF&E 销售清单

本FF&E销售清单（“销售单”）自2023年起生效，由特拉华州公司APPFOLIO, INC.（“Sublandlord”）和特拉华州有限责任公司GOOGLE LLC（“子租户”）根据以下事实（“叙述”）交付，与该转租有关：

演奏会

鉴于，Sublandlord和Subtenant已签订了截至5月的特定转租协议 []，2023年（“转租”），根据转租协议，Sublandlord将整个 “租赁场所” 转租给子租户，详见转租协议。

鉴于 Sublandlord 和 Sublandlord 已同意根据本销售法案的条款转让副业主的家具、固定装置和设备（“Sublandlord FF&E”），详见本文所附附录 A。

因此，现在，为了获得良好和宝贵的报酬（特此确认收到这些报价和充足性），Sublandlord和Subtenant同意如下：

1.Sublandlord FF&E 的转让。Sublandlord 特此向子租户出售、转让、转让和转让，子租户特此向副租户购买并接受 Sublandlord 在 FF&E 中的所有权利、所有权和权益，详见本文所附附录 A，其中不含任何留置权、索赔或抵押权。

2.按原样状态。子租户承认并同意，除非转租中另有明确规定，否则Sublandlord FF&E是在 “按原样、按原样” 出售的，不作任何形式的明示或暗示的陈述或保证。

3. 适用法律。本销售法案应受加利福尼亚州法律管辖，并根据加利福尼亚州法律进行解释。

4. 同行。本销售单可以在任意数量的对应方中签署，每份对应方均应被视为原件，但所有这些对应方共同构成同一份文书。

[签名页面如下]

为此，截至上述日期，Sublandlord和Sublandant已执行本销售单，以昭信守。

附录 C

场地规划

附录 D

BOS 条款

智能建筑标准

1. 就本附件而言，以下术语的相应含义如下所示：

a. 房东工厂：这通常是主要（共享/中央）建筑厂房/设备，例如（但不限于）制冷机、主供暖设备（锅炉/区域供暖）、空气处理装置。主楼变压器和发电机、垂直运输系统（电梯、自动扶梯）、公共照明控制系统、火灾报警器等。

a. 房东建筑控制和监控系统：也称为基础建筑系统。这通常是上述 “房东工厂” 中描述的设备的控制和监控系统。

a. 房东控制系统数据：房东拥有的 “房东的建筑物控制和监控系统” 中描述的控制和监控系统生成的遥测数据。它通常包括诸如设备故障/警报、运行状态（开/关/自动）、传感器、阀门位置、公用设施计量（kWh、BTU... 等）等信号，以及类似类型的设备/设备生成的任何其他数据点。它不包括闭路电视视频流、门禁徽章信息或任何类型的私人和个人信息。

a. 实时访问：访问提供给最终用户的数据，从数据生成之时起没有延迟或可以忽略不计（通常在几秒钟内）

a. 只读访问权限：对数据点的访问权限只有读取值的权限，不能对其进行更改。

a.read-Write 访问权限：访问具有读取值和更改其值的权限的数据点（通常用于命令信号，例如开/关或设定值更改）。

a. 租户：本附录 D 中所有提及 “租户” 的内容均应包括子租户（定义见本附录 D 所附的转租协议）。

a. 不受限制的访问：访问房东建筑控制和监控系统的硬件（例如控制器和前端）和软件（工程软件工具和管理软件），以允许监视不同的数据点、配置控制策略和更改用户访问权限。

2. 房东承认并将支持租户根据租户的数字（智能）建筑标准交付房屋的要求，如本附录 D 中所述。“数字建筑标准” 结合了所有建筑数据和最终用户。

反馈以优化租户建筑系统。数字建筑标准的目标是支持健康、高效、灵活和可持续的基础设施，使居住者可以与建筑应用进行交互，以改善他们使用建筑物内租赁空间的方式。

3. 房东同意在以下情况下允许租户访问房东的建筑物控制和监控系统并从中收集数据：

a. 租户是或成为该建筑物的唯一办公室租户的地方

i.Landlord将向租户提供对房东建筑物控制和监控系统的无限制访问权限（如果租户特别要求则有权操作），并允许租户访问所有房东控制系统数据，以进行实时监控和存档。

ii. 房东将为租户提供维护房东工厂的机会。

b. 如果租户是建筑物的多个租户之一

i.Landlord将为租户提供对房东控制系统数据的实时只读访问权限，用于实时监控和归档目的，但仅限于与租户使用此类房东建筑控制和监控系统（即基础建筑系统）相关的范围。

ii. 如果任何房东工厂专门为租户的场所提供服务，则房东将向租户提供对房东建筑物控制和监控系统中与该工厂相关的特定部分的完整读写权限，并应租户特别要求不受限制地进入和运营上述特定计划的权利。

III. 对于租户控制/运营的任何系统，租户同意向房东建筑物控制和监控系统发送需求信号，以促进该房东工厂的有效运营。

4. 房东大楼控制和监控系统的变更

a. 对于现有建筑物：对于专门为租户房屋提供服务的房东建筑控制和监控系统，房东将免费允许租户自费根据租户的技术和安全要求访问、修改、添加和/或更换现有的房东建筑物控制和监控系统硬件/基础设施，但各方面均需获得房东的合理批准。

b. 对于新建筑物/施工前：房东同意采购、安装和调试完全符合租户技术和条件的建筑物控制和监控系统硬件/基础设施，费用自理

安全要求，各方面均需获得房东的合理批准，房东无需支付任何费用。

5. 租户的数据要求

.Tenant 将被允许将租户收集的任何数据（如上所述）存储在租户拥有或控制的一台或多台服务器上。

b.landLord 承认，收集的与租户使用有关的任何数据均为租户的财产。

c.Landlord将通过排除或删除控制系统及其关联数据库中任何可能具体识别租户的信息来维护租户对房东建筑控制和监控系统生成的数据的匿名权。

6. 租户的网络安全要求。房东应尽合理努力，按照附录 “房东网络安全指南” 和 Google 地段安全要求 (URLI https) 中所述，在设计和管理其控制范围内的房东建筑物控制和监控系统时遵循最佳实践 IT 网络安全要求。//partnersecurity.withgoogle.corn/docshot_requirements），如先前提供给房东的那样，前提是房东不承担任何费用。

7. 技术附录

a. 有关租户对数字（智能）建筑的要求的更多详细信息载于下面的技术附录。

8.网络安全审计

a. 如果租户提出要求，租户和房东应共同商定一种商业和技术方法，共同对房东拥有和运营的建筑物控制和监控系统进行网络安全审计。双方同意做出合理努力，在本修正案执行后的合理时间内达成协议。在执行审计后，房东应考虑任何改善/补救房东建筑控制和监控系统的网络安全状态的建议，如果发现任何严重漏洞，双方将就所需的纠正措施和这些费用的分配达成协议。

技术附录

房东网络安全指南

为了帮助房东采取初步措施并为提供安全的建筑信息技术设施提供更好的平台，以下列表提供了基本标准，以帮助提高房东建筑控制和监控系统基础设施的IT安全性。

应用以下内容将为在建筑设施环境中提供安全的IT运营奠定坚实的基础，但它并不能提供所有可以/应该实施的缓解和改进措施。

物理安全

•共享设施和建筑物信息技术设备应锁在安全房间的机架上

•访问权限仅供经批准的操作员使用，并且可能会被记录/监控，

•物理访问权限是以个人为基础分配的（无共享密钥）。

网络安全

•所有网络均通过客户端监控进行访问控制。

◦示例：网络客户端必须成功使用身份验证服务进行身份验证，然后才能获得网络服务。

•共享设施和/或建筑物 IT 网络设备不与任何其他租户/公共网络共享网络服务

◦示例：建筑物管理设备必须与设施内也提供的任何开放或公共网络基础设施进行逻辑分段或物理隔离

•所有网络都受网络访问控制或防火墙功能的保护。

•来自互联网的入站流量受到限制和记录。理想情况下，被封锁。

◦示例：只有在数据包过滤或防火墙设备上专门启用了源自 Internet 的网络连接时，才允许这些网络连接。这些连接受到监控并维护日志。

•没有与共享设施或建筑物IT设备相关的开放无线网络。

◦示例：用于管理/运营设施的设备和系统未连接到任何开放或公开共享的无线网络。如果 wifi 是建筑物管理网络的必要组成部分，则它必须是私密的并受到严密管理/监控。

软件安全和访问控制

•所有基础架构（包括设备、网络、系统、软件、服务）都没有默认的用户名密码。

i. 示例：确保安装后立即更改默认密码的设施。维修后应检查设备和系统，以确保不会重新引入默认设置。

•在已安装的系统上仅启用必要的网络和软件服务（删除了不必要的软件和服务）。

◦示例：设备/系统不支持不必要或多余的服务。他们应该只运行完成预期任务所需的最低数量的服务。

•集中和托管访问控制（网络、系统、软件、服务和维护系统）。

◦示例：所有系统和网络访问都集中控制，访问记录和监控。用户拥有可单独识别的帐户，可以唯一且轻松地识别网络系统。

•与建筑物管理相关的软件即服务 (SaaS) 服务的管理和访问控制与现场系统相同。

◦示例：设施供应商管理 SaaS 提供商、其系统和运营商的账户和访问权限。还要确保迅速识别和删除故意或无意的访问/权限扩展。

•遵循最低权限原则进行访问控制，即每个实体或角色只有足够的权限来完成自己的任务。

◦示例：升降机/电梯维护工程师只能访问与升降机/电梯特别相关的系统。他们使用的系统只能访问正常运行所需的网络服务。

运营管理

•定期系统清单（最好是自动）审计功能

◦示例：库存管理系统跟踪网络设备和用户访问权限通常会生成每周/每月报告（例如设备总数、用户数、新设备、新用户、移除/离线设备数）

•定期及时的软件更新和补丁计划

◦示例：每周/每月例行补丁更新周期进行操作和监控。关键补丁更新和成功实施的过程得以维持。

•实际更换报废的 (EOL) IT 设备

◦示例：设备在停产之前或关键维护服务到期之前更换。EOL 日期在管理服务中进行跟踪。

•常规操作员和访问清单（最好是自动）审计功能

◦示例：对每项服务的用户帐户和访问级别进行季度审计，删除前雇员/供应商。查看审核日志，了解具有提升权限的帐户执行的更改。

•实用可靠的故障/错误报告和中断/修复服务

◦示例：使用监控服务，该服务可以向指定方发送警报，并在问题仍然存在时上报。利用服务或启用可以执行故障检测和自动修复的功能。