附录 10.2

经修订的赔偿协议

本赔偿协议（协议）的日期为2023年________，由特拉华州的一家公司 Warrior Met Coal, Inc.（以下简称 “公司”）与 ___________（受偿人）共同签订。

鉴于公司 董事会（董事会）已确定，增强公司留住和吸引最有能力的人担任董事和高级职员的能力符合公司的最大利益，因此，公司 应努力向这些人保证可以获得赔偿和保险；以及

鉴于 认识到，需要为受保人提供个人责任保护，以获得和保留受保人作为公司董事或高级管理人员的服务，以增强受保人以 有效方式为公司服务的能力，并根据明确的合同权利（无论公司证书是否进行任何修改，均可强制执行）提供此类保护公司（可能不时修改，即 公司注册证书），任何董事会组成的变更或与公司有关的控制权、业务合并或类似交易的任何变动），公司希望在本 协议中规定，按照本协议的规定，向受保人提供补偿，并将费用（定义见下文第 1 (g) 节）预付给受保人，以及根据公司 董事和高级职员责任或类似保险单为受偿人提供保障（D&A）O 保险）。

因此，现在， 考虑到上述内容和受偿人向公司提供服务的协议，双方同意如下：

1。定义。 就本协议而言，以下术语应具有以下含义：

(a) 控制权变更是指 发生以下任何一种情况：(i) 通过一项或一系列关联交易（包括任何合并或合并，或通过法律或 其他方式）将公司及其子公司的全部或几乎全部财产或资产直接或间接地出售、租赁、转让、转让或其他处置，出售给第三方购买者（或第三方集团）买方）或（ii）任何交易（包括任何 的合并或合并，或者是否通过运营法律或其他方式），其结果是，第三方购买者（或关联的第三方购买者团体）直接或间接成为当时流通的普通股或任何此类合并或合并中幸存实体的百分之五十 ％（50％）以上的受益所有人。

(b) 索赔意味着：

(i) 任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼、索赔、要求、仲裁、调查、听证、 程序或替代性争议解决机制，或任何实际、威胁或已完成的诉讼，包括每起案件中的任何和所有上诉，无论是民事、刑事、 行政、仲裁、调查还是其他，无论是正式还是非正式，也无论是根据联邦、州提出、当地、外国或其他法律，以及无论是否在本协议签订之日之前生效，受保人曾经、正在或将作为一方参与其中，或将要作为一方参与其中，原因或与以下原因有关：(a) 受偿人以其公司身份行事时采取的任何行动或被指控的行动（或未采取或被指控未采取行动），或受偿人作为或被指控未采取行动（或未采取或被指控未采取行动）应公司或公司任何子公司的要求担任另一家企业的董事、高级职员、员工、合伙人、成员、 经理、受托人、受托人或代理人，在每种情况下，无论在支付或承担任何赔偿金的损失或费用时是否以该身份任职；或

可以根据本协议预付费用，但受偿人为行使本协议项下的权利而提起的费用除外。就本定义而言， 受威胁一词将被视为包括受偿人真诚地认为索赔或其他主张可能导致提起索赔；或

(ii) 受保人认为可能导致提起任何此类诉讼、诉讼、程序或 替代争议解决机制的任何查询、听证会或调查。

(c) 受控关联公司是指由公司直接或间接控制的任何公司、有限责任公司、 合伙企业、合资企业、信托或其他企业，无论是否以营利为目的。就本定义而言，控制一词是指通过拥有有表决权的证券、通过其他表决权、合同或其他方式，直接或间接拥有 指挥或指导企业管理层或政策的权力。

(d) 企业身份指目前或曾经是公司或任何其他企业的董事、高级职员、员工、合伙人、成员、经理、 受托人、受托人、信托人或代理人的身份，该人应公司或公司任何子公司的要求正在或曾经任职。除应公司实际要求提供任何服务外，就本协议而言，如果受偿人目前或曾经担任董事、高级职员、员工、合伙人、会员、经理、受托人、受托人或代理人，则受保人 将被视为已或已经应公司或公司任何子公司的要求担任或曾经担任另一个 企业的董事、高级职员、员工、合伙人、成员、经理、受托人、受托人或代理人，该企业的员工、合伙人、成员、经理、受托人、受托人或代理人，以及 (i) 该企业是或在提供此类服务时是受控关联公司， (ii)该企业是或在提供此类服务时，是由公司或受控子公司或 (iii) 公司或受控子公司直接或间接赞助或维护的员工福利计划（或相关信托）， 促使受保人被提名、选举、任命、指定、雇用、聘用或选择以该身份任职。

(e) 无利害关系董事是指不是、也不是受偿人要求赔偿的索赔当事方的公司董事。

(f) 企业是指公司或公司的任何子公司，或受保人应公司或公司任何具有公司地位的子公司的要求正在或正在为其服务的任何其他公司、合伙企业、有限责任 公司、合资企业、员工福利计划、信托或其他实体或其他企业。

(g) 费用是指任何及所有费用、费用，包括律师、证人和鉴定费、 付款和预付款、法庭费用、笔录费用、差旅费、复印、打印和装订费用、电话费、邮费、传真传输费、秘书服务、送货服务费以及与调查、辩护、起诉有关的所有其他费用、成本、 支出和支出作证或参与（包括上诉），或准备辩护、起诉、作证或参与任何索赔。 费用还应包括 (i) 因任何索赔而产生的任何上诉而支付或产生的费用，包括但不限于与任何费用保证金、取代保证金或其他 上诉保证金或其等价物相关的保费、担保金和其他费用，以及 (ii) 仅就第 4 节而言，受偿人因解释、执行或捍卫本协议规定的受偿人权利而产生的费用，由 诉讼或其他方式提起。但是，费用不应包括受保人在和解中支付的金额或对受保人的判决或罚款金额。

(h)《交易法》指经修订的1934年《证券交易法》或其任何后续法规，以及据此颁布的美国证券交易委员会规则和 条例。

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(i) 费用预付款是指公司根据本协议第4节或第5节向受保人 预付的任何费用。

(j) Indemnifable 事件是指与受保人现在或曾经是公司或公司任何子公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者 应公司或公司任何子公司的要求正在或正在担任董事、高级职员、员工、成员、经理、托管相关的任何事件或事件，无论发生在本协议签订之日之前、当天还是之后任何其他企业的受让人或代理人，或者由于受保人以任何此类身份采取行动或不作为 （无论当时是否以该身份任职）发生的任何损失，可根据本协议提供赔偿）。

(k) 独立法律顾问是指在公司法事务方面有经验的律师事务所或律师事务所成员， 目前既未为以下任何一方提供服务，也未在过去三 (3) 年中为以下任何一方提供服务：(i) 公司或受偿人（与本协议下的受偿人或 类似协议下的其他受偿人有关的事项除外）或 (ii) 本协议的任何其他当事方引起赔偿索赔的索赔，如下所示。尽管有上述规定，但独立法律顾问一词不应包括根据当时适用的专业行为标准 ，代表公司或受保人参与确定本协议规定的受偿人权利的诉讼时会存在利益冲突的任何人。

(l) 损失指任何及所有费用、损害赔偿、损失、责任、判决、罚款（包括与员工福利计划和ERISA消费税有关的消费税和罚款 ）、罚款（无论是民事、刑事还是其他）、和解中已支付或应付的金额，包括任何利息、摊款、任何联邦、州、地方或外国税，因为实际或被视为收到本协议下的任何款项而征收的任何联邦、州、地方或外国税以及与调查、辩护、作证有关的已支付或应付的所有其他费用参与（包括上诉）或准备辩护、作证 或参与任何索赔。

(m) 个人是指任何个人、公司、公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司、财产、信托、商业协会、组织、政府实体或其他实体，包括《交易法》第13（d）和14（d）条中规定的含义。

(n) 提及应公司要求任职的内容包括作为公司董事、经理、高级职员、员工、 代表或代理人的任何服务，向此类董事、经理、高级职员、员工或代理人施加职责或涉及这些服务，包括但不限于任何员工福利计划、其参与者或受益人；以及 本着诚意并以他或她合理认为的方式行事的人以受偿人作为董事、经理、高级管理人员、雇员的身份，符合且不反对公司的最大利益，公司的代表或代理人， ，包括但不限于为员工福利计划的参与者和受益人的最大利益行事，将被视为其行为不违反 适用法律或本协议中提及的公司的最大利益。

2。赔偿。

(a) 在不违反本协议第9节和第10节的前提下，公司应在本协议发布之日生效的特拉华州法律允许的最大范围内，或在此后可能不时修改此类法律以扩大此类允许的赔偿范围， 对于 如果受偿人曾经或现在是或成为受偿人时的任何和所有损失和费用进行赔偿任何索赔的一方或参与者，或被威胁成为任何索赔的当事方或参与者，或受到威胁成为索赔的一方或参与者事件，包括但不限 ，由公司提起或有权提出的索赔、第三方提出的索赔以及受偿人仅作为证人的索赔。

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(b) 如果 (i) 受偿人是或曾经隶属于公司股权 所有者的一个或多个个人（委任成员），以及（ii）委任成员曾经或现在是指派成员作为股权持有人的身份而成为或曾经或受到威胁成为任何与或 有关的索赔的当事方、过去或现在或以其他方式参与或参与任何与或 有关的索赔向本公司或委任成员任命受保人或任何其他董事或与其有关联，包括但不限于任何涉嫌的 挪用款项对于公司资产或公司机会、与公司有关的任何盗用或侵犯知识产权的索赔、公司（或代表其 ）或其员工或代理人作出的任何虚假或误导性陈述或遗漏，或任何关于对公司或其董事会成员、高级职员、股权持有人或债务持有人不当控制或影响的指控，则委任成员有权根据本协议就 损失获得赔偿范围与受偿人相同，以及本协议的相关条款对受偿人的补偿和费用预支的程序应适用于被任命成员的任何此类赔偿。

(c) 如果 (i) 受偿人现在或曾经与受受赔偿人控制的一个或多个人（为避免疑问， 不包括公司或其任何直接或间接子公司）（关联受偿人）（关联受偿人），并且（ii）关联受偿人是或可能成为与 有关的任何索赔的当事方或参与者关联受保人与受偿人有关联的原因，则关联受保人将有权根据本协议就损失获得赔偿，其范围与赔偿额相同受偿人以及本协议中与赔偿受偿人赔偿程序和费用预支有关的条款 应适用于关联受保人的任何此类赔偿。

(d) 为避免疑问，此处包含的赔偿权利和义务还应扩展到受保人 曾经或现在是雇员福利计划的受托人身份、曾经或有可能成为当事方、曾经或现在以任何身份参与或以任何身份参与的任何索赔。就此 而言，如果受保人本着诚意行事，其行为似乎符合员工福利计划参与者和受益人的最大利益，但没有反对该计划，则受保人应被视为 的行为不违背公司的最大利益。

3.贡献。

(a) 无论第 2 节中规定的赔偿是否可用，对于由 公司与受偿人共同承担责任（或如果加入此类索赔将承担责任）的任何索赔，公司应首先支付该索赔的任何判决或和解的全部金额，而不要求受偿人为此类款项缴纳款项 ，公司特此放弃并放弃任何权利它可能向受保人缴款。公司不得就公司与受偿人共同承担责任的任何索赔达成任何和解（如果加入 此类索赔），除非该和解协议规定对受偿人提出的所有索赔予以全面和最终解除。

(b) 在 减少或损害前项规定的公司义务的前提下，如果受保人出于任何原因选择或被要求支付公司与受偿人 共同承担责任（或如果合并到此类索赔中将承担责任）的任何判决或和解的全部或任何部分，则公司应按比例分摊受偿人已支付或应付的损失金额适用于公司和公司所有高级职员、董事或 员工（受保人除外）获得的相对福利一方面与受偿人（或如果并入此类索赔，则将承担共同责任），另一方面，与受偿人共同承担因此类索赔而产生的交易或事件的责任； 但是，前提是，在符合法律的必要范围内，可以参照公司的相对过错进一步调整根据相对利益确定的比例，并且

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除受偿人以外的所有公司高级职员、董事或员工，他们一方面与受偿人（或如果加入此类索赔，则将共同承担责任），另一方面 对导致此类损失的交易或事件承担共同责任，以及适用法律可能要求考虑的任何其他公平考虑因素。公司和公司所有高级职员、董事或 员工，但受保人除外，他们一方面与受偿人（或如果加入此类索赔，则将承担共同责任），另一方面，受保人的相对过失应参照 意图获得个人利润或利益的程度来确定他们的责任是主要的还是次要的, 他们的行为在多大程度上是主动还是被动。

(c) 公司特此同意 公司高管、董事或雇员可能提出的任何缴款索赔，对可能与被赔偿人共同承担责任的受偿人以外的任何缴款索赔给予全额赔偿，并使受保人免受损害。

(d) 在适用法律允许的最大 范围内，如果受偿人出于任何原因无法获得本协议中规定的赔偿，则公司代替赔偿受保人，应缴纳与任何索赔相关的判决、罚款、罚款、消费税、已支付或将要支付的金额和/或费用根据本协议发生的应赔事件，其比例应按照 在所有条件下被视为公平合理的比例此类索赔的情况，以反映 (i) 公司和受偿人因导致此类索赔的事件和/或交易而获得的相对利益；和/或 (ii) 公司（及其董事、高级职员、员工和代理人）和受偿人与此类事件和/或交易相关的相对过失。

4。开支预算。如果受保人要求，公司应在法律允许的最大范围内，向受偿人（ 费用预付款）预付受保人因应赔偿事件（无论是在最终处置之前还是之后）引起的任何索赔而实际合理支付或产生的任何费用（即使未支付）。 受偿人获得此类进步的权利不受任何行为标准的满足为前提。在不限制上述内容的一般性或效力的前提下，在受保人提出任何要求后的五 (5) 个工作日内，公司 应根据此类请求 (a) 代表受偿人支付此类费用，(b) 向受保人预付足以支付此类费用的款项，或 (c) 向受保人偿还此类费用。对于任何 的费用预付款申请，不得要求受偿人提供任何文件或信息，以免这些文件或信息的提供会损害或以其他方式危及律师-客户特权。受偿人执行并向 公司交付本协议即构成受保人承诺偿还公司根据本第 4 节支付、预付或报销的任何款项，这些费用与 有关、由于 或因任何索赔而产生的费用，在此类索赔得到最终处理后，应根据第 9 节确定受偿人无权获得本协议下的赔偿。除了执行本协议外，无需其他形式的 承诺。每笔费用预付款都将是无抵押和免息的，将由公司发放，而不考虑受保人偿还费用预付款的能力。

5。行使权利的费用赔偿。在适用法律允许的最大范围内，公司还应赔偿 ，如果受保人提出要求，则应根据第 4 节向受保人预付因受保人根据 (a) 赔偿或报销或预付费用而实际合理支付或产生的任何费用（即使未支付）本协议的任何条款，或任何其他协议或公司注册证书的条款，或者 此后实际上涉及与应赔事件相关的索赔，和/或 (b) 根据公司持有的任何 D&O 保险进行的赔偿，无论受保人最终是否被确定有权获得此类赔偿 或保险赔偿（视情况而定）。如果最终司法裁定受保人提起的此类诉讼是轻率的或不是本着诚意提出的，则应要求受偿人向公司偿还款项。

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6。部分赔偿。如果根据本协议的任何条款，受偿人有权获得公司对与应赔事件相关的索赔中的一部分损失 的赔偿，但不包括其总金额，则公司仍应就受偿人 有权获得的部分向受偿人进行赔偿。

7。索赔通知和辩护。

(a) 索赔通知。对于可能与应赔事件有关或受偿人可能要求预付费用的任何索赔，受偿人应在合理可行的情况下尽快以书面形式通知公司，包括在当时已知的范围内（基于受偿人当时获得的信息）简要描述该索赔的性质和所依据的事实。受保人未能根据本协议及时通知公司并不免除公司在本协议项下的任何责任，除非公司参与此类索赔辩护的能力受到重大不利影响 。如果在收到此类通知时，公司已购买D&O Insurance或任何其他保险，可以为与应赔事件相关的索赔提供保障，则 公司应根据适用保单中规定的程序、规定和条款，立即向适用的保险公司发出书面通知。在每种情况下，公司应向受保人提供送达 适用保险公司的此类通知的副本，以及公司与此类保险公司随后就索赔进行的所有信函的副本，在每种情况下，基本上与公司交付或收到索赔的同时进行。

(b) 索赔辩护。公司有权自费参与任何与应赔事件有关的索赔的辩护，除非下文另有规定，否则公司可以根据需要与受赔方合理满意的律师进行辩护。在公司通知受保人选择承担 为任何此类索赔进行辩护后，除了 合理的调查费用或下文规定的其他费用外，公司对受偿人随后因受保人为该索赔进行辩护而直接产生的任何费用不承担任何责任。受偿人有权在此类索赔中聘请自己的法律顾问，但在公司发出接受 辩护的通知后，与此类律师有关的所有费用均由受保人自费；但是，如果 (i) 受保人聘请自己的法律顾问已获得公司授权，(ii) 受保人已合理确定受偿人之间可能存在利益冲突 受保人和公司为此类索赔进行辩护，（iii）控制权变更后，受保人自行雇用律师已获得独立法律顾问的批准，或者（iv） 公司实际上没有聘请律师为此类索赔进行辩护，则受保人有权聘请自己的独立律师（但不得为任何此类 索赔聘请超过一家律师事务所外加当地律师（如果适用），与此类独立律师有关的所有费用应由公司承担。

8。申请赔偿的程序。 为了根据本协议获得赔偿，受偿人应就此向公司提交书面申请，包括在此类请求中包括受偿人合理获得的、为确定索赔最终处置后受偿人是否以及在多大程度上有权获得赔偿所需的文件和信息，前提是无需在规定范围内提供文件和信息 这将削弱或以其他方式危及律师-委托人特权。只要公司确定受保人有权根据下文第9节获得赔偿，就应给予赔偿。

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9。确定获得赔偿的权利。

(a) 强制性赔偿；作为证人的赔偿。

(i) 如果受保人成功地就与可赔偿 事件或其中任何部分有关的索赔进行辩护，包括但不限于无偏见地解雇，则受保人应根据 第 2 节和《行为标准裁定》（定义见第 9 (b) 节），获得与此类索赔有关的所有损失的赔偿应为必填项。

(ii) 如果受保人参与与应赔事件有关的索赔是为了准备充当 证人而不是作为一方当事人，则应在法律允许的最大范围内对受偿人因此而造成的所有损失进行赔偿，并且无需行为标准裁定（定义见第9 (b) 节） 。

(b) 行为标准。如果第 9 (a) 条的规定 不适用于与本应最终处理的可赔偿事件相关的索赔，则确定受保人是否符合特拉华州法律规定的任何适用的行为标准，这是 向受保人赔偿与此类索赔相关的损失的法定条件，以及任何关于必须向公司偿还费用预付款的决定（标准行为决定）应按以下方式作出：

(i) 如果控制权没有发生变化，(A) 由无利益董事的多数票，即使少于董事会的法定人数， (B) 由无利益董事的多数票指定的无利益董事委员会决定，即使低于法定人数；或 (C) 如果没有此类无利益董事，则由独立法律顾问在向董事会提交的书面意见中 ，其副本应交付给受保人；以及

(ii) 如果控制权发生变更， (A) 如果受保人以书面形式提出要求，则由无利益董事的多数票，即使低于董事会的法定人数，或者 (B) 其他方式，由独立法律顾问在向董事会提交的书面意见中提交 的副本。

公司应赔偿受保人并使受保人免受损害，如果受保人提出要求，则应在提出此类行为标准决定的五 (5) 个工作日内向受保人偿还或预付受保人因与做出此类行为标准决定的个人合作而产生的任何和所有费用。

(c) 制定行为标准的决定。公司应尽合理的最大努力，尽快做出第 9 (b) 节所要求的任何行为标准 决定。如果根据第 9 (b) 条被指定作出行为标准裁决的一名或多名个人 在 (A) 公司收到受保人根据第 8 条提出的书面赔偿申请（收到该请求的日期为 通知日期）和 (B) 选择独立法律顾问后的三十 (30) 天内未作出决定（如果该决定由独立人士作出），律师，则应被视为符合适用的行为标准； 前提是这样的 30-如果善意做出此类决定的个人需要这样的 额外时间来获取或评估相关信息，则可以延长一天的期限，但不得超过另外三十 (30) 天。无论本协议中有任何相反的规定，在最终处理任何索赔之前，都无需确定受偿人是否有权根据本协议获得赔偿。

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(d) 支付赔偿金。就任何损失而言，如果：

(i) 受保人有权根据第9 (a) 条获得赔偿；

(ii) 法律不要求将行为标准确定作为根据本协议向受偿人提供赔偿的条件；或

(iii) 已根据第 9 (b) 条或第 9 (c) 至 条确定或认为受赔偿人已满足《行为裁定标准》，

然后，公司应在 (A) 通知日期或 (B) 满足第 (i)、(ii) 或 (iii) 条规定的适用标准的最早日期之后的五 (5) 个工作日内向受偿人支付相当于此类损失的金额。

(e) 为确定行为标准甄选独立律师。如果 独立法律顾问根据第 9 (b) (i) 条做出行为标准裁决，则独立法律顾问应由董事会选出，公司应向受保人发出书面通知，告知他所选择的独立法律顾问的身份。如果独立法律顾问根据第9 (b) (ii) 条作出行为标准裁决，则应由受保人选出独立律师，受偿人应向 公司发出书面通知，告知其如此选定的独立法律顾问的身份。无论哪种情况，受保人或公司（视情况而定）都可以在收到另一方的书面选择通知后的五 (5) 个工作日内向另一方提出对此类选择的书面异议；但是，只有以如此选定的独立法律顾问不符合第 1 (k) 节中 独立法律顾问定义中规定的标准为由才能提出异议，并且异议应设定特别是, 这种断言的事实依据.如果没有适当和及时的异议，则被选中的个人或公司应担任 独立法律顾问。如果此类书面异议得到适当而及时的提出并得到证实，(i) 除非撤回异议或法院已裁定此类异议毫无根据，否则如此选定的独立律师不得担任独立律师；(ii) 非异议方可以选择替代独立律师，并书面通知另一方 这样选择的替代独立律师的身份，在这种情况下, 前两句的规定,本句的介绍性条款和本句的编号条款 (i) 应适用于此 后续选择和通知。如果适用，前一句第 (ii) 款的规定应适用于连续的备选方案。如果 第 9 (e) 节前述规定不允许作出《行为标准》裁决的独立律师，则应在公司根据本 第 9 (e) 节第一句发出首次通知后的二十 (20) 天内选出，或者受保人（视情况而定）根据本第 9 (e) 节第二句发出初步通知后的二十 (20) 天内可以向特拉华州 大法官法院（特拉华州法院）提出申请，要求解决任何本应提出的异议由公司或受保人向其他人选择独立法律顾问和/或指定由法院选出的个人或法院指定的其他人作为独立法律顾问，所有异议都得到解决的个人或公司或如此指定的个人或公司将担任独立法律顾问。无论如何，公司应 支付独立法律顾问因根据第9（b）条作出裁决而产生的所有合理费用和开支。

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(f) 推定和辩护。

(i) 受保人获得赔偿的权利。在做出任何行为标准裁决时，作出 此类决定的个人应假定受保人已满足适用的行为标准并有权获得赔偿，公司有举证责任推翻这一假设，并确定受偿人没有这些 权利。受保人可以在特拉华州法院对任何对受偿人不利的行为标准裁决提出质疑。公司（包括其董事会或任何独立法律顾问）关于受保人 未满足任何适用的行为标准的裁定均不得用作受保人为确保公司根据本协议获得赔偿、报销或预先支付费用而提起的任何法律诉讼的辩护，也不得推定 受偿人未达到任何适用的行为标准。

(ii) 把信赖当作安全港。就本协议而言，并且 如果不存在以下情况， ，则受保人应被视为本着诚意行事，如果受偿人的作为或不作为是真诚地依据公司记录（包括财务报表）采取行动或不作为的，则受保人应被视为本着诚意行事，其行为符合或不违背公司的最大利益，或者根据该公司的官员或雇员向 受保人提供的信息、意见、报告或陈述公司或其任何子公司在履行职责时，或由董事会委员会或任何其他人士（包括法律顾问、会计师和财务顾问）就 受保人合理认为属于该等其他人的专业或专家能力范围的事项由公司或代表公司以合理谨慎的方式选出。此外，不得将公司任何 董事、高级职员、代理人或雇员的知情和/或行为或未采取行动归咎于受保人，以确定本协议规定的赔偿权。

(iii) 没有其他推定。就本协议而言，通过判决、命令、和解（无论是 还是未经法院批准）、定罪或抗辩终止任何索赔 没有竞争者或其等效物，不会推定受偿人不符合任何适用的行为标准或有任何特定的信念，也不会推定本协议下的 赔偿是不允许的。

(iv) 赔偿抗辩和举证责任。对于受偿方为执行本协议而对公司提起的任何诉讼（在最终 处置之前就与应赔事件相关的索赔进行辩护而提起的诉讼除外），适用法律不允许公司向受偿人赔偿索赔金额，可以作为辩护 。在任何此类诉讼或任何相关的行为标准裁决中，举证此类辩护或 受保人不符合适用的行为标准的责任应由公司承担。

(v) 解决索赔。公司 承认，如果允许一方避免开支、延误、干扰、干扰 和不确定性，则就案情或其他而言，和解或其他处置可能在案情或其他方面取得成功。如果与受偿人作为当事方的应赔事件有关的任何索赔通过对受偿人的不利判决（包括但不限于解决此类诉讼、 索赔或不支付或不支付金钱或其他对价）以外的任何方式得到解决，则应假定受偿人根据案情或其他方式取得了胜诉，就第9 (a) (i) 条而言。公司应负有 的举证责任来推翻这一假设。

10。免责条款。尽管本协议中有任何相反的规定， 公司没有义务：

(a) 就与 受保人提起的诉讼（包括针对公司或其董事、高级职员、员工或其他受偿人的任何诉讼，而不是以辩护为由提起的诉讼）向受偿人赔偿或预付资金，除非：

(i) 上文第 4 节提及的诉讼（除非具有司法管辖权的法院裁定，受保人在此类诉讼中提出的每项 重大断言都不是出于善意或轻率的）；或

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(ii) 公司已加入或董事会已同意启动此类 程序。

(b) 如果具有管辖权的法院的最终裁决确定适用法律禁止此类赔偿 ，则向受保人提供赔偿。

(c) 赔偿受保人因违反《交易法》第16（b）条或任何类似的后续法规而收购或出售公司 证券而产生的利润。

11。受保人的补救措施。

(a) 如果 (i) 根据第 9 节确定受保人无权根据本协议获得 赔偿，(ii) 未根据第 4 节及时支付费用预付款，(iii) 在公司收到赔偿申请后的三十 (30) 天内未根据第 9 节确定获得赔偿的权利，或 (iv) 支付赔偿未根据第 9 (d) 条作出裁决，受保人有权在 特拉华州法院或任何其他有管辖权的法院进行裁决有权获得此类赔偿的受保人的管辖权。受偿人应在受保人 first 有权根据本第 11 (a) 条启动此类诉讼之日起 180 天内启动此类诉讼，寻求裁决。公司不得反对受保人寻求任何此类裁决的权利。

(b) 如果受保人根据本第 11 节寻求对其在本协议、任何其他赔偿、预付费用或分摊协议下的权利进行司法裁决或仲裁，或追回因违反本协议、本协议项下的任何其他赔偿、预付费用或分摊协议而造成的损失，或者根据任何董事和高级管理人员责任保险单或 公司持有的任何其他保险单进行追偿，公司将向在法律允许的最大范围内，对已支付的任何和所有费用进行赔偿并使受保人免受损害；或受保人因此类 司法裁决或仲裁而产生的损失，无论受保人最终是否被确定有权获得此类赔偿、预先支付费用或缴款或保险赔偿。此外，如果受保人提出要求， 公司将（在公司收到书面申请后的五（5）天内）在法律允许的最大范围内将此类费用作为费用预支支付。

(c) 如果已根据第9条裁定受保人无权获得 赔偿，则根据本第11节启动的任何司法程序应在各个方面根据案情进行从头审判，并且不得因第9条规定的不利的 裁决而对受偿人造成损害。

(d) 如果已根据 第 9 节作出裁定受保人有权获得赔偿，则在根据本第 11 条启动的任何司法诉讼中，公司应受该裁决的约束，除非 (i) 受保人对重大事实的错误陈述，或者遗漏了使受保人错误陈述在申请赔偿时不会产生重大误导性所必需的重大事实，或 (ii) 适用法律禁止这种 赔偿。

(e) 公司不得在根据 本第 11 节启动的任何司法程序中断言本协议的程序和推定无效、无约束力和不可执行，并应在任何此类法院中规定公司受本协议所有条款的约束。

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12。索赔的结算。对于为解决未经公司事先书面同意而发生的与应赔事件有关的任何威胁或未决索赔，公司对本协议规定的受偿方不承担任何责任，不得无理拒绝；但是，如果 控制权发生变化，则公司有责任就和解中支付的金额向受偿人提供赔偿，前提是独立法律顾问（就本第 12 节而言，应由公司在 事先征得受保人同意后选择，这种同意（不得无理地拒绝或拖延）已批准和解。未经受偿人事先书面同意，公司不得以任何会给受偿人 带来任何损失的方式解决与应赔事件有关的索赔。

13。时长。在受保人担任公司董事或高级管理人员（或应公司要求担任另一家企业的董事、经理、高级职员、员工、会员、受托人或代理人）期间， (i) 本协议和义务应继续有效 (i)，只要受保人可能面临与可赔偿事件有关的任何可能的索赔，则此后将继续 (br} (i) 包括对其的任何上诉权）以及（ii）在任何诉讼的待审期间（包括任何上诉权） 受偿人有权强制执行或解释其在本协议下的权利，即使在任何此类索赔或诉讼发生时，他或她可能已停止以该身份任职。

14。其他赔偿人。如果受保人是由委任成员任命的董事，则公司特此承认，受保人可能拥有某些 权利，要求某些私募股权基金、对冲基金或其他投资工具或管理公司和/或其某些关联公司以及个人保单（统称 其他赔偿人）提供的赔偿、费用预支和/或保险。公司特此同意 (i) 它是第一手段的赔偿人（即，其对受偿人的义务是主要的，其他赔偿人预付费用或为受偿人产生的相同费用或负债提供 赔偿的义务是次要的），（ii）必须全额预付受保人产生的费用，并应对所有费用的全额负责， 判决、罚款、罚款和在法律允许的范围内和解中支付的金额本协议和公司注册证书或公司章程（或公司与 受偿人之间的任何其他协议），不考虑受保人可能对其他赔偿人拥有的任何权利，并且（iii）它不可撤销地放弃、放弃和免除其他赔偿人就 分摊款、代位权或任何其他赔偿人向其他赔偿人提出的任何和所有索赔就此进行任何形式的追回。公司进一步同意，其他赔偿人代表受偿人向公司索赔 赔偿的任何索赔所做的垫款或付款均不影响前述情况，其他赔偿人有权向受偿人缴款和/或在预付或付款的范围内代位行使 公司追回受偿人的所有权利。公司和受保人同意，其他赔偿人是本第14节条款的明确第三方受益人。

15。非排他性。受保人在本协议项下的权利将是受保人 根据公司注册证书、特拉华州通用公司法（可能不时修订的DGCL）、任何其他法律或衡平法合同、任何州、 地区或司法管辖区的法律或其他（统称 “其他赔偿条款”）可能拥有的任何其他权利的补充；但是，(a) 如果受保人本来有权根据任何 其他赔偿条款获得赔偿，受偿人将被视为在本协议项下拥有更大的权利，并且 (b) 如果对截至本协议发布之日允许获得比本协议 项下更大的赔偿权的任何其他赔偿条款进行任何更改，则受偿人将被视为在本协议项下拥有更大的权利。公司不会通过对公司注册证书的任何修订，其效果是拒绝、削弱、抵押或限制 受保人根据本协议或任何其他赔偿条款获得赔偿的权利。

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16。责任保险。在受保人担任公司 董事或高级管理人员期间，以及此后只要受保人面临与应赔事件有关的任何未决索赔，公司应尽最大努力继续维持D&O Insurance提供的保险 的有效保单，其范围和金额至少与公司当前的D＆O保险政策所提供的范围和金额基本相似。在公司维护的所有D＆O Insurance保单中，应在 中将受保人指定为被保险人，其方式应为受保人提供与公司董事和高级管理人员中最优惠的被保人相同的权利和福利。根据要求，公司将向受保人提供所有D&O Insurance 申请的副本、活页夹、保单、声明、背书和其他相关材料。

17。不重复付款。根据本协议，如果受保人已根据任何保险单、任何其他赔偿条款或本公司在本协议项下应予赔偿的其他款项 以其他方式获得赔偿，则根据本协议， 没有责任就任何损失向受偿方支付任何款项。

18。代位求偿。如果根据本协议向受偿人付款，则公司应在该付款的范围内代位行使追偿受偿人的所有权利。受保人应签署所需的所有文件，并应尽一切必要努力确保此类权利，包括执行使公司能够有效提起诉讼以行使此类权利所必需的文件 。

19。更优惠的条款。如果公司与另一位董事、高级管理人员或类似人员（视情况而定）签订赔偿协议，其中包含比本协议中包含的条款更有利于受偿人的条款，则受益人将获得 更优惠的条款，而此类更优惠的条款将被视为以提及方式纳入此处，就好像此处已全文规定一样。协议执行后，公司将（a）尽快向受偿人发送包含更优惠条款的协议副本 ，以及（b）编写、执行包含此类更优惠条款的本协议修正案并将其交付给受偿人。

20。受偿人同意。未经受偿人事先书面同意，公司不得同意对受偿人作出任何判决 或达成任何和解或妥协，其中 (a) 包括承认受偿人的过失、对受偿人施加的任何非金钱补救措施或根据本协议未获得完全赔偿的损失 ，或 (b) 受偿人可能涉及的任何索赔成为或已成为一方当事人或参与者，或可能或有权根据本协议寻求赔偿，不包括无条件条款其中， 完全免除受偿人与此类索赔有关的所有责任，该免责声明的形式和实质内容将使受偿人感到合理满意。公司和受偿人均不会无理地拒绝同意任何拟议的 和解协议；但是，前提是受偿人可以拒绝同意任何不完全和无条件地免除受偿人与此类索赔有关的所有责任的和解协议。

21。修正案。除非本协议双方以书面形式签署，否则本协议的任何补充、修改或修正均不具有约束力。 除非以书面形式要求执行豁免的一方签署书面声明，否则对本协议任何条款的弃权均不具有约束力，并且此类豁免不得作为对本协议任何其他条款 （无论是否相似）的放弃，也不得构成持续放弃；但是，前提是协议各方明确同意附录A所附的确认书中规定的豁免

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Warrior Met Coal, Inc. 追回错误赔偿的政策（以下简称 “政策”）是对本政策中与 本政策及其确认书中规定的事项有关的所有条款的豁免，并构成对此类事项的持续豁免。除非此处特别规定，否则未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利或补救措施均不构成 对此的放弃。

22。绑定效果。本协议对协议各方及其各自的继承人（包括通过收购、合并、合并或其他方式获得公司全部或几乎所有业务和/或资产的任何直接或间接继承人）、受让人、配偶、继承人以及个人和法律 代表具有约束力，并可由其强制执行。公司应通过形式和实质内容令受偿人满意的 书面协议，要求并促使公司所有、几乎全部或大部分业务和/或资产的任何继承人（无论是通过收购、合并、合并或其他方式直接或间接地），明确假设并同意以与未发生此类继承时公司必须履行的相同方式和程度相同的方式和范围履行本协议。

23。可分割性。本协议的每项条款均应被视为可分割的，如果出于任何原因，对实现本协议基本宗旨无关的任何条款被具有司法管辖权的法院认定为无效、不可执行或违反 DGCL 或现有或未来的适用法律，则此类无效、不可执行或违法 不应损害或影响本协议中有效条款的实施或影响，可强制执行和合法。在这种情况下，本协议应被解释为限制任何条款或规定，使其在任何适用法律的要求范围内有效、可执行和合法 ，如果该条款或规定不能受到如此限制，则应将本协议解释为省略此类无效、不可执行或非法的条款。

24。通知。本协议项下的所有通知、请求、要求和其他通信均应采用书面形式，如果 是亲自送达、收据送达的，或者通过预付邮资、认证邮件或挂号邮件邮寄的，则应被视为已正式发出：

(a) 如果发给受保人，请发送至本文签名页上列出的 地址。

(b) 如果是给公司，则给：

Warrior Met Coal
注意：		戴尔·W·博伊尔斯
地址：		16243 216 号高速公路 阿拉巴马州布鲁克伍德 35444
电话号码:		(205) 554-6150
传真号:		(205) 554-6011

地址变更通知只有在根据本第 24 节发出的情况下才会生效。 所有符合本第 24 节的通知均应被视为在亲自送达之日或邮寄后的第三个工作日收到。

25。适用法律。本协议应受特拉华州法律管辖（如果需要 适用其他司法管辖区的法律，则其法律冲突规则除外）。

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26。司法管辖权。双方特此同意，任何旨在执行本协议的任何 条款或基于本协议或本协议所设想的交易的任何 条款的诉讼、诉讼或程序，无论是合同、侵权行为还是其他形式，均应提交美国特拉华州地方法院或特拉华州大法官法院（或者，如果该法院缺乏属事管辖权，则在特拉华州高等法院），只要其中一个法院具有属事管辖权对于此类诉讼、 诉讼或诉讼，以及由本协议引起的任何诉讼均应被视为源于特拉华州的商业交易。双方在此不可撤销地同意这些 法院（及其相应的上诉法院）对任何此类诉讼、诉讼或程序的管辖权，并在法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃其现在或以后可能对任何此类法院的任何 诉讼、诉讼或程序或任何此类诉讼、诉讼或诉讼的开庭提出的任何异议在任何此类法院提起的诉讼都是在一个不方便的法庭提起的。

27。执法。

(a) 公司 明确确认并同意，它已签订本协议并承担本协议规定的义务，以促使受偿人担任公司的董事或高级管理人员，公司承认，受偿人 依赖本协议担任公司的董事或高级管理人员。

(b) 在不限制 第 15 节的前提下，本协议构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代 双方先前就本协议标的达成的口头、书面和暗示的所有协议和谅解。

(c) 公司不得向法院寻求或同意禁止或限制受保人根据本协议获得预支费用的权利的bar 命令。

28。 标题和字幕。本协议及其目录中包含的所有标题和标题仅为方便起见而插入，不应被视为本协议的一部分。

29。同行。本协议可以在对应方中执行，每份协议均构成原件，所有协议合并在一起， 将构成同一个协议。本协议的对应方传真签名应具有约束力和可执行性。

[签名页面如下]

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本协议各方自上述 之日起已执行本协议，以昭信守。

[签名页 – 赔偿协议]