美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年的《证券交易法》

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

Cactus 收购第一有限公司

（其章程中规定的注册人姓名）

（如果 不是注册人，则提交委托书的人的姓名）

申请费的支付（勾选相应的方框）：

仙人掌收购 Corp. 1 Limited
4B 雪松布鲁克大道
新泽西州克兰伯里 08512

2023年10月27日

亲爱的各位股东：

我代表Cactus Acquisition Corp. 1 Limited（“公司” 或 “Cactus”）董事会 （“董事会”）， 邀请你参加公司的特别股东大会（“会议”）。会议将于美国东部时间2023年11月2日上午 9:00 /当地时间（以色列）下午 3:00 举行。公司将在美泰律师事务所举行会议， 16 号 Abba Hillel Road，10^第四flow，Ramat Gan，以色列 5250608，并通过网络直播或 其他时间，在其他日期和会议可能休会或推迟的其他地点。在会议之前，您可以访问 在线参加 会议、投票和提交问题 https://www.cstproxy.com/cactusac/ext2023。本信附带的 股东大会通知、委托书和代理卡也可在以下网址查阅 https://www.cstproxy.com/cactusac/ext2023.

正如所附的 委托书所述，会议的目的是审议以下提案并进行表决：

条款延期提案和信托延期提案的批准是实施条款延期的条件。只有在没有足够的票数批准其他任何一项提案的情况下，才会在会议上提出休会 提案。

随附的委托书中对每项提案 都有更全面的描述。在投票之前，请花点时间仔细阅读随附的 委托书中的每项提案。除了对上述提案进行审议和表决外，公司管理层成员 还将在会议上回答股东就公司时事提出的问题。

Articles 延期提案的目的是为我们提供更多时间来完成业务合并。我们完成业务合并 的工作将包括：（1）签订最终的业务合并协议；（2）提交一份包含委托书/招股说明书 的注册声明，以批准我们的初始业务合并，并完成证券交易所 委员会对该申请的审查程序；（3）确定批准业务合并的股东大会的会议日期和记录日期， 并向股东分发代理材料；以及（4）举行会议批准初始业务合并。如果没有 文章延期，我们将无法在终止日期当天或之前完成初始业务合并。如果发生这种情况 ，仙人掌将被迫清算。因此，董事会已确定， 将公司完成初始业务合并的截止日期延长至章程延期日期，以便我们的 股东有机会参与对我们可能合并的公司的投资，符合我们股东的最大利益。如果及时确定合适的业务合并 ，公司打算在章程延期日期之前举行上述股东大会，以便 寻求股东批准初始业务合并。此外，董事会认为，董事会 能够自行决定是否提前清算和解散公司是有利的。批准条款 延期提案是实施条款延期的条件。

只有在2023年10月19日营业结束时 营业结束时持有我们的A类普通股和B类普通股（统称 “普通股”）的记录 的持有者才有权获得会议通知并在会议以及会议的任何续会或延期上进行表决。

我们的董事会已经批准了 提案，并建议股东对每项提案投赞成票。根据开曼群岛法律，批准章程延期提案需要通过 项特别决议，即由Cactus股东至少三分之二的多数通过 ，有权亲自或在会议上通过代理表决，并包括一致的书面决议。信托 延期提案的批准需要有权 投票的至少 65% 的已发行公司普通股的持有人投赞成票。批准休会提案需要一项普通决议，即由Cactus 股东简单多数通过的决议，即有权亲自或通过代理人在会议上进行表决，并包括一致的书面决议。 仙人掌资本中的所有B类普通股目前均由Cactus Healthcare Management, L.P.（“保荐人”）持有。

关于 条款延期提案，在我们首次公开募股（“IPO”）（“公开募股”）中出售的公司 普通股（“公众股东”）的持有人（“公众股东”）可以选择以每股价格赎回其公开发行 股票（“赎回”），以现金支付，等于当时存入 信托账户（“信托账户”）的总金额”）为首次公开募股而设立，包括之前未向公司发放的用于纳税的利息 除以当时已发行的公开股数量，无论这些公众股东 在会议上是否或如何对提案进行投票。 但是，只有当章程延期提案和信托延期提案都获得必要的股东批准并且我们决定 实施条款延期和信托延期时， 才会支付与本次会议相关的赎回款项。

目前没有要求您对任何业务合并进行投票。如果章程延期提案和信托延期提案获得必要的股东投票批准 ，则在 以及业务合并提案提交股东批准时，其余公股持有人将保留赎回其公开发股的权利，但须遵守我们章程中规定的任何限制。 此外，如果公司 在章程延期到期之前未完成业务合并，则未进行赎回的公众股东将有权将其公开股兑换成现金，但须遵守我们 条款中规定的任何限制。

如果条款延期 提案和信托延期提案获得批准并实施了条款延期，则根据信托协议， 公司的信托账户（“信托账户”）将在（a）受托人收到终止信（根据信托协议的条款）中较早者之前不会被清算（“信托账户”） 或 (b) 条款延期的期限届满。

要行使赎回权 ，您必须在美国东部时间2023年10月31日下午 5:00（会议前两个工作日）之前，向公司的过户代理人大陆股票转让与信托公司投标。您可以使用存托信托公司的DWAC（在托管处存款/提款）系统以电子方式交割股票 来投标股票。如果您以街道名称持有股票，则您 需要指示您的银行、经纪人或其他被提名人从您的账户中提取股票，以便行使赎回权 。赎回权包括要求股东必须以书面形式表明自己是受益持有人，并提供 其法定名称、电话号码和地址才能有效赎回其公开股份。

在行使公共股份的赎回权之前，单位持有人必须 选择将标的公共股票和公共认股权证分开。 如果持有人在经纪公司或银行的账户中持有单位，则持有人必须通知其经纪人或银行他们选择将 单位分成标的公共股票和公共认股权证，或者如果持有人持有以自己的名义注册的单位， 持有人必须直接联系过户代理并指示其这样做。

一旦提出任何兑换要求，可以在行使兑换请求的截止日期之前随时撤回，此后经我们同意。此外， 如果公共股票的持有人交付了代表该持有人与赎回有关的股票的证书，然后 在适用日期之前决定不选择行使此类权利，则该持有人可以要求转让代理人（亲自或以电子方式）返还 证书。

该公司估计 ，在会议召开时，信托账户的每股比例部分约为10.88美元。2023年10月23日， 该公司在纳斯达克全球市场上普通股的收盘价为10.88美元。因此，如果市价 在会议召开之前保持不变，则行使赎回权将使公众股东获得的每股价格与该股东在公开市场上出售股票所获得的价格大致相同。即使每股市价高于上述赎回 价格，公司也无法向股东 保证，他们将能够在公开市场上出售其公开股票，因为当这些股东希望出售其公开股票时，其证券可能没有足够的流动性。

在仔细考虑 所有相关因素后，董事会确定每项提案都是可取的，并建议您投票或指示 对此类提案投赞成票。

随函附上代理声明 ，其中包含有关会议、条款延期提案、信托延期提案和 休会提案的详细信息。无论您打算以虚拟方式还是亲自参加会议，我们都敦促您仔细阅读此材料 并对您的股票进行投票。

Cactus 收购第一有限公司

4B 雪松布鲁克大道

新泽西州克兰伯里 08512

股东特别大会通知

的

Cactus 收购公司 1 L有限的

将于 2023 年 11 月 2 日举行

致仙人掌收购有限公司 1 有限公司的股东：

特此通知 ，开曼群岛豁免 公司 Cactus Acquisition Corp. 1 Limited（“公司”、“仙人掌”、“我们” 或 “我们”）将于美国东部时间2023年11月2日上午9点/当地时间（以色列）下午 3:00 举行。公司将在位于10号阿巴希勒尔路16号的 美达律师事务所举行会议^第四会场，Ramat Gan，以色列 5250608，并通过 网络直播，或在其他时间，在会议可能休会或推迟的其他日期和其他地点。在会议开始之前，您可通过访问 来参加会议、投票并在线提交问题 https://www.cstproxy.com/cactusac/ext2023。

会议 的目的是审议以下提案并进行表决：

董事会已将2023年10月19日 的营业结束时间定为会议的记录日期，只有当时登记在册的公司 资本的持有人才有权获得会议或任何续会或延期的通知和投票。

根据董事会 的命令

重要的

关于 提供代理材料的通知：无论您是否计划以虚拟方式参加会议，都请您注明您对随附代理中包含的提案的 投票和日期，签名并将其邮寄到随附的自填地址信封中，如果在美利坚合众国邮寄则不需要 邮寄或尽快通过互联网提交您的代理信息。

有关 代理材料可用性的重要通知：本股东特别大会通知和向股东发出的委托书将在 上公布 https://www.cstproxy.com/CACTUSAC/EXT2023。我们将在 2023 年 10 月 27 日左右首次将这些材料 邮寄给我们的股东。

Cactus 收购公司 1 有限公司

4B 雪松布鲁克大道
新泽西州克兰伯里 08512

目录

Cactus 收购公司 1 有限公司

委托声明

参加 公司的特别股东大会

将于美国东部时间上午 9:00 /下午 3:00 举行 以色列时间 2023 年 11 月 2 日

以下问题和答案中提供的信息只是他们所讨论事项的摘要。它们并不包含 对您可能很重要的所有信息。你应该仔细阅读整份文件，包括本委托书的附件。

有关股东 会议的问题和答案

为什么我会收到这份 代理声明？

Cactus Acquisition Corp. 1 Limited（以下简称 “公司”、“Cactus”、“我们” 或 “我们”） 的委托书和随附的代理人卡是与我们的董事会（“董事会”）征集代理人供公司特别股东大会（“会议”）或任何续会或延期使用有关的委托书发送给您的 其。本委托书概述了您需要的信息，以便您就会议将要审议的提案 做出明智的决定。

我们是一家空白支票公司 ，成立于2021年4月19日，是一家开曼群岛豁免公司，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股票交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并（我们的 “初始业务 组合”）。我们的赞助商是特拉华州的一家有限合伙企业Cactus Healthcare Management LP，我们在此将其称为 “赞助商”。2021年11月2日，我们完成了首次公开募股，出售了12,650,000套 （“公共单位”）（代表基础发行的单位以及承销商全额行使超额配股权后出售的额外单位 ）。每个单位由一股 A 类普通股（每股 “公股”） 和一半的公司可赎回认股权证（每股均为 “公共认股权证”）组成，每份完整的公开发行认股权证 有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。公共单位以每单位10.00美元的价格出售， 在收盘时为公司创造了12650万美元的总收益。

与首次公开募股（“IPO”）的结束基本同时，公司以每份私人认股权证1.50美元的收购价格向我们的保荐人完成了4,8666,667份认股权证 （“私人认股权证”）的私募出售，为公司带来了730万美元的总收益 。交易结束后，我们将总计129,030,000美元存入由大陆集团 股票转让和信托公司作为受托人管理的信托账户（“信托账户”）。在我们首次公开募股之前， 我们的赞助商共购买了287.5万股B类普通股（“创始人股票”），总收购价为25,000美元。在我们的保荐人首次向公司投资25,000美元之前，公司没有有形或无形资产。 2021 年 10 月，我们为当时流通的每股普通股派发0.1股股息，这导致我们的发起人已发行并持有3,162,500股创始人股份。

与大多数空白支票公司的管理 文件一样，我们经修订和重述的备忘录和公司章程（“章程”）规定，如果在特定日期当天或之前没有合格的业务合并 完成，则将信托账户中持有的IPO收益的 返还给公众股票持有人。我们将从首次公开募股到该日期的总周期称为 “业务合并期”。 就我们而言，业务合并期最初为 18 个月，定于 2023 年 5 月 2 日到期。2023年4月20日，我们举行了 次临时股东大会，以代替2023年年度股东大会（“首次延期大会”），其中 我们的股东批准将业务合并期延长六个月，因此 的到期日从2023年5月2日延长至2023年11月2日（首次公开募股完成24个月的周年纪念日）。在我们随后于2023年5月30日举行的股东特别大会（“转换修正会议”）上，我们的 股东批准了另一项修正章程的提案，以取消在我们完成初始业务 合并之前由持有人（即我们的保荐人）选择将B类普通股 转换为A类普通股的限制。

关于首次延期会议和转换修正案 会议，根据其在章程下的权利，公开股票持有人行使了 其赎回权，每股价格约为10.48美元，以及 (ii) 每股价格约为10.61美元的每股公开发行股票的赎回权，每股价格约为10.61美元，每股分别代表每股赎回10.61美元 Public Share 截至相应会议召开时信托账户价值的按比例分配。这些赎回使 信托账户投资的总价值从初次 延期会议之前的约1.326亿美元大幅减少到截至2023年10月16日的约2470万美元。截至2023年10月19日会议记录日，这些赎回 导致2,260,351股A类普通股（全部为公开股）仍在 股流通。

目前，业务合并期将于 2023 年 11 月 2 日到期 。我们提议股东在会议上批准将业务合并期再延长 ，最多延长12个月，至2024年11月2日。为了实现延期，我们的董事会正在向股东提交条款延期提案 提案和信托延期提案（分别如下所述）以供批准。

除了考虑 和对下述提案进行表决外，公司管理层成员还将在会议上回答有关公司时事的问题 。

对什么进行了投票？

你被要求对以下提案投票 ：

(i) 第1号提案 — 一项提案，通过特别决议批准我们的章程修正案，将Cactus完成 业务合并的日期（“终止日期”）从 2023 年 11 月 2 日（“当前终止日期”） 延长至 2024 年 11 月 2 日（“条款延期日期”）或董事会自行确定的更早日期 自由裁量权（此类延期，即 “条款延期”，以及本提案，“条款延期提案”）。 拟议修正案的副本载于本委托书的附件 A。

(ii) 第 2 号提案 — 关于修改公司与大陆证券转让与信托公司（“大陆集团”）签订的截至2021年11月2日并于2023年4月20日修订的投资管理信托协议（“信托 协议”）的提案， 将要求公司完成业务合并的日期从2023年11月2日延长至2024年11月2日，或 由董事会自行决定更早的日期（例如延期、“信托延期”、 和本提案，即 “信托延期”提案”）。

(iii) 第3号提案 — 一项提案，即在必要或可取的情况下，通过普通决议批准将会议休会至稍后的时间，以允许 进一步征求和表决代理人，前提是根据会议时的表决结果， 或与批准上述任何一项提案有关的票数不足（“Add” 休会提案”）。

文章扩展和信任扩展的目的 是什么？

Articles 延期和信托延期的目的是为我们提供更多时间来完成初始业务合并。我们完成 初始业务合并的工作将包括：（1）签订最终的业务合并协议；（2）为我们的初始业务合并提交注册 声明，（3）确定批准初始业务 合并的会议的会议日期和记录日期，并向股东分发代理材料；（4）举行会议以批准初始业务合并。 我们将无法在当前终止日期当天或之前完成初始业务合并。如果终止日期 未延长至文章延期日期，则Cactus将被迫清算。董事会已确定，将终止日期延长至章程延期日期符合我们股东的最大利益 ，以便为我们的股东提供机会 参与对我们可能合并的公司的投资。如果及时确定合适的业务合并，我们打算 在延长的业务合并期到期之前再举行一次股东大会，以寻求股东 对初始业务合并的批准。此外，董事会认为，如果合适，董事会能够自行决定在更早的日期清算和解散公司，这对董事会来说是有利的。

批准条款延期提案 和信托延期提案是实施条款延期的条件。

公司为什么要提出 条款延期提案和信托延期提案？

该公司的章程规定，公司 目前必须在2023年11月2日（即首次公开募股完成后的24个月之日）之前完成我们的初始业务 合并。如果条款延期提案和信托延期提案均获得批准，则业务合并期 将延长至条款延期日期（即2024年11月2日）。

条款延期提案 的目的是让我们有更多时间完成初始业务合并。该公司认为，鉴于其在寻找初始业务合并上所花费的时间、精力和金钱，情况允许公众股东有机会参与 对合并后的公司的投资，而这种投资将由这种业务合并产生。

我为什么要对 条款的延期提案和信任延期提案投赞成票？

我们的董事会认为， 公司完成初始业务合并将使股东受益，并提议延长章程和信托延期，以延长公司完成初始业务合并的日期 。您需要您对章程延期提案和信托 延期提案投赞成票，公司才能分别实施章程延期和信托延期。

公司的现有章程规定， 如果公司股东批准一项章程修正案，该修正案将影响公司 赎回公股义务的实质内容或时机，如果公司未在2023年11月2日之前完成初始业务合并，则公司 将向其公开股持有人（“公众股东”）提供赎回机会，但须遵守公司章程中描述的赎回 限制，获得此类批准后，其全部或部分公开股份（“赎回”） 按每股价格，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括 信托账户存款所得利息（利息应扣除应付税款）除以当时未偿还的公共股票数量。纳入这项 条款条款是为了保护公司的股东，如果公司在业务合并期间未能找到合适的业务合并，则不必在不合理的时间内维持投资 。如果您不选择 赎回您的公开发行股票，则将来您将保留对初始业务合并进行投票的权利，以及赎回 与初始业务合并相关的公开发行股票的权利。

我们的董事会建议您对 《条款延期提案》和《信托延期提案》投赞成票，但对是否应赎回公开发行股票没有发表任何意见。 公众股东可以选择赎回其公开股份，无论他们在会议上是否或如何对提案进行表决；但是， 只有在章程延期提案和信托 延期提案获得必要的股东批准并且我们决定实施条款延期和信托延期的情况下，才会支付与本次会议相关的赎回款项。

我为什么要对休会 提案投赞成票？

如果休会提案未获得 股东的批准，则如果其他提案的批准票不足， 或其他相关票数不足，我们的董事会可能无法将会议延期至以后的时间。

公司内部人士打算如何对 他们的股票进行投票？

预计公司的所有董事及其各自的 关联公司将对他们拥有投票控制权的所有股份进行投票，赞成在 会议上提出的所有提案。

我们的保荐人、董事和高级管理人员已与我们签订了一份信函协议，根据该协议，他们同意投票支持任何拟议的初始业务 合并，并放弃与（i）完成我们的初始业务 合并或（ii）股东投票批准我们的条款（A）修正案以修改我们义务的实质内容或时间有关的股票的赎回权 允许兑换与我们的初始业务合并相关的款项，或者 100% 兑换如果我们未在终止日期（目前为首次公开募股结束24个月周年纪念日）之前完成 的初始业务合并，或 (B) 与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他条款与 完成初始业务合并，则为我们的公开股票。我们的赞助商、 董事或高级管理人员均无权赎回他们持有的创始人股份。

在记录之日，我们的保荐人实益拥有 ，并有权对公司5,422,851股已发行和流通普通股中的3,162,500股进行投票，约占58.3％。

在遵守适用的证券法的前提下，保荐人 或公司的执行官、董事或其各自的任何关联公司可以在初始业务合并完成之前或之后通过私下谈判的 交易或公开市场购买公共股票，尽管他们没有义务这样做。此类收购可能包括合同承认，该股东虽然仍然是我们股票的记录持有者 ，但不再是其受益所有者，因此同意不行使其赎回权。如果 保荐人或公司执行官通过私下谈判交易从已经选择行使赎回权的公众 股东手中购买公共股票，则此类出售股东将被要求撤销先前的 选举才能赎回股份。

如果保荐人 或公司执行官、董事或其各自关联公司的任何此类收购是在投标 报价规则对购买的限制适用的情况下进行的，我们将在会议之前的8-K表最新报告中披露以下内容：(i) 在赎回要约之外购买的公共股票数量以及此类公开股票的购买价格；(ii)) 任何此类购买的 目的；(iii) 购买对本条款可能性的影响（如果有）延期提案和 信托延期提案将获得批准；(iv) 向保荐人或公司高管 高管、董事或其任何关联公司（如果未在公开市场上购买）的证券持有人的身份，或出售此类公开发行股票的证券持有人（例如 百分之五的证券持有人）的性质；以及（v）我们获得赎回的公开股数量 根据其赎回要约提出的请求。

此类股票购买和其他交易的目的 将是增加批准条款延期提案和信托延期提案的可能性，或者以其他方式限制 选择赎回的公共股票数量。

如果进行此类交易， 的后果 可能是导致条款延期和信托延期在其他情况下无法生效 。此外，如果进行此类收购，我们证券的公开 “流通量” 和我们证券的受益持有人 的数量可能会减少，这可能使我们的证券难以在国家 证券交易所维持报价、上市或交易。

我们特此声明，在 要约规则对购买的限制适用的情况下，保荐人或公司执行官、董事或其各自的关联公司购买的任何证券 都不会被投票赞成批准章程修正提案 或信托修正提案。

董事会是否建议投票赞成提案 的批准？

是的。在仔细考虑了提案的条款和 条件后，董事会确定这些提案符合公司及其股东的最大利益。 董事会一致建议股东对提案投赞成票。

需要多少票才能通过条款 延期提案、信托延期提案和延期提案？

批准章程延期提案将 需要根据开曼群岛法律通过一项特别决议，即由Cactus 股东中至少三分之二的多数通过，即有权亲自或在会议上通过代理人投票的决议，并包括一致的书面决议。

根据信托协议，信托 延期提案的批准将需要公司65％的已发行普通股持有人投赞成票，该普通股有权获得 表决。

休会提案要求根据开曼群岛法律通过一项普通决议 ，即由Cactus简单多数股东通过的决议，因为有权 在会议上亲自或通过代理人投票，并包括一致的书面决议。

董事会何时会放弃条款 延期和信任延期？

如果我们的股东不批准条款延期提案和信托延期提案，我们的董事会将放弃章程延期和 信托延期。如果我们放弃 章程延期，公众股东将无法赎回与会议相关的公开股票。

如果我在会议之前出售我的普通股 或公司单位，会发生什么？

2023 年 10 月 19 日的记录日期早于 会议日期。如果您在记录日期之后但在会议之前转让您的公开股票，除非受让人从您那里获得委托人 来投票这些股票，否则您将保留在会议上的投票权。如果您在 记录日期之前转让您的公开股票，则您将无权在会议上对这些股票进行投票。

公司是否会寻求进一步延长 清算信托账户的最后期限？

除本委托书中 所述的条款延期外，公司目前预计不会寻求进一步延长完成初始 业务合并或在业务合并期到期后返还信托账户剩余收益的最后期限。

如果条款延期提案 和信任延期提案未获批准会发生什么？

如果条款延期提案和信托延期 提案未获批准，我们将无法在2023年11月2日之前完成初始业务合并，因此 将被要求 通过将该账户中当时剩余的资金返还给公众股东来清算和解散我们的信托账户。

公司的保荐人已放弃 参与其创始人股份的任何清算分配的权利。信托账户 将不会对公司的公共认股权证或私人认股权证进行分配，如果我们清盘，所有这些认股权证都将一文不值地到期。

此外，只有当章程延期提案和信托延期提案获得必要的 股东批准并且我们决定实施条款延期和信托延期时，才会支付与本次会议相关的赎回 的赎回款项。

如果条款延期提案和信任 延期提案获得批准，接下来会发生什么？

公司将提交一份修正案，前提是 (1) 通过一项特别决议批准章程延期提案 ，即 有权亲自或通过代理人投票的Cactus股东中至少三分之二的多数通过的决议，以及 (2) 信托延期提案获得公司65％的已发行普通股的持有人 的赞成票以本协议附件A的形式向开曼群岛公司注册处处长签发的条款 以及信托延期见于此处附录 B 的形式将生效。根据经修订的1934年《证券交易法》，公司将继续作为申报公司， ，其公共单位、公共股份和公共认股权证将继续公开交易。除非董事会决定结束 公司的运营，否则公司将继续努力在业务合并期到期 之前完成初始业务合并，合并期延长至章程延期日。

条款延期提案和信任延期 提案都必须获得批准才能实施条款延期。

如果我投票反对条款延期提案和/或信托延期提案，我还能行使我的赎回 权吗？

是的，假设您在记录的 日期是股东，并且在赎回（以及随后的赎回付款）时继续持有股份。但是，只有当章程延期提案和信托延期提案 获得必要的股东批准并且我们决定实施条款延期和信托延期时，才会支付与本次会议相关的赎回款项 。如果您没有赎回与会议相关的公开股份 ，并且在提议股东 批准时您不同意初始业务合并，则您将保留在初始业务合并完成后赎回公开发行股票的权利，但须遵守条款中规定的任何 限制。

会议在何时何地举行？

会议将于美国东部时间上午9点/ 当地时间（以色列）2023年11月2日上午9点在10号阿巴希勒尔路16号的美达律师事务所举行^第四 楼层，以色列拉马特甘 5250608，以及通过网络直播或其他时间，在 会议可能休会或推迟的其他日期和地点。公司股东可以亲自出席会议和/或访问 参加会议并投票https://www.cstproxy.com/cactusac/ext2023并输入他们在代理卡上找到的控制号码。您也可以拨打 1-800-450-7155（美国和加拿大境内的免费电话）或 +1 857-999-9155（美国 和加拿大以外，适用标准费率）通过电话参加会议 。拨打电话的密码是 0318649 #。会议的混合形式将使我们来自世界任何地方的所有股东都能以很少甚至免费的费用全面平等地参与会议。

我如何虚拟地参加会议？

注册股东收到了 Continental 的代理卡。代理卡包含有关如何参加会议的说明，包括 URL 地址以及访问所需的控制号 。如果你没有控制号码，请致电大陆集团：(917) 262-2373，或发送电子邮件至 proxy@continentalstock.com。

您可以预先注册参加虚拟会议 ，时间为美国东部时间 2023 年 10 月 27 日上午 9:00（会议日期前四 (4) 个工作日）。输入网址地址 https://www.cstproxy.com/cactusac/ext2023 进入浏览器，输入您的控制号码、姓名和电子邮件地址。预注册后，您将能够投票。 会议开始时，您需要使用控制号码再次登录，如果您在会议期间投票 ，系统还将提示您输入控制号码。

通过 银行或经纪人拥有股份的受益持有人需要联系Continental获得控制号。如果您计划在会议上投票，则需要从您的银行或经纪人那里获得 的法定代理人。如果您想以虚拟方式参加会议而不是投票，Continental 将在您提供实益所有权证明后向您发放客人 控制号。无论哪种方式，您都必须通过电话：(917) 262-2373 或发送电子邮件至 proxy@continentalstock.com 联系大陆航空获取有关 如何接收控制号码的具体说明。请在会议开始前最多等待 72 (72) 小时来处理您的控制号码。

如果您没有亲自参加会议且 没有互联网功能，则只能在美国和加拿大境内通过 1-800-450-7155（免费电话）收听会议，或在美国和加拿大以外通过 +1 857-999-9155（适用标准费率）收听会议；出现提示时，输入密码 0318649 #。这仅限于倾听；在会议期间，您 将无法投票或输入问题。

我该如何投票？

如果您是公司普通 股票的登记持有人，则可以亲自或在会议上进行虚拟投票，也可以通过提交会议代理进行投票。无论您是打算亲自参加 会议还是虚拟参加，公司都敦促您通过代理人进行投票，以确保您的选票被计算在内。您可以通过 (i) 填写、签名、注明日期并在随附的预先填好邮资的已付信封中归还随附的代理卡，或者 (ii) 在线投票 https://www.cstproxy.com/cactusac/ext2023。如果 您已经通过代理人投票，您仍然可以参加会议并进行虚拟或亲自投票。

如果您的公司普通股由经纪人或其他代理人以 “street 名称” 持有，则您有权指示您的经纪人或其他代理人如何对账户中的股票进行投票。 您也被邀请参加会议。但是，由于您不是登记在册的股东，因此除非您事先向Continental提交法律代理人，否则您不得亲自对股票进行投票 或在会议上进行虚拟投票，如上所述”我该如何参加 虚拟会议？”

如何更改我的投票？

如果您是公司普通股 的登记持有人，则可以在会议之前的任何时候撤销您的代理人，方法是 (i) 在会议日期 之前交付日期较晚的签名代理卡，(ii) 授予后续在线代理人或 (iii) 亲自或虚拟地在会议上投票。仅出席会议 不会改变您的投票。

如果经纪人或其他代理人以 “街道 名义” 持有贵公司的普通股，而您希望撤销代理，则应遵循经纪人或 代理人提供的指示。

选票是如何计算的？

选票将由为会议指定的选举检查员 进行计算，他将分别计算每项提案的 “赞成” 和 “反对” 票、弃权票和经纪人不投票 。批准章程延期提案需要根据开曼群岛法律通过一项特别决议，即由至少三分之二的Cactus股东的多数通过的 决议，因为有权亲自或由 代表在会议上投票，并包括一致决议。信托延期提案的批准需要拥有至少 65% 的已发行公司普通股的 持有人投赞成票。最后，休会提案要求 根据开曼群岛法律通过一项普通决议，即由Cactus简单多数股东通过的决议， 有权这样做，在会议上亲自或通过代理人投票，并包括一致的书面决议。

如果您不投票，您的行动将产生投票反对信托延期提案的效果 ，如果以其他方式确定了有效的法定人数，则不会对条款延期提案 或延期提案产生影响。同样，弃权票、经纪人不投票和保留票（如适用）将对信托延期提案投反对票 ，对条款延期提案或延期提案没有影响。

如果我的股票以 “街道名称” 持有， 我的经纪人会自动为我投票吗？

通常，如果股票以街道名义持有，则 股票的受益所有人有权向持有股票的经纪人、银行或其他被提名人发出投票指示。如果 受益所有人不提供投票指示，经纪人、银行或其他被提名人仍然可以就被视为 “常规” 的事项对股票进行投票，但不能就 “非常规” 事项对股票进行投票。根据 的适用规则，“非常规” 事项是可能对股东的权利或特权产生重大影响的事项， 例如合并、反向股票分割、股东提案、董事选举（即使没有竞争）和高管薪酬， 包括顾问股东对高管薪酬和股东对高管薪酬的投票频率。在会议上提交的所有 提案都被视为 “非例行提案”，经纪商、银行或其他被提名人 对此类提案没有自由表决权。因此，只有当您提供如何投票的说明时，您的经纪人才能就这种 “非自由裁量的 项目” 对您的股票进行投票。你应该指示你的经纪人对你的股票进行投票，你的经纪人可以 告诉你如何提供这些指示。

什么是法定人数要求？

举行 有效会议需要法定股东人数。公司资本中大多数股份的持有人是亲自或通过代理人到场的个人，如果是公司或其他经正式授权的代表或代理人，则为 ，则为法定人数。

只有当您提交有效的代理人（或由您的经纪人、银行或其他被提名人代表您提交）或在 会议上进行虚拟投票时，您的股票才会计入法定人数 。弃权票将计入法定人数要求。如果自会议指定时间 起的半小时内没有达到法定人数，则会议将休会至董事会可能确定的其他时间和/或地点。如果在续会上 在指定会议开始后的半小时内未达到法定人数，则出席会议的股东即为法定人数。

谁可以在会议上投票？

只有在2023年10月19日营业结束时持有公司普通 股的记录持有人才有权在会议及其任何续会或延期 上计算其选票。在那个记录的日期，有2,260,351股A类普通股和3,162,500股B类普通股已流通，有权获得 的投票权。

参见上文 “我该如何投票？” 获取有关如何投票的信息。

公司的董事 和执行官对提案的批准有什么兴趣？

公司董事和执行官 在提案中的利益可能与你作为股东的利益不同或除此之外的其他利益。见 “会议 — 我们的赞助商、董事和高级职员的利益。”

如果条款延期提案或信托延期提案未获批准，公司的认股权证 会怎样？

如果条款延期提案或信托延期 提案未获批准，因此我们无法在当前终止日期（2023年11月2日）之前完成业务合并，则我们将被要求通过将该账户中的剩余资金返还给公众 股东来清算和解散我们的信托账户。在这种情况下，公共认股权证和私人认股权证将毫无价值。

如果条款延期提案和信托延期提案都获得批准，公司的认股权证 会怎样？

如果条款延期提案和信托 延期提案均获得批准，则公司将能够继续努力在条款延期日期或 之前完成初始业务合并，并将保留目前对其适用的空白支票公司限制，公共认股权证 和私人认股权证将根据其条款继续悬而未决。

如何赎回我的公开股票？

如果实施章程延期和信托延期 ，则每位公众股东可以按每股价格赎回其全部或部分公开股份，以 现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户存款所得利息（ 利息应扣除应缴税款）除以当时未偿还的公共股票数量。您还可以赎回与股东投票批准业务合并相关的 股票。

要要求赎回，您必须确保您的银行 或经纪人遵守此处规定的要求，包括向过户代理人提交书面申请，要求将您的股票兑换成现金 ，并在美国东部时间2023年10月31日下午 5:00 之前将您的股票交付给过户代理人。只有在条款延期、信托延期和赎回的生效 日之前，您才有权获得与赎回公股相关的现金。

根据我们的条款，如果条款延期 提案和信托延期提案获得批准，公众股东 可以要求公司将该公众股东的全部或部分公开股份兑换为现金。只有在 您符合以下条件时，您才有权获得现金以兑换任何公开股票：

(i) (a) 持有公共股或 (b) 持有公共股份 作为公共单位的一部分，在行使 的公共股份赎回权之前，您选择将您的单位分成标的公共股和公共认股权证；以及

(ii) 美国东部时间 2023 年 10 月 31 日下午 5:00 之前，(a) 向位于州街 1 号 30 号的 大陆证券转让与信托公司提交书面申请，地址是公司的过户代理人（“过户代理人”）^第四Floor，纽约， New York 10004，收件人：SPAC 赎回小组），要求公司将您的公开股票兑换成现金，并且（b）通过存托信托公司（“DTC”）以亲自或电子方式将您的公开股票交给过户代理人 。

如果持有人在经纪公司或银行的账户 中持有其公共单位，则必须通知其经纪人或银行它选择将这些单位分成标的公共股票 和公共认股权证，或者如果持有人持有以自己的名义注册的公共单位，则持有人必须直接联系过户代理人 并指示其这样做。公众股东可以选择赎回全部或部分公开股份，即使他们投票支持 条款延期提案和信托延期提案。

通过DTC的DWAC（在 托管人处存款/提款）系统，无论股东是纪录持有者还是其 股票以 “街道名称” 持有，都可以通过联系过户代理人或其经纪人并要求通过 DWAC系统交付其股票来完成电子交付流程。实物交付股票可能需要更长的时间。为了获得实物股票证书，股东的 经纪人和/或清算经纪人DTC和公司的过户代理人需要共同行动，为这一申请提供便利。 是与上述招标过程以及认证股票或通过 DWAC系统交付股票的行为相关的名义成本。过户代理人通常会向投标经纪人收取100美元的费用，经纪人将决定是否将 这笔费用转嫁给赎回持有人。据公司了解，股东通常应拨出至少两周 从过户代理人那里获得实物股票证书。公司对这一过程或经纪人 或DTC没有任何控制权，获得实物股票证书可能需要超过两周的时间。与通过DWAC系统交付股票的股东相比，此类股东做出 投资决策的时间将更少。申请实物股票 证书并希望赎回的股东在行使赎回权 之前可能无法在截止日期之前投标股票，因此将无法赎回股票。

在对条款延期提案和信托延期提案进行表决之前未投标 或未按照这些程序交付的股票证书 不得兑换信托账户中持有的现金。

任何兑换要求一旦提出，可在行使兑换请求的最后期限之前随时撤回 ，此后经我们同意。此外，如果Public 股票的持有人交付了代表该持有人与赎回有关的股份的证书，随后在 之前决定不选择行使此类权利，则该持有人可以要求转让代理人（亲自或以电子方式）返还股票证书 。

如果公众股东竞标 股票，并在行使赎回请求的最后期限之前决定不想赎回其股份，则股东 可以撤回投标。只有在我们同意的情况下， 才能完成在行使兑换请求的截止日期之后撤回兑换要求的请求。如果您向我们的转让代理人交付了用于赎回的股票证书（如果适用），并在 之前决定在行使赎回请求的截止日期（或之后经我们同意）不赎回您的股票，则可以要求我们的 过户代理人归还股票证书或恢复以您的名义注册的账面记账股份。您可以通过上面列出的地址联系我们的转账代理人 提出此类请求。如果公众股东投标股票，而章程延期提案 或信托延期提案未获批准，则在确定条款延期提案或信托延期提案 未获批准后，这些股份的实物证书 将立即退还给股东。公司预计，因投票批准 章程延期提案和信托延期提案而招标股票进行赎回的公众股东将在 实施条款延期和信托延期后不久获得此类股票的赎回价款。转让代理人将持有做出选择的公众股东 的股票证书，直到此类股票兑换现金或返还给此类股东。

如果我是公共单位持有者，我能否对我的单位行使 兑换权？

没有。已发行公共单位的持有人在行使公共股份的赎回权之前，必须将 标的公共股份和公共认股权证分开。

如果您持有以自己的 名义注册的公共单位，则必须将此类单位的证书（纸质或电子形式）交给我们的过户代理Continental，并附上 书面指示，要求将此类单位分成公共股份和公共认股权证。这必须提前足够长的时间完成，以允许 将公共股票证书交还给您，这样您就可以在 单位分离为公共股票和公共认股权证后行使赎回权。请参阅 “如何赎回我的公开股票？”以上。

如果我收到多套 投票材料，我该怎么办？

如果您的股票以多个名称注册 或在不同的账户中注册，则您可能会收到多套投票材料， 包括本委托书的多份副本以及多张代理卡或投票说明卡。例如，如果您在多个经纪账户中持有股票， 对于您持有股票的每个经纪账户，您将收到一张单独的投票说明卡。请填写、签名、注明日期，然后 归还您收到的每张代理卡和投票说明卡，以便对公司的所有股票进行投票。

谁在为这次代理招标付费？

公司将支付招标 代理的全部费用。除了我们邮寄的代理材料外，我们的董事和执行官还可以通过电话 或其他通信方式亲自请求代理人。这些当事方不会因招揽代理人而获得任何额外补偿。公司还可以 向经纪公司、银行和其他代理人偿还向受益所有人转交代理材料的费用。尽管如果条款延期获得批准， 支付 将减少我们可用于完成业务合并的现金，但我们 预计此类款项不会对我们完成业务合并的能力产生实质性影响。

我在哪里可以找到 会议的投票结果？

我们将在 会议上公布初步投票结果。最终投票结果将由选举检查员统计并发布在表格8-K的最新报告中， 公司必须在会议结束后的四 (4) 个工作日内向美国证券交易委员会提交该报告。

谁能帮助回答我的问题？

如果您对提案有疑问，或者 需要其他委托书或所附代理卡的副本，则应通过以下方式联系公司的首席财务官 ：

仙人掌收购公司 1 有限公司 4B Cedar Brook Drive

新泽西州克兰伯里 08512
注意：Stephen T. Wills

电话：609-495-2222

电子邮件：swills@cactusac1.com

您也可以按照标题为 “在哪里可以找到更多信息” 一节中的说明，从向美国证券交易委员会提交的文件中获取有关 公司的更多信息。

关于前瞻性陈述的警示性说明

本委托书中包含的 的一些陈述本质上是前瞻性的。我们的前瞻性陈述包括但不限于关于我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述 。此外， 任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征的陈述，包括任何基本的 假设，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可以”、 “估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、 “潜力”、“预测”、“项目”、“应该”、“将” 等词语可能表示前瞻性陈述，但缺少这些词并不意味着陈述是不是前瞻性的。例如，本委托书中的前瞻性陈述 可能包括有关以下内容的陈述：

本委托书中包含的前瞻性陈述 基于我们当前对未来发展及其对我们的潜在 影响的预期和信念。无法保证影响我们的未来事态发展会是我们所预期的。这些前瞻性陈述 涉及许多风险、不确定性（其中一些是我们无法控制的）或其他假设，这些假设可能导致实际结果或 表现与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。这些风险和不确定性 包括但不限于以下 “风险因素” 中描述的因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个 成为现实，或者如果我们的任何假设被证明是不正确的，则实际结果在实质方面可能与这些 前瞻性陈述中的预测结果有所不同。除非适用的证券法另有要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是 的新信息、未来事件还是其他原因。

风险因素

投资我们的证券涉及很高的风险 。您应仔细考虑下述的所有风险，以及 “项目 1A” 中讨论的其他因素。我们于2023年3月30日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的年度10-K表年度报告（ “2022年年度报告”）中的风险因素” 以及我们向美国证券交易委员会提交的其他报告中描述的因素。我们的业务、财务状况 或经营业绩也可能受到适用于所有公司的其他因素（ ）以及我们目前不了解或我们目前认为不重要的其他风险的重大和不利影响。在任何此类情况下，我们证券的交易价格 都可能下跌，您可能会损失全部或部分原始投资。尽管我们试图在我们认为切实可行和合理的范围内将已知风险降低到 ，但我们无法保证 我们的缓解措施会取得成功，我们也没有作出任何陈述。请参阅 “关于前瞻性陈述的警示说明”。

即使章程延期提案和信托延期提案已获得股东的批准，在 章程延期到期之前，我们可能无法完成业务合并， 在这种情况下，如果我们没有获得进一步延期，我们将停止除清盘 之外的所有业务，我们将赎回我们的公共股份并进行清算和解散。

即使 我们的股东批准了章程延期提案和信托延期提案，我们也可能无法在章程延期到期之前完成业务合并 。我们完成初始业务合并的能力可能会受到总体市场状况、资本和债务市场的波动 以及此处、我们的2022年年度报告以及我们向美国证券交易委员会 提交的其他报告中描述的其他风险的负面影响。如果我们没有在章程延期日期之前完成初始业务合并（假设根据章程延期提案获得批准 ），并且我们不寻求任何进一步的延期，我们将 (1) 停止除了 清盘目的之外的所有业务；(2) 尽快但不超过十个工作日，按每股价格赎回公共股票， ，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括 信托资金赚取的利息账户且此前未向公司释放（扣除应缴税款和用于支付 解散费用的不超过100,000美元的利息），除以当时已发行和流通的公开股票数量，该赎回将完全消灭 股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配（如果有）的权利）；以及 (3) 在赎回后尽快获得批准其余股东和我们的董事会， 进行清算和解散，但每种情况均须遵守以下条件根据开曼群岛法律，我们有义务对债权人的索赔作出规定，以及其他适用法律的要求。此外，我们的认股权证将不存在赎回权或清算分配，如果我们清盘，认股权证 将一文不值地到期。

此外，我们还必须向股东 提供赎回与条款延期提案和信托延期提案有关的股票的机会，并在需要时提供任何 额外延期，并且在股东投票批准 初始业务合并时，我们将被要求再次向股东提供赎回权。即使条款延期提案和信托延期提案获得我们的 股东的批准，赎回也可能使我们没有足够的现金来按照商业 可接受的条件完成初始业务合并，或者根本无法完成。我们将有单独的赎回期与条款延期和最初的 业务合并投票相关的赎回期，这一事实可能会加剧这些风险。除了与赎回要约或清算有关外，除非通过在公开市场上出售我们的股票，否则我们的股东 可能无法收回投资。我们的股票价格可能会波动， 并且无法保证股东能够以优惠的价格出售我们的股票，或者根本无法保证股东能够以优惠的价格出售我们的股票。

除了条款延期 之外，可能需要进行其他延期，这可能会使我们和我们的股东面临额外的风险和突发事件，这将使 我们更难完成初始业务合并。

如果我们没有在2024年11月2日之前完成业务合并 （假设条款延期提案和信托延期提案获得批准），则将投资留在信托账户而不选择赎回您的公开股票可能不会使您受益 。

根据条款（如果 条款延期提案获得批准），如果在2024年11月2日之前，也就是 完成首次公开募股之日起三年后未完成业务合并，则Cactus将被清算，并将信托账户中的收益支付给Cactus的公众股东，但 受信托账户中债权人的任何权利约束。在这种情况下， 时我们可能签署的任何业务合并协议都将被终止。该日期的任何延期都需要获得我们股东的批准，并且在寻求此类批准时， 必须向我们的股东提供赎回其公开股票的权利。即使保荐人同意向信托账户付款以阻止 的赎回，所有或很大一部分 公众股东仍有可能行使赎回权。

除了可能导致公众股东赎回其公开股份的其他 因素外，美国证券交易委员会可能根据《投资公司法》将SPAC 视为投资公司的做法可能为股东行使 赎回权提供理由，而不是延长必须完成业务合并的日期。自 我们首次公开募股以来，信托账户中的资金仅存放在到期日不超过185天的美国政府国库债券中，或者存放在货币市场基金中， 仅投资于美国政府的国库债务，并符合经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）第2a-7条规定的某些条件。但是，为了降低我们被视为 家未注册的投资公司（包括在《投资公司法》第3 (a) (1) (A) 条的主观检验下）从而使 受《投资公司法》监管的风险，我们可以指示信托账户的受托人大陆集团清算 信托账户中持有的美国政府国债或货币市场资金，此后，将信托 账户中的所有资金以现金或计息活期存款账户持有，直到两者中较早者为止我们的初始业务合并 的完成或公司的清算。在此类清算之后，我们很可能会从信托账户中持有的资金中获得最低限度的利息。 任何清算信托账户中持有的证券，然后以现金 或计息活期存款账户中持有所有资金的决定都将减少我们的公众股东在任何 赎回或清算Cactus时将获得的美元金额。截至本委托书发布之日，我们尚未做出任何此类决定，以清算信托账户中持有的证券 。

即使章程延期提案和信托延期提案已获得股东的批准，我们也可能无法在章程延期日之前完成初始业务合并 ，在这种情况下，如果我们没有获得进一步延期，我们将停止除清盘 之外的所有业务，我们将赎回我们的公共股份并进行清算和解散。

即使我们的 股东在会议上批准了章程延期提案和信托延期提案，我们也可能无法在章程延期日期之前完成初始业务 合并。我们完成初始业务合并的能力可能会受到总体市场状况、 资本和债务市场的波动以及本文、我们的2022年年度报告和我们 向美国证券交易委员会提交的其他报告中描述的其他风险的负面影响。如果我们没有在章程延期日期之前完成初始业务合并（假设条款 延期是根据条款延期提案获得批准的），并且我们不寻求任何进一步的延期，我们将 (1) 停止除清盘之外的所有业务 ；(2) 尽快但不超过十个工作日，按每股价格赎回 股票，应付款现金，等于当时存入信托账户的总金额，包括 赚取的利息信托账户中之前未向公司发放的资金（扣除应缴税款和用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息 ），除以当时已发行和流通的公共股票数量，该赎回将完全消灭 公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有）； (3) 在赎回后尽快合理地行使， 经其余股东和董事会批准， 进行清算和解散，在每种情况下，均需遵守开曼群岛法律规定的债权人索赔规定义务以及其他适用法律的要求。此外，我们的认股权证将不存在赎回权或清算分配，如果我们清盘，认股权证 将一文不值地到期。

此外，我们还必须向股东 提供赎回与条款延期提案和信托延期提案有关的股票的机会，并在需要时提供任何 额外延期，并且在股东投票批准 初始业务合并时，我们将被要求再次向股东提供赎回权。即使条款延期提案和信托延期提案获得我们的 股东的批准，赎回也可能使我们没有足够的现金来按照商业 可接受的条件完成初始业务合并，或者根本无法完成。我们将有单独的赎回期与条款延期和最初的 业务合并投票相关的赎回期，这一事实可能会加剧这些风险。除了与赎回要约或清算有关外，除非通过在公开市场上出售我们的股票，否则我们的股东 可能无法收回投资。我们的股票价格可能会波动， 并且无法保证股东能够以优惠的价格出售我们的股票，或者根本无法保证股东能够以优惠的价格出售我们的股票。

除了条款延期 之外，可能需要进行其他延期，这可能会使我们和我们的股东面临额外的风险和突发事件，这将使 我们更难完成初始业务合并。

纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能 限制投资者进行证券交易的能力，并使我们的股票受到额外的交易限制。

2023 年 6 月 29 日，我们 收到了纳斯达克上市资格部门的书面通知，表明我们没有遵守纳斯达克上市规则 第 5450 (b) (2) (A)（“MVLS 规则”），该规则要求我们的上市证券 的市值必须至少达到5000万美元，才能继续在纳斯达克全球市场上市。根据纳斯达克上市规则第5810 (c) (3) (C) (C)，我们将有180个日历日（ 或直到2023年12月26日）来重新遵守MVLS规则。如果到2023年12月26日仍未实现合规，我们预计 纳斯达克将向我们提供书面通知，告知我们的证券将被退市。届时，我们可以就除名 的决定向纳斯达克听证会小组提出上诉。

此外，2023 年 3 月 28 日，我们收到了纳斯达克上市资格部门的书面通知，表明我们未遵守 纳斯达克上市规则 5450 (a) (2)，该规则要求我们在纳斯达克全球市场 （“最低持有人规则”）上市，总共必须有至少 400 名持有人。该通知只是缺陷通知，而不是即将退市的通知， 目前对我们的证券在纳斯达克全球市场的上市或交易没有影响。该通知指出，我们有 45 个日历日（ 或在 2023 年 10 月 23 日之前）提交计划，以恢复对《最低持有人规则》的遵守。我们打算在规定的时间内提交一份计划，以恢复对《最低持有人规则》的遵守，但我们无法向您保证，纳斯达克会接受该合规计划。如果 纳斯达克不接受我们的计划，我们将有机会在纳斯达克听证会小组面前对该决定提出上诉。如果 Nasdaq 接受我们的计划，它可以允许我们从不合规通知发出之日起最多延长 180 个日历日，直至 符合《最低持有人规则》。

我们无法向您保证 我们将能够重新遵守MVLS规则和最低持有者规则。我们未能满足这些要求将导致 我们的证券从纳斯达克退市。

如果我们的证券因不遵守上述任一规则而从纳斯达克退市，我们和 证券的持有人可能会受到重大不利影响。特别是：

美国证券交易委员会影响特殊目的收购公司的规定可能对我们谈判和完成初始业务合并的能力产生不利影响。特别是， 我们、潜在的初始业务合并目标或其他人可能决定采取的与初始业务合并有关的某些程序 可能会增加我们的成本和完成初始业务合并所需的时间，并可能限制 我们可以完成初始业务合并的情况。我们可能被迫清算信托账户中持有的美国政府国债或货币市场 资金，或者比我们选择的时间更早地清算和解散公司。

我们能否完成初始业务合并 可能取决于我们遵守某些法律、法规、解释和应用的能力，而后业务合并 公司可能会受到其他法律、法规、解释和应用的约束。遵守上述规定可能很困难， 既耗时又昂贵。法律法规及其解释和适用也可能不时发生变化，这些 变更可能会对我们完成初始业务合并的能力产生重大不利影响。

特别是，如果Cactus作为 一家SPAC，被视为受《投资公司法》的监管，或者为了规避该法规，我们限制了 期限，改变我们持有的资产，改变我们的业务目的或限制我们的活动，这可能会增加我们完成初始业务合并的成本和所需时间，并可能限制我们可能在哪些情况下可以这样做完成我们最初的 业务合并。由于如果信托账户 中的资金长期存放在美国政府的短期国债或货币市场基金中，我们更有可能被视为未注册的投资公司，因此 比预期更早地清算这些投资，然后将信托账户中的所有资金存入计息活期存款 账户。这也可能导致我们在比我们选择的时间更早地清算和解散公司。

如果就 《投资公司法》而言，我们被视为投资公司，我们将被要求制定繁琐的合规要求，我们的活动将受到严格 的限制。因此，在这种情况下，除非我们能够修改我们的活动，使我们不会被视为投资公司 ，否则我们可能会放弃完成初始业务合并的努力，转而清算和解散公司。

目前，《投资公司法》对SPAC（包括像我们这样的公司）的适用性尚不确定。 有可能声称我们一直是一家未注册的投资公司。信托账户中的资金仅将 投资于短期美国政府国债或货币市场基金的时间越长，我们被视为未注册 投资公司的风险就越大。

如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司 ，我们的活动将受到严格限制。此外，我们将受到繁琐的合规要求 的约束。我们认为，我们的主要活动不会使我们作为投资公司受到《投资 公司法》的监管。但是，如果我们被视为一家投资公司，并受到《投资 公司法》的遵守和监管，我们将承受额外的监管负担和我们尚未分配资金的费用。因此，除非 我们能够修改我们的活动，使我们不会被视为投资公司，否则我们可能会放弃完成初始 业务合并的努力，转而清算和解散公司。如果我们被要求清算和解散，我们的股东将无法实现拥有继任运营业务股票的好处，包括此类交易后我们的股票和认股权证的价值 可能升值，我们的认股权证将一文不值。

我们 可能被视为 “外国人”，因此可能无法完成我们的业务合并，因为此类交易 可能需要接受监管审查和批准要求，包括根据外国投资法规以及美国外国投资委员会等政府 实体的审查，或者最终可能被禁止。

我们的赞助商 Cactus Healthcare Management LP 由非美国人控制。尽管我们将搜索重点放在总部设在以色列、在以色列开展全部或大部分活动或与以色列有其他重要联系的基于技术的医疗保健企业 上，但我们可能会在任何企业或行业以及任何地理区域（包括美国的 ）中追求业务合并目标。在美国的某些交易受特定规则或法规的约束，这些规则或法规可能会限制、禁止、 或对美国公司的外国所有权提出额外要求。特别是，我们最初的业务合并， 如果与美国目标公司合并，可能会受到政府机构的监管审查和批准要求，或最终 被禁止。例如，美国外国投资委员会（“CFIUS”）有权审查 对美国公司的某些直接或间接外国投资。除其他外，CFIUS有权要求某些外国投资者 进行强制申报，收取与此类申报相关的申请费，如果投资各方选择不自愿申报，则自行启动对外国 在美国公司的直接和间接投资的国家安全审查。如果CFIUS认定 某项投资威胁到国家安全，则CFIUS有权对该投资施加限制或建议美国总统 禁止该投资或下令撤资。CFIUS是否拥有审查收购或投资交易的管辖权 ，除其他因素外，取决于交易的性质和结构、各方的国籍、受益 所有权权益的水平以及所涉及的任何信息或治理权的性质。

因此， 我们可能希望寻求的与美国企业的业务合并或在美国开展业务的外国企业可能会受到CFIUS 的审查。如果与美国企业的特定拟议业务合并属于CFIUS的管辖范围，我们可能会决定 我们需要进行强制申报，或者我们将在自愿的基础上提交CFIUS审查，或者在交易完成之前或之后继续进行交易 ，并冒着CFIUS干预的风险。CFIUS可能会决定推迟或建议 美国总统阻止我们提议的初始业务合并，要求对此类初始 业务合并提出条件，或者建议美国总统命令我们剥离我们在未事先获得CFIUS批准的情况下收购的业务合并的全部或部分美国目标业务 ，这可能会限制其吸引力，或者延迟或 阻止我们不追捕某些我们认为本来会对我们有利的目标公司我们的股东。此外， 某些类型的美国企业可能受到限制或施加外国所有权要求的规则或法规的约束。

如果CFIUS 确定其拥有管辖权，则CFIUS可能会决定建议封锁或推迟我们的业务合并，或者要求对 提出条件，这可能会延迟或阻止我们完成潜在的交易。目前尚不清楚我们潜在的业务 合并交易是否属于CFIUS的管辖范围，如果是，我们是否需要强制申报 或决定向CFIUS提交自愿通知。

无论是CFIUS还是其他方式，政府的审查过程 都可能很漫长。由于我们只剩下有限的时间来完成 业务合并，因此我们未能在必要的时间内获得任何必要的批准可能会要求我们进行清算。如果我们 无法在规定的适用时间内完成初始业务合并，包括延长 监管审查的结果，我们将尽快合理地赎回公开发行股票兑换 信托账户中持有的资金的按比例进行赎回，并在赎回后尽快合理地尽快进行清算和解散，但须获得剩余股东 和董事会的批准 solve，但无论如何都要遵守我们根据开曼法律承担的义务，为 的索赔作出规定债权人和其他适用法律的要求。在这种情况下，我们的股东将错过从对目标公司的投资 中受益的机会，也错过通过合并后公司的价格上涨实现未来收益的机会。此外，我们的 认股权证将变得一文不值。因此，我们可以与之完成业务合并的潜在目标库可能有限，在与其他与非美国人没有相似 关系的特殊目的收购公司竞争方面，我们可能会受到不利影响。

根据我们赎回股份，或者与企业合并或其他股东投票有关，可以向我们征收1％的美国联邦消费税 ，股东有权提交股票进行赎回。

根据2022年《通货膨胀降低法》（“IRA”），从2023年开始，对国内上市公司（即美国）和上市外国公司 及其 “特定关联公司” 的某些国内子公司回购（包括赎回） 的股票征收1％的美国联邦消费税，该术语在通知中定义（定义见下文）。消费税是对 回购公司征收的，而不是对其股东征收的。消费税金额等于回购时回购的股票的 “公允市场价值”（本规则所指的）的1％。但是，为了计算消费税 ，允许回购公司将某些新股发行的 “公允市场价值” 与同一应纳税年度股票回购的 “公平 市值” 相抵消。美国财政部（“财政部”） 有权颁布有关消费税的法规并提供其他指导。财政部和国内 税务局（“IRS”）最近发布了2023-2号通知，表示打算就消费税提出法规 ，并发布纳税人可能依赖的某些临时规则（“通知”）。根据临时规则， 在符合条件的完整清算中分配的免征消费税。此外，该通知规定，在应纳税年度内在符合条件的清算中完全清算的公司在应纳税年度内的分配 均无需缴纳消费税 。

如果根据条款延期提案 和信托延期提案，延长我们完成初始业务合并的最后期限的条款修正案获得批准 ，我们的股东将有权要求我们赎回其公开股份。消费税可能适用于此类赎回 以及我们股票的任何其他回购（包括与业务合并和/或我们的清算相关的回购）。在应纳税年度内 我们需要缴纳消费税的程度将取决于多种因素，包括：（i）该应纳税年度内赎回和回购的 “公平市场 价值”，（ii）该应纳税年度内任何 “PIPE” 或其他 股权发行的性质和金额（包括与业务合并有关的发行），（iii）) 我们是否在这样的应纳税 年度进行清算，以及清算是否有资格获得豁免，(iv) 任何业务合并的结构，以及 (v) 任何 拟议或最终的内容财政部或国税局的法规和其他指导。此外，由于消费税将由我们 缴纳，而不是由赎回持有人支付，因此任何必要缴纳消费税的机制仍有待确定。如果我们 进行清算，尚不清楚我们的清算是否有资格获得通知规定的消费税豁免，因为这将取决于 清算的特定事实和情况。我们应缴的任何消费税都可能导致我们完成业务合并的可用现金减少 ，可能会影响我们完成业务合并的能力，并可能导致可用于兑换的金额 减少。

我们正在寻找 与位于以色列或与以色列相关的以技术为导向的医疗保健企业的初始业务合并机会， 可能会面临各种额外风险，这些风险可能会对合并后的公司的搜索过程和/或运营产生负面影响。

由于我们寻求与一家位于以色列或与以色列有重要联系的公司进行初始 业务合并，因此我们在调查、同意和完成初始业务合并方面可能会面临额外的负担 ，如果我们实现这样的业务合并，我们可能面临各种可能对我们的运营产生负面影响的额外风险。

自1948年以色列国建立 以来，以色列与其邻国以及活跃在该地区的恐怖组织 之间发生了多起武装冲突。这些冲突涉及导弹袭击、敌对渗透和针对以色列各地 部分民用目标的恐怖主义，这对以色列的商业状况产生了负面影响。

2023 年 10 月，哈马斯 恐怖分子从加沙地带渗透到以色列南部边境，对民用和军事目标进行了一系列袭击。 哈马斯还对位于以色列与 加沙地带边境沿线以及以色列国其他地区的以色列人口和工业中心发动了大规模的火箭袭击。这些袭击导致大量平民 和士兵死亡、受伤和绑架。袭击发生后，以色列安全内阁对哈马斯宣战，针对这些恐怖组织 的军事行动在持续的火箭弹和恐怖袭击的同时开始。

以色列当前对哈马斯战争的强度和持续时间 难以预测，这场战争对业务和 运营对我们可能合并的任何目标公司以及对以色列整体经济的经济影响也难以预测。这些事件可能会导致以色列更广泛的宏观经济 恶化，这可能会对我们有效完成业务合并过程的能力 或可能与之合并的以以色列为中心的医疗保健目标公司的运营产生重大不利影响。

以色列安全内阁对哈马斯宣战以及可能与其他组织发生敌对行动有关，数十万 名以色列预备役军人被征召立即服兵役。我们的某些高管和董事会成员居住在以色列， 以及我们可能合并的目标公司的员工可能位于以色列，在当前或未来与哈马斯发生的战争或其他武装冲突中，他们可能已经或将被征召为 服务，这些人可能在 段时间内无法工作。此类缺席可能会干扰我们的业务合并搜索和潜在目标公司的运营，这可能会 对我们在条款延期日期和/或潜在目标公司的运营 之前完成业务合并的能力产生重大不利影响。此外，在当前或未来的战争或其他武装冲突中，目标公司的以色列供应商和/或合同 制造商的员工因兵役而缺席，可能会中断他们的运营，这反过来 可能会对目标公司向客户交付或提供产品和服务的能力产生重大和不利影响。

我们可能无法 充分应对这些额外风险。如果我们无法这样做，我们可能无法在 文章延期日期之前完成初始业务合并，或者，如果我们及时完成初始业务合并，我们的运营可能会受到影响，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

背景

我们是一家空白支票公司，成立于 2021 年 4 月 19 日 ，是一家开曼群岛豁免公司，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、 重组或类似的业务合并。

我们的章程规定的业务合并期， ，在此期间，我们必须完成初始业务合并或在公司到期时清算公司，目前已于 2023 年 11 月 2 日（即我们完成首次公开募股的 24 个月周年纪念日）结束。在 之前，没有足够的时间完成初始业务合并。因此，为了给我们提供更多时间来完成初始业务合并， 我们提议股东在会议上批准将业务合并期最多再延长 12个月，直到2024年11月2日。为了实现延期，我们的董事会正在向股东提交章程延期提案和 信托延期提案（分别如下所述），供会议批准。

继2023年4月20日举行的首次延期会议和2023年5月30日 举行的转换修正会议 完成的公开股票的赎回之后，截至本委托书发布之日，约2470万美元，包括我们首次公开募股的收益以及 同时向保荐人出售私募认股权证的收益和利息收入，仍存放在我们在美联航的信托账户中由大陆集团维护的州，担任受托人。截至目前， 仍有5,422,851股仙人掌普通股，包括（截至2023年10月19日会议记录日期）（i）2,260,351股仙人掌A类普通股， 全部为公开股，以及（ii）3,162,500股B类普通股（即创始人股）。

如果我们在延长业务合并期结束之前没有完成初始业务合并 （假设条款延期提案和信托延期提案 在会议上获得批准），则信托账户中持有的投资将被清算，从清算中获得的资金 将按比例分配给公股持有人。

信托账户中持有的收益只能投资于 《投资公司法》第2 (a) (16) 条所指的期限为185天或更短的美国 “政府证券”，或投资于符合《投资公司法》颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府的直接国库债务。我们预计，信托账户中持有的收益 将继续投资于到期日不超过185天的美国政府国库券、 或仅投资于投资美国国债并符合《投资 公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，直至以下较早者为止：（i）我们的初始业务合并完成，或（ii）清算和分配 来自信托账户的收益。但是，我们将来可能会决定清算我们在信托账户 中的当前投资，并将信托账户中的资金转入计息活期存款账户，以避免被视为 根据《投资公司法》未注册 “投资公司” 的风险。根据信托协议， 不允许受托人投资除上述证券或资产以外的任何证券或资产。信托账户旨在作为资金 的持有地，等待最早发生以下情况：(i) 完成我们的初始业务合并；(ii) 正确赎回因股东投票修改我们的条款（A）以修改我们允许 赎回与初始业务合并有关的 的义务的实质内容或时机，如果我们未完成我们的合并，则赎回 100% 的公股首次公开募股结束后 36 个月内 业务合并（假设获得批准）会议上的条款延期提案和信托 延期提案），或（B）与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他条款；或（iii）在首次公开募股结束后的36个月内没有进行初始业务合并（假设会议批准了条款延期提案和信托延期提案），我们退还了信托账户中持有的资金 作为我们赎回公开股票的一部分，向我们的公众股东发放。

我们的保荐人、董事 和高级管理人员在提案中的权益可能与您作为股东的利益不同，或者除此之外还有其他利益。这些权益 包括未来可能行使的创始人股份和私人认股权证的所有权以及未来可能的补偿 安排。请参阅标题为 “会议——我们的赞助商、董事和高级管理人员的利益” 的部分。

目前没有要求您对任何业务合并进行投票。如果实施了条款延期和信托延期，并且您没有选择 赎回您的公开股份，前提是您在会议审议初始业务合并的记录日期是股东， 在初始业务合并提交给股东时，您将有权对初始业务合并进行投票，并且在初始业务合并获得批准并完成或我们尚未消耗的情况下，您将保留将 股兑换成现金的权利在文章延期日期之前对企业 进行了合并，主题遵守本条款的条款。

这次会议

会议的日期、时间和地点

随附的委托书是由董事会在 中征集的，该股东大会将于美国东部时间 2023 年 11 月 2 日上午 9:00 /当地时间（以色列）下午 3:00 在美达律师事务所举行，位于 10 号 Abba Hillel Road 16 号的美达律师事务所^第四floor，Ramat Gan，以色列 5250608，并且 通过网络直播，或者在其他日期，在会议可能休会或推迟的其他地点。 公司将通过网络直播举行会议。在会议开始之前，您可以通过访问 参加会议、投票和在线提交问题 https://www.cstproxy.com/cactusac/ext2023.

会议的目的

在会议上， 将要求您考虑以下事项并进行投票：

只有在没有足够的票数批准条款延期提案或信托延期提案的情况下，才会在会议上提交休会提案 。第 条延期提案和信托延期提案对于全面实施董事会延长公司必须完成业务合并的 日期的计划至关重要。

目前没有要求您对任何企业 组合交易进行投票。如果章程延期和信托延期提案已实施，而您没有选择 立即赎回您的公开股份，则在向股东提交初始业务合并时，您将保留对初始业务合并的投票权 ，如果我们的初始业务合并获得批准并完成，或者 公司未在条款延期日当天或之前完成初始业务合并，则您保留将您的公股兑换成现金的权利，但须遵守条款的文章。

无论公众股东是否或如何对条款延期提案进行投票，公众股东都可以选择按比例兑换其公开 股票，以兑换信托账户中与条款延期提案相关的可用资金。此外，只有在章程延期提案和信托延期提案获得 必要的股东批准并且我们决定实施条款延期和信托延期时，才会支付与本次会议有关的 赎回款项。如果条款延期 提案和信托延期提案获得股东的必要投票批准，则在向股东提交初始业务 组合时，其余公众股东将保留 以按比例兑换信托账户中可用资金的公开发行股票的权利。此外，如果条款延期提案和信托延期提案获得批准 并实施了条款延期，则根据经修订的信托协议条款，在 (a) 受托人收到终止信（根据信托协议条款的 ）或（b）通过之前，信托账户 不会被清算（用于赎回除外）文章延期日期.

任何兑换要求一旦提出，可在行使兑换请求的最后期限之前随时撤回 ，此后经我们同意。此外，如果Public 股票的持有人交付了代表该持有人与赎回有关的股份的证书，随后在 之前决定不选择行使此类权利，则该持有人可以要求转让代理人返还证书（亲身 或以电子方式）。

从信托账户 中提取与赎回相关的资金将减少赎回后信托账户中持有的金额， 信托账户中的剩余金额可能会从截至2023年10月16日信托账户中的约2470万美元大幅减少。

如果条款延期提案或信托 延期提案未获批准，我们不会在2023年11月2日之前完成初始业务合并，并且根据我们的条款，我们将 (1) 停止除清盘之外的所有业务；(2) 尽快但不超过十个工作日，按每股价格赎回公共股票，以现金支付，等于等于等于的每股价格然后存入信托账户的总金额 ，包括信托账户中资金所得的利息，而不是先前向公司发行的 （扣除应缴税款和用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息）除以当时已发行和未偿还的 股的数量，该赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括 获得进一步清算分配的权利（如果有）；以及（3）在赎回后尽快获得批准其余股东和我们的董事会进行清算和解散，但每种情况都要遵守我们的义务根据开曼群岛法律，对债权人的索赔和其他适用法律的要求作出规定。在这种情况下，我们所有的认股权证都将过期 一文不值。

批准章程延期提案 需要根据开曼群岛法律通过一项特别决议，即由Cactus 股东中至少三分之二的多数通过的一项决议，即有权亲自或通过代理人在会议上投票，并包括一致的书面决议。此外， 信托延期提案的批准需要至少65％的公司已发行普通股 股的持有人投赞成票。批准休会提案需要一项普通决议，该决议由Cactus的简单多数股东 通过，有权亲自或通过代理人在会议上进行表决，并包括一致通过 的书面决议。除非我们的 股东同时批准章程延期提案和信托延期提案，否则我们的董事会将放弃并不会实施章程延期提案或信托延期提案。尽管股东批准了 章程延期提案和信托延期提案，但我们的董事会将保留在实施条款延期或信托延期之前的任何时候放弃和不实施该条款的权利，而无需我们的股东采取任何进一步行动。

只有在2023年10月19日营业结束时 持有普通股的登记持有人才有权获得会议通知，有权在会议以及会议的任何续会或延期 上进行投票。

在仔细考虑了所有相关的 因素后，董事会确定每项提案都是可取的，并建议您对此类提案投赞成票或指示 “投赞成票”。

投票权和代理人的撤销

本次招标的记录日期 是2023年10月19日营业结束，只有当时登记在册的股东才有权在会议和 会议的任何延期或延期上投票。

如果您是公司普通股 的登记持有人，则可以在会议最终表决之前随时撤销您的代理人，方法是 (i) 在会议日期之前交付日期较晚的签名代理卡 ，(ii) 授予后续在线代理人或 (iii) 亲自或虚拟地在会议上投票。仅出席 并不会改变您的投票。如果您的普通股由经纪人或其他代理人以 “街道名称” 持有 ，并且您想撤销代理人，则应遵循经纪人或代理人提供的指示。

我们打算在2023年10月27日左右向股东发布这份委托书和所附的 代理卡。

持不同政见者的评估权

开曼群岛法律和我们的经修订和 重述的备忘录和公司章程均未规定持异议的股东享有与会议将要表决的任何提案有关的评估或其他类似权利。因此，我们的股东无权提出异议，也无权就其股票获得报酬 。

已发行股份和法定人数

有权在会议上投票的已发行普通股数量为5,422,851股，截至2023年10月19日会议记录日，其中包括（i）2,260,351股A类普通股， 全部为公开股，以及（ii）3,162,500股B类普通股（创始人股）。每股普通股有权获得一票。 多数股份的持有人是亲自或通过代理人到场的个人，或者如果公司或其他非自然人 人由其正式授权的代表或代理人出席，则构成法定人数。为了确定 法定人数，弃权票将被视为出席。为了确定法定人数，经纪人的未投票将不计算在内。A类普通股和创始人股票 有权作为单一类别一起对条款延期提案、信托延期提案和延期提案进行投票。

弃权票和经纪人不投票

当股东出席 一次会议，或由代理人代表但投弃权票时，就会出现弃权票。在会议上，为了确定 是否存在法定人数，弃权票将计为出席。假设达到法定人数，Cactus股东的弃权票将对 条款延期提案、信托延期提案或延期提案的投票结果没有影响。

经纪人非投票 是指经纪人、银行和其他被提名人以 “街道名称” 持有的股票，这些经纪商、银行和其他被提名人出席股东 会议，但此类股票的受益所有者并未指示经纪人、银行或其他被提名人如何就特定提案投票 ，且该经纪商、银行或其他被提名人对该提案没有全权表决权。因为根据 纳斯达克的规定，以 “街道名称” 持有股票的经纪人、银行和其他被提名人对本委托书/招股说明书中描述的四项提案都没有全权投票权 ，如果以 “街道名称” 持有 的普通股的受益所有人不向经纪人、银行或其他被提名人发出投票指示，则根据纳斯达克的规定，这些股票将不被允许 在会议上投票，因此不算作出席会议或由代理人代表出席会议。批准章程延期提案和休会提案的投票 是基于出席会议或代理人代表并有权在会议上投票的股东的实际投票。因此，假设存在法定人数，如果您未能向经纪商、银行或其他被提名人发出投票 指令，则不会对条款延期提案或延期 提案的结果产生任何影响。批准信托延期提案的投票基于已发行普通股总额。因此，如果您未能 向经纪人、银行或其他被提名人发出投票指示，则将产生对信托延期提案投反对票的效果。

通过每项提案所需的投票数

假设会议达到 法定人数：

弃权票将算作对 Trust 延期提案的投票，但假设存在法定人数，则对剩余提案没有影响。未能对Trust 延期提案进行表决将产生对该提案投反对票的效果，但假设存在法定人数，则对条款延期 提案或休会提案没有影响。

无论是否有法定人数，会议主席均可宣布会议休会 ，在同一地点或其他地点重新召开，并可不时休会，直到 达到法定人数。

根据条款，如果自会议指定时间起 半小时内没有达到法定人数，则会议将休会至下周的同一天，在同一时间 和/或地点或董事会可能确定的其他日期、时间和/或地点。如果在续会上，自指定会议开始时间起 半小时内未达到法定人数，则出席会议的股东即为法定人数。但是，如果我们未能在最初安排的会议上达到法定人数，则我们不会重新召集会议，因为终止 日期将在会议重新召开之前发生，并且根据章程，我们将被要求关闭公司并清算 信托账户。

投票程序

您以自己的名义拥有的每股普通股都有权 对会议的每项提案进行一票。您的代理卡显示了您拥有的普通股数量。

征集代理人

我们的董事会正在就会议上向股东提交的 提案征求您的委托书。有关该招标，您可以通过以下方式联系我们的首席财务官 ：

仙人掌收购公司 1 有限公司 4B Cedar Brook Drive

新泽西州克兰伯里 08512
注意：Stephen T. Wills

电话：609-495-2222

电子邮件：swills@cactusac1.com

除了这些邮寄的代理材料外，我们的 董事和高级管理人员还可以亲自通过电话或其他通信方式征求代理人。一些银行和经纪商有 客户，这些客户以被提名人的名义实益拥有上市的公开股票，我们打算要求银行和经纪商招募 此类客户，并将向他们报销此类招标的合理自付费用。

向股东交付代理材料

除非我们收到相反的指示，否则 如果我们认为股东 是同一个家族的成员，则我们可以将本委托书的单一副本发送给有两个或更多股东居住的任何家庭。这个过程被称为 “住户”，可减少任何一个家庭收到的 重复信息量，并有助于减少我们的开支。但是，如果股东希望在今年或未来几年在同一地址收到我们的多套披露文件 ，则股东应遵循下述指示。同样，如果与另一位股东共享地址 ，而两个股东加起来只想收到我们的一组披露文件， 股东应遵循以下指示：

我们的赞助商、董事和高级职员的利益

在考虑我们董事会的建议时， 您应该记住，我们的保荐人、董事和高级管理人员的利益可能与您作为股东的利益 不同或除此之外的其他利益。除其他外，这些兴趣包括以下所列的利益：

赎回权

根据我们目前的条款，在章程延期获得批准后，我们的公众股东 将有机会以每股价格 兑换其公开股份，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额除以当时未偿还的公共 股的数量。如果您的赎回请求正确提出，并且条款延期提案和信托延期提案获得批准，则这些 股票将停止流通，仅代表获得此类金额的权利。出于说明目的，根据截至2023年10月16日信托账户中约2470万美元的资金 ，估计的每股赎回价格约为 10.88美元。公众股东可以选择赎回其公开股份，无论他们是否或如何在会议上对提案进行表决， 但只有在章程延期提案和信托 延期提案获得必要的股东批准并且我们决定实施条款延期和信托延期的情况下，才能支付与本次会议相关的赎回款项。

为了行使您的兑换权，您 必须：

大陆股票转让和信托公司

1 State Street，30^第四 地板

纽约州纽约 10004

收件人：SPAC 救赎小组

电子邮件：spacredemptions@continentalstock.com

和

任何兑换要求一旦提出，可在行使兑换请求的最后期限之前随时撤回 ，此后经我们同意。此外，如果公开 股票的持有人交付了代表该持有人与赎回有关的股份的股票证书，并随后在适用日期之前决定 不选择行使此类权利，则该持有人可以要求转让代理人（亲自或以电子方式）归还股票证书 。您可以通过上面列出的 的电子邮件地址或邮寄地址联系我们的转账代理提出此类请求。

在行使赎回权之前，股东 应核实我们普通股的市场价格，因为如果每股市场价格高于赎回价格，他们在 公开市场出售普通股获得的收益可能高于行使赎回权所得的收益。我们无法向您保证，即使每股市场价格高于上述 赎回价格，您也可以在公开市场上出售普通股，因为当您想出售股票时，我们的普通股可能没有足够的流动性。

如果您行使赎回权且 赎回已生效，则您的普通股将停止流通，仅代表按比例获得信托账户存款总额的 份额的权利。您将不再拥有这些股份，也无权参与 或对公司的未来发展（如果有）没有任何权益。只有当您适当 并及时申请赎回时，您才有权获得这些股票的现金。

如果条款延期提案和信托 延期提案未获批准，我们不会在2023年11月2日之前完成业务合并，因此我们将：（1） 停止除清盘之外的所有业务；（2）尽快但不超过十个工作日 ，以每股价格赎回公共股票，以现金支付，等于当时的总金额 Trust 账户中的存款，包括信托账户中之前未存入的资金所赚取的利息公司（扣除应缴税款 和用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息），除以当时已发行和流通的公众股票数量， 的赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算 分配（如果有）的权利）；以及（3）在赎回后尽快获得剩余 股东的批准我们的董事会进行清算和解散，但无论如何，我们都必须遵守开曼群岛法律规定的以下义务：规定债权人的索赔 和其他适用法律的要求。我们购买普通股的认股权证将一文不值。

未偿还单位的持有人在行使公共股份的赎回权之前，必须将 标的公共股票和公共认股权证分开。

如果您持有以自己的名义注册的单位， 您必须向Continental提交书面指示，将此类单位分成公共股票和公共认股权证。这必须提前足够长的时间完成，这样在将 单位分离为公开股和公共认股权证后，您就可以行使公募股的赎回权。

如果经纪商、交易商、商业银行、信托公司 或其他被提名人持有您的单位，则必须指示该被提名人将您的单位分开。您的被提名人必须向大陆航空发送书面指示 。此类书面指示必须包括待拆分的单位数量以及持有此类单位的被提名人。您的被提名人 还必须使用DTC的托管人存款提款（DWAC）系统以电子方式启动，提取相关单位 以及存入等数量的公共股票和公共认股权证。这必须提前足够长的时间完成，以允许您的被提名人 在将公开发行股票分成公开股和公共认股权证后行使您对公共股份的赎回权。 虽然这通常是在同一个工作日以电子方式完成的，但您应该至少留出一个完整的工作日来完成分离。 如果您未能及时分离公开股，则可能无法行使赎回权。

第1号提案：条款延期提案

背景

拟议的章程延期将修改 公司的章程，将允许公司完成业务合并的日期从2023年11月 2日延长至2024年11月2日，或董事会可能自行决定的最早日期。拟议的 修正案的完整文本作为附件A附于本委托书中。鼓励所有股东阅读拟议修正案的全文 ，以更完整地描述其条款。

目前没有要求您对任何企业 组合进行投票。如果实施了章程延期和信托延期，而您现在没有选择赎回您的公开股份 ，则在向股东提交初始业务合并时，您将保留对初始业务合并的投票权，以及在初始业务合并获得批准和完成或公司未在章程延期日当天或之前完成 初始业务合并的情况下，您将保留将 兑换成现金的权利，但须遵守条款的文章。

拟议条款延期的原因

该公司提议通过特别决议 修改其章程，将允许其完成业务合并的日期从2023年11月2日延长至2024年11月2日。

条款延期提案 的目的是为我们提供更多时间来完成业务合并。我们完成业务合并的工作将包括： (1) 签订最终的业务合并协议；(2) 提交一份包含委托书/招股说明书 的注册声明，以批准我们的初始业务合并，并完成证券交易所 委员会对该申请的审查程序，(3) 确定批准业务合并的会议的会议日期和记录日期， 以及向股东分发代理材料；以及（4）召开会议给批准初始业务合并。如果没有 文章延期，我们将无法在终止日期当天或之前完成初始业务合并。如果发生这种情况 ，仙人掌将被迫清算。因此，董事会已确定， 将公司完成初始业务合并的截止日期延长至章程延期日期，以便我们的 股东有机会参与对我们可能合并的公司的投资，符合我们股东的最大利益。如果及时确定合适的业务合并 ，公司打算在章程延期到期之前再次举行股东大会，以 寻求股东批准初始业务合并。此外，董事会认为，董事会 能够自行决定更早地决定清算和解散公司是有利的。批准 条款延期提案是实施条款延期的条件。

如果文章扩展 获得批准

如果条款延期提案和 信托延期提案均获得批准，则本文件附件A形式的条款延期将生效，并将在开曼群岛提交 ，除非与我们完成业务合并有关， 或者如果我们没有在条款延期日期之前完成业务合并，则信托账户不会被清算。然后，我们将继续 尝试完成初始业务合并，直到文章延期日期。

如果条款延期提案和信托延期 提案获得批准，董事会将可以灵活地清算信托账户并依法解散，并在章程延期批准后的指定日期赎回 所有公共股票，也可以在条款延期日期之前的任何时间赎回 股票。

如果文章延期未获批准

如果条款延期提案（或信托 延期提案）未获批准，我们不会在2023年11月2日之前完成业务合并，因此，我们将：(1) 停止除清盘之外的所有业务；(2) 此后尽快但不超过十个工作日 ，按每股价格赎回公共股票，以现金支付，等于然后存入信托 账户的总金额，包括信托账户资金所得的利息（扣除应付税款，最高为 $100,000 美元用于支付解散费用的利息 ），除以当时已发行和流通的公开股的数量，赎回将完全取消公众 股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配（如果有）的权利；以及（3）在赎回后尽快地 进行清算和解散， 在每种情况下，都履行了我们在开曼群岛法律下承担的为债权人索赔作出规定的义务，以及其他适用的 法律的要求。我们的认股权证将不会从信托账户中分配，如果我们清盘 ，这些认股权证将一文不值。

如果公司清算并解散，则赞助商 已同意，如果第三方就向我们提供的服务或出售的产品 或与我们签订书面意向书、保密或其他类似协议 或业务合并协议的潜在目标企业提出任何索赔，将信托账户中的资金减少至 (i) 每人10.20美元以下，则它将对我们承担责任公共股份或 (ii) 截至清算之日信托账户中持有的每股公股的实际 金额信托账户，如果每股公共 股份少于10.20美元，则由于信托资产价值减少减去应纳税款，则信托账户中持有信托账户 的任何索赔 （无论此类豁免是否可执行），但根据我们的赔偿提出的任何索赔除外 首次公开募股承销商承担某些 负债，包括《证券法》规定的负债。公司尚未独立核实保荐人是否有足够的 资金来履行其赔偿义务，并认为保荐人的唯一资产是公司的证券，因此 保荐人可能无法履行这些义务。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，公司的高级管理人员或董事均不会向公司 进行赔偿。

我们的保荐人、董事和高级管理人员已与我们签订了一份信函协议，根据该协议，他们同意放弃普通股 的赎回权，这与股东投票批准我们的章程修正案（例如章程延期）有关。在记录日期， 保荐人共实益拥有并有权投票表决3,162,500股普通股，占公司 已发行和流通普通股的58.3％。

关于章程延期提案， 公众股东可以选择以每股价格赎回其股票，以现金支付，等于当时存入信托账户 的总金额，包括之前未向公司发放的用于纳税的利息，除以当时未偿还的 公开股票数量，无论这些公众股东对条款延期提案 还是信托延期投票 “赞成” 还是 “反对” 提案和赎回也可以由不投票或没有投票的公众股东提出在会议上没有指示他们的经纪人 或银行如何投票。公众股东可以进行赎回，无论截至记录之日此类公众股东是否为持有人 。但是，只有在条款 延期提案和信托延期提案获得必要的股东批准并且我们决定实施条款 延期和信托延期时，才会支付与本次会议相关的赎回款项。如果章程延期提案和信托延期提案获得必要的股东投票 的批准，则在向股东提交业务合并 时，其余公共股份持有人将保留赎回其公开发股的权利，但须遵守经章程延期条款修订的章程中规定的任何限制（只要 在股东会议召开前至少两 (2) 个工作日赎回正在寻求投票）。我们的公众股东每赎回 股票，都会减少我们信托账户中的金额。截至2023年10月16日，该账户持有约2470万美元 的有价证券。此外，如果公司在章程延期日或我们之前的清算之前尚未完成业务合并，则未进行赎回的公众股东将有权将 的股票兑换成现金。

要行使赎回权，您必须 在会议前至少两 (2) 个工作日（即2023年10月31日之前）向公司的过户代理人投标股票。 您可以通过将股票证书交付给过户代理或使用DTC的DWAC（在托管人处存款/提款）系统以电子方式交付股票 来投标股票。如果您以街道名称持有股票，则需要指示 您的银行、经纪人或其他被提名人从您的账户中提取股票，以行使赎回权。赎回 权利包括要求股东必须以书面形式表明自己是受益持有人，并提供其法定名称、电话 号码和地址，才能有效赎回其公开股份。

截至2023年10月16日，信托账户中大约有2470万美元的有价证券。如果条款延期提案和信托延期提案获得批准 ，并且公司将业务合并期延长至2024年11月2日（或我们 董事会自行决定的最早日期），则截至批准初始业务合并的会议之日的每股赎回价格 或公司后续清算的每股赎回价格可能与当前赎回价格大约 根据我们当前的章程和信托条款，每股10.88美元协议。

除非我们的股东批准条款延期提案和信托延期提案，否则我们的董事会将放弃也不实施第 条延期提案。 这意味着 如果一项提案获得股东批准而另一项提案未获通过，则两项提案都不会得到实施。

需要投票才能获得批准

批准章程延期提案需要根据开曼群岛 法律通过一项特别决议，即由至少三分之二的Cactus股东的多数通过的一项决议，即有权这样做、以 人或代理人身份在会议上进行表决，并包括一致的书面决议。 假设会议达到法定人数，则对条款延期提案投弃权票或未能进行表决将不会对 对条款延期提案的表决产生影响。

审计委员会的建议

我们的董事会一致建议我们的股东 投赞成票 “赞成” 条款延期提案。

美国联邦所得税 股东行使赎回权的注意事项

以下是关于美国联邦所得税注意事项的讨论 ，这些注意事项通常适用于在条款延期提案获得批准后选择将公开发股 兑换成现金的美国持有人（定义见下文）。本讨论仅适用于出于美国联邦所得税目的作为资本 资产持有的公共股票（通常是为投资而持有的财产）。本讨论并未描述可能与持有人相关的所有美国 联邦所得税后果，包括替代性的 最低税或对投资收入征收的医疗保险税，或受特殊规则约束的持有人所受的影响，包括：

本次讨论的依据是 1986年《美国国税法》（“该法”）、根据 该法颁布的拟议的、临时和最终的《财政条例》及其司法和行政解释，所有这些都截至本文发布之日。上述所有内容都可能发生变化， 哪些变更可以追溯适用，并可能影响本文所述的税收考虑。除了与美国联邦所得税（例如遗产税或赠与税）有关的税收外，本次讨论不涉及美国 联邦税，也没有涉及美国州、地方或非美国税收的任何方面 。

我们没有也没有 打算就行使赎回权向美国国税局（“国税局”）寻求任何裁决。 无法保证美国国税局不会采取与下文讨论的考虑不一致的立场，也无法保证任何此类立场 不会得到法院的支持。

如本文所用，“US. 持有人” 是指公开发行股票的受益所有人，出于美国联邦所得税的目的：

本次讨论没有考虑合伙企业或其他直通实体或通过此类实体持有我们证券的个人的税收待遇。如果 合伙企业（或任何以美国联邦所得税为目的的实体或安排）持有公共股票，则该合伙企业和被视为此类合伙企业合伙人的人的税收待遇 通常将取决于合伙人的地位和合伙企业 的活动。持有任何公共股份的合伙企业和被视为此类合伙企业合伙人的个人应就行使赎回权对他们的特定美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

每位持有人应 就该持有人面临的特定税收后果、赎回权的行使，包括 美国联邦、州和地方以及非美国的影响，咨询自己的税务顾问。税法。

兑换将 视为销售或分销

根据下文中讨论的 PFIC 规则 PFIC 注意事项，” 如果根据本委托书中描述的赎回 条款赎回美国持有人的公开股票，则该持有人的美国联邦所得税后果将取决于赎回 是否符合出售根据《守则》第302条赎回的此类股票的资格，还是符合该守则第301条规定的分配条件。

如果赎回符合 出售公开发行股票的资格，则美国持有人将按下文标题的部分所述进行对待 “出售或 其他应纳税处置公共股份的征税。”如果赎回不符合出售公共股票的资格，则美国持有人 将被视为获得分配，其税收后果将在下文标题为 “” 的部分中描述分配税.”

如果此类赎回 (i) 与赎回的美国持有人 “严重不成比例” ，(ii) 导致 “完全终止” 该美国持有人的权益，或 (iii) 对该美国持有人 “本质上不等同于股息”，则赎回公共 股票通常符合出售所赎回的公共股票的资格。下文将对这些测试进行更全面的解释 。

出于此类测试的目的， 美国持有人不仅考虑了该美国持有人实际拥有的普通股，还考虑了该美国持有人建设性地持有的 普通股。除了直接拥有的普通股外，赎回的美国持有人可以建设性地拥有某些关联个人和实体拥有的普通股 ，这些个人和实体与该美国持有人有权益 ， 以及该美国持有人有权通过行使期权收购的任何普通股，其中通常包括可以通过行使认股权证收购的股票 。

如果赎回后立即持有的 相关实体实际或建设性持有的 相关实体已发行有表决权股份的百分比小于该美国持有人 在赎回前夕实际或建设性拥有的相应实体已发行有表决权股份百分比的80％，则赎回普通 股票通常与该持有人 “大大不成比例”。在初始业务合并之前，不得将公共股份视为有表决权的股份 ，因此，这种严重不成比例的标准可能不适用。如果 (i) 赎回该美国持有人实际或建设性拥有的所有公共股份 或 (ii) 该美国持有人实际拥有的所有公共股份均已赎回，该美国持有人有资格放弃某些家庭成员和此类持有人拥有的股份的归属，则 的权益将完全终止 美国持有人不建设性地 拥有任何其他股份。如果公开股票的赎回导致此类美国持有人在相应实体的比例权益 “大幅减少 ”，则其本质上并不等同于分红。赎回是否会导致 有意义地减少此类美国持有人的比例权益，将取决于 适用的特定事实和情况。美国国税局在一份已公布的裁决中指出，即使少量减少对公司事务不行使控制权的上市公司中的小少数股东 的相应权益，也可能构成这样的 “有意义的减少”。

如果上述任何 测试均未得到满足，则公开股票的赎回将被视为对赎回持有人的分配，对此类美国持有人的税收影响 将如下文标题为 “” 的部分所述分配税。”在应用 这些规则后，美国持有人在赎回的公共股份中的任何剩余税基将添加到该持有人对其剩余股份的调整后 税基中，或者，如果没有，则添加到该持有人在其认股权证或可能由其建设性持有的其建设性持有的其他 股份的调整后税基中。

美国持有人应就赎回的税收后果，包括任何特殊报告要求向其税务顾问咨询 。

分配税。

根据下文中讨论的 PFIC 规则 PFIC 注意事项”，如果将赎回美国持有人的公共股票视为 分配，则出于美国联邦所得税原则的规定，此类分配通常会被视为美国联邦所得税目的的股息，但以我们 当前或累计收益和利润中支付的部分为限。此类股息将按正常税率向美国公司持有人 纳税，并且没有资格获得通常允许国内公司从其他国内公司获得的股息的股息扣除额。对于非公司美国持有人，通常 只有在公开发行股票可以在美国成熟的证券市场 上交易的情况下，才会按优惠的长期资本利得率对股息征税，前提是我们在支付股息的应纳税年度或之前的任何 年度均未被视为PFIC，并且满足某些其他要求。美国持有人应咨询其税务顾问，以了解针对公共股票支付的任何股息是否有较低的利率 。

超过 当前和累计收益和利润的分配通常构成资本回报，该资本回报将抵消和减少 （但不低于零）美国持有人调整后的公开发行股票税基。任何剩余的部分都将被视为出售或以其他方式处置公共股份时实现的收益 ，并将按下文标题为 “” 的部分所述处理出售公共股份或其他应纳税处置的税收 。”但是，我们目前不根据美国联邦所得税原则维持对收入和 利润的计算。因此，美国持有人应假设，因赎回公开发行股票而被视为分配 的任何金额都将作为股息收入申报。

出售或 其他应纳税处置公共股份的征税.

根据下文中讨论的 PFIC 规则 PFIC 注意事项，” 如果如上所述，将美国持有人公开股票的赎回视为 出售或其他应纳税处置，则美国持有人确认的资本收益或损失的金额通常等于（i）变现金额与（ii）美国持有人赎回的公共股票的调整后税基之间的差额 。

根据当前 生效的税法，美国非公司持有人确认的长期资本收益通常按较低的 税率缴纳美国联邦所得税。如果美国持有人持有普通 股票的期限超过一年，则资本收益或损失将构成长期资本收益或损失。但是，目前尚不清楚本代理声明 中描述的公共股票赎回权是否会阻止公募股的持有期在这些权利终止之前开始。资本损失的可扣除性 受各种限制的约束。持有不同公共股份（购买 或在不同日期或以不同价格收购的公共股票）的美国持有人应咨询其税务顾问，以确定上述规则如何适用于他们。

PFIC 注意事项

一般来说

出于美国联邦所得税的目的，外国 （即非美国）公司将被归类为PFIC，前提是 (i) 其在应纳税年度中 总收入的至少 75%，包括其在任何被认为拥有至少 25% 股份的公司的总收入中所占的比例份额，是被动收入，或 (ii) 在应纳税年度中至少占其资产的50％ 年（通常根据公平 市场价值和全年季度平均值确定），包括其在任何被视为 的公司资产中所占的比例份额} 按价值计算拥有至少25％的股份，用于产生或产生被动收入。被动收入通常包括 股息、利息、租金和特许权使用费（从非关联人那里获得的 因主动开展贸易或业务而产生的租金或特许权使用费除外）以及处置被动资产的收益。为此，现金通常被视为用于 产生被动收入而持有的现金。每年都要确定外国公司是否为PFIC。一旦外国公司 被视为PFIC，就其有资格成为PFIC的股东而言，除某些例外情况外，无论该股东在随后 年中是否通过任一资格测试， 都被视为PFIC。

根据 的 “初创企业例外情况”，如果 (1) 外国公司的前身都不是PFIC；(2) 外国公司 的总收入 的第一个应纳税年度（“创业年度”）将不是 PFIC；(2) 外国公司 向美国国税局确信，在启动年度之后的前两个应纳税年度中，它不会成为PFIC；以及 (3)) 在这两年中，外国 公司实际上都不是PFIC。

仙人掌的 PFIC 状态

根据 我们的收入和资产构成以及我们对初始业务合并完成时间的预期， 我们认为我们没有资格获得初创企业例外情况，因此我们从第一个应纳税年度起就一直是PFIC。

默认 PFIC 规则

如果我们是包含在美国持有期内的任何 个应纳税年度（或其中的一部分）的PFIC，而美国持有人没有在 美国持有人持有公开发行股票的第一个应纳税年度及时且有效的 “合格选择基金”（“QEF”）选择，或者 “按市值计价” 选举，则此类持有人 通常将受到以下方面的特殊规则（“默认PFIC制度”）的约束：

在默认 PFIC 制度下：

QEF 选举

通常，如果我们 被确定为PFIC，则美国持有人可以通过按现时选择 QEF（如果符合条件），将其在我们的净资本收益（作为长期资本收益） 以及其他收益和利润（作为普通收入）中所占的比例计入收入，从而避免上述PFIC对其公开发行股票的税收后果，或未在我们的应纳税年度结束或结束的美国持有人应纳税年度 内分配。通常，QEF 选择必须在截止日期（包括 延期）当天或之前作出，才能提交该选举所涉应纳税年度的此类美国持有人的纳税申报表。

QEF 的选择是逐个股东进行的 ，一旦作出，只有获得美国国税局的同意才能撤销。美国持有人在选择 QEF 时，将填妥的 IRS 8621 表格（包括 PFIC 年度信息声明中提供的信息）附在选举所涉纳税年度的 及时提交的美国联邦所得税申报表中。通常，只有在提交此类申报表的保护声明以及某些其他条件得到满足或征得美国国税局同意的情况下，才能进行 的追溯性QEF选举。美国持有人 应就其特定 情况下的追溯性QEF选举的可用性和税收后果咨询其税务顾问。

如果美国持有人在我们作为PFIC的第一个应纳税年度之后选择 ，美国持有人持有（或被视为持有）公共股份，则不利的 PFIC 税收后果（考虑到QEF选举产生的任何当前收入包含在内）将继续适用于此类公共股票，除非美国持有人根据PFIC做出清算选择规则。在清洗选举中， 美国持有人将被视为按其公允市场价值出售了此类公共股票，此类视同出售 中确认的任何收益都将被视为超额分配，根据上述PFIC规则征税。清洗选举的结果是，就PFIC规则而言，美国持有人 将对此类公开发行股票拥有新的基础和持有期限。

为了符合 QEF 选举的要求，美国持有人必须收到我们的 PFIC 年度信息声明。如果我们确定自己是任何应纳税年度的 PFIC ，我们将努力向美国持有人提供 IRS 可能需要的信息，包括 PFIC 年度信息 声明，以使美国持有人能够做出和维持 QEF 选择，但无法保证我们会及时提供 此类必要信息。也无法保证我们将来会及时知道我们作为 PFIC 的地位或需要提供的 信息。

如果美国持有人就其公共股票选择 为QEF，并且特殊的税收和利息收费规则不适用于此类股票（因为 在我们的第一个应纳税年度及时选择了QEF，美国持有人持有（或被视为持有）此类股票，或者由于清算选举的结果 如上所述），则确认的任何收益出售公开发行股票通常应作为资本 收益纳税，并且不会收取任何利息费用。如上所述，QEF的美国持有人目前要对其在 的收益和利润中按比例分配的份额征税，无论是否分配。在这种情况下，此前 包含在收入中的此类收益和利润的后续分配通常不应作为股息向此类美国持有人纳税。根据 上述规则，美国持有人在 a QEF 中的股份的税基将增加收入中包含的金额，减去分配但未作为股息征税的金额。

按市值计价选举

或者，美国 持有人可以选择每年将PFIC中的适销股票标记为上市。如果 （i）在证券交易委员会 注册的国家证券交易所或根据1934年《证券交易法》第11A条建立的国家市场体系上 “定期交易”，或（ii）在财政部认为其规则足以确保市场价格准确代表公允的任何交易所或市场上 “定期交易” 股票的市场价值。为此 ，在纳斯达克上市的公共股票应符合有价股票的资格，但无法保证公开发行股票将 “定期交易”。

根据此类选择 ，美国持有人将在每年的应纳税年度结束时将该类 股票的公允市场价值超过其调整后基准的部分（如果有）列为普通收入。美国持有人可以将年底调整后的股票基准 超过其公允市场价值的任何超出部分视为普通损失，但仅限于前几年的选举结果先前包含在收入 中的净金额。根据按市值计价的选择，美国持有人调整后的PFIC股票的税基将增加以反映 收入中包含的任何金额，并将降低以反映任何扣除的金额。处置公共股票时确认的任何收益 都将被视为普通收益，任何损失将被视为普通损失（但仅限于先前因按市值计价选择而包括的净收入额的 ）。

PFIC 报告要求

如果我们是PFIC，美国 公开发行股票持有人将被要求在美国国税局8621表格上提交年度报告，其中包含美国国税局可能要求的有关其在PFIC中的权益 的信息。未在每个适用的应纳税年度提交美国国税局8621表格可能会导致巨额罚款，并且 导致美国持有人的应纳税年度可供美国国税局审计（可能包括与 与美国持有人对公共股票的投资无关的项目），直到此类表格正确提交为止。

PFIC 规则 非常复杂，除上述因素外，还受到各种因素的影响。敦促所有美国持有人就PFIC关于赎回A类普通股的规则的适用问题咨询其税务 顾问，包括但不限于 QEF选举、清洗选举、按市值计价选举或任何其他选择，以及任何 此类选举对他们的后果，以及任何拟议或最终的PFIC财政法规的影响。

信息报告 和备用预扣税

使用 支付的公募股息和出售、交换或赎回公募股的收益可能需要向美国国税局报告 的信息，并可能有备用预扣税。但是，备用预扣税不适用于提供正确的纳税人 身份号码并提供其他所需证明的美国持有人，或者以其他方式免于备用预扣税并确立了这种 豁免身份的美国持有人。

备用预扣税不是额外税。作为备用预扣税的预扣金额 可以抵消美国持有人的美国联邦所得税负债，通常 可以通过及时向美国国税局提交相应的退款 申请并提供任何必要信息，获得根据备用预扣税规则预扣的任何超额金额的退款。我们敦促美国持有人就备用预扣税的申请 以及在特定情况下获得备用预扣税豁免的可用性和程序咨询自己的税务顾问。

第 2 号提案：信托延期提案

背景

拟议的信托延期将修改信托 协议，将允许公司完成业务合并的日期从2023年11月2日延长至2024年11月 2日，或董事会可能自行决定的最早日期。本委托书附有拟议的信托延期副本 ，作为附件B。鼓励所有股东阅读拟议修正案的全文，以获得对其条款的更完整描述 。

目前不要求您对初始 业务合并进行投票。如果信托延期已实施但您没有选择立即赎回公开股票，则 将保留对潜在业务合并提交给股东的投票权，以及在初始业务合并获得批准并完成或公司在条款延期日当天或之前尚未完成 初始业务合并时将您的 公开股份兑换成现金的权利，但须遵守以下条款文章。

延长信任的原因

信托延期的目的是允许 公司将允许公司完成业务合并的日期从2023年11月2日延长至2024年11月 2日，或董事会可能自行决定的最早日期。信托延期与提议的条款 延期相似。

公司目前的信托协议（ 迄今已修订）规定，公司必须在首次公开募股结束后的24个月内，或公司股东根据公司章程批准的较晚日期，终止信托协议并清算信托 账户。

如果信任延期获得批准

如果条款延期提案和 信托延期提案均获得批准，则将执行以附件B为形式的信托协议修正案，并且 除非我们完成业务合并或与我们的清算有关 ，否则不会支付信托账户，除非我们没有在条款延期日期之前完成业务合并。然后，公司将继续尝试完成 业务合并，直到章程延期日期到期为止，或者直到董事会自行决定无法在章程延期日之前完成业务合并 ，并且不希望在此期限到期之前继续运营。

如果信任延期未获批准

如果信托延期未获批准，我们 不会在2023年11月2日之前完成业务合并，因此，我们将：（1）停止除清盘目的 之外的所有业务；（2）尽快但不超过十个工作日，以每股 价格赎回公共股票，以现金支付，等于当时存入信托时的总金额账户，包括 信托账户中此前未向公司发放的资金所得利息（扣除应付税款，最高不超过100美元，000 美元的利息用于支付解散费用）， 除以当时已发行和流通的公开股的数量，该赎回将完全取消公众股东作为股东的 权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有）；以及（3）在赎回后尽快进行清算和解散，前提是剩余股东和我们的董事会批准，但每股 案涉及公司根据开曼群岛法律承担的为债权人索赔作出规定的义务以及其他适用的 法律的要求。

除非我们的股东批准条款延期提案和信托延期提案，否则我们的董事会将放弃也不实施信托 延期提案。 这意味着 如果一项提案获得股东批准而另一项提案未获通过，则两项提案都不会得到实施。

拟议的决议

在会议上，将根据信托延期提案提交以下决议 供通过：

第 号决议，前提是修订附件 A 中载列的经修订和重述的公司组织章程大纲和章程的特别决议 生效，即《投资管理信托协议》修正案，该修正案于 2021 年 11 月 2 日，由 作为受托人的 公司与作为受托人的大陆股票转让与信托公司根据信托协议的修正案在 之间修订 br} 载于随附委托书附件 B，特此获得授权和批准。

需要投票才能获得批准

批准信托延期提案需要至少65％的已发行普通股的持有人投赞成票。因此，弃权票或未能对信托延期投票 将与投反对票 “反对” 信托延期提案具有同等效力。

公众股东可以选择赎回其公开 股份，无论他们在会议上是否或如何对信托延期提案进行表决；但是，只有在章程延期提案和信托延期提案获得必要的 股东批准并且我们决定实施条款延期和信托延期的情况下，才能支付与本次会议相关的赎回 股份。

审计委员会的建议

我们的董事会一致建议我们的股东 对 “信托延期提案” 投赞成票。

第3号提案：休会提案

背景

休会提案如果获得通过，将允许 我们的董事会将会议休会至稍后进行，以允许进一步征集代理人。只有在其他提案获得批准的票数不足或与其他提案有关的票数不足的情况下，才会在会议上提交休会提案 。

除了在 批准休会提案后休会外，根据开曼群岛法律，Cactus董事会有权在根据章程宣布会议开会之前的任何 时间推迟会议。但是，由于会议将在当前 终止日期举行，因此我们不会将会议延期至以后的日期，因为这将导致我们在能够批准条款延期提案和信托延期提案之前，必须根据 我们的条款结束业务。

休会提案未获批准的后果

如果休会提案未获得 股东的批准，则如果其他提案的批准票不足， 或其他相关票数不足，我们的董事会可能无法将会议延期至以后的时间。

拟议的决议

在会议上， 将根据休会提案提交以下决议供通过：

决定，作为一项普通决议，如有必要，将会议 延期至稍后举行，以便在 对本次会议上提交的条款延期提案或信托延期提案的批准不足 票数不足的情况下，允许进一步征集代理人并进行表决。

需要投票才能获得批准

休会提案的批准 需要一项普通决议，该决议由Cactus股东 的简单多数票通过，他们有权在会议上亲自表决或通过代理人进行表决，其中包括一致的书面决议。因此， 假设存在法定人数，股东未能投票，以及弃权和经纪人不投票，将对休会提案的结果没有 影响。

审计委员会的建议

我们的董事会一致建议我们的股东 对休会提案投赞成票。

某些受益所有人的安全所有权 和管理层

下表列出了截至2023年10月19日（会议记录日期）的 普通股受益所有权的信息，具体如下：

除非另有说明，否则我们认为表中提到的所有 个人对他们实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。

在这里你可以找到更多信息

公司向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前 报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护一个互联网网站，其中包含报告、代理和信息 声明，以及以电子方式向美国证券交易委员会提交的有关发行人（包括我们）的其他信息。公众可以获得我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的任何文件 www.sec.gov.

本委托书描述了作为本委托书附件所附的相关合同、证物和其他信息的实质性内容 。本委托书中包含 的信息和陈述均参照作为本文件附件 的相关合同或其他文件的副本，对本委托书中包含的信息和陈述进行了限定。

我们的公司网站地址是 https://cactusac1.com/。 我们的网站以及网站上包含或可以通过该网站访问的信息，不被视为通过引用 纳入本委托书中，也不被视为本委托声明的一部分。

您可以免费获得此代理 声明的更多副本，也可以通过以下地址和电话号码联系公司首席财务官，询问有关条款延期提案、信托延期提案 和延期提案的任何问题：

仙人掌收购公司 1 有限公司 4B Cedar Brook Drive

新泽西州克兰伯里 08512
注意：首席财务官斯蒂芬·威尔斯

电话：609-495-2222

电子邮件：swills@cactusac1.com

为了在会议之前及时收到文件 ，您必须不迟于 2023 年 10 月 30 日提出信息请求。

附件 A

拟议修正案

到

经修订和重述

备忘录和公司章程

的

CACTUS 收购公司 1 有限公司

2023年11月2日

作为特别决议，已解决 ：

(i) 公司章程 第 49.7 条全部删除，改为如下：

“如果公司未在首次公开募股完成后的36个月内或董事会确定的较早日期，或成员根据章程批准的较晚的 时间内完成 业务合并，则公司应：

(a) 停止除清盘目的 之外的所有业务；

(b) 在合理的时间内，但不得 在此后的十个工作日内，以每股价格赎回公共股份，以现金支付，等于存入信托账户时存入信托账户的总金额 ，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息（减去应付税款和用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息），除以当时的数量已发行的公共股票 ，赎回将完全取消公众会员作为会员的权利（包括获得更多 清算分配的权利（如果有）；以及。

(c) 在 赎回后，在合理范围内尽快进行清算和解散，但须征得公司剩余成员和董事的批准，在每种情况下， 都必须遵守开曼群岛法律规定的债权人和适用法律的其他要求的义务。”

(ii) 将公司章程 的第49.8条全部删除，取而代之如下：

“如果对条款作任何修改 ：

(a) 修改公司 义务的实质内容或时机，允许赎回与业务合并或之前的本章程修正案相关的股份，或者如果公司没有在首次公开募股完成后的36个月内、 或成员根据章程批准的更晚时间内完成业务合并，则赎回100％的公众股份；或

(b) 关于与会员权利或企业合并前活动有关的 的任何其他条款，

每位非赞助商、 创始人、高级管理人员或董事的公共股票持有人应有机会在任何此类修正案获得批准或生效后 以每股价格赎回其公开股份，以现金支付，等于当时存入信托账户的资金所赚取的利息，包括信托账户中持有但先前未发放给公司纳税的资金所赚取的利息，除以当时已发行公开股票的数量 。公司在本文中提供此类兑换的能力受兑换 限制的约束。”

附件 B

投资管理 信托协议的拟议修正案

本投资管理信托 协议第 2 号修正案（此”修正协议”），截至 2023 年 11 月 2 日，由开曼群岛豁免公司 Cactus Acquisition Corp. 1 Limited 制作（“公司”），以及纽约有限目的信托公司大陆股票转让与信托 公司（”受托人”).

鉴于，本协议各方是截至2021年11月2日、经2023年4月20日修订的 某些投资管理信托协议的当事方（”信托协议”);

鉴于《信托协议》第 1 (i) 条规定了 在其中所述情况下清算为公司和公众股东 的利益而设立的信托账户的条款；

鉴于《信托协议》第6（c）条规定，只有在 当时已发行的A类普通股和B类普通股中至少有百分之六十五（65％）的赞成票才能更改、修改或修改信托协议第 1（i）节，并作为一个类别一起投票；

鉴于，根据本文件发布之日举行的公司 特别股东大会，当时已发行的A类普通股和B类普通股中至少有六十五（65％）， 作为单一类别投票赞成票，批准了（i）本修正协议以及（ii）对 公司经修订和重述的备忘录和章程的相应修正案（”文章扩展”)；以及

鉴于，公司和受托人均希望 在条款延期生效的同时，修改此处规定的信托协议。

因此，考虑到此处包含的共同协议 和其他有价值的合理对价，特此确认这些协议的接受和充分性，并打算 在此受法律约束，本协议双方达成以下协议：

1。定义。本修正协议中包含 但此处未明确定义的大写术语应具有信托协议中赋予此类术语的含义。

2。信托协议修正案。

(a) 自本协议执行之日起，特此对信托协议第 1 (i) 节进行全面修订和重述如下：

“(i) 只有在 (x) 收到公司信函的条款之后才立即开始清算信托账户 ，并且只能根据公司的信函的条款进行清算 (“终止 信”) 其形式与本文附录A或附录B（如适用）基本相似， 由公司首席执行官或公司董事会主席代表公司签署（板”)， ，如果是附录A，则由代表共同签署，完成信托账户的清算并分配 信托账户中的财产，包括利息（利息应扣除任何应付税款，如果是解雇 信，其形式与附录B基本相似，则最多减去100,000美元的利息，用于支付解散费用），按照解雇信和其中提及的其他文件中的指示，或 (y) 在 (i) 三十天中较晚的日期 -本次发行结束（或董事会确定的较早日期）六（36）个月后，以及（ii）公司股东根据公司经修订和重述的备忘录和 章程可能批准的较晚日期，如果受托人在该日期之前未收到终止信，则应根据该日期清算和解散信托账户 按照附录B所附的终止信中规定的程序以及 信托账户中的财产，包括利息（该利息应扣除任何应付税款，并减去支付解散费用的不超过100,000美元的利息 ）应分配给截至该日的登记在册的公众股东； 提供的, 然而， 如果受托人收到与本协议附录B基本相似的形式的终止信，或者如果受托人 因为在本节 1 (i) 条规定的日期之前没有收到此类终止信而开始清算财产，则受托人应在财产分配给公众股东之日后的十二 (12) 个月内保持信托账户的开放 。”

(b) 特此对信托协议附录 B 进行修订和重述，自本协议执行之日起生效，以实施对信托协议第 1 (i) 节的上述 修正案的相应变更。

3。没有进一步的修改。 双方同意，除非本修正协议另有规定，否则信托协议应继续有效，不受修改，完全有效，根据其条款， 构成协议各方的法律和约束性义务。本修正协议是信托协议不可分割的 不可分割的一部分。本《修正协议》旨在完全符合《信托协议》第 6 (c) 条和第 6 (d) 节要求对《信托协议》进行修订 的要求，在此所有各方 特此批准、故意放弃和放弃在满足有效修订信托协议的 要求方面的任何缺陷。

4。参考文献。

(a) 信托协议中所有提及 “信托协议” （包括 “本协议”、“本协议”、“下文”、“特此” 和 “本协议”）的内容 均指经本修正协议修订的信托协议；以及

(b) 信托协议中所有提及 “经修订和重述的 备忘录公司章程” 均指经章程延期修订的公司经修订和重述的备忘录章程 。

5。适用法律。本修正协议 应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和执行，不影响可能导致适用其他司法管辖区实体法的法律原则冲突。

6。同行。本《修正协议》 可以以任意数量的对应文件执行，每个对应协议均应被视为原件，但所有此类对应协议加在一起 应构成同一个文书。通过电子传输交付本《修正协议》的签名副本 即构成本修正协议的有效和充分交付。

[签名页面如下]

为此，自上文首次撰写之日起，双方已正式执行本修正协议 ，以昭信守。

附录 B

Cactus 收购第一有限公司

4B 雪松布鲁克大道

新泽西州克兰伯里 08512

[插入日期]

大陆股票转让和信托公司 州街一号，30 楼
纽约，纽约 10004
收件人：弗朗西斯·沃尔夫和塞莱斯特·冈萨雷斯

亲爱的沃尔夫先生和冈萨雷斯女士：

根据Cactus Acquisition Corp. 1 Limited之间的投资管理 信托协议第1（i）节（”公司”) 和大陆证券转让和 信托公司（”受托人”），截至 2021 年 11 月 2 日，经2023年4月20日和2023年11月2日修订（”信托协议”），这是为了告知您，公司无法在公司经修订和重述的备忘录和公司章程 中规定的时限内与目标企业进行业务合并 ，如公司与本次发行相关的招股说明书所述。此处使用但未定义的大写术语应具有信托协议中规定的 含义。

根据信托协议的条款， 我们特此授权您清算信托账户中的所有资产，并将总收益转入您代表受益人持有的隔离账户 ，等待分配给公众股东。该公司已选择 [●]作为 生效日期，目的是确定公众股东何时有权获得清算所得份额 收益。您同意成为登记的付款代理人，并以支付代理人的单独身份，同意根据信托协议以及经修订和重述的备忘录 和公司章程的条款，将上述资金直接分配给公司的公众股东。在分配所有资金后，扣除与清算信托账户相关的合理未报销 费用所需的任何款项，您在信托协议下的义务即告终止，除非信托协议第 1 (i) 节中另有规定 。

代理卡

Cactus 收购公司 1 L有限的
4B 雪松溪大道

新泽西州克兰伯里，08512

公司特别股东大会
2023 年 11 月 2 日

你的投票很重要
在此处折叠并分离

Cactus 收购公司 1 有限公司

该代理是由董事会征求的
用于本公司的临时股东大会

将于 2023 年 11 月 2 日举行

下列签署人撤销了先前与这些股票有关的任何委托书 ，特此确认收到2023年10月27日与Cactus Acquisition Corp. 1 Limited（以下简称 “公司”）的特别股东大会 及其任何续会（“会议”）有关的通知和委托书（“代理声明”），该大会将于美国东部时间上午9点/当地时间下午3点举行（以色列) 时间 ，2023 年 11 月 2 日，位于阿巴希勒尔路 16 号 10 号的美达律师事务所^第四楼层，Ramat Gan， Israel 5250608，并通过网络直播 https://www.cstproxy.com/cactusac/ext2023，或在会议可能休会或推迟的其他时间和地点 ，其唯一目的是对以下提案进行审议和表决，并特此 任命奥弗·戈宁和斯蒂芬·威尔斯，以及他们每人（拥有单独行动的全部权力）、下列签署人的律师和代理人， 拥有替代权，对所有普通股进行表决以提供的名称注册的公司，截至 2023 年 10 月 19 日，记录在案，下列签署人有权在会议和任何续会上投票其中，下述签署人 亲自在场时将拥有的所有权力。在不限制特此给予的一般授权的前提下，已指示上述代理人 对委托书中提出的提案进行表决或采取以下行动，而且他们每个人都被指示。

该代理在执行后，将按照此处指示的方式按照 进行投票。如果没有作出指示, 该代理人将分别投票支持第1号提案、第2号提案和第3号提案, 分别构成条款延期提案、信托延期提案和休会提案。

请立即标记、签名、注明日期并退回 PROXY 卡。

（续，背面有待标记、日期和签名 ）

关于代理材料的可用性 的重要通知
临时股东大会，将于 2023 年 11 月 2 日举行：

会议通知、随附的委托书 和公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告可在以下网址查阅 https://www.cstproxy.com/cactusac/ext2023.

日期：_____________，2023

签名：_______________

签名（如果共同持有）：___________________

签名应与此处印出的姓名一致。如果以多个人的名义持有股票 ，则每位共同所有者都应签名。遗嘱执行人、管理人、受托人、监护人和律师应注明 签署的身份。律师应提交委托书。

请签名、注明日期，并将所附信封中 {BR} 的代理书交还给大陆股票转让与信托公司。该代理人将由上述签署的股东按照此处指示的方式进行投票。 如果没有作出指示，该代理人将分别被投票 “支持” 第 1 号提案、第 2 号提案和第 3 号提案。此代理 将撤销您之前签署的所有代理。