美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
(Mark One)
根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条提交的季度报告 |
在截至的季度期间
或者
根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条提交的过渡报告 |
在过渡期内 到 ___________
委员会档案编号:
威利斯·陶尔斯沃森公共有限公司
(注册人的确切姓名如其章程所示)
(的管辖权 公司或组织) |
|
(美国国税局雇主 证件号) |
|
|
|
(主要行政办公室地址) |
|
( (注册人的电话号码,包括区号) |
根据该法第12(b)条注册的证券:
每个班级的标题 |
|
交易 符号 |
|
注册的每个交易所的名称 |
|
|
|
用勾号指明注册人 (1) 在过去 12 个月(或注册人必须提交此类报告的较短期限)中是否已提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告,以及 (2) 在过去 90 天内是否遵守了此类申报要求。
用复选标记指明注册人是否在过去 12 个月内(或要求注册人提交此类文件的较短时限)以电子方式提交了根据第 S-T 条例(本章第 232.405 节)要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
|
加速文件管理器 |
|
非加速文件管理器 |
|
规模较小的申报公司 |
||
|
|
|
|
|
|
|
|
新兴成长型公司 |
|
|
|
|
|
|
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
用复选标记表明注册人是否为空壳公司(定义见《交易法》第12b-2条)。是的
截至2023年10月23日,有未偿还的
威利斯·陶尔斯沃森公共有限公司
10-Q 表格的索引
在截至2023年9月30日的三个月和九个月中
|
|
页面 |
某些定义 |
|
3 |
关于前瞻性声明的免责声明 |
|
4 |
|
|
|
第一部分财务信息 |
|
7 |
第 1 项。财务报表(未经审计) |
|
7 |
简明合并综合收益表-截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月 |
|
7 |
简明合并资产负债表——2023年9月30日和2022年12月31日 |
|
8 |
简明合并现金流量表——截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月 |
|
9 |
简明合并权益变动表-截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月 |
|
10 |
简明合并财务报表附注 |
|
12 |
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
|
30 |
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露 |
|
48 |
第 4 项。控制和程序 |
|
48 |
|
|
|
第二部分。其他信息 |
|
49 |
第 1 项。法律诉讼 |
|
49 |
第 1A 项。风险因素 |
|
49 |
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
|
49 |
第 3 项。优先证券违约 |
|
50 |
第 4 项。矿山安全披露 |
|
50 |
第 5 项。其他信息 |
|
50 |
第 6 项。展品 |
|
51 |
签名 |
|
52 |
2
肯定的 Definitions
除非上下文另有要求,否则以下定义适用于本季度报告:
“我们”、“我们”、“公司”、“威利斯陶悦”、“我们的”、“韦莱陶悦有限公司” 或 “WTW” |
|
根据爱尔兰法律组建的威利斯卓悦公共有限公司及其子公司 |
|
|
|
'分享' |
|
韦利斯卓悦公共有限公司的普通股,每股面值0.000304635美元 |
|
|
|
'TRANZACT' |
|
CD&R TZ Holdings, Inc. 及其子公司,以 TRANZACT 的名义开展业务 |
|
|
|
'美国' |
|
美国 |
|
|
|
'U.K。' |
|
英国 |
|
|
|
'英国脱欧' |
|
英国于2020年1月31日退出欧盟。 |
|
|
|
'E.U。' |
|
欧盟或欧盟 27(英国退出后的成员国数量) |
|
|
|
'U.S. GAAP ' |
|
美国公认会计原则 |
|
|
|
'FASB' |
|
财务会计准则委员会 |
|
|
|
'ASC' |
|
会计准则编纂 |
|
|
|
'ASU' |
|
会计准则更新 |
|
|
|
'秒' |
|
美国证券交易委员会 |
|
|
|
'息税折旧摊销前利润' |
|
未计利息、税项、折旧和摊销前的收益 |
3
关于For的免责声明看似谨慎的声明
我们在本文件中纳入了1933年《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》第21E条所指的 “前瞻性陈述”,这些陈述旨在由这些法律设立的安全港所涵盖。这些前瞻性陈述包括有关我们未来可能或假设的运营业绩的信息。除历史事实陈述外,所有涉及我们预期或预计将来可能发生的活动、事件或发展的陈述,包括:我们的展望;健康大流行和其他世界卫生危机等自然或人为灾害的潜在影响;未来的资本支出;持续的营运资本努力;未来的股票回购;财务业绩(包括我们的收入、成本或利润率)以及税法变更对我们财务业绩的影响;现有和不断变化的业务策略以及收购和处置,包括我们向亚瑟·加拉格尔律师事务所完成的威利斯再保险的出售(“Gallagher”)及其相关的过渡安排;对我们服务的需求和竞争优势;战略目标;新举措的好处;我们业务和运营的增长;我们成功管理持续的领导力、组织和技术变革的能力,包括对改进系统和流程的投资;我们实施和实现包括多年运营转型计划在内的任何成本节约计划的预期收益的能力;以及对未来成功(包括我们的未来)的计划和参考财务和经营业绩、短期和长期财务目标、计划、目标、预期和意图,包括与自由现金流产生、调整后净收入、调整后的营业利润率和调整后的每股收益有关的预期和意图,均为前瞻性陈述。此外,当我们使用诸如 “可能”、“将”、“预期”、“相信”、“估计”、“期望”、“计划”、“继续”、“寻求”、“目标”、“目标”、“重点”、“可能” 或类似表达方式时,我们是在做前瞻性陈述。此类陈述基于公司管理层当前的信念和期望,存在重大风险和不确定性。实际结果可能与前瞻性陈述中列出的结果不同。就其性质而言,所有前瞻性披露都是推测性的。
一些重要的风险、不确定性、事件和因素可能导致我们的实际业绩或业绩与本文件中包含的前瞻性陈述中的业绩或业绩存在重大差异,包括以下内容:
4
5
上述因素清单并不详尽,可能会不时出现新的因素,这些因素也可能影响实际业绩和结果。欲了解更多信息,请参阅我们的10-K表年度报告中的第一部分第1A项,以及我们随后向美国证券交易委员会提交的文件。副本可通过 http://www.sec.gov 或 www.wtwco.com 在线获得。
尽管我们认为我们的前瞻性陈述所依据的假设是合理的,但这些假设中的任何一个,以及基于这些假设的前瞻性陈述,本身都可能被证明是不准确的。鉴于本10-Q表季度报告中包含的前瞻性陈述中固有的重大不确定性,我们纳入这些信息并不代表或保证我们的目标和计划将得以实现。
我们的前瞻性陈述仅代表截至发表之日,除非证券法要求我们这样做,否则我们不会更新这些前瞻性陈述。关于这些风险、不确定性和假设,本文档中讨论的前瞻性事件可能不会发生,我们提醒您不要过度依赖这些前瞻性陈述。
6
第一部分财务所有信息
第 1 项。金融街声明(未经审计)
威利斯托RS WATSON 公共有限公司
简明合并报表综合收益的租金
(以百万美元计,每股数据除外)
(未经审计)
|
|
三个月已结束 |
|
|
九个月已结束 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
提供服务的成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
工资和福利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
其他运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
折旧 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
重组成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
交易与转型 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
提供服务的总成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
运营收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息支出 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他收入,净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
之前来自持续经营业务的收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
所得税准备金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
来自持续经营的收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
来自已终止业务的收入/(亏损), |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|||
净收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
归属于非控股权益的收益 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
归属于WTW的净收益 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
每股收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
每股基本收益: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
每股持续经营业务的收益 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
每股已终止业务的收益/(亏损) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|||
每股基本收益 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
摊薄后的每股收益: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
每股持续经营业务的收益 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
每股已终止业务的收益/(亏损) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|||
摊薄后的每股收益 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
扣除非控股权益前的综合收益/(亏损) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
||
归属于非控股权益的综合收益 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
归属于WTW的综合收益/(亏损) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
见简明合并财务报表的附注
7
威利斯·陶尔斯沃森公共有限公司
精简合并ted 资产负债表
(以百万美元计,股票数据除外)
(未经审计)
|
|
9月30日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||
资产 |
|
|
|
|
|
|
||
现金和现金等价物 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
信托资产 |
|
|
|
|
|
|
||
应收账款,净额 |
|
|
|
|
|
|
||
预付费和其他流动资产 |
|
|
|
|
|
|
||
流动资产总额 |
|
|
|
|
|
|
||
固定资产,净额 |
|
|
|
|
|
|
||
善意 |
|
|
|
|
|
|
||
其他无形资产,净额 |
|
|
|
|
|
|
||
使用权资产 |
|
|
|
|
|
|
||
养老金福利资产 |
|
|
|
|
|
|
||
其他非流动资产 |
|
|
|
|
|
|
||
非流动资产总额 |
|
|
|
|
|
|
||
总资产 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
负债和权益 |
|
|
|
|
|
|
||
信托负债 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
递延收入和应计费用 |
|
|
|
|
|
|
||
当前债务 |
|
|
|
|
|
|
||
当期租赁负债 |
|
|
|
|
|
|
||
其他流动负债 |
|
|
|
|
|
|
||
流动负债总额 |
|
|
|
|
|
|
||
长期债务 |
|
|
|
|
|
|
||
养老金福利责任 |
|
|
|
|
|
|
||
递延所得税负债 |
|
|
|
|
|
|
||
负债准备金 |
|
|
|
|
|
|
||
长期租赁负债 |
|
|
|
|
|
|
||
其他非流动负债 |
|
|
|
|
|
|
||
非流动负债总额 |
|
|
|
|
|
|
||
负债总额 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|||
公平 (i) |
|
|
|
|
|
|
||
额外的实收资本 |
|
|
|
|
|
|
||
留存收益 |
|
|
|
|
|
|
||
扣除税款后的累计其他综合亏损 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
国库股票,按成本计算, |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
WTW 股东权益总额 |
|
|
|
|
|
|
||
非控股权益 |
|
|
|
|
|
|
||
权益总额 |
|
|
|
|
|
|
||
负债和权益总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
见简明合并财务报表的附注
8
威利斯·陶尔斯沃森公共有限公司
简明合并 S现金流量表
(单位:百万美元)
(未经审计)
|
|
截至9月30日的九个月 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
来自经营活动的现金流 |
|
|
|
|
|
|
||
净收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
为使净收入与经营活动净现金总额保持一致而进行的调整: |
|
|
|
|
|
|
||
折旧 |
|
|
|
|
|
|
||
摊销 |
|
|
|
|
|
|
||
减值 |
|
|
|
|
|
|
||
非现金重组费用 |
|
|
|
|
|
|
||
非现金租赁费用 |
|
|
|
|
|
|
||
固定福利养老金计划的定期净收益 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
为客户提供的可疑应收账款准备金 |
|
|
|
|
|
|
||
受益于递延所得税 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
基于股份的薪酬 |
|
|
|
|
|
|
||
出售业务的净(收益)/亏损 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
非现金外汇损失/(收益) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
其他,净额 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
经营资产和负债的变化,扣除收购所产生的影响 |
|
|
|
|
|
|
||
应收账款 |
|
|
|
|
|
|
||
其他资产 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他负债 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
规定 |
|
|
|
|
|
|
||
来自经营活动的净现金 |
|
|
|
|
|
|
||
用于投资活动的现金流 |
|
|
|
|
|
|
||
增加固定资产和供内部使用的软件 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
资本化软件成本 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
收购业务,扣除收购的现金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
出售业务所得收益 |
|
|
|
|
|
|
||
出售业务时转移的现金和信托资金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
(购买)/出售投资 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
用于投资活动的净现金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
用于融资活动的现金流量 |
|
|
|
|
|
|
||
发行优先票据 |
|
|
|
|
|
|
||
债务发行成本 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
偿还债务 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
回购股票 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
发行股票的收益 |
|
|
|
|
|
|
||
为客户持有的信托资金的净额(付款)/收益 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
支付与收购相关的递延和或有对价 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
为预扣股份的员工税支付的现金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
已支付的股息 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
收购非控股权益并向其支付股息 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
用于融资活动的净现金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
现金、现金等价物和限制性现金减少 (i) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
现金、现金等价物和限制性现金,期初 (i) |
|
|
|
|
|
|
||
现金、现金等价物和限制性现金,期末 (i) |
|
$ |
|
|
$ |
|
见简明合并财务报表的附注
9
威利斯·陶尔斯沃森公共有限公司
简明综合统计权益变动的要素
(以百万美元计,股票数量以千美元计)
(未经审计)
|
|
截至2023年9月30日的九个月 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
|
已发行股票 |
|
|
额外的实收资本 |
|
|
留存收益 |
|
|
库存股 |
|
|
AOCL (i) |
|
|
WTW 股东权益总额 |
|
|
非控股权益 |
|
|
权益总额 |
|
||||||||
截至2022年12月31日的余额 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||
回购的股票 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
净收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
申报的股息 ($) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
其他综合收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
以员工股票发行股票 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
基于股份的薪酬和净结算 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
外币折算 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
截至2023年3月31日的余额 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||
回购的股票 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
净收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
申报的股息 ($) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
归属于非控股权益的股息 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他综合收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
以员工股票发行股票 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
基于股份的薪酬和净结算 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
截至2023年6月30日的余额 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||
回购的股票 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
净收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
申报的股息 ($)每股) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
归属于非控股权益的股息 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他综合损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
以员工股票发行股票 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
基于股份的薪酬和净结算 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
减少非控股权益 (ii) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
外币折算 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
截至2023年9月30日的余额 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
10
威利斯·陶尔斯沃森公共有限公司
简明合并权益变动表
(以百万美元计,股票数量以千美元计)
(未经审计)
|
|
截至 2022 年 9 月 30 日的九个月 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
|
已发行股票 |
|
|
额外的实收资本 |
|
|
留存收益 |
|
|
库存股 |
|
|
AOCL (i) |
|
|
WTW 股东权益总额 |
|
|
非控股权益 |
|
|
权益总额 |
|
||||||||
截至2021年12月31日的余额 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||
回购的股票 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
净收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
申报的股息 ($) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
归属于非控股权益的股息 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他综合损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
以员工股票发行股票 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
基于股份的薪酬和净结算 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
其他非控股权益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
外币折算 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
截至 2022 年 3 月 31 日的余额 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||
回购的股票 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
净收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
申报的股息 ($) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
归属于非控股权益的股息 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他综合损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
以员工股票发行股票 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
基于股份的薪酬和净结算 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
其他非控股权益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
外币折算 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
截至2022年6月30日的余额 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||
回购的股票 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
净收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
申报的股息 ($) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
归属于非控股权益的股息 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他综合损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
以员工股票发行股票 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
基于股份的薪酬和净结算 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
减少非控股权益 (ii) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
||
外币折算 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
截至2022年9月30日的余额 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
见简明合并财务报表的附注
11
威利斯陶尔斯·沃森 上市有限公司
精简版控制台注意事项更新后的财务报表
(表格金额以百万美元计,每股数据除外)
(未经审计)
注1-运营性质
Willis Towers Watson Public Limited Company是一家全球领先的咨询、经纪和解决方案公司,在人员、风险和资本领域提供数据驱动、以洞察为导向的解决方案。该公司拥有超过
我们设计和提供管理风险、优化福利、培养人才和扩大资本力量的解决方案,以保护和加强机构和个人。
我们的风险管理服务包括战略风险咨询(包括提供精算分析)、各种尽职调查服务、提供实用的现场风险控制服务(例如健康和安全以及财产损失控制咨询)以及分析和咨询服务(例如风险建模)。我们还协助客户制定计划,在事件或危机发生时予以解决。这些服务包括应急计划、安全审计和产品篡改计划。
我们通过提供可优化福利和培养人才的咨询服务、技术和解决方案,帮助客户提高业务绩效。我们的服务和解决方案涵盖员工福利、工作和奖励、员工体验和福利外包等领域。此外,我们还提供投资建议,以帮助我们的客户制定有纪律和有效的策略,以实现其投资目标并扩大资本的力量。
作为保险经纪人,我们充当客户与保险公司之间的中介机构,就他们的风险管理要求提供建议,帮助他们确定管理风险的最佳方式,并通过我们的全球分销网络与保险公司进行谈判和投保。
我们在美国运营私人医疗保险市场,通过该市场,加上我们活跃的员工市场,我们通过限制和控制与医疗福利相关的成本来帮助客户转向更可持续的经济模式。我们还直接向消费者销售医疗保险保险。
我们不是保险公司,因此我们不为自己的账户承保可保风险。我们帮助完善战略,增强组织弹性,激励员工队伍,最大限度地提高绩效,从而发现可持续成功的机会。
注意事项 2 — 列报基础和最近的会计公告
演示基础
随附的WTW及其子公司未经审计的季度简明合并财务报表是根据美国证券交易委员会关于10-Q表季度报告的规章制度列报的,因此,这些财务报表中对某些脚注披露进行了精简或省略,因为根据美国公认会计原则,中期报告不要求这些披露。管理层认为,这些简明的合并财务报表反映了所有调整,包括正常的经常性调整,这些调整是公允列报简明合并财务报表和中期业绩所必需的。在合并中,所有公司间账户和交易均已删除。简明的合并财务报表应与公司于2023年2月24日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告一起阅读,并可通过美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的EDGAR进行访问。
截至2023年9月30日的三个月和九个月的经营业绩不一定代表全年可以预期的结果.该公司的收入会出现季节性波动。公司第一和第四季度的收入通常较高,这主要是由于经纪相关活动的时机。结果反映了管理层做出的某些估计和假设,包括在计算有形和无形资产以及收购相关负债的收购对价和公允价值、专业责任索赔、估计奖金、已开单和未开票应收账款估值以及影响简明合并财务报表和相关附注中报告的金额的预期纳税负债时使用的估计数。
最近的会计公告
预计没有新的公告会对公司或其简明合并财务报表产生重大影响。
12
税收立法
减少通货膨胀法
《降低通货膨胀法》(“IRA”)于2022年8月16日颁布为法律,IRA的某些部分于2023年1月1日生效。除其他条款外,IRA引入了股票回购消费税和新的企业替代性最低税(“CAMT”),对 “适用公司” 的调整后财务报表收入征收15%的税。该公司预计消费税或CAMT不会对其简明的合并财务报表产生重大影响。
第二支柱
2022 年 12 月 12 日,欧盟成员国达成了实施第二支柱的协议,该支柱将从 2023 年开始对某些大型跨国公司征收 15% 的全球企业最低税。为了使规则生效,欧盟成员国必须在2023年底之前颁布国内立法,自2024年1月1日起生效。该公司目前正在评估第二支柱将对其简明合并财务报表产生的影响。
注意事项 3 — 收购和剥离
资产剥离
剥离俄罗斯业务
在2022年第一季度,WTW宣布打算将其俄罗斯子公司的所有权转让给当地管理层,后者将在俄罗斯市场独立运营。由于对某些类型的业务和活动的制裁和禁令,WTW 于 2022 年 3 月 14 日解散了其俄罗斯实体。根据商定的条款,其俄罗斯子公司向当地管理层的转让已于2022年7月18日完成,转让于2022年7月25日在俄罗斯注册。2022年第一季度的分拆导致亏损美元
威利斯再保险剥离
2021年8月13日,公司签订了最终的证券和资产购买协议(“Willis Re SAPA”),将其条约再保险业务(“Willis Ree”)出售给亚瑟·加拉格尔律师事务所。(“Gallagher”),全球领先的保险、风险管理和咨询服务提供商,前期现金对价总额为美元
与该交易有关,该公司在其简明合并综合收益表中将其威利斯再保险的经营业绩重新归类为已终止业务,并在其简明合并资产负债表上将威利斯再保险的资产和负债重新归类为待售资产。简明的合并现金流量表未根据资产剥离进行调整。威利斯再保险此前曾被纳入公司以前的投资、风险和再保险板块。如上所述,延期结算业务在主要收盘日之后直到各自的延期结算日期的业绩已计入2022年综合收益简明合并报表中来自已终止业务的收入。
公司将把收益记作应急收益,因此收盘时未记录任何应收账款。相反,如果收到,收益将在2025年公司的简明合并财务报表中予以确认。
13
根据费用补偿过渡服务协议(“TSA”),许多服务仍在继续,在该协议中,WTW为加拉格尔提供支持,包括房地产租赁、信息技术、薪资、人力资源和会计。在2023年第三季度,根据TSA的条款,这些服务的期限从2023年11月30日延长至2024年5月31日,加拉格尔可能会进一步延长。根据TSA赚取的费用是 $
以下精选财务信息与威利斯再保险在所列期间的运营有关:
|
|
三个月已结束 |
|
|
九个月已结束 |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
来自已终止业务的收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
提供服务的成本 |
|
|
|
|
|
|
||
工资和福利 |
|
|
|
|
|
|
||
其他运营费用 |
|
|
|
|
|
|
||
提供服务的总成本 |
|
|
|
|
|
|
||
其他收入,净额 |
|
|
|
|
|
|
||
所得税前已终止业务的收入 |
|
|
|
|
|
|
||
调整出售威利斯再保险的收益 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
从所得税中受益 |
|
|
|
|
|
|
||
延期收盘时应付给加拉格尔的净收入 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
已终止业务的收入/(亏损),扣除税款 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
上面反映的支出金额仅代表威利斯再保险业务的直接成本,不包括出售后将保留的公司成本分配。上面列出的已终止业务和未分配的公司成本都没有反映根据TSA获得的任何费用补偿的影响。
根据威利斯再保险SAPA的条款,简明合并资产负债表中包含的某些金额并未转入加拉格尔,而是由公司结算,同时指出,某些信托头寸仍根据公司子公司与加拉格尔子公司之间的各种共同经纪协议的条款持有。截至2022年12月31日,出售中未转让的与威利斯再保险业务相关的大量资产和负债金额为美元
其他资产剥离
在截至2023年9月30日的九个月中,公司完成了其他资产剥离,现金对价总额为美元
14
注意事项 4 — 收入
收入分解
该公司在附注5中按分部报告收入 —区段信息。
|
|
截至9月30日的三个月 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
|
HWC |
|
|
R&B |
|
|
企业 (i) (ii) |
|
|
总计 |
|
||||||||||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||||||
Broking |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||||
咨询 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
外包管理 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
按服务产品划分的总收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
可报销费用和其他 (i) (ii) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||||||
来自客户合同的总收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||||
利息和其他收入 (ii) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
总收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
截至9月30日的九个月 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
|
HWC |
|
|
R&B |
|
|
企业 (i) (ii) |
|
|
总计 |
|
||||||||||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||||||
Broking |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||||
咨询 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
外包管理 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
按服务产品划分的总收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
可报销费用和其他 (i) (ii) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|||||||
来自客户合同的总收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||||
利息和其他收入 (ii) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
总收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
利息和其他收入包含在分部收入和总收入中,但由于不是直接来自与客户的合同,因此在上表中单独列出。上文所述期间的利息和其他收入的重要组成部分如下:
|
|
截至9月30日的三个月 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
|
HWC |
|
|
R&B |
|
|
企业 |
|
|
总计 |
|
||||||||||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||||||
商业账簿结算 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||||
利息收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
其他收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
利息和其他收入总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
截至9月30日的九个月 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
|
HWC |
|
|
R&B |
|
|
企业 |
|
|
总计 |
|
||||||||||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||||||
商业账簿结算 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||||
利息收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
其他收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
利息和其他收入总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
15
由于共同经纪协议的终止,从2023年第三季度开始,与信托基金相关的利息收入(见附注3——收购和剥离)将更直接地分配给风险和经纪板块。这些款项先前是在出售威利斯再保险后分配给公司板块的。
下表显示了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中,我们开展工作的地理区域提供的服务收入。上表显示了我们的综合收益简明合并报表中总收入和分部收入的对账情况。
|
|
截至9月30日的三个月 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
|
HWC |
|
|
R&B |
|
|
企业 |
|
|
总计 |
|
||||||||||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||||||
北美 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||||
欧洲 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
国际 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
按地域划分的总收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
截至9月30日的九个月 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
|
HWC |
|
|
R&B |
|
|
企业 |
|
|
总计 |
|
||||||||||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||||||
北美 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||||
欧洲 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
国际 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
按地域划分的总收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
合约余额
公司报告简明合并资产负债表上的净应收账款,其中包括已开票和未开票的应收账款以及流动合同资产。除应收账款(净额)外,该公司的非流动合同资产和递延收入余额为 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日:
|
|
2023年9月30日 |
|
|
2022年12月31日 |
|
||
已开票的应收账款,扣除可疑账款备抵后的美元 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
未开单应收账款 |
|
|
|
|
|
|
||
当前合约资产 |
|
|
|
|
|
|
||
应收账款,净额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
非经常应收账款,净额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
非流动合同资产 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
递延收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
在截至2023年9月30日的三个月和九个月中,收入为 $
在截至2023年9月30日的三个月和九个月中,公司确认的收入为 $
履约义务
截至2023年9月30日,公司的合同尚未履行履约义务或截至该日已部分履行。下表显示了履行剩余履约义务的预期时间。该表不包括合同续订或可变对价,根据可变对价限制性估计指导方针,这些对价不包括在交易价格中。
此外, 根据ASC 606的规定, 与客户签订合同的收入('ASC 606'),当以下一种或两种情况适用时,公司选择不披露剩余的履约义务:
16
|
|
2023 年的剩余时间 |
|
|
2024 |
|
|
2025 年起 |
|
|
总计 |
|
||||
预计将从2023年9月30日起在合同中确认收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
由于公司的大多数合同都可以在不到一年的通知后取消,并且取消合同没有实质性的罚款,因此截至2023年9月30日,公司剩余的大部分履约义务均可取消已从上表中排除。
注意事项 5 — 细分信息
WTW 有
WTW 的首席运营决策者是其首席执行官。我们确定首席运营决策者使用的运营数据属于细分市场层面。管理层将战略目标和决策建立在这些细分市场的基础上,下文提供的数据用于评估战略决策的充分性以及实现这些战略和相关财务业绩的方法。管理层评估其分部的业绩,并根据税前净营业收入向其分配资源。
该公司的收入会出现季节性波动。公司第一和第四季度的收入通常较高,这主要是由于经纪相关活动的时机。
下表显示了我们应报告的分部的分部收入和分部营业收入 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月。
|
|
截至9月30日的三个月 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
HWC |
|
|
R&B |
|
|
总计 |
|
|||||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||||
分部收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
分部营业收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
下表显示了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中,我们的应申报分部的分部收入和分部营业收入。
|
|
截至9月30日的九个月 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
HWC |
|
|
R&B |
|
|
总计 |
|
|||||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||||
分部收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
分部营业收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
17
下表显示了按分部报告的信息与公司报告的综合收益金额简明合并报表的对账情况 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月。
|
|
三个月已结束 |
|
|
九个月已结束 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
分部总收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
可报销的费用和其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
分部营业收入总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
减值 (i) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|||
摊销 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
重组成本 (ii) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
交易与转型 (iii) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
未分配,净值 (iv) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
运营收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息支出 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他收入,净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
所得税前持续经营的收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
该公司目前不按应报告的分部提供资产信息,因为它不按细分市场定期评估总资产状况。
注意事项 6 — 重组成本
在2021年第四季度,
转型计划下的某些成本在ASC 420中进行了核算, 退出或处置成本义务, 并作为重组成本列入综合收益简明合并报表。转型计划下产生的其他成本包含在交易和转换中,并且是 $
18
九月 分别是 2022 年 30 日。
|
|
HWC |
|
|
R&B |
|
|
企业 |
|
|
总计 |
|
||||
2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
房地产合理化 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||
技术现代化 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
流程优化 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
其他 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
2022 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
房地产合理化 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
技术现代化 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
流程优化 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
其他 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
2023 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
房地产合理化 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
技术现代化 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
流程优化 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
其他 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
总计 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
房地产合理化 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
技术现代化 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
流程优化 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
其他 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
总计 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
与转型计划相关的重组成本相关的现金费用相关的负债的结转情况如下:
|
|
房地产合理化 |
|
|
技术现代化 |
|
|
流程优化 |
|
|
其他 |
|
|
总计 |
|
|||||
截至2021年10月1日的余额 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||
产生的费用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
现金支付 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
截至2021年12月31日的余额 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
产生的费用 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
现金支付 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
截至2022年12月31日的余额 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
产生的费用 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
现金支付 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
截至 2023 年 9 月 30 日的余额 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
附注 7 — 所得税
截至2023年9月30日的三个月和九个月的所得税准备金为美元
当公司预计将以应纳税方式(例如通过收取股息或出售投资)收回与子公司未分配收益相关的递延所得税余额时,公司将确认这些未分配收益的递延所得税余额。从历史上看,公司没有对子公司的无限期再投资的累计收益征税。由于计划重组或分配某些国外业务的累计收益,该公司已记录了非美国预扣税和州所得税的估算值。但是,该公司断言,其其他子公司的历史累计收益是无限期再投资的,因此不为这些金额提供递延所得税负债。
19
公司根据递延所得税资产是否更有可能变现,记录递延所得税净资产的估值补贴。根据ASC 740的规定,我们对不确定的税收状况负有责任, 所得税的 $
注意事项 8 — 商誉和其他无形资产
下文概述了商誉的组成部分 截至2023年9月30日的九个月。
|
|
HWC |
|
|
R&B |
|
|
总计 |
|
|||
截至2022年12月31日的余额: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
商誉,总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
累计减值损失 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
商誉,净额-2022 年 12 月 31 日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
商誉出售 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
外汇 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
截至 2023 年 9 月 30 日的余额: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
商誉,总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
累计减值损失 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
商誉,净额-2023 年 9 月 30 日 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
其他无形资产
下表反映了有限寿命无形资产各组成部分净账面金额的变化 截至 2023 年 9 月 30 日的九个月:
|
|
客户关系 |
|
|
软件 |
|
|
商标和商品名称 |
|
|
其他 |
|
|
总计 |
|
|||||
截至2022年12月31日的余额: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
无形资产,总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||
累计摊销 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
无形资产,净额——2022年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
收购的无形资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
无形资产处置 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|||
摊销 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
截至 2023 年 9 月 30 日的余额: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
无形资产,总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
累计摊销 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
无形资产,净额-2023 年 9 月 30 日 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
截至2023年9月30日的可摊销无形资产的加权平均剩余寿命是
下表反映了2023年剩余时间和后续年份可摊销无形资产的未来估计摊销费用:
|
|
摊销 |
|
|
2023 年的剩余时间 |
|
$ |
|
|
2024 |
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
2027 |
|
|
|
|
此后 |
|
|
|
|
总计 |
|
$ |
|
注意事项 9 — 衍生金融工具
我们面临某些外币风险。在可能的情况下,我们会确定业务中可以内部抵消的风险。在无法确定自然抵消的情况下,我们可以选择进行各种衍生品交易。这些工具可以减少我们面临不利汇率变化的风险。公司董事会审查和批准
20
管理此风险的政策概述如下。有关我们的衍生金融工具的更多信息,可在附注11——公允价值衡量标准和附注17——累计其他综合亏损中找到。
外币风险
某些非美国子公司以本位币以外的币种获得收入和承担费用,因此,外国子公司的本位币收入和/或支出将随着汇率的变化而波动。此外,我们伦敦经纪市场业务的预计英镑支出可能会超过其英镑收入,并且拥有此类业务的实体也可能在简明的合并资产负债表中持有大量外币资产或负债头寸。为了减少这种波动,我们使用外汇合约来对冲这种货币风险。
这些衍生品被指定为对冲工具,并于 2023 年 9 月 30 日而且 2022 年 12 月 31 日的名义总金额为美元
该公司估计,根据当前汇率,截至2023年9月30日,将有 小于 $
|
|
OCI(有效元素)中识别的(损失)/增益 |
|
|||||||||||||
|
|
截至9月30日的三个月 |
|
|
截至9月30日的九个月 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
远期外汇合约 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
(亏损)/收益的地点从累计OCL重新归类为收入(有效要素) |
|
(亏损)/收益从累计OCL重新归类为收入(有效要素) |
|
|||||||||||||
|
|
截至9月30日的三个月 |
|
|
截至9月30日的九个月 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
||
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
该公司在子公司之间进行公司间借贷和贷款,主要是通过其内部银行业务进行的,这些业务会导致外汇风险敞口。公司通过使用短期外币远期和掉期交易来缓解这些风险,这些交易抵消了借款人和贷款人使用不同的功能货币所产生的潜在风险。这些衍生品通常不被指定为对冲工具,截至2023年9月30日2022 年 12 月 31 日,我们的名义金额为 $
未被指定为套期保值工具的衍生品对简明合并综合收益表的影响 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月如下(见附注16——其他收益,净外币对公司综合收益表(包括基础风险敞口抵消的结果)的净外币影响):
|
|
|
|
(亏损)/收益在收入中确认 |
|
|||||||||||||
|
|
|
|
三个月已结束 |
|
|
九个月已结束 |
|
||||||||||
未被指定为对冲工具的衍生品: |
|
(亏损)/收益的位置 |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
远期外汇合约 |
|
其他收入,净额 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
21
注意事项 10 — 债务
流动债务包括以下内容:
|
|
9月30日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
$ |
|
|
$ |
|
长期债务包括以下内容:
|
|
9月30日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||
周转 $ |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
$ |
|
|
$ |
|
高级票据
5 月 17 日,2023 年,该公司及其全资子公司威利斯北美公司作为发行人完成了 $ 的发行
循环信贷额度
2023年6月29日,Trinity Acquisition plc修改了其循环信贷额度,在基准利率借款中使用伦敦银行同业拆借利率(“LIBOR”)代替了有担保隔夜融资利率(“SOFR”)。该修正案与伦敦银行同业拆借利率的终止有关,所有其他条款保持不变。
2023 年 9 月 30 日2022年12月31日,我们遵守了所有财务契约。
注意事项 11 — 公允价值测量
根据用于确定公允价值的输入的可靠性,公司已将其以公允价值计量的经常性和非经常性资产和负债分为三级公允价值层次结构,如下所示:
公司在估算其金融工具的公允价值披露时使用了以下方法和假设:
22
下表列出了我们经常按公允价值计量的资产和负债,网址为 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日:
|
|
|
|
定期进行公允价值衡量,网址为 |
|
|||||||||||||
|
|
资产负债表地点 |
|
第 1 级 |
|
|
第 2 级 |
|
|
第 3 级 |
|
|
总计 |
|
||||
资产: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
可供出售证券: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
共同基金/交易所交易基金 (i) |
|
预付资产和其他流动资产以及其他非流动资产 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
|
|
信托资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
混合基金 (i) (ii) |
|
其他非流动资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
对冲基金 (i) (iii) |
|
其他非流动资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
衍生品: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
衍生金融工具 (iv) |
|
预付资产和其他流动资产以及其他非流动资产 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
负债: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
或有考虑: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
或有考虑 (v) (六) |
|
其他流动负债和其他非流动负债 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
衍生品: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
衍生金融工具 (iv) |
|
其他流动负债和其他非流动负债 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
23
|
|
|
|
定期进行公允价值衡量,网址为 |
|
|||||||||||||
|
|
资产负债表地点 |
|
第 1 级 |
|
|
第 2 级 |
|
|
第 3 级 |
|
|
总计 |
|
||||
资产: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
可供出售证券: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
共同基金/交易所交易基金 |
|
预付资产和其他流动资产以及其他非流动资产 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
|
|
信托资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
衍生品: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
衍生金融工具 (iv) |
|
预付资产和其他流动资产以及其他非流动资产 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
负债: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
或有考虑: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
或有考虑 (v) (六) |
|
其他流动负债和其他非流动负债 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
衍生品: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
衍生金融工具 (iv) |
|
其他流动负债和其他非流动负债 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
下表汇总了三级负债公允价值的变化:
使用重要不可观察的输入进行公允价值测量(级别 3) |
|
2023年9月30日 |
|
|
截至2022年12月31日的余额 |
|
$ |
|
|
承担的义务 |
|
|
|
|
付款 |
|
|
( |
) |
(i) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
截至 2023 年 9 月 30 日的余额 |
|
$ |
|
有
有关未按公允价值计量的金融工具的公允价值信息
下表列出了我们不经常按公允价值计量的负债, 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日:
|
|
2023年9月30日 |
|
|
2022年12月31日 |
|
||||||||||
|
|
账面价值 |
|
|
公允价值 |
|
|
账面价值 |
|
|
公允价值 |
|
||||
资产: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
长期应收票据 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
负债: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
当前债务 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
长期债务 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
我们的循环信贷额度的账面价值接近其公允价值。上述公允价值不包括应计利息,不一定表示公司在处置时将变现的金额,也不表示公司处置金融工具的意图或能力。我们各自的优先票据和长期应收票据的公允价值被视为二级金融工具,因为它们得到了可观察的市场数据的证实。
24
注意事项 12 — 退休金
固定福利计划
WTW 在全球范围内赞助合格和不合格的固定福利养老金计划。我们的大部分计划资产和债务位于美国和英国。我们还披露了与某些其他国家的固定福利计划相关的信息,包括加拿大、法国、德国、瑞士和爱尔兰。这些披露的资金到位计划和未获资金的计划加起来代表
定期净收益(收入)/固定福利养老金计划成本的组成部分
下表列出了公司固定福利养老金计划的定期净收益(收入)/成本的组成部分 截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日的三个月和九个月:
|
|
截至9月30日的三个月 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||||||||||||||||
|
|
美国 |
|
|
英国。 |
|
|
其他 |
|
|
美国 |
|
|
英国。 |
|
|
其他 |
|
||||||
服务成本 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||
利息成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
计划资产的预期回报率 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
定居点 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
净亏损的摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
先前服务抵免的摊销 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||||
定期养恤金(收入)/费用净额 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
截至9月30日的九个月 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||||||||||||||||
|
|
美国 |
|
|
英国。 |
|
|
其他 |
|
|
美国 |
|
|
英国。 |
|
|
其他 |
|
||||||
服务成本 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||
利息成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
计划资产的预期回报率 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
定居点 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
净亏损的摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
先前服务抵免的摊销 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||||
定期养恤金(收入)/费用净额 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
雇主对固定福利养老金计划的缴款
该公司做到了
固定缴款计划
该公司为其固定缴款计划缴纳了美元
25
注意事项 13 — 租赁
下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的简明合并综合收益表中记录的租赁成本:
|
|
截至9月30日的三个月 |
|
|
截至9月30日的九个月 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
融资租赁成本: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
使用权资产的摊销 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
租赁负债的利息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
运营租赁成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
短期租赁成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
可变租赁成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
转租收入 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
总租赁成本,净额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
注意 14 — 承付款和或有开支
赔偿协议
WTW有各种协议,规定它可能有义务就某些事项向协议的另一方提供赔偿。通常,这些赔偿条款包含在正常业务过程中产生的合同中,以及与购买和出售某些企业(包括出售威利斯再保险)有关的合同中。由于公司义务的附带条件性质以及每份特定协议的独特事实,无法预测这些赔偿协议下未来可能支付的最大款额。但是,我们认为此类赔偿条款可能产生的任何潜在责任都不可能或实质性的责任。
法律诉讼
在正常业务过程中,公司面临各种实际和潜在的索赔、诉讼和其他诉讼。一些索赔、诉讼和其他诉讼要求赔偿金额,如果经过评估,金额可能很大。该公司还在正常业务过程中收到传票,并不时收到与政府调查有关的信息请求。
在正常业务过程中产生的错误和遗漏索赔、诉讼和其他诉讼部分由专业赔偿或其他适当的保险承保。该保险的条款因保单年度而异。关于自保风险,根据当前的信息和法律建议,公司制定了被认为足够的规定,或者,在某些情况下,如果存在一定程度的损失,如果该范围内的金额没有比任何其他金额更好的估计值,则公司将按该范围内的最低金额累计。公司会根据事态发展不时调整此类条款。参见注释 15 —某些资产负债表账户的补充信息,包括截至2023年9月30日和2022年12月31日在简明合并资产负债表中应计金额。
根据目前的信息,公司预计,其面临的实际索赔、诉讼和其他诉讼,或与其所知事项有关的潜在索赔、诉讼和其他诉讼,最终不会对其财务状况、经营业绩或流动性产生重大不利影响。尽管如此,鉴于其中某些诉讼要求的金额巨额或不确定,以及与保险公司的诉讼和纠纷固有的不可预测性,某些事项的不利结果或和解可能会不时对公司在特定的季度或年度期间的经营业绩或现金流产生重大不利影响。
公司根据ASC 450提供或有负债, 突发事件,什么时候 可以确定, 包括辩护费用在内的负债是可能的, 也是可以合理估计的.记录的或有负债主要是通过精算编制的。诉讼
26
是 受许多难以预测的因素的影响,因此无法保证在一项或多项索赔中出现重大不利结果的情况下,我们不会承担材料费用。
附注15 — 某些资产负债表账户的补充信息
具体资产负债表账户的其他详细信息详述如下。
预付资产和其他流动资产包括以下内容:
|
|
9月30日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||
预付款和应计收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
递延合同费用 |
|
|
|
|
|
|
||
衍生品和投资 |
|
|
|
|
|
|
||
递延薪酬计划资产 |
|
|
|
|
|
|
||
企业所得税和其他税 |
|
|
|
|
|
|
||
获得的应收续订佣金 |
|
|
|
|
|
|
||
其他流动资产 |
|
|
|
|
|
|
||
预付资产和其他流动资产总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
其他流动负债包括以下内容:
|
|
9月30日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||
应付股息 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
应缴所得税 |
|
|
|
|
|
|
||
应付利息 |
|
|
|
|
|
|
||
递延补偿计划负债 |
|
|
|
|
|
|
||
收购的或有和延期对价 |
|
|
|
|
|
|
||
应计退休金 |
|
|
|
|
|
|
||
工资和其他与福利相关的负债 |
|
|
|
|
|
|
||
衍生品 |
|
|
|
|
|
|
||
第三方佣金 |
|
|
|
|
|
|
||
其他流动负债 |
|
|
|
|
|
|
||
其他流动负债总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
负债准备金包括以下内容:
|
|
9月30日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||
索赔、诉讼和其他诉讼 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
其他条款 |
|
|
|
|
|
|
||
负债准备金总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
其他非流动负债包括以下内容:
|
|
9月30日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||
递延补偿计划负债 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
收购的或有和延期对价 |
|
|
|
|
|
|
||
不确定税收状况的负债 |
|
|
|
|
|
|
||
融资租赁 |
|
|
|
|
|
|
||
其他非流动负债 |
|
|
|
|
|
|
||
其他非流动负债总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
27
附注16 — 其他收入,净额
其他净收入包括以下内容:
|
|
三个月已结束 |
|
|
九个月已结束 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
处置业务的收益/(亏损) (i) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|||
定期养老金净额和退休后福利抵免 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
联营公司收益和其他投资的利息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
外汇(亏损)/收益 (ii) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
其他 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
其他收入,净额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
附注17 — 累计其他综合亏损
下表列出了扣除非控股权益和扣除税款后的累计其他综合亏损的变化 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月。该表不包括归属于非控股权益的金额,这些金额对于进一步披露并不重要。
|
|
外币 |
|
|
衍生物 |
|
|
固定养老金和 |
|
|
总计 |
|
||||||||||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||||||
季度迄今为止的活动: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
余额分别为2023年6月30日和2022年6月30日 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
||
之前的其他综合(亏损)/收益 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
从累计损失中重新归类为其他损失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
本期其他综合(亏损)/收入净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
||
余额分别为2023年9月30日和2022年9月30日 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
年初至今的活动: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
分别为2022年12月31日和2021年12月31日的余额 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
||
之前的其他综合(亏损)/收益 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
||
(收益)/亏损从累计其他中重新分类 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
本期其他综合(亏损)/收入净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||||
余额分别为2023年9月30日和2022年9月30日 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
附注18 — 每股收益
归属于WTW的持续经营业务和已终止业务的扣除税款后的每股基本收益和摊薄后每股收益的计算方法是分别将归属于WTW的持续经营业务和已终止业务的扣除税款净收入除以每个时期内已发行普通股的平均数量。摊薄后每股收益的计算反映了如果稀释性证券和其他发行股票的合约被行使或转换为股票,或者导致发行的股票随后共享公司的净收益,则可能发生的摊薄。
在 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日,有
28
分享 截至2023年9月30日的期权;截至2022年9月30日,此类期权并不重要。有
基本和摊薄后的每股收益如下:
|
|
截至9月30日的三个月 |
|
|
截至9月30日的九个月 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
持续经营的收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
减去:归属于不可控制权益的收入 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
归属于WTW的持续经营业务收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
已终止业务的收入/(亏损),扣除税款 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
已发行股票的基本平均数 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
潜在可发行股票的摊薄效应 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
摊薄后的平均已发行股票数量 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
归属于WTW的持续经营的每股基本收益 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
潜在可发行股票的摊薄效应 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
归属于WTW的持续经营业务的摊薄后每股收益 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
已终止业务的每股基本收益/(亏损),扣除税款 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
( |
) |
|
潜在可发行股票的摊薄效应 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
已终止业务的摊薄后每股收益/(亏损),扣除税款 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
( |
) |
反稀释限制性股票单位并不重要 在截至2023年9月30日的三个月和九个月中;在截至2022年9月30日的三个月和九个月中,
附注19 — 现金流量信息的补充披露
有关现金流信息的补充披露如下:
|
|
截至9月30日的九个月 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
现金流信息的补充披露: |
|
|
|
|
|
|
||
现金和现金等价物 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
信托资金(包含在信托资产中) |
|
|
|
|
|
|
||
现金、现金等价物和信托基金(包含在持有的流动资产中) |
|
|
|
|
|
|
||
现金、现金等价物和限制性现金总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
现金、现金等价物和其他限制性现金的增加/ (减少) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
信托资金(减少)/增加 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
总计 (i) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
29
第 2 项。管理层的讨论和分析财务状况和经营业绩
此讨论包括前瞻性陈述。有关前瞻性陈述的某些警告信息,以及可能导致实际结果与这些陈述中预测的结果存在重大差异的因素清单,请参阅 “关于前瞻性陈述的免责声明”。
本讨论包括提及美国证券交易委员会规则中定义的非公认会计准则财务指标。我们提出此类非公认会计准则财务指标,特别是调整后的固定货币和有机非公认会计准则财务指标,因为我们认为这些信息引起了投资界的兴趣,因为它为评估公司经营业绩的某些方面提供了更多有意义的方法,而这些方法在美国公认会计原则下可能不太明显,而且这些衡量标准是未来可以用来评估我们的业务的衡量标准。
有关我们调整后的固定货币和有机非公认会计准则财务指标的进一步讨论,请参阅下文的 “非公认会计准则财务指标”。
执行概述
市场状况
通常,我们的业务受益于监管变化、政治风险或经济不确定性。保险经纪通常跟踪经济,但在不确定时期,对保险经纪和咨询服务的需求通常保持稳定。我们有一些业务,例如我们的健康和福利以及行政业务,在重大经济变化的初期,这些业务可以逆周期发展。
在我们的保险和经纪业务中,由于保险市场的周期性质以及其他市场条件对保险费的影响,不同会计期的佣金收入可能相差很大。保费率低或下降的时期,通常被称为 “疲软” 或 “疲软” 市场,通常会给佣金收入带来下行压力,并可能对我们的收入和营业利润率产生重大不利影响。保费率上升的 “艰难” 或 “坚挺” 市场通常会对我们的收入和营业利润率产生有利影响。但是,费率因地域、行业和客户群而异。因此,由于我们业务的全球性和多元化性质,我们以汇总方式查看利率。总体而言,我们目前看到市场趋于稳定。
我们开展业务的经纪行业的市场状况通常由我们在全球范围内服务的各个地理区域的经济实力、保险费率变动以及客户的保险和再保险购买模式等因素决定。
我们的咨询、技术和解决方案以及市场服务的市场受到经济、监管和立法变化、技术发展以及来自老牌和新竞争对手日益激烈的竞争的影响。我们认为,选择人力资源或风险管理咨询公司的主要因素包括声誉、为股东价值和投资回报率提供可衡量的增长的能力、全球规模、服务质量以及根据客户独特需求量身定制服务的能力。在这方面,我们专注于为内部运营以及维护行业标准和满足客户偏好开发和实施技术、数据和分析解决方案。我们不时进行此类投资,并可能根据感知的业务需求,决定在未来进行可能与过去的做法或我们目前的预期不同的投资。
关于交易所市场,我们认为,客户的决策基于多种因素,包括提供商为客户节省可衡量成本的能力、在高效执行方面的良好声誉以及创新的服务交付模式和平台。雇主赞助的保险市场的一部分已经成熟并变得更加分散,而其他细分市场仍处于进入阶段。随着这些细分市场的持续发展,我们可能会间歇性地实现增长,加速扩张的时期与温和增长的时期相平衡。近年来,交易所市场的增长有所放缓,这种趋势可能会持续下去。
经济环境的风险和不确定性
由于俄罗斯和乌克兰之间的持续战争以及以色列和加沙不断演变的事件,美国和全球市场继续经历波动和混乱。尽管这些持续情况的持续时间和影响非常不可预测,但它们已经并将继续导致进一步的市场混乱。这些冲突对全球经济和资本市场造成了负面影响,包括我们经营的许多市场出现严重通货膨胀。这不仅会影响流动性的成本和获得流动性的渠道,还会影响我们业务的其他运营和投资成本。
30
其他全球经济事件,例如宽松的货币和财政政策以及持续战争之外的地缘政治紧张局势,也导致了全球的严重通货膨胀。特别是,美国、欧洲和其他地区的通货膨胀率已升至近几十年来从未经历过的水平,我们看到了它对我们业务各个方面的影响。此外,美国和全球经济状况造成了市场的不确定性和波动性。这些总体经济状况,包括通货膨胀、滞胀、政治波动、劳动力成本、资本成本、利率、银行稳定、信贷可用性和税率,会影响我们的运营、一般和管理费用,而我们无法控制或控制这些因素的能力有限。
如果我们的成本增长大大超过我们增加收入的能力,无论是由于上述全球经济因素还是其他原因,我们的利润率和经营业绩都可能受到重大和不利影响,我们可能无法实现我们的战略和财务目标。
2022年,我们的财务业绩受到许多企业中不利的劳动力因素的负面影响,尤其是商业风险经纪和健康与福利经纪。此外,我们在2022年的业绩受益于图书销售收入,这是不可重复的收入。这些因素的净影响导致我们在2022年的增长明显低于其他竞争对手,可能会影响我们2022年业绩与2023年同期(或多个时期)或未来其他时期的可比性。有关可能影响我们相对于预期增长和竞争能力的风险的讨论,请参阅我们于2023年2月24日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中的第一部分第1A项 “风险因素”。
转型计划
2021年第四季度,公司启动了一项为期三年的 “转型计划”,旨在改善运营,优化技术,并使其房地产占地面积与新的工作方式保持一致。在2023年第二季度,我们修订了该计划的预期成本和节省额,现在我们预计到2024年底,该计划每年将节省超过3.8亿美元的成本。预计该计划将产生约6.3亿美元的累计成本和约2.7亿美元的资本支出,总投资额为9亿美元。主要的收费类别将分为以下四个方面:
转型计划下的某些成本在ASC 420中进行了核算, 退出或处置成本义务,并作为重组成本包含在综合收益简明合并报表中。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中,我们的转型计划下的重组费用分别为1,700万美元和3000万美元;在截至2022年9月30日的三个月和九个月中,我们的转型计划下的重组费用分别为900万美元和7,100万美元。转型计划下产生的其他成本包括在交易和转型中,截至2023年9月30日的三个月和九个月分别为1.04亿美元和2.31亿美元,截至2022年9月30日的三个月和九个月分别为4200万美元和7,300万美元。
从2023年第三季度采取的行动中,我们发现,由于新发现的机会和增量的价值来源,年化运行率可额外节省2300万美元。自该计划启动以来,我们已经确定累计年化运行率可节省3亿美元,总体而言,主要是这归因于房地产和技术成本的降低。我们开始意识到这些好处摘自 2022 年的节目。
有关与转型计划相关的一些风险的讨论,请参阅我们于2023年2月24日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中的第一部分第1A项 “风险因素”。
31
财务报表概览
下表列出了我们汇总的综合收益简明合并报表和数据占所述期间收入的百分比。
|
|
截至9月30日的三个月 |
|
|
截至9月30日的九个月 |
|
||||||||||||||||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||||||||||||||||||
|
|
(百万美元,每股数据除外) |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
收入 |
|
$ |
2,166 |
|
|
|
100 |
% |
|
$ |
1,953 |
|
|
|
100 |
% |
|
$ |
6,569 |
|
|
|
100 |
% |
|
$ |
6,144 |
|
|
|
100 |
% |
提供服务的成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
工资和福利 |
|
|
1,359 |
|
|
|
63 |
% |
|
|
1,225 |
|
|
|
63 |
% |
|
|
4,019 |
|
|
|
61 |
% |
|
|
3,802 |
|
|
|
62 |
% |
其他运营费用 |
|
|
396 |
|
|
|
18 |
% |
|
|
384 |
|
|
|
20 |
% |
|
|
1,282 |
|
|
|
20 |
% |
|
|
1,263 |
|
|
|
21 |
% |
折旧 |
|
|
60 |
|
|
|
3 |
% |
|
|
60 |
|
|
|
3 |
% |
|
|
184 |
|
|
|
3 |
% |
|
|
191 |
|
|
|
3 |
% |
摊销 |
|
|
62 |
|
|
|
3 |
% |
|
|
71 |
|
|
|
4 |
% |
|
|
203 |
|
|
|
3 |
% |
|
|
239 |
|
|
|
4 |
% |
重组成本 |
|
|
17 |
|
|
|
1 |
% |
|
|
9 |
|
|
|
— |
% |
|
|
30 |
|
|
|
— |
% |
|
|
71 |
|
|
|
1 |
% |
交易与转型 |
|
|
113 |
|
|
|
5 |
% |
|
|
50 |
|
|
|
3 |
% |
|
|
265 |
|
|
|
4 |
% |
|
|
108 |
|
|
|
2 |
% |
提供服务的总成本 |
|
|
2,007 |
|
|
|
|
|
|
1,799 |
|
|
|
|
|
|
5,983 |
|
|
|
|
|
|
5,674 |
|
|
|
|
||||
运营收入 |
|
|
159 |
|
|
|
7 |
% |
|
|
154 |
|
|
|
8 |
% |
|
|
586 |
|
|
|
9 |
% |
|
|
470 |
|
|
|
8 |
% |
利息支出 |
|
|
(61 |
) |
|
|
(3 |
)% |
|
|
(54 |
) |
|
|
(3 |
)% |
|
|
(172 |
) |
|
|
(3 |
)% |
|
|
(154 |
) |
|
|
(3 |
)% |
其他收入,净额 |
|
|
66 |
|
|
|
3 |
% |
|
|
85 |
|
|
|
4 |
% |
|
|
126 |
|
|
|
2 |
% |
|
|
205 |
|
|
|
3 |
% |
所得税前持续经营业务的收入 |
|
|
164 |
|
|
|
8 |
% |
|
|
185 |
|
|
|
9 |
% |
|
|
540 |
|
|
|
8 |
% |
|
|
521 |
|
|
|
8 |
% |
所得税准备金 |
|
|
(25 |
) |
|
|
(1 |
)% |
|
|
(1 |
) |
|
|
— |
% |
|
|
(99 |
) |
|
|
(2 |
)% |
|
|
(63 |
) |
|
|
(1 |
)% |
来自持续经营的收入 |
|
|
139 |
|
|
|
6 |
% |
|
|
184 |
|
|
|
9 |
% |
|
|
441 |
|
|
|
7 |
% |
|
|
458 |
|
|
|
7 |
% |
已终止业务的收入/(亏损),扣除税款 |
|
|
— |
|
|
|
— |
% |
|
|
8 |
|
|
|
— |
% |
|
|
— |
|
|
|
— |
% |
|
|
(27 |
) |
|
|
— |
% |
归属于非控股权益的收益 |
|
|
(3 |
) |
|
|
— |
% |
|
|
(2 |
) |
|
|
— |
% |
|
|
(8 |
) |
|
|
— |
% |
|
|
(10 |
) |
|
|
— |
% |
归属于WTW的净收益 |
|
$ |
136 |
|
|
|
6 |
% |
|
$ |
190 |
|
|
|
10 |
% |
|
$ |
433 |
|
|
|
7 |
% |
|
$ |
421 |
|
|
|
7 |
% |
持续经营业务的摊薄后每股收益 |
|
$ |
1.29 |
|
|
|
|
|
$ |
1.65 |
|
|
|
|
|
$ |
4.06 |
|
|
|
|
|
$ |
3.95 |
|
|
|
|
合并收入(持续经营)
截至2023年9月30日的三个月,收入为22亿美元,而截至2022年9月30日的三个月收入为20亿美元,按报告计算增长2.13亿美元,增长11%。经外汇以及收购和出售的影响调整后,在截至2023年9月30日的三个月中,我们的有机收入增长为9%。截至2023年9月30日的九个月收入为66亿美元,而截至2022年9月30日的九个月收入为61亿美元,按报告计算增长4.25亿美元,增长7%。经外汇以及收购和处置的影响调整后,在截至2023年9月30日的九个月中,我们的有机收入增长为8%。报告收入和有机收入的增长是由这两个细分市场的强劲表现以及年初至今未分配给该细分市场的更高利息收入的确认所推动的。
货币兑换率的变化可能会对我们的收入产生重大影响,在一个日历年中,货币兑换率可能会大幅波动。在截至2023年9月30日的三个月中,货币折算使我们的合并收入增加了3200万美元。推动这一变化的主要货币是欧元和英镑。在截至2023年9月30日的九个月中,货币折算使我们的合并收入减少了4000万美元。推动这一变化的主要货币是阿根廷比索、加元和英镑。
下表根据截至2023年9月30日的九个月中来自工作所在国家的合并收入(以美元计)的百分比,详细列出了我们的前五个市场。这些数字并不代表相关收入的货币,下表列示了相关收入的货币。
地理区域 |
|
占收入的百分比 |
|
|
美国 |
|
|
51 |
% |
英国 |
|
|
19 |
% |
法国 |
|
|
5 |
% |
加拿大 |
|
|
3 |
% |
德国 |
|
|
3 |
% |
32
下表详细列出了截至2023年9月30日的九个月中按交易货币划分的持续经营收入和支出的大致百分比。
交易货币 |
|
收入 |
|
|
开支 (i) |
|
||
美元 |
|
|
57 |
% |
|
|
53 |
% |
英镑 |
|
|
12 |
% |
|
|
17 |
% |
欧元 |
|
|
15 |
% |
|
|
13 |
% |
其他货币 |
|
|
16 |
% |
|
|
17 |
% |
下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的总收入,以及截至2023年9月30日的三个月和九个月与上一年度相比的总收入变化的组成部分。由于四舍五入,收入变化的组成部分可能不相加。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入变化的组成部分 |
||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
作为 |
|
减去: |
|
常量 |
|
减去: |
|
|
||
|
|
截至9月30日的三个月 |
|
|
已报告 |
|
货币 |
|
货币 |
|
收购/ |
|
有机 |
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
改变 |
|
影响 |
|
改变 |
|
资产剥离 |
|
改变 |
||
|
|
(百万美元) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
收入 |
|
$ |
2,166 |
|
|
$ |
1,953 |
|
|
11% |
|
2% |
|
9% |
|
—% |
|
9% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入变化的组成部分 |
||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
作为 |
|
减去: |
|
常量 |
|
减去: |
|
|
||
|
|
截至9月30日的九个月 |
|
|
已报告 |
|
货币 |
|
货币 |
|
收购/ |
|
有机 |
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
改变 |
|
影响 |
|
改变 |
|
资产剥离 |
|
改变 |
||
|
|
(百万美元) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
收入 |
|
$ |
6,569 |
|
|
$ |
6,144 |
|
|
7% |
|
(1)% |
|
8% |
|
(1)% |
|
8% |
恒定货币变动和有机变化的定义包含在本表格10-Q第2项中标题为 “非公认会计准则财务指标” 的部分中。
分部收入
以下细分市场描述应与第一部分第1项中对我们业务的完整描述一起阅读。“业务”,位于我们于2023年2月24日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中。
分部收入不包括代表客户直接产生并由客户报销的金额(报销费用);但是,在适用的会计准则和美国证券交易委员会规则允许的情况下,这些金额包含在合并收入中。
该公司的收入会出现季节性波动。公司第一和第四季度的收入通常较高,这主要是由于经纪相关活动的时机。
在下表中,由于四舍五入,收入变化的组成部分可能不相加。
健康、财富与职业
健康、财富与职业(“HWC”)部门为员工福利计划、机构投资者、薪酬和职业计划以及整体员工体验提供一系列建议、经纪、解决方案和技术。我们的服务组合支持客户管理团队在人力资源和财务方面面临的相互关联的挑战。
HWC是公司两个部门中规模较大的一个。该部门涉及健康、财富、职业和福利交付与外包这四个关键领域,专注于满足客户的人才和风险需求,以帮助他们在全球市场上取得成功。
下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月的HWC收入,以及截至2023年9月30日的三个月中与截至2022年9月30日的三个月收入变化的组成部分。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入变化的组成部分 |
||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
作为 |
|
减去: |
|
常量 |
|
减去: |
|
|
||
|
|
截至9月30日的三个月 |
|
|
已报告 |
|
货币 |
|
货币 |
|
收购/ |
|
有机 |
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
改变 |
|
影响 |
|
改变 |
|
资产剥离 |
|
改变 |
||
|
|
(百万美元) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
分部收入 |
|
$ |
1,282 |
|
|
$ |
1,162 |
|
|
10% |
|
2% |
|
8% |
|
—% |
|
9% |
33
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月,HWC分部收入分别为13亿美元和12亿美元。有机增长是由福利交付和外包带动的,这得益于外包领域的新客户、合规性和其他项目活动的提高,以及人寿和医疗保险优势在个人市场的销售量增加和投放量带来的增长。我们的财富业务通过北美和欧洲更高的退休工作水平,以及新客户的收购和更高的投资费用,创造了有机收入增长。健康领域的有机收入增长得益于我们全球福利管理客户组合的持续扩大、新的本地客户、扩大现有客户的咨询工作以及经纪收入的增加。由于薪酬调查、销售额、高管薪酬和其他基于薪酬的咨询服务(包括薪酬透明度工作和变更沟通服务)的增加,职业收入实现了有机增长。
下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的HWC分部收入,以及截至2023年9月30日的九个月中截至2022年9月30日的九个月收入变化的组成部分。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入变化的组成部分 |
||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
作为 |
|
减去: |
|
常量 |
|
减去: |
|
|
||
|
|
截至9月30日的九个月 |
|
|
已报告 |
|
货币 |
|
货币 |
|
收购/ |
|
有机 |
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
改变 |
|
影响 |
|
改变 |
|
资产剥离 |
|
改变 |
||
|
|
(百万美元) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
分部收入 |
|
$ |
3,784 |
|
|
$ |
3,565 |
|
|
6% |
|
—% |
|
7% |
|
—% |
|
7% |
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中,HWC分部的收入分别为38亿美元和36亿美元。有机增长由福利交付和外包带动,受个人市场Medicare Advantage和Life保单在个人市场的销售量和投放量增加以及外包领域项目活动的增加的推动。我们的财富业务通过北美和欧洲更高的退休工作水平,以及新客户的收购和更高的投资费用,创造了有机收入增长。得益于我们客户组合的持续扩大、咨询工作的扩大和经纪收入的增加,Health实现了有机收入增长。由于薪酬调查、销售和高管薪酬的增加以及其他基于奖励的咨询服务,职业收入实现了有机增长。
风险与经纪业务
风险与经纪(“R&B”)部门为从小型企业到跨国公司的全球客户提供广泛的风险建议、保险经纪和咨询服务。该部门包括两项主要业务——企业风险与经纪业务和保险咨询与技术。
下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月的研发收入,以及截至2023年9月30日的三个月中与截至2022年9月30日的三个月收入变化的组成部分。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入变化的组成部分 |
||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
作为 |
|
减去: |
|
常量 |
|
减去: |
|
|
||
|
|
截至9月30日的三个月 |
|
|
已报告 |
|
货币 |
|
货币 |
|
收购/ |
|
有机 |
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
改变 |
|
影响 |
|
改变 |
|
资产剥离 |
|
改变 |
||
|
|
(百万美元) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
分部收入 |
|
$ |
855 |
|
|
$ |
765 |
|
|
12% |
|
2% |
|
10% |
|
—% |
|
10% |
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月,研发板块收入分别为8.55亿美元和7.65亿美元。在强劲的新业务、提高客户保留率和提高利率的推动下,企业风险与经纪业务实现了稳健的有机收入增长。保险咨询与技术公司通过软件销售实现了有机收入增长,项目收入也有所增加。
34
下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的R&B板块收入,以及截至2023年9月30日的九个月中与截至2022年9月30日的九个月收入变化的组成部分。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入变化的组成部分 |
||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
作为 |
|
减去: |
|
常量 |
|
减去: |
|
|
||
|
|
截至9月30日的九个月 |
|
|
已报告 |
|
货币 |
|
货币 |
|
收购/ |
|
有机 |
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
改变 |
|
影响 |
|
改变 |
|
资产剥离 |
|
改变 |
||
|
|
(百万美元) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
分部收入 |
|
$ |
2,659 |
|
|
$ |
2,508 |
|
|
6% |
|
(1)% |
|
7% |
|
(2)% |
|
9% |
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中,研发板块的收入分别为27亿美元和25亿美元。尽管同期业务账簿结算收入带来不利因素的巨大压力,但在强劲的新业务、客户保留率提高和利率提高的推动下,Corporate Risk & Broking实现了稳健的有机收入增长。保险咨询与技术公司通过软件销售实现了有机收入增长,项目收入也有所增加。
提供服务的成本(持续经营)
截至2023年9月30日的三个月,提供服务的总成本为20亿美元,而截至2022年9月30日的三个月为18亿美元,增长了2.08亿美元,增长了12%。截至2023年9月30日的九个月中,提供服务的总成本为60亿美元,而截至2022年9月30日的九个月为57亿美元,增加了3.09亿美元,增长了5%。有关更多详细信息,请参阅以下讨论。
工资和福利
截至2023年9月30日的三个月,工资和福利为14亿美元,而截至2022年9月30日的三个月为12亿美元,增长了1.34亿美元,增长了11%。本年度的增长主要是由于该期间的工资支出增加以及激励和福利成本的增加。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中,工资和福利占收入的百分比均为63%。
截至2023年9月30日的九个月中,工资和福利为40亿美元,而截至2022年9月30日的九个月为38亿美元,增长2.17亿美元,增长6%。本年度的增长主要是由于该期间的工资支出增加以及激励和福利成本的增加。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中,工资和福利占收入的百分比分别占61%和62%。
其他运营费用
截至2023年9月30日的三个月,其他运营支出为3.96亿美元,而截至2022年9月30日的三个月为3.84亿美元,增长了1200万美元,增长了3%。增长的主要原因是与去年同期相比,本年度的专业服务和营销相关费用增加,以及随着疫情后活动的持续增加,差旅和娱乐成本的增加,而本年度外部劳动力费的降低部分抵消了这一增长。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中,其他运营支出均为13亿美元,增加了1,900万美元。增长的主要原因是,与去年同期相比,本年度的专业服务和营销相关费用增加,以及疫情后活动持续增加导致差旅和娱乐成本增加,但英国经纪商在伦敦市场签订的俄罗斯保险合同中没有出现上年度资产减值(主要是应收账款),部分抵消了这一增长(见第一部分第1项 “Financial State” 中的附注3——收购和剥离)请填写此表格 10-Q 以获取更多信息信息),并降低了本年度的外部劳动力费。
折旧
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月,折旧均为6000万美元。截至2023年9月30日的九个月中,折旧为1.84亿美元,而截至2022年9月30日的九个月为1.91亿美元,下降700万美元,跌幅4%。截至2023年9月30日的九个月中,下降的主要原因是过去两年中业务处置导致资产的折旧基础降低,以及过去几年中投入使用的资产的美元价值降低。
摊销
截至2023年9月30日的三个月,摊销额为6200万美元,而截至2022年9月30日的三个月的摊销额为7,100万美元,减少了900万美元,下降了13%。截至2023年9月30日的九个月的摊销额为2.03亿美元,而截至2022年9月30日的九个月的摊销额为2.39亿美元,减少了3,600万美元,下降了15%。我们的无形物
35
摊销权重通常更大于相关无形资产使用寿命的最初年份,因此,与无形资产相关的摊销将随着时间的推移继续减少。
重组成本
截至2023年9月30日的三个月,重组成本为1,700万美元,而截至2022年9月30日的三个月,重组成本为900万美元。截至2023年9月30日的九个月中,重组成本为3000万美元,而截至2022年9月30日的九个月中,重组成本为7,100万美元。本年度和上一年度的重组成本主要与公司于2021年第四季度启动的转型计划的房地产合理化部分有关(参见本10-Q表季度报告第一部分第2项和附注6中的重组成本——第一部分第1项 “财务报表” 中的重组成本)。
交易与转型
截至2023年9月30日的三个月,交易和转型为1.13亿美元,而截至2022年9月30日的三个月中,交易和转型为5000万美元,增加了6,300万美元。截至2023年9月30日的九个月中,交易和转型为2.65亿美元,而截至2022年9月30日的九个月中,交易和转型为1.08亿美元,增加了1.57亿美元。本年度的交易和转型成本较高,这主要是由于与去年同期相比,本年度与我们的转型计划(见本第一部分第2项中的 “转型计划”)相关的咨询和薪酬成本增加。
运营收入
截至2023年9月30日的三个月,运营收入为1.59亿美元,而截至2022年9月30日的三个月为1.54亿美元,增加了500万美元。这一增长主要是由于收入增加,但与去年同期相比,本年度的薪资支出和激励及福利成本增加、交易和转型成本的增加以及专业服务和营销相关支出的增加部分抵消了这一增长。
截至2023年9月30日的九个月中,运营收入为5.86亿美元,而截至2022年9月30日的九个月为4.7亿美元,增加了1.16亿美元。这一增长主要是由于本年度收入增加、没有上文讨论的上年度资产减值支出以及本年度的重组成本降低,但与去年同期相比,本年度薪资支出和激励及福利成本的增加、交易和转型成本的增加、专业服务和营销相关支出的增加以及差旅和娱乐成本的增加部分抵消了这一增长。
利息支出
截至2023年9月30日的三个月,利息支出为6,100万美元,而截至2022年9月30日的三个月的利息支出为5400万美元,增加了700万美元,增长了13%。截至2023年9月30日的九个月中,利息支出为1.72亿美元,而截至2022年9月30日的九个月的利息支出为1.54亿美元,增加了1,800万美元,增长了12%。这些增长主要是本年度负债水平增加的结果。
其他收入,净额
截至2023年9月30日的三个月,其他净收入为6,600万美元,而截至2022年9月30日的三个月为8500万美元,减少了1,900万美元。截至2023年9月30日的九个月中,其他净收入为1.26亿美元,而截至2022年9月30日的九个月为2.05亿美元,减少了7,900万美元。这些下降主要是由于养老金收入减少,这主要归因于本年度假设贴现率提高导致的利息成本增加,但被本年度出售收益增加所部分抵消。
所得税准备金
截至2023年9月30日的三个月,所得税准备金为2500万美元,而截至2022年9月30日的三个月为100万美元,增加了2,400万美元。截至2023年9月30日的三个月,有效税率为15.5%,截至2022年9月30日的三个月中,有效税率为0.7%。截至2023年9月30日的九个月中,所得税准备金为9,900万美元,而截至2022年9月30日的九个月为6,300万美元,增加了3,600万美元。截至2023年9月30日的九个月中,有效税率为18.3%,截至2022年9月30日的九个月中,有效税率为12.1%。这些有效税率是使用我们简明合并的综合收益表中的扩展值计算得出的,因此比四舍五入的税率更精确。上一季度的有效税率较低,这是由于某些离散的税收优惠,这些优惠涉及修改公司的美国联邦和州纳税申报表,以更改《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(“CARES”)下可用的某些选举,以及基于高管股份的薪酬的超额税收优惠。
36
已终止业务的收入/(亏损),扣除税款
截至2022年9月30日的三个月,扣除税款的已终止业务收入为800万美元,截至2022年9月30日的九个月中,扣除税款的已终止业务亏损为2,700万美元。我们在2021年第三季度签订出售威利斯再保险业务的协议后,该业务的业务被重新归类为已终止的业务(见本表格10-Q第一部分 “财务报表” 第1项 “财务报表” 中附注3——收购和剥离)。上一年度已终止业务的损益主要归因于更新收购价格对处置收益的调整,以及与剥离相关的延期收购实体的运营和决胜活动。
归属于WTW的净收益
截至2023年9月30日的三个月,归属于WTW的净收益为1.36亿美元,而截至2022年9月30日的三个月中归属于WTW的净收益为1.9亿美元,减少了5400万美元,下降了28%。下降的主要原因是本年度薪资支出和激励及福利成本增加、交易和转型成本增加、专业服务和营销相关费用增加以及养老金收入减少,但本年度收入增加和处置收益的增加部分抵消了这一下降。
截至2023年9月30日的九个月中,归属于WTW的净收益为4.33亿美元,而截至2022年9月30日的九个月中,归属于WTW的净收益为4.21亿美元,增长了1200万美元,增长了3%。这一增长主要源于本年度收入增加、上年度没有上文讨论的资产减值支出、较低的重组成本以及本年度的出售收益增加,但部分抵消了本年度薪资支出及激励和福利成本的增加、交易和转型成本的增加、专业服务和营销相关支出的增加、差旅和娱乐成本的增加以及养老金收入的减少。
流动性和资本资源
执行摘要
我们的主要流动性来源是运营活动产生的资金、可用现金和现金等价物以及循环信贷额度和任何新债发行下的可用金额。
金融市场波动很大,包括股票市场偶尔下跌、通货膨胀和利率变化以及全球流动性减少。具体到 WTW,在 COVID-19 疫情推动支出减少之后,差旅支出和相关费用从 2022 年开始增加,在许多增加面对面互动的公司重返办公室之后,这种趋势一直持续到 2023 年。
根据我们当前的资产负债表和现金流、当前的市场状况以及我们目前获得的信息,我们认为WTW有足够的流动性,包括可用于从我们的15亿美元循环信贷额度中提取的所有借款能力,以满足我们未来十二个月的现金需求,包括对增长业务的投资以及与我们的转型计划、定期债务偿还、股票回购和股息支付相关的投资。在2023年第二季度,我们完成了本金总额为7.5亿美元、2033年到期的5.350%优先票据的发行,并使用本季度的净收益全额偿还了2.5亿美元的本金总额和4.625%的优先票据的相关应计利息。公司将把剩余的净收益用于一般公司用途。此外,在截至2023年9月30日的九个月中,我们回购了8.04亿美元的股票,剩余的授权可以再回购15亿美元。
我们会不时地根据许多因素考虑是否回购股票,包括市场和经济状况、适用的法律要求和其他业务考虑因素。股票回购计划没有终止日期,可以随时暂停或终止。
可能改变上述历史现金流动态的事件包括经营业绩的重大变化、未来可能的收购或剥离、现金地理来源的重大变化、诉讼或监管事务的意外负面影响,或资本市场严重低迷时期的未来养老金融资。
外国子公司的未分配收益
当公司预计将以应纳税方式(例如通过收取股息或出售投资)收回与子公司未分配收益相关的递延所得税余额时,公司将确认这些未分配收益的递延所得税余额。
我们仍然有某些子公司的收益未被视为永久再投资,我们一直在对这些子公司的税收影响进行估计。不包括这些子公司,我们继续断言,其余子公司的历史累计收益已无限期再投资,因此不提供递延所得税
37
在这些金额上。如果未来发生的事件,包括现金、营运资金、长期投资要求或其他立法的估算发生重大变化,需要分配这些收益,则可能需要为扣除抵免额的所得税和外国预扣税准备金。其他潜在的现金来源可能是通过结算公司间贷款或以节税方式返还资本分配。
现金和现金等价物
截至2023年9月30日,我们的现金及现金等价物总额为12亿美元,而截至2022年12月31日为13亿美元,减少了1,500万美元。除了我们的运营产生的现金流外,2023年前九个月的大量现金活动还包括8.04亿美元的股票回购、股息支付、资本支出和4.88亿美元的债务净收益。
此外,在2023年9月30日和2022年12月31日,我们都有足够的借款能力从我们的15亿美元循环信贷额度中提款。
截至2023年9月30日和2022年12月31日,现金和现金等价物中包括为监管资本充足率要求而持有的金额,包括分别在我们受监管的英国实体内持有的1亿美元和9,900万美元。
汇总简明合并现金流
下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的汇总合并现金流信息:
|
|
截至9月30日的九个月 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
|
|
(单位:百万) |
|
|||||
来自/(用于)的净现金: |
|
|
|
|
|
|
||
经营活动 |
|
$ |
823 |
|
|
$ |
437 |
|
投资活动 |
|
|
(1,030 |
) |
|
|
(58 |
) |
筹资活动 |
|
|
(728 |
) |
|
|
(3,109 |
) |
现金、现金等价物和限制性现金减少 (i) |
|
|
(935 |
) |
|
|
(2,730 |
) |
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
|
|
(54 |
) |
|
|
(290 |
) |
现金、现金等价物和限制性现金,期初 (i) |
|
|
4,721 |
|
|
|
7,691 |
|
现金、现金等价物和限制性现金,期末 (i) |
|
$ |
3,732 |
|
|
$ |
4,671 |
|
来自经营活动的现金流
截至2023年9月30日的九个月中,来自经营活动的现金流为8.23亿美元,而截至2022年9月30日的九个月中,来自经营活动的现金流为4.37亿美元。截至2023年9月30日的九个月中,来自经营活动的8.23亿美元净现金包括4.41亿美元的净收入和4.84亿美元的有利非现金调整,部分被1.02亿美元的运营资产和负债的不利变化所抵消。与去年相比,运营现金流的增加主要是由于上年度不利因素没有再次出现,包括外汇套期保值已实现亏损、上一年度为某些全权薪酬支付的款项、与威利斯再保险出售有关的一次性收益的税收以及当时提议的怡安交易终止所得的收入收入。这些上年的现金流被本年度转型计划相关成本的增加部分抵消。
截至2022年9月30日的九个月中,来自经营活动的4.37亿美元净现金包括4.31亿美元的净收入和4.37亿美元的有利非现金调整,部分被4.31亿美元的运营资产和负债的不利变化所抵消。
用于投资活动的现金流
截至2023年9月30日的九个月中,用于投资活动的现金流为10亿美元,而截至2022年9月30日的九个月中,用于投资活动的现金流为5,800万美元。截至2023年9月30日的九个月中,用于投资活动的现金流主要包括9.22亿美元的现金和信托资金,这些资金与根据给Willis Re SAPA的新附带信函向加拉格尔转账有关(有关更多信息,见第一部分附注3——收购和剥离,第1项 “财务报表”),以及1.82亿美元的资本支出和资本化软件增补。上年用于投资活动的现金流量主要包括资本支出和1.5亿美元的资本化软件增设,
38
8000万美元的收购,以及出售2,900万美元时转移的现金和信托资金,部分被出售的2亿美元投资所抵消。
用于融资活动的现金流
截至2023年9月30日的九个月中,用于融资活动的现金流为7.28亿美元。重大融资活动包括8.04亿美元的股票回购、2.65亿美元的股息支付以及为客户持有的信托基金净支付7,100万美元,部分被发行债务的4.88亿美元净收益所抵消。
截至2022年9月30日的九个月中,用于融资活动的现金流为31亿美元。重大融资活动包括31亿美元的股票回购、5.9亿美元的债务偿还和2.8亿美元的股息支付,部分被7.5亿美元的债务发行净收益和为客户持有的信托基金净收益1.57亿美元所抵消。
债务
截至2023年9月30日和2022年12月31日,总负债、总权益和资本化比率如下:
|
|
9月30日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||
|
|
(百万美元) |
|
|||||
长期债务 |
|
$ |
4,565 |
|
|
$ |
4,471 |
|
当前债务 |
|
|
649 |
|
|
|
250 |
|
债务总额 |
|
$ |
5,214 |
|
|
$ |
4,721 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
WTW 股东权益总额 |
|
$ |
9,410 |
|
|
$ |
10,016 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
资本比率 |
|
|
35.7 |
% |
|
|
32.0 |
% |
截至2023年9月30日,我们在未来十二个月内必须偿还的债务包括2024年到期的3.600%优先票据的6.5亿美元未偿还债务。有关我们当前和长期债务的更多信息,请参阅本项目2管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析中其他地方的 “补充担保人财务信息”。
在2023年9月30日和2022年12月31日,我们遵守了所有财务契约。
信托基金
作为中介机构,我们通常以信托身份持有资金,用于第三方账户,这通常是从客户那里收到的保费转交给保险公司,以及保险公司向客户提出的索赔。我们还为福利账户业务的客户持有资金。这些信托资金包含在我们简明合并资产负债表上的信托资产中。我们在简明的合并资产负债表上列出了与这些信托基金相关的等额和相应的信托负债,这些负债代表应向客户支付的金额或索赔,或代表他们向保险公司支付的保费。
信托资金通常必须存放在受监管的银行账户中,但须遵守强调资本保护和流动性的指导方针;此类资金不能用于偿还公司的债务或用于其他公司用途。尽管与客户和保险公司存在法律关系,但公司有权根据行业惯例和惯例,在某些情况下,在与被保险人签订的协议支持下,保留其中某些信托基金获得的投资收益。
截至2023年9月30日和2022年12月31日,我们的信托资金分别为27亿美元和36亿美元。截至2022年12月31日,这些资金中有9.45亿美元归因于被剥离的威利斯再保险业务。此后,由于共同经纪协议终止,所有金额均已结算或转移给加拉格尔(有关更多信息,请参阅本10-Q表季度报告第一部分第1项 “财务报表” 中的附注3——收购和剥离)。
股票回购计划
公司有权通过赎回或其他方式回购股票,并将根据包括市场状况在内的多种因素不时考虑是否这样做。我们的回购计划或计划没有到期日期。
2021年7月26日,董事会批准将现有股票回购计划增加10亿美元,此前该计划为5亿美元。此外,2021年9月16日,董事会批准将现有股票回购计划增加40亿美元,2022年5月25日批准增加10亿美元的现有股票回购计划,以及
39
2023年9月20日,批准将现有股票回购计划增加10亿美元。这些增加使批准的授权总额达到75亿美元。
截至2023年9月30日,目前的回购授权还剩约15亿美元。根据我们2023年9月30日普通股的收盘价208.96美元,可以回购的最大股票数量为7,362,692股。
在截至2023年9月30日的三个月和九个月中,公司进行了以下股票回购活动:
|
|
|
三个月已结束 |
|
九个月已结束 |
回购的股票 |
|
|
1,681,385 |
|
3,650,837 |
每股平均价格 |
|
|
$208.16 |
|
$220.26 |
总回购成本(不包括经纪人成本) |
|
|
3.5 亿美元 |
|
8.04 亿美元 |
资本承诺
在截至2023年9月30日的九个月中,公司在固定资产和内部使用软件方面的资本支出为1.16亿美元。该公司估计,在2023年的剩余时间内,将有5000万至7000万美元的额外此类支出,其中包括根据其转型计划产生的支出。我们目前预计,运营现金将足以满足这些现金需求。自2022年12月31日以来,我们的资本承诺没有实质性变化。
分红
在截至2023年9月30日的九个月中,共支付了2.65亿美元的现金分红。2023年8月,董事会批准了每股0.84美元(每股年化3.36美元)的季度现金分红,该股息于2023年10月16日支付给截至2023年9月30日的登记股东。
担保人补充财务信息
截至2023年9月30日,WTW已发行以下债务证券(“票据”):
下表汇总了截至2023年9月30日发行每张票据的实体以及对每张票据进行连带担保的公司全资子公司。这些子公司全部由韦莱陶悦集团(“母公司”)合并,与母公司共同构成 “债务人集团”。
实体 |
|
三一收购 plc 笔记 |
|
威利斯北美公司笔记 |
威利斯拓华森有限公司 |
|
担保人 |
|
担保人 |
三一收购有限公司 |
|
发行人 |
|
担保人 |
威利斯北美公司 |
|
担保人 |
|
发行人 |
荷兰威利斯控股有限公司 |
|
担保人 |
|
担保人 |
威利斯投资英国控股有限公司 |
|
担保人 |
|
担保人 |
TA I 限量版 |
|
担保人 |
|
担保人 |
威利斯集团有限公司 |
|
担保人 |
|
担保人 |
韦利斯涛悦子控股无限公司 |
|
担保人 |
|
担保人 |
韦利斯陶悦英国控股有限公司 |
|
担保人 |
|
担保人 |
威利斯北美和三一收购有限公司发行的票据:
40
母公司的所有其他子公司均为非担保子公司(“非担保子公司”)。
债务人集团的每个成员仅对非担保子公司的资产拥有股东的债权。该股东的索赔次于债权人对这些非担保子公司的索赔。票据的持有人只能是债务人集团的债权人,而不是非担保子公司的债权人。因此,非担保子公司的所有现有和未来负债,包括贸易债权人和优先股股东的任何索赔,在结构上都将优先于票据。截至2023年9月30日和2022年12月31日的期间,非担保子公司几乎占总资产,并基本占公司合并调整前的总收入。非担保子公司还有其他负债,包括可能巨额的或有负债。每份契约均不包含对债务人集团和非担保子公司可能承担的额外债务金额的任何限制。这笔债务的金额可能很大,而这笔债务可能是非担保子公司的债务,在这种情况下,这笔债务实际上优先于票据的还款权。
这些票据仅是债务人集团的债务。实际上,债务人集团的所有业务都是通过其非担保子公司进行的。因此,债务人集团偿还债务(包括票据)的能力取决于其非担保子公司的净现金流及其将这些净现金流作为股息、贷款或其他款项分配给债务人集团的能力。某些法律限制了这些非担保子公司支付股息以及向债务人集团提供贷款和垫款的能力。此外,此类非担保子公司可能订立合同安排,限制其支付股息以及向债务人集团提供贷款和垫款的能力。
债务人集团成员之间的公司间余额和交易已被冲销。债务人集团与非担保子公司之间的所有公司间余额和交易均在下文披露中按净额列报,而不是按总额列报,因为这更好地反映了公司间头寸的性质,也反映了应收或欠款的资金或资金状况。下文列出的承付人集团与非担保子公司之间的公司间余额和交易涉及多个项目,包括用于收购和其他目的的贷款融资、子公司之间的剩余现金转移、为营运资金目的提供的资金、支出账户的结算、与基于股份的支付安排和股份发行相关的交易、公司间特许权使用费安排、公司间分红和公司间利息。截至2023年9月30日和2022年12月31日,债务人集团与非担保子公司的公司间余额分别为10亿美元和6亿美元的应收账款净额,净应付账款分别为112亿美元和102亿美元。
除上述公司间项目外,披露中未列报非担保子公司的余额或交易。
以下是债务人集团的某些汇总财务信息。
` |
|
截至 |
|
|
截至 |
|
||
|
|
(单位:百万) |
|
|||||
流动资产总额 |
|
$ |
243 |
|
|
$ |
216 |
|
非流动资产总额 |
|
|
1,007 |
|
|
|
685 |
|
流动负债总额 |
|
|
6,154 |
|
|
|
6,916 |
|
非流动负债总额 |
|
|
10,416 |
|
|
|
8,212 |
|
|
|
九个月已结束 |
|
|
|
|
(单位:百万) |
|
|
收入 |
|
$ |
1,093 |
|
运营收入 |
|
|
881 |
|
所得税前经营收入 (i) |
|
|
305 |
|
净收入 |
|
|
434 |
|
归属于WTW的净收益 |
|
|
434 |
|
41
非公认会计准则财务指标
为了帮助我们简明的合并财务报表的读者了解WTW管理层用来评估业务和进行财务规划的核心经营业绩,我们列出了以下非公认会计准则指标及其最直接可比的美国公认会计准则指标:
最直接可比的美国公认会计原则衡量标准 |
|
非公认会计准则衡量标准 |
正如所报告的变化所示 |
|
持续的货币变化 |
正如所报告的变化所示 |
|
有机变化 |
运营收入/利润 |
|
调整后的营业收入/利润率 |
净收入/利润 |
|
调整后的息税折旧摊销前利润率/ |
归属于WTW的净收益 |
|
调整后净收益 |
摊薄后的每股收益 |
|
调整后的摊薄后每股收益 |
所得税前持续经营的收入 |
|
调整后的税前收入 |
所得税准备金/美国 GAAP 税率 |
|
调整后的所得税/税率 |
来自经营活动的净现金 |
|
自由现金流 |
公司认为,这些指标是相关的,它们提供了相关信息,被我们行业的分析师、投资者和其他利益相关方广泛使用,为评估和比较我们的经营业绩提供基准,如果是自由现金流,则为我们的流动性业绩提供基准。
在被称为 “调整后” 的指标中,我们对无法以现金结算的重大项目或我们认为不是我们当前或未来业务核心的项目进行调整。其中一些项目可能不适用于本季度,但它们可能是我们全年业绩的一部分。此外,我们历来对某些项目进行了调整,这些项目未在下文中描述,但我们可能会在未来一段时间内对其进行调整(如果适用)。适用于季度或全年业绩或同期业绩的项目包括以下内容:
并非所有公司对这些非公认会计准则指标的定义都相同,可能无法与其他公司的其他类似标题的指标进行比较。应考虑将非公认会计准则指标作为我们简明合并财务报表中包含的信息的补充,而不是替代这些信息。
持续的货币变化和自然变化
我们根据报告的(美国公认会计原则)、固定货币和有机基础来评估我们的收入。我们认为,提供恒定的货币和自然信息可以提供有关我们可比业绩的有价值的补充信息,这与我们在内部评估业绩的方式一致。
42
固定汇率和有机变化结果以及合并收入报告结果的对账均包含在本表格10-Q的 “合并收入(持续经营)” 部分中。这些指标也在本表格10-Q的 “细分市场收入” 部分中按细分市场报告。
截至2023年9月30日的三个月和九个月中,与截至2022年9月30日的三个月和九个月相比,所报告的固定货币变动和有机变化的对账情况如下。由于四舍五入,收入变化的组成部分可能不相加。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入变化的组成部分 |
||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
作为 |
|
减去: |
|
常量 |
|
减去: |
|
|
||
|
|
截至9月30日的三个月 |
|
|
已报告 |
|
货币 |
|
货币 |
|
收购/ |
|
有机 |
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
改变 |
|
影响 |
|
改变 |
|
资产剥离 |
|
改变 |
||
|
|
(百万美元) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
收入 |
|
$ |
2,166 |
|
|
$ |
1,953 |
|
|
11% |
|
2% |
|
9% |
|
—% |
|
9% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入变化的组成部分 |
||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
作为 |
|
减去: |
|
常量 |
|
减去: |
|
|
||
|
|
截至9月30日的九个月 |
|
|
已报告 |
|
货币 |
|
货币 |
|
收购/ |
|
有机 |
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
改变 |
|
影响 |
|
改变 |
|
资产剥离 |
|
改变 |
||
|
|
(百万美元) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
收入 |
|
$ |
6,569 |
|
|
$ |
6,144 |
|
|
7% |
|
(1)% |
|
8% |
|
(1)% |
|
8% |
在截至2023年9月30日的三个月中,我们报告的收入增长了11%,有机收入增长了9%。在截至2023年9月30日的九个月中,我们报告的收入增长了7%,有机收入增长了8%。报告收入和有机收入的增长是由这两个细分市场的强劲表现以及年初至今未分配给该细分市场的更高利息收入的确认所推动的。
调整后的营业收入/利润率
我们认为调整后的营业收入/利润率是重要的财务指标,这些指标在内部用于评估和评估我们的核心业务,并将我们的经营业绩与竞争对手进行基准。
调整后的营业收入定义为根据减值、摊销、重组成本、交易和转型以及非经常性项目进行调整的运营收入,管理层认为这些项目会对经营业绩的同期评估产生重大影响。调整后的营业收入利润率是通过将调整后的营业收入除以收入来计算的。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中,运营收入与调整后营业收入的对账情况如下:
|
三个月已结束 |
|
|
九个月已结束 |
|
||||||||||
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
|
(百万美元) |
|
|||||||||||||
运营收入 |
$ |
159 |
|
|
$ |
154 |
|
|
$ |
586 |
|
|
$ |
470 |
|
针对某些项目进行了调整: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
减值 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
81 |
|
摊销 |
|
62 |
|
|
|
71 |
|
|
|
203 |
|
|
|
239 |
|
重组成本 |
|
17 |
|
|
|
9 |
|
|
|
30 |
|
|
|
71 |
|
交易与转型 |
|
113 |
|
|
|
50 |
|
|
|
265 |
|
|
|
108 |
|
调整后的营业收入 |
$ |
351 |
|
|
$ |
284 |
|
|
$ |
1,084 |
|
|
$ |
969 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
营业收入利润率 |
|
7.3 |
% |
|
|
7.9 |
% |
|
|
8.9 |
% |
|
|
7.6 |
% |
调整后的营业收入利润率 |
|
16.2 |
% |
|
|
14.5 |
% |
|
|
16.5 |
% |
|
|
15.8 |
% |
43
截至2023年9月30日的三个月,调整后的营业收入从截至2022年9月30日的三个月的2.84亿美元增至3.51亿美元,截至2023年9月30日的九个月的调整后营业收入从截至2022年9月30日的九个月的9.69亿美元增至11亿美元。这些增长主要源于本年度收入的增加,但与去年同期相比,本年度薪资支出和激励及福利成本的增加、专业服务和营销相关支出的增加以及差旅和娱乐成本的增加部分抵消了这些增长。
调整后的息税折旧摊销前利润率/
我们认为调整后的息税折旧摊销前利润率/利润率是重要的财务指标,内部用于评估和评估我们的核心业务,将我们的经营业绩与竞争对手进行基准对比,并评估和衡量我们基于绩效的薪酬计划。
调整后的息税折旧摊销前利润定义为根据已终止业务的收入(扣除税款)、所得税准备金、利息支出、减值、折旧和摊销、重组成本、交易和转型、业务处置损益以及管理层认为会对经营业绩的同期评估产生重大影响的非经常性项目进行调整的净收入。调整后的息税折旧摊销前利润率的计算方法是将调整后的息税折旧摊销前利润除以收入。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中,净收入与调整后息税折旧摊销前利润的对账情况如下:
|
|
三个月已结束 |
|
|
九个月已结束 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
|
|
(百万美元) |
|
|||||||||||||
净收入 |
|
$ |
139 |
|
|
$ |
192 |
|
|
$ |
441 |
|
|
$ |
431 |
|
已终止业务的(收入)/亏损,扣除税款 |
|
|
— |
|
|
|
(8 |
) |
|
|
— |
|
|
|
27 |
|
所得税准备金 |
|
|
25 |
|
|
|
1 |
|
|
|
99 |
|
|
|
63 |
|
利息支出 |
|
|
61 |
|
|
|
54 |
|
|
|
172 |
|
|
|
154 |
|
减值 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
81 |
|
折旧 |
|
|
60 |
|
|
|
60 |
|
|
|
184 |
|
|
|
191 |
|
摊销 |
|
|
62 |
|
|
|
71 |
|
|
|
203 |
|
|
|
239 |
|
重组成本 |
|
|
17 |
|
|
|
9 |
|
|
|
30 |
|
|
|
71 |
|
交易与转型 |
|
|
113 |
|
|
|
50 |
|
|
|
265 |
|
|
|
108 |
|
处置业务的(收益)/亏损 |
|
|
(41 |
) |
|
|
(21 |
) |
|
|
(44 |
) |
|
|
11 |
|
调整后 EBITDA |
|
$ |
436 |
|
|
$ |
408 |
|
|
$ |
1,350 |
|
|
$ |
1,376 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
净收入利润率 |
|
|
6.4 |
% |
|
|
9.8 |
% |
|
|
6.7 |
% |
|
|
7.0 |
% |
调整后的息税折旧摊销前利润率 |
|
|
20.1 |
% |
|
|
20.9 |
% |
|
|
20.6 |
% |
|
|
22.4 |
% |
截至2023年9月30日的三个月,调整后的息税折旧摊销前利润为4.36亿美元,而截至2022年9月30日的三个月,调整后的息税折旧摊销前利润为4.08亿美元。这一增长主要是由于收入增加,但与去年同期相比,本年度的薪资支出和激励及福利成本增加、专业服务和营销相关费用增加以及养老金收入的减少部分抵消了这一增长。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中,调整后的息税折旧摊销前利润均为14亿美元,减少了2,600万美元。这一下降是由上半年的业绩推动的,其中,本年度薪资支出和激励及福利成本的增加、专业服务和营销相关支出的增加、差旅和娱乐成本的增加以及养老金收入的减少被本年度收入的增加部分抵消。
调整后的净收益和调整后的摊薄后每股收益
调整后的净收入定义为可归属于WTW的净收入,经已终止业务收入调整后,扣除税收、减值、摊销、重组成本、交易和转型、业务处置损益和非经常性项目,管理层认为这些项目严重影响经营业绩的同期评估、这些调整的相关税收影响以及内部重组的税收影响。该衡量标准仅用于计算调整后的摊薄后每股收益。
调整后的摊薄后每股收益定义为调整后的净收益除以摊薄后的普通股加权平均数。调整后的摊薄后每股收益用于内部评估和评估我们的核心业务,并将我们的经营业绩与竞争对手进行基准。
44
归属于WTW的净收益与调整后的摊薄后每股收益的对账表 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月如下:
|
|
三个月已结束 |
|
|
九个月已结束 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
|
|
(百万美元) |
|
|||||||||||||
归属于WTW的净收益 |
|
$ |
136 |
|
|
$ |
190 |
|
|
$ |
433 |
|
|
$ |
421 |
|
针对某些项目进行了调整: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
已终止业务的(收入)/亏损,扣除税款 |
|
|
— |
|
|
|
(8 |
) |
|
|
— |
|
|
|
27 |
|
减值 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
81 |
|
摊销 |
|
|
62 |
|
|
|
71 |
|
|
|
203 |
|
|
|
239 |
|
重组成本 |
|
|
17 |
|
|
|
9 |
|
|
|
30 |
|
|
|
71 |
|
交易与转型 |
|
|
113 |
|
|
|
50 |
|
|
|
265 |
|
|
|
108 |
|
处置业务的(收益)/亏损 |
|
|
(41 |
) |
|
|
(21 |
) |
|
|
(44 |
) |
|
|
11 |
|
对上面列出的某些项目的税收影响 (i) |
|
|
(51 |
) |
|
|
(24 |
) |
|
|
(128 |
) |
|
|
(116 |
) |
CARES法案的税收影响 |
|
|
— |
|
|
|
(24 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(24 |
) |
内部重组的税收影响 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2 |
|
|
|
— |
|
调整后净收益 |
|
$ |
236 |
|
|
$ |
243 |
|
|
$ |
761 |
|
|
$ |
818 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
加权平均普通股——摊薄 |
|
|
105 |
|
|
|
111 |
|
|
|
107 |
|
|
|
114 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
摊薄后的每股收益 |
|
$ |
1.29 |
|
|
$ |
1.72 |
|
|
$ |
4.06 |
|
|
$ |
3.71 |
|
针对某些物品进行了调整 (ii) : |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
已终止业务的(收入)/亏损,扣除税款 |
|
|
— |
|
|
|
(0.07 |
) |
|
|
— |
|
|
|
0.24 |
|
减值 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
0.71 |
|
摊销 |
|
|
0.59 |
|
|
|
0.64 |
|
|
|
1.90 |
|
|
|
2.10 |
|
重组成本 |
|
|
0.16 |
|
|
|
0.08 |
|
|
|
0.28 |
|
|
|
0.62 |
|
交易与转型 |
|
|
1.07 |
|
|
|
0.45 |
|
|
|
2.48 |
|
|
|
0.95 |
|
处置业务的(收益)/亏损 |
|
|
(0.39 |
) |
|
|
(0.19 |
) |
|
|
(0.41 |
) |
|
|
0.10 |
|
对上面列出的某些项目的税收影响 (i) |
|
|
(0.48 |
) |
|
|
(0.22 |
) |
|
|
(1.20 |
) |
|
|
(1.02 |
) |
CARES法案的税收影响 |
|
|
— |
|
|
|
(0.22 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(0.21 |
) |
内部重组的税收影响 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
0.02 |
|
|
|
— |
|
调整后的摊薄后每股收益 |
|
$ |
2.24 |
|
|
$ |
2.20 |
|
|
$ |
7.13 |
|
|
$ |
7.20 |
|
与截至2022年9月30日的三个月相比,我们在截至2023年9月30日的三个月中调整后的摊薄后每股收益有所增加。这一增长主要是由于本年度归因于我们股票回购活动的加权平均已发行股票数量减少以及收入增加,但与去年同期相比,本年度薪资支出和激励及福利成本的增加、专业服务和营销相关支出的增加以及养老金收入的减少部分抵消了这一增长。
截至2023年9月30日的九个月中,我们调整后的摊薄后每股收益与截至2022年9月30日的九个月相比有所下降。这一下降是由上半年的业绩推动的,其中,本年度薪资支出和激励及福利成本的增加、专业服务和营销相关支出的增加、差旅和娱乐成本的增加以及养老金收入的减少,但由于我们的股票回购活动和本年度收入的增加而部分抵消了加权平均已发行股票数量的减少。
调整后的税前收入和调整后的所得税/税率
调整后的税前收入定义为所得税前运营收入,根据管理层的判断,对经营业绩的同期评估产生重大影响的减值、摊销、重组成本、交易和转型、运营损益以及非经常性项目进行了调整。调整后的税前收入仅用于计算调整后的所得税税率。
调整后的所得税/税率定义为经减值、摊销、重组成本、交易和转型、处置业务损益、内部重组的税收影响以及管理层认为会对同期评估产生重大影响的某些项目的所得税准备金
45
经营业绩,除以调整后的税前收入。调整后的所得税仅用于计算调整后的所得税税率。
管理层认为,调整后的所得税税率与调整后项目的税前收入减少以及内部重组的税收影响时将产生的税率更为一致,而内部重组不是我们当前和未来业务的核心。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中,所得税前经营收入与调整后的税前收入以及所得税准备金与调整后所得税的对账情况如下:
|
|
三个月已结束 |
|
|
九个月已结束 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
|
|
(百万美元) |
|
|||||||||||||
所得税前持续经营业务的收入 |
|
$ |
164 |
|
|
$ |
185 |
|
|
$ |
540 |
|
|
$ |
521 |
|
针对某些项目进行了调整: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
减值 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
81 |
|
摊销 |
|
|
62 |
|
|
|
71 |
|
|
|
203 |
|
|
|
239 |
|
重组成本 |
|
|
17 |
|
|
|
9 |
|
|
|
30 |
|
|
|
71 |
|
交易与转型 |
|
|
113 |
|
|
|
50 |
|
|
|
265 |
|
|
|
108 |
|
处置业务的(收益)/亏损 |
|
|
(41 |
) |
|
|
(21 |
) |
|
|
(44 |
) |
|
|
11 |
|
调整后的税前收入 |
|
$ |
315 |
|
|
$ |
294 |
|
|
$ |
994 |
|
|
$ |
1,031 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
所得税准备金 |
|
$ |
25 |
|
|
$ |
1 |
|
|
$ |
99 |
|
|
$ |
63 |
|
对上面列出的某些项目的税收影响 (i) |
|
|
51 |
|
|
|
24 |
|
|
|
128 |
|
|
|
116 |
|
CARES法案的税收影响 |
|
|
— |
|
|
|
24 |
|
|
|
— |
|
|
|
24 |
|
内部重组的税收影响 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(2 |
) |
|
|
— |
|
调整后的所得税 |
|
$ |
76 |
|
|
$ |
49 |
|
|
$ |
225 |
|
|
$ |
203 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
美国公认会计准则税率 |
|
|
15.5 |
% |
|
|
0.7 |
% |
|
|
18.3 |
% |
|
|
12.1 |
% |
调整后的所得税税率 |
|
|
24.3 |
% |
|
|
16.8 |
% |
|
|
22.6 |
% |
|
|
19.7 |
% |
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中,我们的美国公认会计准则税率分别为15.5%和0.7%,在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中,我们的美国公认会计准则税率分别为18.3%和12.1%。上一季度的有效税率较低,这是由于某些离散的税收优惠,这些优惠与修改公司的美国联邦和州纳税申报表以更改CARES法案规定的某些选举有关,以及基于高管股份的薪酬的超额税收优惠。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中,我们的调整后所得税税率分别为24.3%和16.8%,在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中,调整后的所得税税率分别为22.6%和19.7%。由于高管股薪酬的离散超额税收优惠,去年同期调整后的有效税率有所降低。
自由现金流
自由现金流定义为来自运营活动的现金流减去用于购买固定资产和内部使用的软件的现金。自由现金流是一种流动性衡量标准,并不代表可用于全权支出的剩余现金流。
管理层认为,自由现金流代表了我们业务运营的核心运营业绩和现金产生能力。
46
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中,来自经营活动的现金流与自由现金流的对账情况如下:
|
|
截至9月30日的九个月 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
|
|
(单位:百万) |
|
|||||
来自经营活动的现金流 |
|
$ |
823 |
|
|
$ |
437 |
|
减去:增加的固定资产和供内部使用的软件 |
|
|
(116 |
) |
|
|
(100 |
) |
自由现金流 |
|
$ |
707 |
|
|
$ |
337 |
|
本年度自由现金流的增加主要是由于上一年度的不利因素不再出现,包括外汇套期保值已实现的亏损、上一年度为某些全权薪酬支付的款项、与威利斯再保险出售有关的一次性收益的税收以及当时提议的怡安交易终止所得的收入收入。这些上年的现金流被本年度转型计划相关成本的增加部分抵消。
关键会计估计
与我们在2023年2月24日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告中披露的关键会计估算没有重大变化。
47
第 3 项。定量和定性VE 有关市场风险的披露
在截至2023年9月30日的九个月中,我们已经考虑了市场风险敞口的变化,并确定与公司于2023年2月24日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中所述的市场风险敞口没有实质性变化。但是,我们提供了以下信息,以补充或更新我们在10-K表中的披露。
公司制定了全球投资政策,旨在确保我们在全球范围内保持现金投资的多元化,以最大限度地降低因交易对手失败而蒙受损失的风险。
信托基金的利息收入
正如我们在10-K表年度报告中描述的那样,我们面临利率风险。具体而言,由于我们的经营活动,我们收到的保费和索赔现金存入高质量的银行定期存款和货币市场基金,在允许的情况下,我们可以从中赚取利息。我们还为福利账户业务的客户持有资金。对于未投资的福利基金,将持有现金和现金等价物,我们从中赚取利息,直到计划参与者指示资金投资于共同基金或代表他们支付为止。这笔利息收入作为利息收入计入我们的简明合并财务报表。这些基金在准入和可能投资的工具方面受到监管,其中大多数是短期到期的。由于世界各地的中央银行采取了措施,这些投资的利率在过去一年中有所提高,在某些情况下甚至大幅上升。这导致该公司的利息收入比去年同期有所增加。未来的利息收入将取决于我们能够通过货币获得的短期利率以及可用于投资这些工具的现金余额。截至2023年9月30日的三个月和九个月中,利息收入分别为3,900万美元和1.06亿美元,截至2022年9月30日的三个月和九个月的利息收入分别为1,700万美元和2,800万美元。截至2023年9月30日,我们持有22亿美元的信托基金,投资于计息账户。如果短期利率上升或下降25个基点,则按年计算,这些投资信托基金的利息收入以及我们确认的利息收入将增加或减少约600万美元。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
截至2023年9月30日,公司在包括首席执行官(“首席执行官”)和首席财务官(“首席财务官”)在内的公司管理层的监督和参与下,对经修订的1934年《证券交易法》第13a-15 (e) 条和第15d-15 (e) 条规定的公司披露控制和程序的设计和运营的有效性进行了评估(《交易法》)。根据该评估,包括首席执行官和首席财务官在内的我们的管理层得出结论,我们的披露控制和程序可以有效提供合理的保证,即我们根据《交易法》提交或提交的定期报告中要求包含的信息(1)是在美国证券交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告的,以及(2)酌情收集并传达给我们的管理层,包括首席执行官和首席财务官,以便及时就所需的披露做出决定。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年9月30日的季度中,根据《交易法》第13a-15(f)条和第15d-15(f)条的定义,我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化,这些变化与《交易法》第13a-15(d)条或第15d-15(d)条要求的评估有关,这些变化对我们的财务报告内部控制产生重大影响或有理由可能产生重大影响。
对控制有效性的限制
包括首席执行官和首席财务官在内的管理层并不认为我们的披露控制和程序一定能防止所有错误和所有欺诈。但是,管理层确实希望控制系统为实现其目标提供合理的保证。控制系统无论设计和操作多么良好,都无法绝对保证控制系统的目标得以实现。此外,此类内部控制的设计必须考虑到设计和维护此类控制系统的成本。控制系统中存在某些固有的局限性,使绝对保证变得困难,包括决策中的判断可能是错误的,故障可能是由于简单的错误或错误而发生的,个人可以规避控制的现实。任何控制系统的设计都部分基于现有的业务条件和风险评估。在所有潜在的未来条件下,无法保证任何设计都能成功实现其既定目标。随着时间的推移,由于业务条件的变化或政策或程序遵守程度的恶化,控制措施可能会变得不足。因此,它们可能需要更改或修订。由于控制系统的固有局限性,可能会出现由于错误或欺诈而导致的错误陈述,并且可能无法被发现。尽管如此,披露控制和程序旨在为实现既定目标提供合理的保证,首席执行官和首席财务官得出结论,披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。
48
第二部分。其他信息
第 1 项。合法的诉讼
我们不时参与在正常业务过程中出现的各种诉讼、仲裁或调解。第二部分第1项要求的有关我们法律诉讼的披露以引用方式纳入本表格10-Q中截至2023年9月30日的季度简明合并财务报表附注的第一部分第1项附注14——承付款和或有开支——法律诉讼。
第 1A 项。罗得岛州SK 因子
除下文所述外,正如我们先前在2023年2月24日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中披露的那样,风险因素没有重大变化。我们敦促您阅读其中包含的风险因素。
宏观经济趋势,包括通货膨胀、利率上升和贸易政策,可能会继续对我们的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响。
全球经济事件和其他因素,例如宽松的货币和财政政策以及 COVID-19 疫情的影响,导致了我们开展业务的许多市场的严重通胀。特别是,美国、欧洲和其他地区的通货膨胀率已升至近几十年来从未经历过的水平,我们看到它对我们业务的各个方面产生了影响,在某些情况下,这些影响已经或将来可能会对我们的业务和财务状况产生负面影响。为了对抗通货膨胀和恢复价格稳定,全球许多中央银行都提高了利率,预计将在2023年继续提高利率。通货膨胀率和利率上升可能会阻碍我们开展业务的许多市场的经济增长,并且已经并将继续对全球经济产生深远的影响。这种经济疲软以及全球衰退的可能性已经并将继续对我们的业务和财务状况,包括普通股的价值产生负面影响。
此外,美国和全球经济状况造成了市场的不确定性和波动性。通货膨胀、滞胀、政治波动、劳动力成本、资本成本、利率和税率等总体经济状况会影响我们的运营、一般和管理费用,而我们无法控制或控制这些因素的能力有限。如果我们的成本增长大大超过我们增加收入的能力,那么我们的利润率和经营业绩可能会受到重大和不利影响,我们可能无法实现我们的战略和财务目标。这些条件还会影响客户的业务和他们所服务的市场,并可能减少对我们服务的需求,增加对定价调整的需求,或者导致应收账款延迟收取或损失的比率上升,这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
此外,全球经济持续放缓,包括衰退,或特定地区或行业,通货膨胀或信贷市场紧缩,可能会对我们的业务、财务状况和流动性产生负面影响,包括我们在需要时继续获得首选流动性来源的能力,我们的借贷成本可能会增加。特别是,进一步收紧信贷市场可能会限制我们在需要时获得外部融资以为我们的运营和资本支出提供资金的能力。此外,尽管我们没有直接接触受最近银行危机影响的任何银行,但由于其他金融机构和其他方面的倒闭,我们持有的现金和投资可能会蒙受损失。如果其他银行和金融机构将来因影响银行系统和金融市场的金融状况而进入破产管理程序或破产,我们获得现有现金、现金等价物和投资的能力可能会受到威胁,并可能对我们的经商能力和财务状况产生重大负面影响。此外,美国和全球宏观经济状况持续恶化或长期处于负面或停滞状态,可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响。
第 2 项。未注册的资产销售TY 证券和所得款项的使用
在截至2023年9月30日的九个月中,根据经修订的1933年《证券法》,公司未经注册未发行任何股票。
(c) 发行人购买股权证券
公司有权通过赎回或其他方式回购股票,并将根据包括市场状况在内的多种因素不时考虑是否这样做。这些回购计划或计划没有到期日期。
2021年7月26日,董事会批准将现有股票回购计划增加10亿美元,此前该计划为5亿美元。此外,2021年9月16日,董事会批准增加40亿美元的现有股票回购计划,2022年5月25日,批准增加10亿美元的现有股票回购计划,并于2023年9月20日批准增加10亿美元的现有股票回购计划。这些增加使批准的授权总额达到75亿美元。
49
下表列出了有关公司在2023年第三季度回购普通股的情况以及公司剩余的回购权限的具体信息。
时期 |
|
购买的股票总数 |
|
|
平均价格 |
|
|
作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数 |
|
|
根据计划或计划可以购买的最大股票数量 |
|
||||
2023 年 7 月 1 日至 2023 年 7 月 31 日 |
|
|
215,700 |
|
|
$ |
231.80 |
|
|
|
215,700 |
|
|
|
8,828,377 |
|
2023 年 8 月 1 日至 2023 年 8 月 31 日 |
|
|
1,314,763 |
|
|
$ |
204.34 |
|
|
|
1,314,763 |
|
|
|
7,513,614 |
|
2023 年 9 月 1 日至 2023 年 9 月 30 日 |
|
|
150,922 |
|
|
$ |
207.65 |
|
|
|
150,922 |
|
|
|
7,362,692 |
|
|
|
|
1,681,385 |
|
|
$ |
208.16 |
|
|
|
1,681,385 |
|
|
|
|
截至2023年9月30日,现有股票回购计划下可能购买的最大股票数量为7,362,692股,董事会目前授予的无限期回购授权中还剩约15亿美元。现有授权下的最大股票数量的估计值是使用我们2023年9月30日普通股的收盘价208.96美元确定的。
第 3 项。默认N 高级证券
没有。
第 4 项。我的安全ETY 披露
不适用。
第 5 项。其他信息
(a) 无。
(b) 无。
(c) 内幕交易安排
在截至2023年9月30日的季度中,该公司的董事和高级管理人员均未出现
50
第 6 项。 展品
展览索引
|
|
|
|
以引用方式纳入 |
|
|||||
展览 数字 |
|
展品描述 |
|
时间表/ 表单 |
|
展览 |
|
申报日期 |
|
已归档 在此附上 |
22.1 |
|
发行人和担保子公司名单。 |
|
|
|
|
|
|
|
X |
31.1 |
|
根据1934年《证券交易法》第13a-14条对注册人首席执行官卡尔·赫斯进行认证。 |
|
|
|
|
|
|
|
X |
31.2 |
|
根据1934年《证券交易法》第13a-14条,对注册人的首席财务官安德鲁·克拉斯纳进行认证。 |
|
|
|
|
|
|
|
X |
32.1** |
|
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条,对注册人首席执行官卡尔·赫斯和首席财务官安德鲁·克拉斯纳进行认证。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
101.INS |
|
行内 XBRL 实例文档 — 实例文档未出现在交互式数据文件中,因为 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。 |
|
|
|
|
|
|
|
X |
101.SCH |
|
内联 XBRL 分类扩展架构文档 |
|
|
|
|
|
|
|
X |
101.CAL |
|
内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 |
|
|
|
|
|
|
|
X |
101.DEF |
|
内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 |
|
|
|
|
|
|
|
X |
101.LAB |
|
内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 |
|
|
|
|
|
|
|
X |
101.PRE |
|
内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 |
|
|
|
|
|
|
|
X |
104 |
|
封面交互式数据文件(格式为行内 XBRL,包含在附录 101 中) |
|
|
|
|
|
|
|
X |
** 随函附上。此处提供的任何证据(包括附录32.1中提供的证书)均被视为附于本10-Q表季度报告,就经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)第18条而言,不得被视为 “已提交”,也不会受该部分的责任约束。根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》,此类信息不得以提及方式纳入任何注册声明或其他文件中,除非注册人以提及方式明确将其纳入。
51
签名URES
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
威利斯涛悦公共有限公司 |
|
|
||
(注册人) |
|
|
||
|
|
|
||
/s/ Carl A. Hess |
|
2023年10月26日 |
||
姓名: |
|
卡尔·A·赫斯 |
|
日期 |
标题: |
|
首席执行官 |
|
|
|
|
|
|
|
/s/ 安德鲁 ·J· 克拉斯纳 |
|
2023年10月26日 |
||
姓名: |
|
安德鲁 ·J· 克拉斯纳 |
|
日期 |
标题: |
|
首席财务官 |
|
|
|
|
|
|
|
/s/ Joseph S. Kurpis |
|
2023年10月26日 |
||
姓名: |
|
约瑟夫·S·库尔皮斯 |
|
日期 |
标题: |
|
首席会计官兼财务总监 |
|
|
52