票据购买协议第 1 号修正案

本第1号修正案（本 “协议”）的日期为2023年7月28日，由根据马里兰州法律成立的房地产投资信托基金PUBLIC STORAGE（以下简称 “公司”）和票据购买协议（定义见下文）的某些票据持有人（“同意票据持有人”）共同制定。公司和同意票据持有人分别是 “一方”，统称为 “双方”。

鉴于，特此提及公司及其买方之间签订的截至2015年11月3日的某些票据购买协议（在本协议签订之日之前不时修订、补充或以其他方式修改的 “票据购买协议”）；

鉴于公司希望完成一项交易（“UPREIT交易”），根据该交易，公司将成为根据马里兰州法律成立的房地产投资信托基金（“新房地产投资信托基金”）的直接或间接子公司，该信托的股票将在纽约证券交易所拥有交易特权；

鉴于，在UPREIT交易完成后，新房地产投资信托基金将保持其作为房地产投资信托基金的纳税地位，但出于联邦所得税目的，公司将成为被忽视的实体，出于税收目的不再被视为房地产投资信托基金；

鉴于公司和同意票据持有人希望修改与UPREIT交易相关的票据购买协议，以反映在UPREIT交易之后，新房地产投资信托基金将被要求维持房地产投资信托基金的地位以取代公司。

因此，现在，出于良好和宝贵的考虑（特此确认收到这些考虑并确认其充分性），双方特此商定如下：

第 1 部分。定义。此处使用但未另行定义的所有大写术语，包括上述介绍和叙述段落，均应具有票据购买协议附表A中规定的含义（经下文第2节修订的除外）。票据购买协议（包括经本文修订的票据购买协议中的提及）中对 “本协议”（以及 “本协议”、“特此”、“本文” 和 “本协议” 等间接提及）应视为对经本文修订的票据购买协议的提及。

第 2 节。票据购买协议的修订。特此对票据购买协议进行如下修订（“修正案”）：

2.01 对第 7 节的修正。特此对《票据购买协议》第 7.1 节进行修订，删除了该条款 (f) 末尾的期限，将该期限替换为 “; 或”，并在其中添加了新的条款 (g)，如下所示：

“(g) 其他财务信息——尽管本第7条中有任何相反的规定，但在重组完成后，如果公司不再是公开申报公司，则允许公司通过提供与房地产信托基金实体及其子公司有关的财务信息来履行其在第7.1 (a) 和 (b) 节中描述的与公司及其子公司有关的财务信息方面的义务；前提是这些信息必须附上整合说明以下内容的信息合理详细说明与房地产信托基金实体及其子公司有关的信息与独立公司及其子公司相关的信息之间在适用的合并资产负债表和适用的合并损益表方面的任何重大差异。”

2.02。对第 9.8 节的修正。特此对票据购买的第9.8（c）节进行了修订，在其末尾增加了以下句子：

“公司进一步同意，在重组期间和之后，无论何时，只要公司的任何直接或间接母公司是主银行信贷项下或与主银行贷款有关的借款人或担保人，该母公司也应是本协议的担保人。在任何此类母公司成为担保人时，公司应根据第9.8（a）条提供与任何新的子公司担保人所要求的文件基本相似。”

2.03。对第 9.9 节的修正。特此对《票据购买协议》第9.9节（房地产投资信托基金地位）进行修订并全文重述如下：

“在重组之前，公司应保持其房地产投资信托基金的地位并选择被视为房地产投资信托基金。在重组期间及之后，房地产投资信托基金实体应保持其房地产投资信托基金的地位，并选择被视为房地产投资信托基金。”

2.04。对附表 A 的修正

(b) 特此对《票据购买协议》附表A（定义条款）进行修订，在该附表中按字母顺序增加了以下定义：

“房地产投资信托实体” 在重组的定义中定义。

“重组” 是指公司选择重组其公司组织结构以实施 “伞式合伙企业” 房地产投资信托结构的交易，根据该结构，交易完成后，（i）公司将成为房地产投资信托基金的直接或间接子公司，该房地产投资信托基金的股票在纽约证券交易所或美国纽约证券交易所拥有交易特权或受纳斯达克股票市场全国市场系统（“房地产投资信托基金”）的报价约束实体”）和（ii）房地产投资信托基金实体应拥有根据美国任何州或哥伦比亚特区的法律，房地产信托基金实体（或房地产投资信托基金实体的全资子公司）是普通合伙人、经理或管理成员（如适用），通过有限合伙企业、有限责任公司或其他注册商业组织（或其任何子公司）（普通合伙企业除外）进行几乎所有资产和几乎所有业务。

第 3 节。有效性。本协议将在以下情况下生效：

(a) 公司和构成票据购买协议下的 “必要持有人” 的同意票据持有人执行和交付本协议；以及

(b) 票据持有人应已收到公司、纽约人寿保险公司和其他买方（定义见其中定义）之间截至2016年4月12日的票据购买协议相应修正案的完整执行副本，该文件应使同意票据持有人感到合理满意，并应在本信函协议生效的同时或之前生效；以及

(c) 票据持有人的法律顾问Vedder Price P.C. 与本协议的谈判、准备、批准、执行和交付有关的费用和开支应由公司支付。

第 4 部分。杂项。

4.01。没有进一步的修正。除非本协议另有规定，否则（i）票据购买协议和票据保持不变，完全有效；（ii）本协议的执行、交付和履行不构成对票据购买协议或票据下任何一方的任何权利、权力或补救措施的放弃，也不构成对任何一方的任何权利、权力或补救措施的放弃。尽管本协议包含任何内容，但本协议 (x) 中包含的修正仅限于规定的范围，仅与票据购买协议的条款有关，其方式和范围内，(y) 对任何其他目的或交易均无效，(z) 不构成随后修订、同意或豁免票据购买协议或票据任何条款的修正案或依据。

4.02。同行；整合。本协议可以在任意数量的对应方中执行（哪些对应方可以以电子（.pdf）格式交付），所有这些对应方共同构成同一个文书，本协议的任何一方均可通过签署任何此类对应方来执行本协议；签名页可以与多个单独的对应方分离，并附在单个对应方上，因此所有签名都实际附在同一个对应方上。本协议构成本协议各方就本协议所涉事项达成的全部协议和谅解，并取代先前就此类事项达成的书面或口头协议和谅解。在适用法律允许的最大范围内，电子签名和电子记录的使用应与手工签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性和可执行性。

4.03。继任者和受让人。本协议对本协议缔约方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并对他们有利。

4.05。适用法律；管辖权。票据购买协议的第22.6节（适用法律）和第22.7节（管辖权和程序；放弃陪审团审判）应比照适用于本协议，如本协议所述。

[签名页面关注]

自上文写明之日起，本协议各方已促使本协议由其适当和正式授权的官员正式签署和交付，以昭信守。