本招股说明书涉及Arena Business Solutions Global SPC II, Ltd.代表隔离投资组合 #3 — SPC #3 (“我们”、“我们的” 或 “公司”) 发行和转售BitNile Metaverse, Inc.（“我们”、“我们的” 或 “公司”）的2500万股普通股，面值每股0.001美元（“出售股东”）。本招股说明书中包含的股票包括 (i) 根据我们于2023年8月24日与卖方股东签订的经2023年10月18日购买协议第1号修正案修订的购买协议（经2023年10月18日购买协议第1号修正案修订），我们可以自行决定在本招股说明书发布之日后不时向卖出股东发行和出售这些股份，“购买协议”），在该协议中，卖方股东承诺按照我们的指示向我们购买总额不超过1亿美元的商品的普通股股（“承诺金额”）和（ii）将向卖出股东发行总额为400万美元的普通股，作为其不可撤销的承诺在本招股说明书发布之日后，由我们自行决定自行决定购买普通股（“承诺费股份”）的对价。参见标题为 ” 的部分承诺的股权融资” 用于描述购买协议和标题为” 的部分出售股东” 了解有关卖出股东的更多信息。

我们没有出售本招股说明书中提供的任何普通股，也不会从卖出股东出售此类股票中获得任何收益。但是，我们可能从向卖出股东出售普通股中获得高达1亿美元的总收益，我们可以自行决定在自购买协议签订之日起的大约36个月内不时发表这份注册声明，前提是本注册声明（本招股说明书是其中的一部分）以及公司可能不时提交的任何其他注册声明，涵盖卖出股东转售从我们这里购买的普通股根据收购协议出售股东由美国证券交易委员会（“SEC”）宣布生效并仍然有效，并且购买协议中规定的其他条件得到满足（“生效日期”）。

卖出股东可以以多种不同的方式和不同的价格出售或以其他方式处置本招股说明书中包含的普通股。参见标题为” 的部分分配计划” 了解有关卖出股东如何出售或以其他方式处置本招股说明书中发行的普通股的更多信息。卖出股东是经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第2（a）（11）条所指的 “承销商” 。

该公司的普通股票在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为 “BNMV”。2023年10月27日，纳斯达克公布的公司普通股最后一次公布的销售价格为每股0.734美元。

根据联邦证券法的定义，我们是一家 “规模较小的申报公司”，因此，我们选择遵守本招股说明书中某些较低的上市公司报告要求，并可能选择在未来的文件中这样做。

投资公司普通股的投机性很强，风险也很高。您应仔细阅读标题为” 的部分中描述的的风险和不确定性风险因素” 从本招股说明书的第8页开始，在本招股说明书的任何修正或补充中都以类似的标题开头。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准该公司的普通股，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与之相反的陈述均构成刑事犯罪。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的 S-1表格注册声明的一部分。如本招股说明书所述，卖出股东可能不时出售多达2500万股普通股。我们不会从卖出股东出售本招股说明书中描述的证券中获得任何收益。

您只能依赖向美国证券交易委员会提交的本招股说明书、本招股说明书的任何补充文件或任何免费写作招股说明书中包含的信息。我们和卖出股东均未授权任何人向您提供与本招股说明书中包含的、任何适用的招股说明书补充文件或我们或代表我们编写并向美国证券交易委员会提交的任何免费写作招股说明书不同的其他信息或信息。对于他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也无法保证其可靠性。卖出股东提议仅在允许要约和出售的司法管辖区出售我们的证券。无论本招股说明书的交付时间或出售我们的证券的时间如何，本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书发布之日才是准确的。自该日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

我们还可能提交招股说明书补充文件或注册声明生效后的修正案，本招股说明书是其中的一部分，其中可能包含与这些发行相关的重大信息。招股说明书补充文件或生效后修正案（视情况而定）可能会添加、更新或更改本招股说明书中包含的有关此类发行的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充文件或生效后修正案之间存在任何不一致之处，则应依赖招股说明书补充文件或生效后修正案，（如适用）。在购买我们的任何普通股之前，您应仔细阅读本招股说明书以及任何招股说明书补充文件和/或生效后的修正案（如适用），以及下文所述的其他信息”在哪里可以找到更多信息.”

对于美国以外的投资者：我们和卖出股东都没有采取任何措施允许在美国以外的任何需要为此目的采取行动的司法管辖区发行、拥有或分发本招股说明书。美国境外拥有本招股说明书的人必须告知自己并遵守与发行我们的证券和在美国境外分发本招股说明书有关的任何限制。

本文档包括商标、商号和服务标志，其中某些属于公司，而其他则属于其他组织的财产。仅为方便起见，本文档中提及的商标、商品名和服务商标不带有®、TM 和 SM 符号，但是缺少这些符号并不意味着公司不会以任何方式主张其权利，或者适用的所有者不会在适用法律下最大限度地主张其对这些商标、商品名和服务商标的权利。本公司不打算使用或展示其他方的商标、商品名或服务商标来暗示，且此类使用或展示不应被解释为暗示与该等其他各方的关系或由这些其他方认可或赞助。

除非上下文另有说明，否则本招股说明书中提及的 “公司”、“我们”、“我们的” 和类似术语是指 BitNile Metaverse, Inc. 及其合并子公司。

本招股说明书包含估计、预测以及有关我们行业和业务的其他信息，以及我们管理层准备的有关市场研究、估计和预测的数据。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本质上会受到不确定性的影响，实际事件或情况可能与本信息中假设的事件和情况存在重大差异。由于各种因素，包括标题为” 的部分中描述的因素，我们经营的行业面临高度的不确定性和风险风险因素。”除非另有明确说明，否则我们从市场研究公司和其他第三方编写的报告、研究和类似数据、行业和一般出版物、政府数据以及类似来源获得的该行业、商业、市场和其他数据。在某些情况下，我们并未明确提及这些数据的来源。在这方面，当我们在任何段落中提及此类数据的一个或多个来源时，您应假设同一段落中出现的其他此类数据来自我们付费、赞助、或进行的来源，除非另有明确说明或上下文另有要求。虽然我们已经从这些来源汇编、提取和复制了行业数据，但我们尚未对这些数据进行独立验证。与行业、商业、市场和其他数据有关的预测和其他前瞻性信息受本文件中其他前瞻性陈述的相同限定条件和其他不确定性的约束。见”关于前瞻性陈述的警示说明.”

本注册声明包含前瞻性陈述，本招股说明书是其中的一部分。除此处包含的历史事实陈述以外的所有陈述，包括有关我们的商业计划或战略、我们计划或战略的预计或预期收益或其他后果的陈述，均为前瞻性陈述。诸如 “预期”、“假设”、“相信”、、“能”、“可以”、“估计”、“期望”、“预测”、“指南”、 “打算”、“有信心”、“可能”、“计划”、“寻求”、“项目”、 “目标” 和 “将” 之类的词语以及它们的对立面和类似表达，如以及将来时态的陈述，旨在识别前瞻性陈述。前瞻性陈述不应被视为对未来业绩或业绩的保证，也可能无法准确地表明何时会真正实现此类业绩或业绩。前瞻性陈述基于我们在发表这些陈述时掌握的信息或我们管理层当时对未来事件的真诚信念，并且存在风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际业绩或业绩与前瞻性陈述中表达或暗示的存在重大差异。可能导致此类差异的重要因素包括但不限于：

如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者如果公司管理层做出的任何假设被证明不正确，则实际业绩在重大方面可能与这些前瞻性陈述中的预测有所不同。

除非适用法律或法规要求，否则公司没有义务更新这些前瞻性陈述以反映本声明发布之日之后的事件或情况，也没有义务反映意外事件的发生。

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书其他地方出现的某些信息。由于它只是一个摘要，因此它不包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息，并且本招股说明书其他地方出现的更详细的信息对其进行了全面限定，应与之一起阅读。在决定投资我们的普通股之前，您应仔细阅读整份招股说明书，包括标题为 “风险因素” 的部分以及本招股说明书其他地方包含的我们的财务报表及其相关附注。

我们的业务概述

BitNile Metaverse, Inc. 通过其目前的运营子公司Bitnile.com, Inc.（“Bitnile.com”），主要从事在线元宇宙平台的开发和运营。Bitnile.com 于 2023 年 3 月 6 日成为我们公司的全资子公司，并于 2023 年 3 月 31 日向公众商业推出了元宇宙平台。该平台面向广泛的受众，让他们与新的社交网络社区互动，并允许用户在玩3D沉浸式游戏的同时购买数字和实体产品。我们还通过Ecoark, Inc.（“Ecoark”）及其子公司Agora Digital Holdings Inc.（“Agora Digital”）进行最少的遗留业务，后者提供数字资产挖矿托管服务。我们认为，Agora Digital的托管业务模式具有潜在的协同效应，因为我们的核心重点是发展我们的元宇宙平台。

2023年3月6日，我们以以前的公司名称Ecoark Holdings, Inc.（“Ecoark Holdings”）从多元化控股公司Ault Alliance, Inc.（“Ault Alliance”）和某些关联人手中收购了Bitnile.com的所有已发行股份，以换取新发行的B系列可转换优先股的8,637.5股和1,362.5股新发行的B系列可转换优先股的8,637.5股和1,362.5股股票我们公司新发行的C系列可转换优先股，其清算优先权总额为1亿美元。Bitnile.com曾构成Ault Alliance的一个业务部门。收购后不久，Ecoark Holdings的公司名称更改为BitNile Metaverse, Inc。在收购之前，我们通过与石油和天然气生产和运输服务相关的非核心子公司开展了多项业务，这些业务已于2022年出售。在我们2022年3月31日的合并资产负债表中，前子公司的所有资产和负债已重新归类为已终止的业务，这些公司的所有业务已在截至2023年3月31日的财年的合并经营报表中重新归类为已终止业务和处置亏损。2023年8月28日，根据一项股票购买协议，我们将Zest Labs, Inc. 的所有已发行股份出售给了Zest Labs Holding, LLC.，该子公司拥有与农业保质期和新鲜度管理相关的知识产权。

我们的元宇宙平台产品和体验

我们的 Bitnile.com 元宇宙平台提供身临其境的、相互关联的数字体验，这些体验旨在引人入胜且充满活力。通过整合各种元素，例如虚拟市场、现实世界的商品市场和贵宾体验、游戏、社交活动、抽奖、赌博等，我们的目标是彻底改变人们的在线互动方式。可以使用任何网络浏览器通过任何设备访问元宇宙平台，无需权限、下载或应用程序，并且无需使用笨重且昂贵的虚拟现实头戴设备即可体验该平台。

我们的游戏采用免费模式，在这种模式下，玩家可以随着时间的推移免费收集硬币，如果玩家希望获得超过该玩家可获得的免费硬币水平的硬币，则玩家可以购买额外的硬币套餐（“免费增值” 游戏模式）。一旦获得，尼罗河代币和尼罗河硬币（无论是免费还是购买的）都无法兑换现金或兑换元宇宙以外的任何。当在游戏中使用和玩硬币时，玩家可以 “获胜” 并获得额外的个硬币，或者可能 “输掉” 并失去这些硬币的未来使用量。

我们当前和计划中的产品和体验是：

虚拟市场。该平台促进了公司以及第三方供应商的数字资产的销售，例如虚拟房地产、数字艺术、用户定制和独特的收藏品。

现实世界的商品市场。该平台允许用户购买各种各样的真实世界产品和VIP体验。

游戏。该平台提供了广泛的游戏选择，包括参与游戏、抽奖活动和社交游戏体验，例如二十一点。

抽奖游戏。该平台设有专门的游戏区，供用户参与抽奖活动游戏，为赢取虚拟和真钱提供了机会。

技能竞赛。该平台为用户组织竞赛，以展示他们的才华，并与其他人竞争各个学科的奖品和认可。

建造私人空间。该平台允许用户建造和定制他们梦寐以求的房屋或私人空间。

社交和连接。该平台的持续使命将是通过使用户能够与来自世界各地的个人互动、建立新的友谊、合作开展项目或在各种社交中心进行对话来促进全球联系。

真实和虚拟音乐会。我们预计该平台将在元宇宙内举办现场和虚拟音乐会，包括现实世界和虚拟艺术家的表演，允许用户在身临其境的环境中参加和欣赏节目。

我们的业务战略

在技术进步、对虚拟体验的兴趣增加以及数字经济的兴起的推动下，元宇宙行业正在经历快速增长和扩张。我们的业务战略围绕着创建一个无缝、包罗万象的平台，以满足各种用户的需求和兴趣。

我们的 Bitnile.com 元宇宙平台发展的战略支柱包括 (i) 利用尖端技术提供一个用户友好、基于浏览器的平台，与虚拟现实耳机和其他现代设备兼容，以增强体验；(ii) 提供多样化的产品和体验，以迎合具有不同兴趣和偏好的用户，(iii) 促进全球联系和用户之间的社区意识，鼓励社交和协作，以及（iv）专注于持续创新以保持活力领先于行业趋势和客户期望。

我们预计将在2024财年通过出售代币或硬币来创造收入，这些代币或硬币为我们的最终用户提供主要用于个人计算机和移动平台的互动娱乐（游戏玩法）和耐用品。

承诺的股权融资

2023 年 8 月 24 日，我们与卖出股东签订了购买协议。2023年10月18日，我们与出售股东签订了购买协议的第1号修正案，以取消最低价格限制。

购买协议规定，根据条款并遵守其中规定的条件和限制，我们有权指示卖方股东在购买协议的36个月期限内购买总额不超过1亿美元的普通股。根据购买协议，在满足某些启动条件（包括但不限于注册声明的有效性）后，我们有权向卖出股东发出预先通知（每份均为 “提前通知”），指示卖出股东购买不超过最高预付款金额的任何金额（如下所述）。

最大预付款金额的计算方法如下：(a) 如果在美国东部时间上午 8:30 之前收到预通知，则取以下较低者：(i) 金额等于提前通知前十个交易日普通股每日交易量（定义见下文）平均值的 40%，或 (ii) 20,000,000美元，以及 (b) 如果收到预先通知上午 8:30 之后，但在美国东部时间上午 10:30 之前，(i) 中较低的等于十个交易日普通股每日交易量平均值的30％紧接在提前通知之前，或 (ii) 15,000,000 美元。出于这些目的，“每日交易价值” 是通过将彭博社报告的纳斯达克普通股在正常交易时段的每日交易量乘以该交易日的VWAP（定义在购买协议中）得出的乘积。

根据购买协议，我们可以不时向卖出股东发行的股票数量受所有权限制（定义见购买协议中的）。我们控制向卖出股东出售普通股的时间和金额。卖出股东无权要求我们进行任何销售，并且有义务根据《购买协议》完全按照我们的指示从我们这里购买。卖出股东已同意，在购买协议终止之前的任何时候，它及其任何代理人、代表和关联公司都不会直接或间接卖空或套期保值我们的普通股。

根据购买协议，我们同意在2023年11月30日之前准备并向美国证券交易委员会提交一份注册声明，供出售可注册证券（定义见购买协议）的股东转售。

作为卖方股东执行购买协议的对价，我们必须向卖方股东发行承诺费股份，即总美元价值等于400万美元的普通股，作为承诺费。在注册声明生效后的一个工作日内，我们将向我们的过户代理发出不可撤销的指示，要求他们以电子方式向卖方股东转让总美元价值等于100万美元的普通股数量，其基础是每股普通股价格等于注册生效前十个交易日普通股每日VWAP的简单平均值声明（“首次发行”）。我们将向我们的过户代理发出不可撤销的指示，要求他们以电子方式向卖出股东转账按每股普通股价格计算的美元总价值等于300万美元的普通股，具体如下：(i) 根据每股普通股价格等于每日VWAP的简单平均值，在首次发行三个月周年之际价值100万美元的承诺费股份在三个月周年纪念日之前的十个交易日内的普通股中，(ii) 1,000,000 美元首次发行六个月周年之际承诺费股票的价值，基于每股普通股价格，等于六个月周年纪念日前十个交易日内普通股每日VWAP的简单平均值，以及 (iii) 首次发行九个月周年之际价值100万美元的承诺手续费股份，基于每股普通股价格等于的简单平均值 } 在九个月周年纪念日之前的十个交易日内，普通股的每日VWAP。

我们可自行决定在生效后的任何时候终止购买协议；前提是提前终止后，我们必须向卖出股东发行未偿还的承诺费股份。购买协议将在我们出售协议项下的全部1亿美元金额以及卖方股东收购之日自动终止，或者，如果尚未购买全部金额，则在购买协议的36个月期限到期时自动终止。

之前与出售股东的关联实体的交易

2023年4月27日，我们与某些合格投资者（包括卖出股东的关联公司）签订了证券购买协议，规定发行 (i) 本金总额为6,87.5万美元的优先担保可转换票据，这些票据可转换成我们的普通股；(ii) 五年期认股权证，用于购买共计63,027,136股普通股。要了解更多信息，请参阅标题为” 的部分出售股东——公司与出售股东之间的实质性关系.”

企业信息

我们于 2007 年在内华达州注册成立。我们的主要行政办公室位于德克萨斯州圣安东尼奥市珍珠公园大道303号200号套房78215，我们的电话号码是 (800) 762-7293。我们在www.bitnile.net上维护着一个网站。在向 SEC 以电子方式提交或提供给 SEC 之后，我们会在合理可行的情况下尽快在我们的网站上免费提供向美国证券交易委员会提交的定期和最新报告。我们网站上包含的或可通过我们网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，也未以引用方式纳入本招股说明书中。

这份报价

发行人		BitNile Metaverse, Inc.

卖出股东发行的普通股		不超过25,000,000股普通股，包括 (i) 根据购买协议的条款（如果有）可以作为承诺费股份向卖方股东发行的数量不确定的普通股，以及 (ii) 我们可以自行决定不时根据购买协议向卖方股东发行和出售数量不确定的普通股生效日期（如果有）。

截至2023年10月27日，我们的已发行普通股		2,573,075 股普通股⁽¹⁾

根据本协议登记的股票的发行生效后，我们在流通的普通股		43,101,204 股普通股⁽²⁾

所得款项的使用		我们不会从出售股东转售本招股说明书中包含的普通股中获得任何收益。但是，根据购买协议，我们可以从出售普通股中获得高达1亿美元的总收益，这些收益总额可能在生效之日及之后根据购买协议（如果有）由我们自行决定不时向卖方股东出售。我们可以将根据购买协议向卖方股东出售普通股所获得的部分净收益（如果有）用于偿还未偿债务。我们预计将剩余的净收益用于一般公司用途，包括营运资金和支持我们在下文中讨论的增长计划。”招股说明书摘要-我们的业务战略。”此类收益的确切金额和使用时间将取决于我们的流动性需求以及我们几乎无法控制的其他资本的可用性和成本。截至本文发布之日，我们无法确定净收益的具体用途。欲了解更多信息，请参阅此处标题为” 的部分所得款项的用途.”

流动性		此次发行涉及可能出售高达1亿美元的承诺金额。一旦本注册声明生效并在其有效期内，卖出股东将被允许出售股票（如果有）。在公开市场上转售、预期或潜在的转售我们大量普通股可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并使我们的股东更难在你认为合适的时间和价格出售普通股。

风险因素		请参阅此处标题为” 的部分风险因素” 以及本招股说明书中包含的其他信息，用于讨论在决定投资我们的证券之前应仔细考虑的因素。

纳斯达克资本市场交易代码		“BNMV”

____________

(1)

根据截至2023年10月27日已发行的2,573,075股股票，截至2023年10月27日的已发行股票数量不包括以下内容：

根据购买协议（如果有），我们可能选择不时向卖方股东发行的25,000,000股普通股，已在本招股说明书中登记；

转换我们的优先有担保可转换票据后预留发行的13,427,224股普通股；

2,100,905股普通股在行使认股权证时预留发行，用于购买普通股股；

根据我们的A系列可转换可赎回优先股的转换预留发行的5,289,915股普通股，但须经纳斯达克股票市场批准；

根据无表决权的B系列优先股和C系列优先股的转换，共计26,6666股普通股预留发行，但须经纳斯达克股票市场批准；

2,100,905股普通股，用于在行使未偿还的认股权证时发行，用于购买普通股（除上述认股权证外）；以及

在行使未偿还的股票期权时留待发行的普通股。

投资投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑以下风险因素，以及我们最近向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告、随后的10-Q表季度报告和随后以引用方式纳入本招股说明书的8-K表最新报告中列出的风险因素，以及本招股说明书中规定的其他信息以及此处以引用方式纳入的文件。我们没有意识到的其他风险和不确定性可能会成为影响我们的重要因素。如果实际发生这些风险中的任何一个，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到影响，那么我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

无法预测我们将根据购买协议向卖方股东出售的实际普通股数量，也无法预测这些出售产生的实际总收益。此外，根据与卖出股东签订的购买协议，我们可能无法获得可用的全部金额。

2023年8月24日，我们与出售股东签订了购买协议，根据该协议，卖出股东承诺购买不超过 1亿美元承诺金额的普通股，但须遵守购买协议中规定的某些限制和条件。从生效日起和购买协议有效期内，我们可自行决定不时将根据购买协议发行的普通股出售给卖出股东。

根据购买协议，我们通常有权控制向卖出股东出售普通股的时间和金额。根据购买协议向卖方股东出售普通股（如果有）将取决于市场状况和其他因素，由我们决定。根据购买协议，我们最终可能会决定向卖出股股东出售的所有、部分或全部普通股，这些股票可供我们出售给卖出股东。根据时的市场流动性，卖出股东转售这些股票可能会导致我们普通股的公开交易价格下跌。

由于卖方股东为我们可能选择根据购买协议出售给卖方股东的普通股支付的每股收购价格，将根据根据购买协议进行的每笔出售在适用的定价期（定义见下文）内普通股的市场价格而波动，因此我们无法预测本招股说明书的日期，在任何此类出售之前，我们将出售给卖方的普通股数量购买协议下的股东、卖出股东将为根据购买协议向我们购买的股票支付的每股收购价格，或者卖方股东根据收购协议将从这些购买中获得的总收益（如果有）。为此，“定价期” 是指公司在适用的预先通知中通知卖方股东的一个交易日，从预先通知之日开始。

此外，尽管《购买协议》规定，我们可以自行决定从生效日期开始并在收购协议的期限内，不时指示卖出股东通过购买协议下的一次或多次购买向我们购买普通股，，但不超过承诺金额（如果有），但在此登记下，只有25,000,000股普通股登记转售声明，本招股说明书构成该声明的一部分。此外，由于承诺费份额所依据的每股价格将在计算此类可发行股票的VWAP 的适用时间段内根据普通股的市场价格波动，因此我们无法预测承诺费份额的数量或根据购买协议可向卖出股东发行的承诺费份额的数量。因此，在协议规定的生效日期和之后，我们可自行决定在协议的生效日期和之后不时选择向卖出股东发行和出售的普通股数量。即使假设卖出股东在本招股说明书下发售的25,000,000股普通股由我们以每股0.734美元的价格出售给卖出股东（这是纳斯达克于2023年10月27日公布的上次报告的普通股销售价格），也要减去5％的折扣（与计算适用的每股固定百分比折扣相同）根据购买协议，我们可以选择向卖出股东出售的普通股的购买价格），我们只会获得的总收益约为 17,432,500 美元，大大低于根据购买协议向我们提供的1亿美元承诺金额。因此，由于在本招股说明书发布之日之后，我们普通股的市场价格可能会不时波动，因此，卖出股东为我们根据购买协议指示其购买的普通股而支付的实际购买价格（如果有）也可能波动，因为它们将基于普通股的这种波动的市场价格，因此，这是可能的我们可能需要向卖方发行和出售的股票数量超过本招股说明书下注册转售的股票数量购买协议下的股东，以获得总收益，等于出售股东在收购协议下的1亿美元承诺金额。

如果我们有必要根据购买协议向卖方股东发行和出售的普通股多于根据本招股说明书注册转售的普通股，才能获得根据购买协议向卖出股股东出售普通股的总收益，则我们必须首先向美国证券交易委员会提交一份或多份额外的注册声明，以便根据《证券法》进行登记卖出股东转售我们普通股中任何此类额外股份希望根据收购协议不时向卖出股股东出售，美国证券交易委员会必须宣布此类额外的注册声明生效，然后我们才能选择根据购买协议向卖出股股东出售任何额外的普通股。卖出股东最终要约转售的普通股数量取决于我们根据购买协议最终出售给卖出股东的普通股数量（如果有的话）。

除了根据本招股说明书登记转售的2500万股普通股外，我们根据购买协议发行和出售大量普通股，都可能导致我们的股东进一步大幅稀释。

在没有任何其他融资来源的情况下，我们无法获得购买协议下的部分或全部金额，这可能会对我们的业务产生重大的不利影响。

向卖出股东出售和发行普通股将导致现有股东稀释，而卖出股东收购的普通股股的出售，或者认为可能发生此类出售，可能会导致我们的普通股价格下跌。

根据购买协议，我们可能向卖出股东出售的股的购买价格将根据我们普通股的价格而波动。根据当时的市场流动性，出售此类股票可能会导致我们普通股的交易价格下跌。

如果我们确实向卖出股东出售股票，在卖出股东收购股票之后，卖出股东可以随时或不时自行决定转售这些股票的全部、部分或不转售。因此，我们向卖出股东出售可能会导致大幅削弱其他普通股持有者的利益。此外，向卖出股东出售大量的普通股，或者预计会有这样的出售，可能会使我们更难在未来以我们可能希望实现出售的时间和价格出售股票或股票相关证券。

根据购买协议，并视市场需求而定，我们将有权自行决定向卖出股东出售股票的时间、价格和数量。如果我们确实选择根据购买协议向卖方股东出售普通股，则在出售股东收购此类股票后，卖出股东可以随时或不时以不同的价格转售所有、部分或不转售此类股票。因此，在不同时间从本次发行的卖出股东手中购买股票的投资者可能会为这些股票支付不同的价格，因此可能会经历不同的稀释水平，在某些情况下大幅稀释和不同的投资业绩。投资者在本次发行中从卖出股东那里购买的股票的价值可能会下降，这是因为我们未来向卖出股东出售的股票的价格低于此类投资者在本次发行中为其股票支付的价格。此外，如果我们根据购买协议向卖出股东出售大量股票，或者如果投资者预计我们会这样做，那么股票的实际出售或仅仅存在我们与卖出股东的安排可能会使我们更难在将来以我们可能希望实现此类出售的时间和价格出售股票或股票相关证券。

卖出股东为我们的普通股支付的费用将低于当时的市场价格，这可能会导致我们的普通股价格下跌。

根据购买协议出售给卖出股东的普通股的收购价格来自我们在纳斯达克的普通股的市场价格。根据购买协议向卖出股东出售的股票将以折扣价购买。的价格可能等于（i）定价期内普通股最低销售价格的95％，以及（ii）在截至该提前通知日期前一个交易日（定义见购买协议）的十（10）个连续交易日内的普通股最低收盘价的算术平均值的95％（见”承诺股权融资——根据购买协议购买股份”)。由于这种定价结构，卖出股东可能会在收到股票后立即出售其收到的股票，这可能会导致我们的普通股价格下跌。

我们的管理团队将对我们向卖出股东出售普通股的净收益（如果有）的使用拥有广泛的自由裁量权，而且您可能不同意我们如何使用所得款项，所得款项也可能无法成功投资。

对于向卖出股东出售普通股的净收益（如果有的话），我们的管理团队将拥有广泛的自由裁量权，我们可以将这些收益用于本次发行开始时设想的目的以外的目的。因此，在这些净收益的使用方面，您将依赖我们的管理团队的判断，而且作为投资决策的一部分，您将没有机会评估所得款项是否得到适当使用。在使用这些净收益之前，我们可能会以不会给我们带来有利或任何回报的方式进行投资。我们的管理团队未能有效使用此类资金可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

2023年8月24日，我们与卖方股东签订了购买协议，根据该协议，卖方股东承诺不时按照我们的指示购买不超过 1亿美元承诺金额的普通股，前提是购买协议中的条件得到满足中的条件。2023 年 10 月 18 日，我们与出售股东签订了《购买协议》第 1 号修正案，以取消最低价格限制。

我们普通股的此类出售（如果有的话）将受到某些限制，并且可能在自购买协议签订之日起的大约36个月内不时由我们自行决定，前提是本注册声明（本招股说明书是其中的一部分）、和公司可能不时提交的任何其他注册声明，涵盖出售股东对股票的转售卖出股东向我们购买的普通股已由美国证券交易委员会宣布生效，并且仍然有效生效，并且满足购买协议中规定的其他条件。

卖出股东无权要求我们向卖出股东出售任何普通股，但卖出股东有义务在某些条件下按照我们的指示进行购买。根据购买协议，卖出股东有义务为我们的普通股支付的每股价格没有上限。

不时向卖出股东实际出售普通股将取决于多种因素，包括市场状况、普通股的交易价格以及我们对我们和业务适当资金来源的决定。目前无法确定我们在购买协议下可能获得的净收益（如果有），因为这将取决于我们向卖出股东出售普通股的频率和价格、我们满足购买协议条件的能力以及购买协议的其他限制、条款和条件以及所有权限制的任何影响。公司可以将公司从向出售股东进行此类出售中获得的部分收益（如果有）用于偿还未偿还的债务。公司预计将把公司从向出售股东出售中获得的任何剩余收益（如果有）用于一般公司用途，包括营运资金和支持我们在下文中讨论的增长计划”招股说明书摘要 — 我们的业务战略.”

我们可以指示卖方股东根据购买协议购买我们不时在任何交易日向卖方股东发出的一份或多份预付通知中规定的购买协议中的普通股，最高不超过最高承诺金额。我们可能在任何一份预先通知中指定的最大承诺金额等于以下内容：(A) 如果在美国东部时间上午 8:30 之前收到预通知，则取以下两者中较低者：(i) 等于预先通知前十个交易日普通股每日交易额平均值的40％，或 (ii) 20,000,000美元，以及 (B) 如果提前通知是在上午 8:30 之后收到的，但在美国东部时间上午 10:30 之前，(i) 中较低的金额等于我们普通股每日交易价值平均值的30％提前通知发出前十个交易天，或 (ii) 1500,000美元。在满足购买协议条件的前提下，我们可能会不时发出预先通知，前提是先前所有预付款的定价期已经完成。

我们普通股股的购买价格将等于 (i) 定价期内普通股的最低销售价格和 (ii) 在预先通知发布日期之前的交易日截至的连续十个交易日普通股三个最低收盘价的算术平均值中较低者的95％。

作为卖方股东不可撤销地承诺根据购买协议中规定的条件购买我们普通股的对价，公司已同意向卖出股东发行承诺费费用股份，这是一批美元总价值等于400万美元的普通股，作为承诺费。在本注册声明生效后的一个工作日内，我们将向我们的过户代理发出不可撤销的指示，要求其以电子方式向卖方股东转让总美元价值等于100万美元的普通股数量，其基础是每股普通股价格等于本次注册生效前十个交易日普通股每日VWAP的简单平均值。我们将向我们的过户代理发出不可撤销的指示，要求其以电子方式向卖出股东转让按每股普通股价格计算的美元总价值等于300万美元的普通股，具体如下：(i) 根据每只普通股价格等于每日VWAP的简单平均值，在首次发行三个月周年之际价值100万美元的承诺费股票在三个月周年纪念日之前的十个交易日内的普通股，(ii) 1,000,000 美元首次发行六个月周年之际承诺费股票的价值基于每股普通股价格等于六个月周年纪念日前十个交易日普通股每日VWAP的简单平均值，以及 (iii) 根据每股普通股价格等于每日VV平均值计算的价值100万美元的承诺费股份在九个月周年纪念日之前的十个交易天内对普通股进行WAP。本招股说明书涵盖了承诺费股份。

我们能否根据收购协议向卖方股东发出预付通知，取决于某些条件的满足，所有这些条件都完全超出了卖出股东的控制范围，包括以下内容：

购买协议禁止我们指示卖方股东购买我们普通股的任何其他股份，如果这些股票与卖方股东及其关联公司根据收购协议实益拥有的所有其他普通股合计后，将导致卖出股东及其关联公司拥有我们当时已发行的普通股的4.99％以上的实益所有权。

卖出股东同意，在收购协议期限内，卖出股东及其任何关联公司都不会对我们的普通股进行任何空头销售或套期保值交易。

除非按照购买协议的规定提前终止，否则购买协议将在以下最早发生时自动终止：

我们有权在提前五个交易日向卖方股东发出书面通知后，随时终止购买协议，不收取任何费用或罚款，前提是没有未兑现的预付通知，普通股尚未发行，并且我们已经支付了购买协议下欠卖股股东的所有款项。经双方书面同意，我们和卖出股东也可以随时终止购买协议。

禁止在待定购买和某些浮动利率交易期间发行 “稀释性发行”

根据购买协议，从购买协议签订之日起至 (i) Arena根据购买协议购买价值2500万美元的普通股之日，(ii) 本注册声明生效12个月后，或 (iii) 购买协议终止四个月后，根据其条款，禁止公司签订或签订协议影响任何涉及浮动利率交易的普通股或普通股等价物的发行（如在购买协议中定义），但与豁免发行（定义见购买协议）或出售股东事先书面同意有关的除外。购买协议中对优先购买权、参与权、罚款或违约金没有任何限制。

根据购买协议，我们可能向卖方股东发行或出售的所有普通股股东在本招股说明书中根据《证券法》注册供卖出股东转售，预计均可自由交易。本招股说明书中登记转售的普通股可以由我们自行决定在自购买协议签订之日起的大约 36个月内不时发行并出售给卖方股东，前提是本注册声明（本招股说明书是其中的一部分）以及公司可能不时提交的涵盖卖方转售的任何其他注册声明根据购买协议向我们购买的普通股的股东已申报由美国证券交易委员会生效并仍然有效，和购买协议中规定的其他条件得到满足。卖出股东在任何给定时间转售本次发行中登记转售的大量股票，或者认为这些出售可能发生，都可能导致我们普通股的市场价格下跌并高度波动。根据收购协议向卖出股东出售股份（如果有）将取决于市场状况和其他由我们确定的因素。根据购买协议，我们最终可能会决定向卖出股东出售的所有、部分或不出售所有股票。

如果我们确实选择根据购买协议向卖方股东出售普通股，则在卖出股东收购此类股票之后，卖出股东可以随时或不时自行决定以不同的价格转售所有此类股份，部分或全部不转售。因此，在本次发行中，在不同的时间从卖出股东那里购买我们普通股的投资者可能会为这些普通股支付不同的价格，因此可能会经历不同的稀释水平，在某些情况下，摊薄幅度很大，投资业绩的结果也不同。投资者在本次发行中从卖出股东那里购买的普通股股的价值可能会下跌，这是因为我们将来以低于此类投资者在本次发行中为其股票支付的价格出售给卖方股东。此外，如果我们根据购买协议向卖出股东出售大量股票，或者投资者预计我们会这样做，那么股票的实际销售或仅仅是我们与卖出股东的安排的存在可能会使我们更难在未来以我们可能希望实现此类出售的时间和价格出售股票或股票相关的证券。

由于卖方股东为我们可能选择根据购买协议出售给卖方股东的普通股支付的每股收购价格，将根据适用的定价期内根据购买协议进行的每笔购买（如果有）的普通股的市场价格而波动，因此截至本招股说明书发布之日，我们无法预测根据购买协议，我们将向卖出股东出售的普通股数量，卖出股东为这些股票支付的每股实际购买价格，或我们从这些出售中筹集的实际总收益，（如果有）。

尽管购买协议规定，在本招股说明书发布之日之后和购买协议期限内，我们可以不时指示卖方股东根据购买协议向我们购买普通股，承诺金额不超过1亿美元，但只有2500万股普通股根据注册登记转售 } 包含本招股说明书的声明，包括承诺费股份。由于卖方股东为我们可能选择根据购买协议出售给卖方股东的普通股支付的每股收购价格，（如果有）将根据根据购买协议进行的每笔出售在适用的定价期内根据普通股的市场价格波动（如果有），因此截至本招股说明书发布之日，我们无法预测在进行任何此类出售之前，我们将根据以下规定向卖出股东出售的普通股数量购买协议，卖出股东为根据购买协议从我们这里购买的股票而支付的每股股的收购价格，或卖方股东根据购买协议从这些购买中获得的总收益（如果有）。因此，我们可能需要根据收购协议向卖出股股东发行和出售超过本招股说明书下注册转售的股票数量，才能获得总收益等于出售股东在购买协议下的1亿美元承诺金额。

如果我们有必要根据购买协议向卖出股股东发行和出售的普通股多于根据本招股说明书登记转售的普通股，才能获得总收益等于购买协议下向出售股东支付的1亿美元承诺金额，则我们必须首先向美国证券交易委员会提交一份或多份额外的注册声明，以便根据《证券法》登记转售我们希望出售给卖方的任何此类额外股份的卖出股东根据购买协议，的股东以及美国证券交易委员会必须宣布此类额外注册声明根据《证券法》生效，然后我们才能选择根据购买协议向卖出股股东出售任何额外的普通股。卖出股东最终出售的普通股数量取决于我们根据购买协议最终出售给卖出股东的普通股（如果有的话）的数量。

根据收购协议向卖方股东发行普通股不会影响我们现有股东的权利或特权，唯一的不同是我们每位现有股东的经济和表决权将被稀释。尽管我们现有股东拥有的普通股数量不会减少，但在任何此类发行之后，我们现有股东拥有的普通股占我们已发行普通股总额的比例将较小。

预计我们在本次发行中注册的所有普通股股可以自由交易，这些股票可能由我们根据购买协议发行或出售给卖方股东。预计本次发行中注册的普通股将在2023年8月24日之后的36个月内由我们出售给卖出股东。卖出股东在任何给定时间出售本次发行中注册的大量普通股都可能导致我们普通股的市场价格下跌并高度波动。

向卖出股东出售我们的普通股（如果有）将取决于市场状况和其他由我们确定的因素。我们最终可能会决定向卖出股东出售根据购买协议可供我们出售的所有、部分或全部普通股（即不超过1亿美元的普通股）。

在本次发行中发行普通股不会影响我们现有股东的权利或特权，唯一的不同是我们每位现有股东的经济和投票权益将因任何此类发行而被稀释。尽管我们现有股东拥有的普通股数量不会减少，但在向卖出股东发行任何此类股票之后，现有股东拥有的股票在我们已发行股票总额中所占的比例将较小。如果我们确实根据购买协议向卖方股东出售普通股，则在卖出股东收购这些股票之后，卖出股东可以随时或不时自行决定转售所有此类股票，部分或不转售股份。因此，我们根据购买协议向卖出股东发行的股票可能会导致我们普通股其他持有人的利益大幅削弱。此外，如果我们根据购买协议向卖出股东出售大量普通股，或者如果投资者预计我们会这样做，那么普通股的实际销售或仅仅存在我们与卖出股东的安排可能会使我们更难在将来以原本可能的价格出售股票或股票相关证券希望实现这样的销售。但是，我们有权控制向卖出股东额外出售普通股的时间和金额，我们可以随时自行决定终止购买协议（见上面标题为 “终止购买协议” 的小节）。

下表列出了根据以下注册的购买协议，我们以不同的收购价格向卖出股东出售普通股将从卖出股东那里获得的总收益金额：

本招股说明书涉及卖出股东可能不时发行和出售的股普通股。卖出股东根据本招股说明书提供的所有普通股都将由卖出股东以自己的账户出售。我们不会从这些销售中获得任何收益。我们目前无法确定卖出股东根据本招股说明书出售普通股的价格或价格。

根据收购协议，我们可能从向卖出股东进行的任何销售中获得高达1亿美元的总收益。但是，我们无法估计我们可能获得的实际收益金额，因为这将取决于我们选择出售的股票数量、我们满足购买协议中规定的条件的能力、市场状况和普通股的股票价格等因素。参见标题为” 的部分分配计划” 在本招股说明书的其他地方了解更多信息。

我们可能会使用根据购买协议获得的部分收益来偿还公司关联公司Ault Alliance向我们提供的总额约1,390万美元的贷款，这些贷款是免息的，没有固定的还款期限。

我们预计将根据购买协议获得的任何剩余收益用于一般公司用途，包括营运资金和支持我们在下文中讨论的增长计划。”招股说明书摘要-我们的业务战略。”截至本招股说明书发布之日，我们无法确定我们收到的任何净收益的所有特定用途以及我们可以分配给这些用途的相应金额。因此，我们将对这些收益的使用保留广泛的自由裁量权。

以下概述了我们的公司章程和章程中规定的资本存量的所有重要特征。摘要并不自称完整，而是参照我们的公司章程和章程、以及经修订的《内华达州修订法规》的规定对摘要进行了全面限定。

我们有权发行 5亿股普通股，面值每股0.001美元，以及最多500万股优先股，面值每股0.001美元。在这些优先股中，有1,200股被指定为A系列可转换可赎回优先股，12,000股被指定为B系列可转换优先股，2,500股被指定为C系列可转换优先股。

截至2023年10月27日营业结束，已发行和流通的普通股为2,573,075股，已发行和流通的A系列可兑换优先股882股，已发行和流通的B系列可转换优先股为8,637.5股，发行和流通的B系列可转换优先股为1,362.5股 C 可转换优先股。

我们普通股股的持有人有权就提交股东投票的所有事项获得每股一票。我们的普通股持有人没有累积投票权。因此，投票支持董事选举的大多数普通股持有人可以选举所有董事。在任何股东大会上，必须有代表我们已发行股本、已发行股票且有权投票的普通股持有人，由亲自代表或由代理人代表，才能构成任何股东大会的法定人数。要实现某些基本的公司变革，例如清算、合并或公司章程修正案，需要我们大部分流通股的持有人投票。

我们普通股的持有人有权分享我们的董事会（“董事会”）自行决定从合法可用资金中申报的所有股息。在清算、解散或清盘的情况下，每股已发行股票的持有人有权按照比例参与偿还负债后以及为每类股票（如果有的话）提供后剩余的所有资产，优先于我们的普通股。我们的普通股没有抢占权、认购权或转换权，也没有适用于普通股的赎回条款。

太平洋股票转让公司是我们普通股和优先股的过户代理，邮寄地址为6725 Via Austi Pkwy，内华达州拉斯维加斯300套房 89119。

本招股说明书涉及卖出股东要约和出售我们根据购买协议可能向卖出股东发行的多达2500万股普通股。有关本招股说明书中包含的普通股的更多信息，请参阅标题为” 的部分承诺的股权融资” 以上。我们正在根据购买协议登记本招股说明书中包含的普通股，以便允许卖出股东不时发行本招股说明书中包含的股票进行转售。除了《购买协议》中设想的交易以及下文本节所述的交易外，卖方股东在过去三年中没有与我们建立任何实质性关系。

下表列出了有关卖出股东以及卖出股东可能根据本招股说明书不时转售的普通股的信息。该表是根据卖出股东提供给我们的信息编制的，反映了截至2023年10月27日的持有量。“根据本招股说明书发行的普通股的最大数量” 栏中的股票数量代表卖出股东根据本招股说明书要转售的所有普通股。Selling 股东可以出售本次发行中要转售的部分、全部或不出售股票。我们不知道卖出股票的股东在出售股票之前会持有股票多长时间。标题为 “” 的部分中规定的除外分配计划” 在本招股说明书中，我们不知道卖出股东与任何其他股东、经纪人、交易商、承销商或代理人之间存在任何与出售或分配本招股说明书中要转售的普通股有关的安排。

受益所有权是根据美国证券交易委员会根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）颁布的第13d-3（d）条确定的，包括卖出股东拥有唯一或共同投票权和投资权的普通股。发行前由卖出股东实益拥有的普通股的百分比如下表所示基于2023年10月27日已发行普通股的总计2,573,075股。由于卖出股东根据购买协议不时选择通过一次或多次购买向卖出股东出售的普通股（如果有）支付的收购价格将在此类购买的适用日期确定，因此我们可以根据购买协议向卖出股东出售的普通股的实际数量可能少于该股票的数量根据本招股说明书，股份可供转售。第四列假设卖出股东根据本招股说明书转售我们普通股的所有股份。

2023 年 4 月 27 日，我们与某些合格投资者签订了证券购买协议（“SPA”），其中包括出售股东的关联公司，规定发行 (i) 本金总额为 6,875,000 美元的优先担保可转换票据（单独为 “票据”，合称 “票据”），这些票据可转换为我们的普通股 br {} (“转换股”）；以及 (ii) 五年期认股权证（“认股权证”），用于购买我们共计63,027,136股普通股（“认股权证”）（“认股权证”）（“认股权证”）股票”）。

根据SPA，公司及其某些子公司以及作为抵押代理人的Arena Investors, LP代表合格投资者（“代理人”）签订了担保协议（“担保协议”），根据该协议，公司 (i) 质押其子公司的股权，(ii) 向合格投资者授予公司所有 {的担保权益 br} 存款账户、证券账户、动产票据、文件、设备、一般无形资产、工具和库存等根据担保协议的规定，从中获利（“资产”）。此外，根据担保协议，公司的子公司向合格投资者授予了其资产的担保权益，并根据子公司担保（“子公司担保”）共同和单独同意为公司偿还票据的义务和其他交易文件下的其他债务提供担保和担保。

这些票据由公司子公司Ault Alliance以及Ault Alliance执行主席米尔顿·奥尔特及其配偶提供的担保进一步担保。

根据SPA，公司和合格投资者签订了注册权协议，根据该协议，公司同意在公司提交截至2023年6月30日的财季的10-Q 季度报告（“申报截止日期”）后的15天内提交一份注册声明，注册转换股份和认股权证股份，并在申报截止日期后的90天内 90天内生效。

根据SPA，公司及其某些股东还签订了 (i) 一项表决协议，根据该协议，这些股东同意将其在公司普通股中的股份投赞成上述股东的批准；(ii) 封锁协议，根据该协议，该股东同意在票据不再流通30天后才出售公司的任何普通股。

我们可能会不时向卖出股东出示购买普通股的预先通知，由我们自行决定。我们普通股的购买价格将等于 (i) 在定价期内普通股的最低销售价格和 (ii) 截至预先通知日期前一个交易日的连续十 (10) 个个交易日中普通股最低收盘价的算术平均值的95％。

本招股说明书中提供的普通股由卖出股东发行。卖出股东是《证券法》第2 (a) (11) 条所指的 “承销商”。我们已在收购协议中同意向卖出股东提供惯常赔偿。

卖出股东可能会不时通过以下一种或多种方式出售我们的股票：

卖出股东同意，在收购协议期限内，卖出股东及其任何关联公司都不会对我们的普通股进行任何空头销售或套期保值交易。

卖出股东和任何非关联经纪交易商都将承担联邦证券法规定的责任，并且必须遵守《交易法》的要求，包括但不限于《交易法》第10b-5条和M条例。这些规章制度可能会限制卖出股东或任何非关联经纪交易商购买和出售我们普通股的时间。根据这些规则和法规，卖出股东和任何非关联经纪交易商：

这些限制可能会影响卖出股东和任何非关联经纪交易商对我们普通股的适销性。

作为卖方股东不可撤销地承诺根据购买协议中规定的条件购买我们普通股的对价，公司已同意向卖出股东发行承诺费费用股份，这是一批美元总价值等于400万美元的普通股，作为承诺费。在本注册声明生效后的一个工作日内，我们将向我们的过户代理发出不可撤销的指示，要求其以电子方式向卖方股东转让总美元价值等于100万美元的普通股数量，其基础是每股普通股价格等于本次注册生效前十个交易日普通股每日VWAP的简单平均值声明。我们将向我们的过户代理发出不可撤销的指示，要求他们以电子方式将按每股普通股股票价格向卖出股东转账总价值等于300万美元的普通股，具体如下：(i) 首次发行三个月周年之际价值100万美元的承诺费股票基于每股普通股价格等于每日VWAP的简单平均值在三个月周年纪念日之前的十个交易日内的普通股，(ii) 1,000,000 美元首次发行六个月周年之际承诺费股票的价值基于每股普通股价格，等于六个月周年纪念日前十个交易天内普通股每日VWAP的简单平均值，以及 (iii) 根据每股普通股价格等于每日VV的简单平均值计算的首次发行九个月周年之际价值100万美元的承诺费股票在九个月周年纪念日前的十个交易日内，普通股的WAP。本注册声明涵盖承诺费股份，本招股说明书是其中的一部分。

我们将向 Selling 股东根据《证券法》对本招股说明书所涵盖的普通股的发行和出售进行登记的费用支付。我们估计，本次发行的总支出约为42,565美元（不包括承诺费股份）。

卖出股东已向我们表示，在收购协议签订之日之前，卖方股东、其高级管理人员、其唯一成员、其关联公司或由卖出股东或其唯一成员管理或控制的任何实体以任何方式直接或间接地为自己的账户或其任何关联公司的账户进行或进行任何卖空（如我们的普通股或任何套期保值交易的在《交易法条例》（SHO）第200条中定义了这样的术语，为我们的普通股建立净空头头寸。卖出股东已同意，在收购协议期限内，卖方股东、其高级管理人员、其唯一成员、其关联公司或由卖出股东或其唯一成员管理或控制的任何实体均不得直接或间接地为自己的账户或任何其他此类个人或实体的账户进行或实施上述任何交易。

在进行销售时，包括Ladenburg Thalmann & Co., Inc.在内的销售股东聘请的经纪交易商或代理商可以安排其他经纪交易商参与。经纪交易商或代理商可能会从销售股东那里获得佣金、折扣或优惠，金额将在销售前立即协商。

在发行本招股说明书所涵盖的证券时，卖出股东和任何为卖出股东（包括Ladenburg Thalmann & Co., Inc.）执行销售的经纪交易商均可被视为《证券法》所指的与此类销售有关的 “承销商”。卖出股东实现的任何利润以及任何经纪交易商的补偿均可被视为承保折扣和佣金。

为了遵守某些州的证券法（如果适用），只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售证券。此外，在某些州，除非证券已在适用的州注册或有资格出售，或者可以豁免注册或资格要求并得到遵守，否则不得出售。

我们已告知卖出股东，它必须遵守根据《交易法》颁布的M条例。除某些例外情况外，第M 条禁止卖出股东、任何关联购买者以及任何经纪交易商或其他参与分配的人竞标或购买，或试图诱使任何人竞标或购买任何作为发行标的证券，直到整个发行完成。条例M还禁止为稳定与发行该证券有关的证券的价格而进行任何出价或购买。上述所有内容都可能影响本招股说明书提供的证券的适销性。

本次发行将在本招股说明书中发行的所有普通股被卖出股东出售之日终止。

位于纽约纽约的Olshan Frome Wolosky LLP将作为我们的法律顾问转交特此发行的证券的有效性。

我们的独立注册会计师事务所RBSM LLP审计了截至2023年3月31日和2022年3月31日以及截至那时的年度的合并财务报表，该报表包含在截至2023年3月31日和2022年3月31日止年度的10-K表年度报告中。这些财务报表以引用方式纳入本招股说明书和本注册声明的其他地方。此类财务报表是以提及方式纳入的，其依据是这些会计师事务所根据其作为审计和会计专家的授权提交的报告。

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。我们以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代这些信息。我们以引用方式纳入下面列出的文件以及我们根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件，直到出售本次发行中的所有证券。我们以引用方式纳入的文件如下：

在本注册声明发布之日之后和本发行终止之前，根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条提交的所有文件均应被视为以提及方式纳入本注册声明，并自提交此类文件之日之日起成为本注册声明的一部分，但前提是注册人未纳入任何一项下提供的任何信息 2.02 或 8-K 表格上任何最新报告的第 7.01 项。这些文件包括定期报告，例如10-K表的年度报告、10-Q表的季度报告和8-K表的当前报告，以及委托书。

就本招股说明书而言，任何文件以及文件中包含的任何声明如果修改或取代了此类文件或声明，则此处包含的任何声明均应被视为已修改或取代本招股说明书。除非经过如此修改或取代，否则任何经过如此修改或取代的文件或声明均不得被视为构成本招股说明书的一部分。

本招股说明书中以引用方式纳入的文件可以免费从我们这里获取，并将提供给向其交付招股说明书的每个人，包括任何受益所有人。您可以通过向以下地址提交口头或书面请求免费获取文件副本：

有关我们的更多信息，请访问我们的网站 www.bitnile.net。我们网站中包含的信息不属于本招股说明书的一部分。

我们已根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了关于本招股说明书中发行的普通股的S-1表格的注册声明。本招股说明书构成注册声明的一部分，不包含注册声明中规定的所有信息，其中一些信息包含在美国证券交易委员会规章制度允许的注册声明的附录中。有关公司的更多信息，请您参阅注册声明，包括作为注册声明一部分提交的证物。

本招股说明书中包含的有关任何合同或任何其他文件内容的陈述不一定完整。如果合同或文件已作为注册声明的附录提交，请参阅已提交的合同或文件的副本。每份声明都是本招股说明书，该招股说明书与作为附物提交的合同或文件有关的附录在各个方面都受到提交的附录的限制。

我们受《交易法》的信息性要求的约束。根据《交易法》，我们向美国证券交易委员会提交定期报告、委托书和信息声明以及其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上向公众公开。您还可以在我们的网站 www.bitnile.net 上找到我们提交的文件。本招股说明书中包含或可通过我们的网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分。

假定购买价格每股⁽¹⁾	股票数量的常见在以下情况下将要发行的股票全额购买⁽²⁾	的百分比杰出常见之后股票给予对的影响签发给卖出股东⁽³⁾	出售所得普通股至卖出股东在下面购买协议⁽⁴⁾
$0.25	25,000,000	58%	$	6,250,000
$0.50	25,000,000	58%	$	12,500,000
$0.6973⁽⁵⁾	25,000,000	58%	$	17,432,500
$0.75	25,000,000	58%	$	18,750,000
$1.00	25,000,000	58%	$	25,000,000
$1.25	25,000,000	58%	$	31,250,000
$1.50	25,000,000	58%	$	37,500,000
$1.75	25,000,000	58%	$	43,750,000

	的编号我们的股份普通股之前拥有优惠		最大值的数量的股份我们的普通股待提供	的数量我们的股份普通股之后拥有提供
			据此
出售股东的姓名	数字⁽¹⁾⁽²⁾	百分比⁽³⁾	招股说明书	数字	百分比
Arena Business Solutions Global SPC II, Ltd.，代表隔离投资组合 #3 — SPC #3⁽⁴⁾	0	*	25,000,000	—	—

关于这份招股说明书	ii
市场和行业数据	iii
关于前瞻性陈述的警示性说明	iv
招股说明书摘要	1
这份报价	5
风险因素	8
承诺的股权融资	11
所得款项的使用	18
对所发行证券的描述	19
卖出股东	20
分配计划	23
法律事务	26
专家们	26
以引用方式纳入的信息	26
在这里你可以找到更多信息	27