附录 10.2
1
贷款文件第四修正案
本贷款文件第四修正案（“第四修正案”）于2023年10月31日（“第四修正案生效日期”）由（1）特拉华州公司本森希尔公司（“母公司”）、特拉华州公司本森希尔控股有限公司（“BH Holdings”）、北卡罗来纳州BHB Holdings, LLC（“BHB Holdings”）制定并生效、DDB Holdings, Inc.，特拉华州的一家公司 “DDB Holdings”）、北达科他州的一家公司 Dakota Dry Bean Inc.（“达科他干豆”）、Benson Hill Ingredients, LLC，特拉华州的一家有限责任公司公司 “BHI”）、特拉华州的一家公司 Benson Hill Seeds Holding, Inc.（“BHS”）、特拉华州的一家公司 Benson Hill Seeds, Inc.（“BHS”）和特拉华州的一家有限责任公司 Benson Hill Fresh, LLC（“BHF”）（母公司以及BHS Holdings、DDB Holdings、DDB Holdings、DDB Holdings、DDB Holdings、DDB Holdings、DDB Holdings、DBS Holdings、BHS和BHS BHF分别被单独称为 “借款人”，统称为 “借款人”）；（2）作为行政代理人和抵押代理人的特拉华州有限合伙企业Avenue Capital Management II，有限合伙企业（“代理人”）；（3）Avenue特拉华州有限合伙企业创业机会基金，有限合伙企业Avenue Venture Opportunity Fund II，L.P.，特拉华州的有限合伙企业，Avenue Sountive Solutions Fund, L.P.，特拉华州的有限合伙企业，Avenue Global Portunitions Master Fund LP（有限合伙企业）；
独奏会：
A. 借款人、代理人和贷款人是截至2021年12月29日的某些贷款文件的当事方，包括经2022年6月30日贷款文件某些合并案和第一修正案（“第一修正案”）修订的贷款和担保协议、2022年11月8日的某些贷款文件第二修正案（“第二修正案”）和2023年3月10日的某些贷款文件第三修正案（“第三修正案”）)（统称 “协议”，可能不时作进一步修订）和《贷款附则》和担保协议（可能不时进一步修订，即 “补编”，连同协议一起称为 “贷款文件”）；
B. 根据协议条款，借款人向贷款人交付了截至2021年12月29日的本票，并向贷款人支付的原始本金总额为一亿美元（1亿美元）（每张分别为 “票据”，合称 “票据”）；
C. 根据贷款文件的条款，借款人代表贷款人向代理人授予借款人几乎所有资产的担保权益，作为债务（定义见贷款文件）的担保；
D.Parent向贷款人交付了日期为2021年12月29日的经修订和重述的股票购买权证，每份认股权证可按母公司普通股总计 “适用数量”（定义见其中定义）行使，面值为每股0.0001美元（每股单独为 “认股权证”，合称 “认股权证”）；
E. 借款人已通知代理人和贷款人：（i）BHI打算由BHI与内布拉斯加州有限责任公司White River Soy Processing, LLC（“怀特河APA”）签订特定资产购买协议，根据该协议，怀特河应向BHI购买不含所有留置权（怀特河APA中定义的许可留置权除外）的某些资产在怀特河APA（“已购资产”）中更具体地描述了这一点；以及（ii）BHI将获得至少两千二百万美元
怀特河APA计划进行的交易产生的净现金收益（22,000,000美元）；
F. 借款人已通知代理人和贷款人：（i）BH Holdings打算与在本协议签订之日之前向代理人确定的购买者（“买方”）签订该特定专利转让和许可协议（“专利协议”），根据该协议，BH Holdings应将BH Holdings对转让专利（定义见专利协议）的所有权利、所有权和权益转让给买方而且 BH Holdings 可能会从买方那里获得与分配的某些顺序和用途有关的许可专利（定义见专利协议）；以及（ii）由于专利协议所考虑的交易，BH Holdings将获得至少七百万五十万美元（合7,500,000美元）的净现金收益；
G. 借款人已通知代理人和贷款人：（i）借款人打算出售在此日期之前向代理人确定的制造资产（“制造资产”）；（ii）出售制造资产后，借款人将获得至少200万美元（合2,000,000美元）的净现金收益；
H. 借款人已请求代理人和贷款人同意，代理人和贷款人已同意在遵守本协议条款和条件的前提下，同意 (i) 怀特河APA的执行、交付和履行以及与之相关的其他交易和文件；(ii) 从抵押品中解除根据怀特河APA购买和出售的资产；(iii) 专利协议的执行、交付和履行，以及与之有关的其他交易和文件; (iv)从抵押品中释放根据专利协议购买和出售的资产；（v）执行、交付和履行出售制造资产的协议以及与之相关的其他交易和文件；（vi）从抵押品中释放制造资产；以及
I. 双方希望根据本修正案的条款修改贷款文件。
协议：
因此，现在，考虑到前提和此处包含的共同契约，以及特此确认收到和充足的其他良好和有价值的对价，双方特此同意如下：
1. 术语的定义。此处包含但未另行定义的所有资本化术语均应按照协议中规定并由补充协议进行定义。
2.同意。
a. 在满足本文规定的生效条件的前提下，代理人和贷款人特此同意 (i) 在不迟于2023年11月15日之前执行、交付和履行怀特河APA；以及 (ii) 与之相关的其他交易和文件（“怀特河资产出售”）。
b. 在满足本协议规定的生效条件的前提下，代理人和贷款人特此同意 (i) 不迟于2023年11月15日签署、交付和履行专利协议；以及 (ii) 与之相关的其他交易和文件（“专利资产出售”）。
c. 在满足此处规定的生效条件的前提下，代理人和贷款人特此同意 (i) 执行、交付和履行协议
不迟于2024年3月1日出售制造资产，以及 (ii) 与之相关的其他交易和文件。
d. 除非本第四修正案中另有明确规定，否则上述同意不构成 (i) 对协议、补充文件或任何其他贷款文件条款、条件或契约的修改或变更；或 (ii) 对代理人和/或贷款人行使相应的任何法律或衡平法权利的放弃、解除或限制。
3. 担保权益的释放。
a. White River APA所考虑的交易完成后，代理人特此永久终止、释放和解除作为购买资产购买和出售的资产中的所有担保权益。代理人特此授权BHI的授权代表或指定人以及White River的授权代表或指定人或其中任何人，以代理人合理接受的形式和内容提交或记录必要的免责声明和UCC终止声明，以实现BHI根据怀特河APA授予的已购资产的担保权益的释放。为避免疑问，除购买的资产外，任何借款人向代理人质押的任何抵押品均不得根据本第 3.a 节发放，并且应保持完全的效力和效力。
b. 专利协议所设想的交易完成后，代理人特此永久终止、释放和解除转让专利中的任何和所有担保权益。代理人特此授权BH Holdings的授权代表或指定人或买方的授权代表或指定人或其中任何人，视情况提交或记录必要的免责声明，包括以美国专利商标局和美国版权局合理接受的形式和内容发布作为此类释放和终止的证据。为避免疑问，除转让专利外，任何借款人向代理人质押的任何抵押品均不得根据本第 3.b 节发放，并应保持完全的效力和效力。
c. 出售制造资产协议所设想的交易完成后，代理人特此永久终止、释放和解除制造资产中的任何和所有担保权益。代理人特此授权相关借款人的授权代表或指定人以代理人合理接受的形式和内容（如适用）提交或记录必要的免责声明和UCC终止声明，以实现制造资产担保权益的解除。为避免疑问，除制造资产外，任何借款人向代理人质押的任何抵押品均不得根据本第 3.c 节发放，并应保持完全的效力和效力。
4. 怀特河收益；专利收益；制造资产收益。
a. 根据怀特河资产出售出售所购资产所得的所有净现金结算收益（“怀特河出售收益”）应在BHI收到后一（1）个工作日内汇给代理人，并将自动用于预付债务的未偿本金和贷款文件规定的应付费用按比例分摊部分（此类费用及其按比例计算部分应由代理人和数学计算得出为此与借款人共享支持）。怀特河销售收益的汇出应补充而不是代替贷款文件规定的任何定期付款。未在BHI收到White River销售收益后的一 (1) 个工作日内汇出即为不可治愈的违约事件。
b. BH Holdings从专利资产出售中获得的所有净现金结算收益（“专利销售收益”）应在BH Holdings收到专利资产出售后的一（1）个工作日内汇给代理人，并应自动用于预付债务的未偿本金和根据该协议应付的费用按比例分摊部分
贷款文件（此类费用及其按比例分摊的部分应由代理人计算，并由此与借款人共享）。根据贷款文件，专利销售收益的汇出应补充而不是代替任何定期付款。未在BH Holdings收到专利销售收益后的一 (1) 个工作日内汇出应立即构成不可治愈的违约事件。
c. 任何借款人通过出售制造资产（“制造资产销售收益”）获得的所有净现金期末收益（“制造业资产销售收益”）应在任何借款人收到后一（1）个工作日内汇给代理人，并应自动用于预付债务的未偿本金和贷款文件规定的费用按比例分摊部分（此类费用及其按比例分摊部分应由代理人和数学支持人员计算因此与借款人共享）。根据贷款文件，制造资产销售收益的汇出应补充而不是代替任何定期付款。任何借款人未能在收到制造资产销售收益后的一 (1) 个工作日内汇出该款项，即为不可治愈的违约事件。
5. 协议和补充修正案。特此对《协议和附录》进行修订、修订和重申，内容如下：
a. 对《协定》第11条进行了修订，增加了以下补充定义：
“第四修正案生效日期” 指2023年10月31日。
对补编的 b.Part I 进行了修订，视情况增加或修订并重述了以下定义：
“最终付款” 是指等于 (i) 一亿美元原始承诺金额（100,000,000美元）的百分之十七和七十一（17.70％）的付款（除但不能替代每月的本金加应计利息）；但是，如果控制权变更发生时任何贷款的全部或任何部分尚未偿还，则 “最终付款” 应指等于二十一的付款（除每月定期还款本金加应计利息外，但不能替代本金）以及原始承诺金额为一亿美元（1亿美元）的十分之二（21.20％）。
“到期日” 是指2024年3月1日。
对于2024年1月14日当天或之前的任何贷款的预付款，“预付费用” 是指等于预付贷款本金乘以百分之一（1.00％）的金额。2024年1月14日之后，任何预付贷款均无需支付任何预付款费。
C.Avenue收到（i）怀特河销售收益、（ii）专利销售收益和（iii）冻结账户中的所有现金后，应自动对协议第5.10节进行修改并全文重述如下：
“5.10 最低现金财务契约。在账户中始终保持至少两千万美元（合20,000万美元）的无限制现金，该账户受有利于贷款人的账户控制协议约束，其形式和内容也为贷款人合理接受。”
6. 未来股票和/或可转换票据融资。用于出售母公司股权证券（包括但不限于：（i）任何可全部或部分转换为母公司股权证券的债务发行；（ii）任何发行债务，将发行认股权证或类似权利以购买母公司股权证券；（iii）母公司注册股权证券的承销 “公开发行”；以及（iv）任何 “后续发行”；“PIPE”；“ATM”；“隔夜封锁”（或类似）发生在当天或之后
第四修正案生效日期，借款人应安排（i）此类出售的净现金收盘收益的百分之一（100.00％），或（ii）债务的未偿本金和贷款文件下应付费用的按比例分摊部分汇给代理人，并自动应用于债务的未偿本金和贷款文件下应付费用的按比例分摊部分（此类费用和百分比）其中的数据部分应由代理人计算，并由此与借款人共享数学支持）在借款人收到贷款后的一 (1) 个工作日内。母公司未在收到款项后的一 (1) 个工作日内汇出第 (i) 款或第 (ii) 款中规定的金额中较小的一笔款项，即为不可治愈的违约事件。
7. 账户被冻结。借款人和代理人特此同意，在 (i) 完成怀特河资产出售、(ii) 专利协议销售完成以及 (iii) 2023 年 11 月 15 日之前的一 (1) 个工作日内，代理人和借款人应支付 (i) 冻结账户中所有现金或 (ii) 未偿债务本金和贷款文件规定的应付费用按比例分摊部分中较低者，将汇给代理人，并自动用于预付债务的未偿本金和按比例计算根据贷款文件应付的部分费用（此类费用及其按比例计算部分应由代理人计算，并由此与借款人共享）。借款人未能对冻结账户进行此类转账授权或使其生效（在借款人需要或必要的情况下），应立即构成不可纠正的违约事件。
8. 获取信息。
a. 无论贷款文件中有任何相反的规定，借款人特此确认其根据《贷款协议》第 5.2 (e) 节承担的义务，并同意按照代理人的合理要求让代理人不受限制地访问借款人的财务信息（包括但不限于按账户划分的每日现金余额屏幕截图、每周现金预测以及计划出售任何借款人任何资产的任何协议的当前草稿）。
9. 无豁免。任何贷款人的交易过程，以及任何贷款人未能或延迟行使任何权利，均不得构成权利的放弃，对任何此类权利的任何单一或部分行使均不妨碍以后行使任何此类权利。贷款人未能在任何时候要求任何借款人严格履行贷款文件的任何条款，均不影响任何贷款人此后要求严格遵守和履行贷款文件的任何权利。对贷款文件下权利的任何暂停或放弃，都必须由每位贷款人的授权人以书面形式代表每位贷款人签署。
10. 全力以赴。经修订的贷款文件应根据其各自的条款保持并保持完全的效力和效力，特此在各方面予以批准和确认。除非本修正案另有明确规定，否则本修正案的执行、交付和履行不得构成对贷款文件下任何贷款人的任何权利、权力或补救措施的放弃或修正，正如本修正案发布之日之前生效的那样。
11. 应有的权力和权限。每位借款人特此声明：(a) 该借款人有权力和应有权力执行和交付本修正案并履行经本修正案修订的贷款文件规定的义务；(b) 该借款人在截止日期交付给代理人并在该借款人随后向代理人交付后更新的组织文件仍然真实、准确和完整，未经修改、补充或重述，并将继续保留充分的力量和效果。
12. 先决条件。作为本修正案生效的条件，贷款人应已收到贷款人合理满意的以下内容（除非贷款人已就任何项目同意在日后接受交付）：
a. 本修正案，由借款人正式执行；
b. 经修订和重列的股票购买权证综合修正案，该修正案将根据借款人正式执行的第四修正案生效日前的最后5天VWAP对认股权证进行重新定价；
c. 在本修正案发布之日产生的所有合理贷款人费用，借款人应根据本修正案附件一中规定的说明在本修正案执行之日通过电汇汇款；以及
d. 贷款人合理认为必要或适当的其他文件以及其他事项的完成（贷款人执行本修正案并向借款人交付本修正案应构成对这一条件已得到满足的确认）。
13. 完整协议。经本修正案修订的贷款文件，(a) 代表双方就本协议标的达成的完整协议，旨在整合和 (b) 取代双方先前或同期就本修正案标的达成的所有协议、条件或承诺，包括但不限于双方于2023年10月25日和2023年10月26日达成的某些提案。
14. 电子签名和交付。以传真或电子（即 “pdf” 或 “tif”）格式交付已执行的本协议对应方应具有原件的交付效力，使用电子签名或数字签名执行对所有目的均有效，但所有这些共同构成一份文书。
15. 继任者和受让人。除非本修正案另有规定，否则本修正案应适用于本协议各方及其各自的法定代理人、继承人和许可的受让人，并对其具有约束力。
[签名页面如下]
自第四修正案生效之日起，本修正案已由各方执行，以昭信守。
借款人：
BENSON HILL, INC.
作者：/s/ Dean Freeman
姓名：迪恩·弗里曼
职务：首席财务官
BENSON HILL HILL 控股公司
作者：/s/ Dean Freeman
姓名：迪恩·弗里曼
职务：首席财务官
BHB 控股有限公司
作者：Benson Hill, Inc.
它是：唯一会员
作者：/s/ Dean Freeman
姓名：迪恩·弗里曼
职务：首席财务官
DDB HOLDINGS, INC.
作者：/s/ Adrienne D. Elsner
姓名：Adrienne D. Elsner
标题：临时总统
DAKOTA 干豆公司
作者：/s/ Adrienne D. Elsner
姓名：Adrienne D. Elsner
标题：临时总统
本森希尔食材有限责任公司
作者：DDB Holdings, Inc.
它是：唯一会员
作者：/s/ Adrienne D. Elsner
姓名：Adrienne D. Elsner
标题：临时总统
本森希尔种子控股有限公司
作者：/s/ Dean Freeman
姓名：迪恩·弗里曼
职务：首席财务官
BENSON HILL SEEDS, INC.
作者：/s/ Dean Freeman
姓名：迪恩·弗里曼
职务：首席财务官
BENSON HILL FRESH, L
作者：Benson Hill Holdings, Inc.
它是：唯一会员
作者：/s/ Dean Freeman
姓名：迪恩·弗里曼
职务：首席财务官
代理：
AVENUE 资本管理 II，L.P.
作者：大道资本管理二期 GenPar, LLC
是：普通合伙人
作者：/s/ Sonia Gardner
姓名：索尼娅·加德纳
标题：会员
贷款人：
AVENUE 风险机会基金，L.P.
作者：Avenue Venture Opportunit
是：普通合伙人
作者：/s/ Sonia Gardner
姓名：索尼娅·加德纳
标题：授权签字人
AVENUE 风险机会基金 II，L.P.
作者：Avenue Venture Opportunities
是：普通合伙人
作者：/s/ Sonia Gardner
姓名：索尼娅·加德纳
标题：授权签字人
大道可持续解决方案基金，L.P.
作者：Avenue 可持续解决方案合作伙伴有限责任公司
是：普通合伙人
作者：GL 可持续解决方案合作伙伴有限责任公司
它是：管理会员
作者：/s/ Sonia Gardner
姓名：索尼娅·加德纳
标题：会员
大道全球错位机会基金，L.P.
作者：Avenue Global 错位机会 GenPar, LLC
是：普通合伙人
作者：GL Global 错位机会合伙人有限责任公司
它是：管理会员
作者：/s/ Sonia Gardner
姓名：索尼娅·加德纳
标题：会员
大道环球机会主基金有限合伙人
作者：大道环球机会 GenPar 控股有限公司
是：普通合伙人
作者：/s/ Sonia Gardner
姓名：索尼娅·加德纳
标题：导演
附件一
Barnes & Thornburg 电讯说明书
[贷款文件第二修正案附件一]