附录 10.1

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某些已识别信息之所以被排除在外，是因为这些信息既非重要信息，又被注册人视为私人或机密信息。这些经过编辑的术语已在本展览的相应位置用三个星号标记 [***].

资产购买协议

由此而来

怀特河大豆加工有限责任公司

和

BENSON HILL 食材有限责任公司

截止日期

2023年10月31日

资产购买协议

本资产购买协议（本 “协议”）由内布拉斯加州有限责任公司怀特河大豆加工有限责任公司（“买方”）和特拉华州有限责任公司Benson Hill Ingredients, LLC（“卖方”）于2023年10月31日签订并签署。

目击者：

鉴于卖方从事运营位于印第安纳州西摩市北基路 6874 号 474 号的某大豆加工设施（“设施”）的业务（“企业”）；但是，为避免疑问，本协议中使用的 “业务” 一词不应包括卖方或其关联公司的任何其他设施或业务范围，也不包括本森希尔专有大豆的加工业务豆类以及使用此类专有大豆制成的食材的销售；以及

鉴于卖方希望出售，而买方希望购买卖方在业务中使用的特定资产，但买方将根据本协议中规定的条款和条件承担某些负债。

因此，现在，考虑到上述最初段落和陈述，以及本协议中包含的陈述、保证、契约、协议、条件和赔偿，双方打算受法律约束，达成以下协议：

第 1 条
这笔交易

1.1 出售和购买资产。收盘时，卖方应出售、转让并交付给买方，或安排出售、转让和交付给买方，买方应向卖方购买业务中使用的以下资产（“已购资产”），但不附带所有留置权（许可留置权除外）：

(a) 所有机械、设备、计算机、硬件、固定装置、租赁权益改进、家具、用品、车辆、工具、标牌和其他有形个人财产，这些财产（1）构成设施和（2）用于目前运营或设计和配置的业务运营或必需品，仅不包括附表2.4中规定的有形个人财产（统称 “有形个人财产”）；

(b) 卖方对附表1.1 (b)（“转让合同”）中规定的所有合同和协议的所有权利；

(c) 故意删除；

(d) 附表1.1 (d) 中规定的许可证（“转让许可证”）；

(e) 卖方在 (i) 卖方与玫瑰英亩农场公司于2021年9月17日签订的某些地面租赁协议（经2023年8月24日卖方与Rose Acre Farms, Inc.之间签订的地租某些修正案（“设施租赁”）和 (ii) 其他租赁不动产下的所有权利；

(f) 在开展业务时使用或有用的或与设施的所有权或运营有关的所有簿、记录和其他文件，包括固定资产记录、账簿和记录、信息数据库、调查、资本支出报告、分类账、档案、信函、建筑平面图、评估、图纸和规格，但仅限于此类账簿、记录和其他文件主要与企业和/或转让的有形个人财产相关的范围合同、转让许可证、租赁不动产和/或 “大豆清单”（“书籍和记录”）；

(g) 位于该设施并载于本文件所附附附录A的大豆、壳体、大豆粉和大豆油，这些数据将基于收盘前联合进行的实物清点（“大豆库存”）；

(h) 根据第1.7节确定的最终营运资金中包含的该设施的所有预付费用和押金；

(i) 该设施的电话和传真号码；

(j) 对侵权或挪用有形个人财产、转让合同、转让许可证、租赁不动产和/或大豆库存或与之相关的所有第三方担保、索赔、押金、退款、诉讼理由、行动选择、追偿权、抵消权、反索赔和赔偿权（包括过去、现在或将来的损失）；以及

(k) 与设施及其所有改善、固定装置和设备相关的租赁权益，以及其地役权、通行权和其他附属权益（例如公共街道上和公共街道的附属权利）。

1.2 排除的资产。除购买的资产外，买方明确理解并同意，它不是在购买或收购，卖方也没有出售或转让卖方或其关联公司的任何其他资产或财产，所有此类其他资产和财产均应排除在购买的资产（统称为 “排除资产”）之外。仅举例说明，排除的资源包括以下内容：

(a) 有限责任公司的特许经营权、会议记录、卖方在国库中的股权、单位账簿以及与卖方的组织或资本化有关的任何其他有限责任公司记录；

(b) 根据任何适用法律，卖方必须保留的所有账簿和记录；

(c) 由任何留存负债引起或与之相关的所有抗辩、抵消权和反索赔；

(d) 所有现金、现金存款、银行账户、存款证、储蓄和其他各种种类、性质、性质和描述的类似现金或现金等价物；

(e) 与业务的经营或运营或其他有关的所有应收账款或应收票据；

(f) 所有保险单及其权利、索赔或诉讼理由，以及预付保险金额和退款；

(g) 与任何员工福利计划有关的任何资产；

(h) 所有纳税申报表、税务相关工作文件、账簿和记录以及退税申请；

(i) 不在企业内的任何资产，包括与卖方的管理、信息技术和类似基础设施相关的资产，或卖方在其业务其他部分使用和位于其业务其他部分的资产；

(j) 对于收盘后一方面是买方和企业客户的客户，另一方面是卖方或其关联公司的客户，则是与此类客户关系中与业务不完全相关的部分有关的所有资产；

(k) 除转让合同和设施租赁之外的所有合同和协议；以及

(l) 附表1.2 (l) 中列出的资产（如果有）。

1.3 限制利益。附表1.3列出了未经任何其他人同意不得转让的转让合同（统称为 “限制权益”）。如果在成交前未就任何限制权益的转让获得书面同意（“限制权益同意”），则本协议和相关转让文书将不构成其转让或转让；但是，尽管有上述规定，但交易仍应发生，且不会因此对收购价格进行任何调整，卖方应自费尽商业上合理的努力迅速获得任何此类限制性利益同意。如果未获得任何此类限制权益同意，或者如果任何尝试的转让无效或会损害买方在相关限制权益下的权利，从而使买方实际上无法获得所有这些权利的利益，则买方对限制权益不承担任何义务或责任，此类限制性权益应构成留存责任。

1.4 负债的承担。收盘时，买方应仅承担假定负债。

1.5 留存负债。除假定负债外，买方不得承担卖方的任何责任（统称为 “留存负债”）。买方或买方的任何关联公司均不假设或同意对任何留存负债承担责任或继承人，无论是卖方、其前身还是任何其他个人或实体，在不限制上述内容的普遍性的前提下，以下每项均构成本协议项下的留存负债：（1）任何税收责任（包括但不限于因本协议所设想的交易而产生的任何负债），(2) 任何赔偿责任，(3) 任何债务责任或任何员工福利计划，（4）卖方出售产品的任何责任或此类产品的保修索赔，或（5）因关闭前与卖方业务或设施所有权或运营有关的情况或事件而产生的任何其他责任。

1.6 购买价格。

(a) 已购资产的总购买价格应包括以下各项的总和：（i）25,867,500美元和（ii）加上估计的营运资金（此类对价为 “初步购买价格”，但须进行第1.7节所述的调整）。

(b) 买方应按以下方式支付初步购买价格：

(i) 收盘时，买方应向卖方支付初步购买价格减去滞留金额；以及

(ii) 买方应根据第 5.2 (k) 节持有并保留滞留金额。

(c) 根据本协议应支付的所有款项应按照卖方的指示，通过电汇或交付其他可立即获得的美国资金支付。

1.7 购买价格调整。

(a) 在截止日期之前，卖方已准备好并向买方提交了截至截止日期前一天营业结束时计算的营运资金（“预计营运资金”）的善意估算值，该估算值是根据会计原则编制的。

(b) 买方应尽快但不迟于截止日期后的六十（60）天，准备并向卖方交付截至截止日期前一天营业结束时的营运资金（“收盘营运资金”）的计算结果。期末营运资金应根据业务账簿和记录编制

根据会计原则，并使用与确定估计营运资金相同的方法。双方同意，此处规定的会计原则无意允许为确定期末营运资金或最终营运资金而引入不同的标准、政策、惯例、分类、估算方法、假设或程序。

(c) 如果卖方对期末营运资金有任何异议，卖方应在卖方收到期末营运资金之日起三十（30）天内通知买方。如果卖方在这三十（30）天内没有将任何异议通知买方，则期末营运资金的计算应被视为 “最终营运资金”。如果卖方确实在这三十 (30) 天内将任何异议通知了买方，则卖方和买方此后应做出商业上合理的努力，迅速共同解决所有此类异议。如果卖方和买方在卖方对收盘营运资金的异议提交后的三十（30）天内未就所有此类异议达成最终解决方案，则卖方或买方均可向独立会计师事务所提交所有未解决的异议。一方向独立会计师事务所提交的任何文件，无论是单方面还是应独立会计师事务所的要求，都应同时提交给另一方。在解决任何提交的异议时，独立会计师事务所为任何物品分配的价值不得大于该物品索赔的最高价值或小于买方或卖方就该物品索赔的最低价值。独立会计师事务所应在提交后四十五 (45) 天内就双方未解决的异议作出决定。独立会计师事务所的决定应以书面形式列出，并具有决定性，对买方和卖方具有约束力。买方应酌情对期末营运资金进行修订，以反映各方或独立会计师事务所对任何此类异议的解决，而此类修订后的期末营运资金应被视为 “最终营运资金”。

(d) 如果买方或卖方向独立会计师事务所提交任何未解决的期末营运资金异议以供解决，则卖方和买方应按以下方式分担独立会计师事务所的费用和开支：(i) 如果独立会计师事务所以有利于卖方的方式解决所有未解决的异议，则买方应承担所有费用和开支独立会计师事务所；(ii) 如果是独立会计师事务所事务所解决了所有有利于买方的未决异议，卖方应承担独立会计师事务所的所有费用和开支；（iii）如果独立会计师事务所以有利于卖方的方式解决部分未解决的异议，而其他未解决的异议以买方为受益方，则（A）卖方应根据未决异议的美元金额按比例承担独立会计师事务所的费用和开支与卖家的总金额相比，已解决不利于卖家的问题提交给独立会计师事务所和 (B) 买方的所有未决异议均应按针对买方的未决异议的美元金额与提交给独立会计师事务所的所有未解决异议的总美元金额相比承担独立会计师事务所的费用和开支。

(e) 然后，应向上或向下调整初步购买价格，如下所示：

(i) 就本协议而言，“净调整金额” 是指等于最终营运资金减去估计营运资金的金额，可以是正数或负数。

(ii) 如果净调整金额为正，则应向上调整初步购买价格，金额等于净调整额。在这种情况下，买方应在根据第1.7（c）条确定最终营运资金之日起三（3）个工作日内按照卖方的指示，通过电汇或交付其他可立即获得的美国资金向卖方支付净调整金额。

(iii) 如果净调整额为负数（在这种情况下，就本第1.7 (e) (iii) 节而言，“净调整额” 应被视为等于

该金额的绝对价值），则应向下调整初步购买价格，金额等于净调整金额。在这种情况下，卖方应在根据第1.7（c）条确定最终营运资金之日起三（3）个工作日内按照买方的指示，通过电汇或交付其他可立即获得的美国资金向买方支付净调整金额。

根据本第1.7节最终调整的初步购买价格应在此处称为 “购买价格”。

1.8 关闭。交易的结束（“截止日期”）应（i）在本协议的日期，或双方共同商定的其他时间或日期（“截止日期”）和（ii）通过电子文件交换远程进行。所有将在收盘时进行的交易均应被视为同时进行，在所有交易完成之前，不得将任何交货或付款视为已完成。除非本协议另有规定，否则购买资产的所有权、所有权、控制权和损失风险自截止日中部时间上午 12:01 起移交给买方。

1.9 卖方在收盘时交货。收盘时，卖方应向买方交付以下内容，由卖方或其他指定方正式执行（如果适用），并以买方合理满意的形式交付以下内容：

(a) 买方和卖方之间的过渡服务协议（“过渡服务协议”）。

(b) 购买资产的一份或多份销售和转让单。

(c) 限制利益同意书。

(d) 转让合同和转让许可证的转让和承接协议。

(e) 与交易有关的秘书卖方证书的已签字副本。

(f) 为允许买方获得产权政策（费用由卖方和买方平均分担）而可能合理需要的习惯宣誓书、赔偿协议和卖方认证，但删除了 “标准例外情况”，仅排除标准调查例外情况。

(g) 实体转让证书，确认卖方是《守则》第1445条所指的 “美国人”。

(h) 设施租赁所有者以买方可以接受的形式出具的禁止反言证书。

(i) 买方可能合理要求的其他文书和证书。

1.10 买方在收盘时交货。收盘时，买方应向卖方交付以下内容，由买方或其他指定当事方正式执行（如果适用），并以卖方合理满意的形式交付以下内容：

(a) 根据第 1.6 (b) (i) 节，初步购买价格减去滞留金额。

(b) 过渡服务协议。

(c) 假设负债的假设工具（“假设工具”）。

(d) 与交易有关的秘书买方证书的已签字副本。

(e) 卖方可能合理要求的其他文书和证书。

第二条
陈述和保证
的卖家

卖方特此向买方陈述并保证如下：

2.1 组织和权力。根据特拉华州法律，卖方正规组织、有效存在且信誉良好，并具有在印第安纳州开展业务的正式资格。卖方拥有经营业务、拥有和使用所购资产以及履行本协议下的所有义务所需的权力和权限。卖方没有违约或违反经修订的组织文件的任何条款或卖方成员或经理通过的任何决议。

2.2 权威性和可执行性。卖方拥有执行、交付和履行本协议以及根据交易交付或将要交付的每份辅助文件的必要权力和权限，卖方执行、交付和履行本协议已获得卖方所有必要的公司行动的正式授权。本协议已经生效，每份附属协议都将由卖方正式执行和交付，除破产和股权例外情况外，构成卖方的有效且具有法律约束力的义务，可根据本协议或辅助协议的条款（如适用）强制执行。

2.3 非违规行为。交易不会：（a）违反卖方、所购资产或企业受其约束的任何机构的任何法律或其他限制；（b）违反经修订的卖方组织文件的任何规定或卖方成员或经理通过的任何决议；（c）除非附表1.3或附表2.3另有规定，否则会导致违反或违反任何转让合同的任何条款或条款，或构成违约许可证或设施租赁；或 (d) 导致对任何人设定或施加任何留置权购买的资产。除非附表1.3或附表2.3中另有规定，否则卖方无需向任何个人或机构发出任何通知、向任何人或机构提交任何文件或获得任何授权、同意或批准，双方即可完成交易（包括第1.9节中提及的分配和假设）。

2.4 资产的所有权和充足性。卖方对已购资产拥有良好、适销和有效的所有权，或有效的租赁权益或许可权益（如适用），不含除许可留置权以外的所有留置权。除附表2.10另有规定外，没有租赁或许可使用任何有形个人财产。卖方是大豆库存的唯一所有者。除附表2.4所示外，(a) 购买的资产以及根据过渡服务协议提供的服务，包括财务报表所涉期间在开展业务和运营该期间使用的所有资产和权利；(b) 财务所涉期间卖方在开展业务或运营该设施时拥有或使用的所有资产和权利报表将归拥有或可供其使用收盘后买方按相同的条款和条件购买；（c）在财务报表所涉期间，任何人都不拥有卖方在业务或设施运营中使用的任何设备或其他有形资产或财产；（d）购买的资产包括卖方在过去二十四（24）个月内在企业拥有或使用的所有此类有形财产（仅不包括在正常业务过程中出售的大豆库存和其他财产）已被相似值替换的属性）。除附表2.4所示外，构成有形资产的每项购买资产（包括但不限于建筑物、厂房、结构、家具、固定装置、机械、设备和车辆）均无缺陷且结构健全，适用于目前的使用目的，

设计和配置，按照正常的行业惯例进行维护，处于良好的运行状态和维修（受正常磨损影响），并且足以满足其所用途。

2.5财务报表。

(a) 附表2.5包含内部编制的截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度以及截至2023年9月30日的八 (8) 个月期间的业务资产负债表和损益表（单独为 “财务报表”，统称为 “财务报表”）。每份财务报表 (i) 均根据账簿和相关业务记录编制；(ii) 按照《会计原则》并在一致的基础上编制；(iii) 正确、准确和完整；(iv) 公允列报了所涉期间的现金流量和业务经营业绩以及截至该日企业的财务状况；但是，截至2023年9月30日的财务报表以正常年终为准调整 (个别调整或总体而言都不重要), 缺少脚注和其他列报项目.卖方没有任何性质和类型的负债需要在根据公认会计原则编制的资产负债表上列出，但以下情况除外：(i) 截至2023年9月30日的资产负债表正文（而不是其任何附注）和 (ii) 2023年9月30日之后在正常业务过程中产生的负债（这些负债均不产生、产生、相关）任何违反合同、违反担保、侵权、侵权或违法行为的性质或由此造成）。根据《会计原则》，卖方的大豆库存已正确反映在其账簿和记录中，并且可以销售，符合采购、加工或制造的目的，并且均未过时、损坏或有缺陷，仅受截至2023年9月30日资产负债表正面规定的库存减记准备金（而不是其任何附注）。

(b) 卖方（和企业）的所有应付账款和应付票据都是在正常业务过程中真正的正常交易中产生的，任何此类应付账款或应付票据均不拖欠付款。自最新资产负债表公布之日起，卖方（和企业）已在正常业务过程中支付了应付账款。卖方（或企业）没有任何应付账款或应付给与其关联的任何个人或其任何高级职员、董事、成员、经理、员工或股权持有人的应付账款或贷款。

2.6没有变化。自2023年1月1日以来，卖方在正常业务过程中开展业务，没有任何发展、事件或事件对业务或设施产生重大不利影响，也没有发生过或合理预期会对业务或设施产生重大不利影响。在不限制前述内容的一般性的前提下，自2023年1月1日起，除非本协议中规定的或附表2.6中披露的情况（在每种情况下仅涉及业务或已购资产）：

(a) 卖方没有出售、租赁、转让或转让其任何有形或无形资产，但在正常经营过程中出售的大豆库存和其他被替换的资产除外；以及

(b) 卖方未签订任何涉及金额超过50,000美元或超出正常业务流程的协议、合同、租赁或许可（或一系列相关协议、合同、租赁和许可）；以及

(c) 任何人（包括卖方）均未加速、终止、修改或取消卖方作为当事方或受其约束的任何涉及金额超过50,000美元的协议、合同、租赁或许可（或一系列相关协议、合同、租赁和许可）；以及

(d) 卖方未更改其会计方法：以及

(e) 没有对卖方的任何有形或无形资产施加任何留置权；以及

(f) 卖方未向其任何经理、高级职员或员工提供任何贷款，也未与其进行任何其他交易；以及

(g) 卖方没有签订任何书面或口头的雇佣合同或集体谈判协议，也没有修改任何现有此类合同或协议的条款；以及

(h) 卖方未在正常业务流程之外批准对其任何经理、高级职员或雇员的基本薪酬进行任何实质性增加；以及

(i) 卖方没有为其任何经理、高级管理人员或员工的利益而通过、修改、修改或终止任何奖金、利润分享、激励、遣散费或其他计划、合同或承诺（或针对任何其他员工福利计划采取任何此类行动）；以及

(j) 卖方在正常业务流程之外未对其任何经理、高级职员或雇员的雇佣条款进行任何其他变更；以及

(k) 卖方没有被告知有任何迹象表明卖方的任何员工打算终止该员工在卖方的雇佣关系，或者将在交易完成后以同样的理由拒绝接受买方的工作；以及

(l) 卖方未取消、妥协、放弃或取消涉及超过50,000美元或正常业务过程之外的任何权利或索赔（或一系列相关权利和索赔）；以及

(m) 卖方未对任何知识产权下或与任何知识产权有关的任何权利授予任何许可或再许可；以及

(n) 卖方的组织文件未作任何更改或授权；以及

(o) 卖方的财产没有遭受任何损害、破坏或损失（无论是否在保险范围内）；以及

(p) 卖方所有已接受和未成交的商品销售订单均已在正常业务过程中签订，并非特殊订单，并且（如果尚未执行）可以按照其条款执行；以及

(q) 卖方没有对其产品和服务收取的费用或价格进行实质性变更；以及

(r) 卖方没有收到任何书面通知，表明任何关键客户或任何其他重要客户将或打算大幅减少向卖方购买的产品，或者将在本文所设想的交易完成后拒绝在同样的基础上与买方打交道；以及

(s) 卖方没有收到任何书面通知，表明任何主要供应商或任何其他重要供应商将在本文所设想的交易完成后大幅减少向卖方的产品供应，或者将在同样的基础上拒绝与买方打交道；以及

(t) 卖方在正常业务过程中没有推迟或未能承担任何资本支出、维护义务或其他支出；以及

(u) 卖方未对上述任何内容做出承诺。

2.7 索赔。除附表2.7所示外，(a) 不存在任何有待处理的重大行动、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、听证会、调查、审计、指控、投诉、索赔或要求（统称 “诉讼”），或据卖方所知，对与业务、任何已购资产或购买人有关的卖方或对卖方的威胁均不会导致对任何已购资产或买方产生或施加任何留置权或责任；(b)）在过去三（3）年中，没有禁令、判决、命令，针对卖方签订或发布的涉及业务或任何已购资产的任何形式的法令或裁决，针对卖方签发或发布的任何禁令、判决、命令、法令或裁决均未得到执行；以及 (c) 卖方未被指控或据卖方所知，受到任何涉嫌重大违反与业务或所购资产有关的任何法律条款的行为或对其进行调查。

2.8 法律合规。除非附表2.8中另有规定，否则在与业务或任何已购资产相关的范围内，卖方在过去两（2）年中在所有重大方面都遵守了每项适用法律。卖方已获得法律要求的所有许可证，以拥有和运营业务和设施或维护所购资产，所有此类许可证均列在附表2.8中。所有转让许可证均已完全生效，不存在违反任何分配许可证的行为；也没有诉讼待决，也没有据卖方所知，可能撤销、终止、暂停、取消或限制任何转让许可证。

2.9 客户；供应商。附表2.9列出了截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度按美元交易量占企业收入不少于百分之八十（80%）的客户名单（统称为 “主要客户”）。附表2.9列出了截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度按美元交易量占企业支出或成本的百分之八十（80%）的供应商或供应商名单（统称为 “主要供应商”）。

2.10合同。附表2.10列出了以任何方式与业务、设施或所购资产相关的以下合同：（a）向任何人或向任何人出租个人财产的任何协议（或一组相关协议）；（b）用于购买或出售原材料、商品、用品、产品或其他个人财产，用于资本支出或收购固定资产，或提供或接受服务的任何协议（或一组相关协议），其执行期将超过6个月或涉及超过100,000美元的对价；(c) 任何涉及卖方与任何其他人分享利润、损失、成本、税款或其他责任的合资企业、合伙企业或有限责任公司协议的协议；(d) 任何包含契约的协议，这些协议旨在以任何方式限制卖方或任何其他人为了卖方的利益 (I) 从事任何商业活动的权利或自由，(II) 从事任何业务范围或与任何人竞争，或（III）邀请任何人开展业务或雇佣关系，或与任何人建立此类关系；(e) 涉及卖方关联公司的任何协议；(f) 任何集体谈判协议；(g) 任何以全职、兼职、咨询或其他方式雇用任何个人提供超过15万美元的年度薪酬或提供遣散费的协议；(h) 卖方向其任何经理、高级管理人员或雇员预付或借款的任何协议正常业务流程；(i) 与租赁房地产有关的任何合同财产或知识产权；（j）授予任何人对所购资产的全部或任何部分留置权的任何协议（不包括将在收盘时或之前发放的许可留置权和留置权）；（k）具有任何（i）最低购买或销售要求义务或（ii）“最惠国” 或其他类似义务的任何协议；（l）对业务运营具有重要意义的任何其他合同；和/或（m）对上述任何内容进行修正、补充或修改（无论是口头还是书面）。卖方已向买方交付了附表2.10中列出的每份合同（经修订日期）的正确完整副本，以及一份书面摘要，其中列出了附表2.10中提及的每份口头协议的条款和条件。

对于附表2.10中列出的每份合同：(a) 合同是合法、有效、具有约束力和可执行性的，具有完全的效力和效力；(b) 如果合同是转让合同，则在交易完成后，合同将继续具有合法性、有效性、约束力、可执行性，并以相同的条款对买方有利（包括第1.9节中提及的分配和假设），具有完全的效力和效力；(c) 卖方没有违约或违约，据了解

卖方，没有其他方违约或违约，也没有发生任何经通知或时间推移即构成合同规定的违约或违约、许可终止、修改或加速的事件；并且（d）没有人否认合同的任何条款。

2.11Taxes。卖家已经：(a) 及时提交并将及时提交卖家必须提交的所有纳税申报表、表格、报告、报表或类似文件（统称为 “纳税申报表”）；(b) 预扣或支付与此类纳税申报表所涵盖的时期或交易相关的所有到期税款，并预扣或支付所有其他到期税款，此类税款（如果有）除外通过适当的程序（在需要进行任何此类程序的范围内）真诚地提出异议；以及（c）收集并将收取卖方必须征收的所有税款，并在需要的范围内向相应机构支付和支付此类税款。没有要求延长或免除与卖方应付税款有关的诉讼时效。卖家不是任何税务机构采取的任何行动的当事方，也没有针对卖家的未决或威胁要采取的行动。据卖方所知，对任何已购资产均不存在与税收相关的留置权，在施加此类留置权的过程中，也没有任何征税机构。卖方未进行美国财政部法规第1.6011-4（b）（2）条（或州、地方或非美国的任何类似条款）中定义的任何 “上市交易”法律）。所有纳税申报表在所有重大方面均应根据适用法律编制，并在所有重大方面准确反映应纳税所得额或其他税收措施。

2.12 不动产。卖方不拥有任何不动产。附表2.12中列出了卖方租赁的与设施或购买的资产有关的所有不动产的清单和简要描述，包括街道地址或位置，包括但不限于设施租赁（统称为 “租赁不动产”）。此类租赁的正确、准确和完整副本已提供给买方。关于租赁不动产的每份租赁或转租，附表2.12中规定的除外：(a) 租赁不动产的每份此类租赁或转租均已由卖方正式批准和执行，并且完全有效，卖方或据卖方所知，租约下的任何其他方均不存在违约或违约行为；(b) 根据该租约租赁或转租的所有建筑物、改善措施或设施或位于租赁的不动产上已获得所有适用机构的所有批准（包括所有许可证）与其运营相关的必要条件，并且已根据每项适用法律和适用的保险要求进行运营和维护；(c) 根据这些法律租赁或转租或位于租赁不动产上的所有建筑物、改善设施或设施均提供上述设施运营所必需的公用事业和其他服务（包括煤气、电力、水、电话、下水道和雨水下水道），所有这些公用事业和服务均根据所有适用法律充足，且均符合所有适用法律的要求通过公共道路或永久的、不可撤销的附属地役权进入，使租赁不动产地块受益；(d) 所有根据该处租赁或转租的或位于租赁不动产上的建筑物、改善设施或设施（包括但不限于供暖、通风、空调系统、机械、电气、管道、环境控制、补救和减排系统、下水道、雨水、废水系统、灌溉、停车设施、消防, 安全和监视系统, 电信, 计算机布线,电缆装置、屋顶、地基承重墙和地板）处于良好的运行状态和维修（受正常磨损影响），按照行业惯例和标准进行维护，适用于设施目前使用的用途；(e) 据卖方所知，租赁或转租的建筑物、改善设施或设施的所有者拥有该不动产包裹的适销所有权，不含所有利拉除尚未拖欠的分期特别摊款外记录在案的留置权、限制或条件不会损害其所涉财产的当前用途、占有率、价值或适销性或所有权；(f) 构成企业的建筑物、改善和设施位于设施租赁约束的不动产的边界线内，不违反适用的倒退要求或分区法，也不会侵占任何其他财产；以及 (g) 据卖方所知，租赁的不动产均不包含任何专利缺陷或潜在缺陷。卖方不欠任何租赁不动产的任何经纪佣金或发现费，将来也不会欠款。

2.13环境保护。除非附表2.13中另有规定，否则在过去三 (3) 年内，(a) 没有收到任何书面通知、要求、信息请求、引证、传票或命令，没有提出任何投诉，没有评估任何处罚，也没有进行任何调查、行动、索赔、诉讼、诉讼或审查，或据卖方所知，受到任何当局的威胁或未决

其个人就与设施有关以及与任何环境法有关或由任何环境法引起的任何事项而言，以及 (b) 卖方和购买的资产均不受任何与不遵守任何环境法或许可证有关或因不遵守任何环境法或许可证而产生的任何责任或支出的约束。

2.14 就业问题。附表2.14中列出了每位员工的以下信息：姓名、职称、工作地点、全职或兼职身份、在卖方的任期以及年基本工资或小时工资。应付给每位员工的所有薪金、工资、佣金和其他报酬和福利均在截止日期或之前的所有期限到期时由卖方累计并支付，但存根期工资义务除外，在正常发薪日之间的截止日期产生的存根期工资负担除外，卖方将在结算后立即及时地支付存根工资债务。卖方不是（也从来没有）任何集体谈判协议的当事方或受其约束，在与企业有关的每种情况下，卖方都没有经历过任何罢工、劳资申诉或不公平劳动行为的索赔。卖方没有犯下任何不公平的劳动行为。据卖方所知，无论是目前还是过去两年内，任何工会都没有为卖方的雇员做出或代表任何组织努力或受到威胁。卖方在所有重大方面都遵守了所有适用的就业相关法律。

(a) 雇员名单。附表2.14中包含卖方参与业务或设施运营的有薪和无薪员工（均为 “员工”）名单。除受附表2.10所述合同约束的员工外，所有员工均可随意解雇。据卖方所知，在截止日期之前，没有任何高管、关键员工或员工团体计划终止与卖方的雇佣关系。

(b) 独立承包商。附表2.14包含卖方目前聘请的所有参与业务运营的独立承包商的名单，以及每位此类独立承包商的职位、留任日期和报酬率。除附表2.14节外，此类独立承包商均不是与卖方签订书面协议或合同的当事方。

(c) FMLA。附表2.14列出了因短期或长期残疾假或根据1993年《家庭和病假法》休假、因与怀孕或分娩有关的休假而缺勤或已通知卖方打算休假的员工。

(d) 工伤补偿。附表2.14规定了（a）自2021年1月1日以来卖方遭受的工人赔偿损失；（b）描述了自2021年1月1日以来卖方根据《职业安全与健康法》和类似的州和地方法律提交的所有报告和文件（其副本将应要求提供给买方）。

(e) 移民事务。卖方未就任何临时或永久移民身份担保向任何人作出任何陈述。卖家目前没有向美国公民及移民服务局或美国劳工部申请移民福利申请或待处理的员工。卖方及其关联公司在所有重大方面均遵守经修订的1986年《移民改革和控制法》以及据此颁布的所有相关法规（“移民法”）的条款和规定，且未严重违反该法的条款和规定。卖方及其关联公司的所有员工和服务提供商均获得在美国工作的合法授权，对于每位员工，卖方或其适用的关联公司均已获得I-9表格（就业资格验证表）和移民法要求的所有其他记录、文件或其他文件，包括通常为填写I-9表格而收集的入职材料。卖方及其任何关联公司均未因未能遵守移民法而受到处罚。

2.15员工福利。

(a) 计划详情。附表2.15列出了卖方维持的或卖方为企业缴纳或有义务缴款的每项员工福利计划。

(b) 其他安排。除附表2.15所示外，卖方正在与任何员工或员工团体、任何管理层成员或任何其他个人讨论或谈判任何雇佣、管理、咨询、递延补偿、报销、赔偿、退休、提前退休、遣散费或类似的计划或协议。

2.16 知识产权。

(a) 关于设施的运营和业务的开展，卖方没有干扰、侵犯、盗用或以其他方式与任何其他人的任何知识产权发生冲突，卖方、董事、经理、员工或高级管理人员从未收到任何指控任何此类干扰、侵权、盗用或违规行为的指控、投诉、索赔、要求或通知（包括卖方必须提出的任何索赔）许可或不使用任何其他人的任何知识产权）。据卖方所知，任何第三方均未干扰、侵犯、盗用卖方与业务或设施运营有关的任何知识产权，或以其他方式与之发生冲突。

(b) 计算机系统，包括开展业务时使用的与设施占用或运营相关的软件、数据库、固件、硬件、网络、接口、平台和相关系统（统称为 “系统”），足以按卖方目前的运营和目前计划运营的方式继续占用或运营设施，包含在购买的资产中，可以在未经任何人同意的情况下转让给买方。这些系统处于良好的工作状态，可以有效执行所有必要的信息技术操作，这些操作是按照卖方目前正在进行和目前设想的设施继续占用或运营所必需的。就系统而言，卖方已实施并维护商业上合理的安全性、数据备份、数据存储、系统冗余、灾难避免和恢复程序以及业务连续性计划、程序和设施。任何已经（或合理地可能产生）对卖方或业务运营产生重大影响的系统均未出现故障，据卖方所知，这些系统不存在任何重大安全漏洞，也没有未经授权访问或使用任何系统。如果适用，卖方已经实施了系统通常可用的所有安全补丁或升级。卖方已履行其软件许可协议下的所有义务。

2.17分配的合同。对于每份转让合同：(i) 转让合同是合法、有效、具有约束力和可执行性的，除非这种可执行性可能受到破产和股权例外情况的限制；(ii) 卖方在转让合同下没有重大违约或违约，据卖方所知，转让合同当事方的任何其他人都没有在转让合同下发生重大违约或违约；以及 (iii) 须获得任何适用的限制性合同利息同意，转让合同将继续完全有效，并且根据其条款在交易后立即生效，并且不需要（无论是否经过时间推移或发出通知）都不需要任何人的同意或批准。

2.18经纪人。卖方所知没有任何经纪人或发现者参与交易，卖方及其代表均未达成任何协议或采取任何其他可能导致任何人有权因交易而获得经纪人或发现者的费用或佣金或其他类似款项的行动。

2.19 产品保修。卖方作为业务的一部分制造、加工、出售、租赁或交付的每件产品均符合所有适用的合同承诺以及所有明示和暗示的担保，卖方对更换这些承诺或与之相关的其他损害不承担任何责任，仅受截至2023年9月30日的资产负债表（而不是其任何附注）中规定的产品保修索赔储备金的限制。除附表2.19中规定的适用销售条款和条件外，卖方制造、加工、出售、租赁或交付的任何产品均不受任何担保、保修或其他赔偿。

2.20 产品责任。对于因卖方制造、加工、出售或交付的任何产品的所有权、占有或使用而对个人或财产造成的任何损害，卖方不承担任何责任。

2.21 某些付款。卖方以及据卖方所知，与卖方有关或代表卖方行事的任何其他人员，包括卖方的任何成员、经理、高级职员、代理人、员工或关联公司，均没有：(a) 将任何卖家资金用于与政治活动或影响官方行动有关的任何非法捐款、礼物、招待或其他非法开支；(b) 卖方向任何外国或国内政府官员或雇员支付任何直接或间接的非法款项资金；（c）进行任何贿赂、回扣、回报、影响力付款，回扣或其他非法付款；或 (d) 违反或违反经修订的1977年《反海外腐败法》的任何条款及其相关规章制度；卖方已制定并维持旨在确保遵守该法案的政策和程序。

2.22 担保。关于业务的运营（a）卖方既不是担保人，也不是任何其他人的任何责任的责任或责任；或（b）没有其他人采取行动来担保卖方的任何义务或履行。

2.23 与卖家的某些业务关系。除附表2.23中规定的情况外，在财务报表所涉期间，卖方的关联公司、员工、董事、经理、高级管理人员或代理人均未参与与卖方的任何业务安排或关系（包括充当卖方任何负债的担保人），卖方的任何关联公司、员工、董事、经理、高级管理人员或代理人均不拥有用于卖方业务的任何有形或无形资产。

2.24保险政策。

(a) 在过去两 (2) 年中，卖方已在业务惯例和合理的范围和金额上获得保险。卖方已向买方交付了截至本文发布之日由企业卖方保留的所有保单和保险活页夹（每份在附表2.24中列出）的完整和正确的副本（统称为 “保险单”），以及所有 “自我保险” 计划的描述。所有保险单的金额足以满足法律要求以及卖方作为当事方或对卖方具有约束力的所有合同的金额。除附表2.24中规定的情况外，在本报告发布之日之前的三（3）年内，没有任何人根据任何此类保险单提出索赔。在本保单发布之日前一 (1) 年的任何时候，卖方均未收到任何保险单下否认或质疑卖方提出的任何索赔（或与之相关的保险）的书面通知，也未收到任何保单的终止、取消或实质性修改或实质性保费上涨的书面通知。在过去三 (3) 年中，卖方没有被拒绝购买任何保险，卖方的保险范围也没有受到限制或暂停。

(b) 截至截止日期，所有保险单均合法、有效、具有约束力、可执行，并具有完全的效力和效力。卖方或任何保险单的任何其他当事方均未违反或违约（包括支付保费或发出通知），也未发生任何事件，经通知或时间推移，将构成此类违规行为或违约，或允许终止、修改或加速任何保险单下的违规行为或违约。任何保险单的任何一方均未否认其中的任何条款。

2.25没有其他陈述或保证。除本第2条明确规定的陈述和保证（包括披露附表的相关部分）外，卖方没有就卖方或企业（包括任何已购买的资产或其他资产）做出任何性质的明示或暗示的陈述或保证，特此声明，买方承认卖方没有也没有作出任何性质的明示或暗示的陈述或保证。卖方先前做出的任何和所有陈述和保证，无论是口头还是书面形式，均已合并到本协议中，但不存在任何此类先前的陈述或保证，在本协议的执行和交付或交易完成后继续有效。为避免疑问，卖方、其关联公司或其各自代表均未就 (i) 向买方或其代表提供或提供的任何信息，包括在任何数据室或任何地方向买方提供的任何信息、文件或材料，向买方或任何其他人作出任何陈述或保证

预期交易的其他形式，除非本协议中提及、纳入或列出，或 (ii) 业务或所购资产可能取得的成功、预测或未来盈利能力。

第三条
陈述和保证
购买者的

买方向卖方陈述并保证如下：

3.1 组织和良好信誉。根据内布拉斯加州法律，买方组织合法，有效存在且信誉良好。

3.2 权威性和可执行性。买方拥有执行、交付和履行本协议以及根据交易交付或将要交付的每份辅助文件的必要权力和权限，买方执行、交付和履行本协议已获得买方所有必要的公司行动的正式授权。本协议已由买方正式签署和交付，除破产和股权例外情况外，构成买方有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款强制执行。

3.3 非违规行为。交易不会：（a）违反买方受其约束的任何机构的任何法律或其他限制；（b）违反买方组织文件的任何规定或买方经理或成员通过的任何决议；或（c）导致违反或违反任何重要条款或条款，或者（无论是否发出通知或时间推移，或两者兼而有之）构成任何协议、许可、文书或其他安排下的违约买方是哪一方或受哪个买方约束，或者其任何资产或财产与哪个买方有关主题。

3.4 诉讼。根据买方所知，在法律或衡平法上，或任何机构之前或由任何机构对买方的未决诉讼、诉讼或诉讼，或有理由可能对买方在本协议下的履约或交易的完成产生不利影响的行动、诉讼或诉讼。

3.5 独立调查；致谢。买方有机会与卖方的官员、员工、代理人、代表和关联公司讨论企业的管理、运营和财务状况。买方已对业务进行了自己的独立调查。在决定执行和交付本协议以及完成交易时，买方承认第2条中规定的陈述和保证（包括披露附表的相关部分）是卖方作出的唯一陈述和保证，买方没有依赖卖方或其代理人或代表或代表向买方或其任何代理人或代表提供的与交易有关的任何其他信息。买方在达成交易时谅解、确认并同意，除第2条中规定的陈述和保证（包括披露附表的相关部分）外，不对有关未来业绩或活动或业务可能的成功或盈利能力的任何预测或预测作出任何明示或暗示的陈述或保证。买方承认，卖方的现任或前任股东、董事、高级职员、员工、关联公司或顾问均未就本协议的主题作出或正在作出任何明示或暗示的陈述、保证或承诺。

3.6经纪商。买方知道没有任何经纪人或发现者参与交易，并且买方没有达成任何协议或采取任何其他可能导致任何人有权因交易而获得经纪人或发现者的费用或佣金或其他类似款项的行动。

第四条
契约

双方就闭幕后的期限达成协议并达成以下协议：

4.1 一般信息。如果在交易结束后的任何时候，为了实现本协议的目的或根据交易交付或将要交付的任何辅助文件而需要或需要采取任何进一步的行动，则双方均应采取任何其他方合理要求的进一步行动（包括执行和交付进一步的工具和文件），所有费用和费用均由请求方单独承担合理的自付费用（除非请求方有权获得赔偿）根据第 5 条对此进行统一）。双方应本着诚意采取行动，继续谈判并最终敲定谷物供应和许可协议。

4.2 收盘后合作、信息访问和记录保留。

(a) 在不限制第4.1节的概括性的前提下，卖方和买方应在收盘后相互充分合作，以便双方都能合理地访问截至收盘时存在的仅与所购资产、承担负债或业务行为（无论是卖方还是买方所拥有）相关的业务记录、合同和其他信息。本第4.2节所考虑的档案、账簿和记录的访问应在正常工作时间内进行，并应在不少于书面请求前两 (2) 天提出，受保管或控制这些文件的一方为维护其中所含信息的机密性而可能施加的合理限制，除非有权要求特权的一方明确放弃，否则不得扩展到受特权主张约束的材料。双方同意，应一方的合理要求，另一方应及时提供本第4.2节所设想的所有此类档案、账簿和记录的副本，费用由请求方承担。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果披露会危及任何律师-客户或其他法律特权，（ii）将违反任何适用法律（包括适用的隐私或数据保护法）或合同，或者（iii）与该方提交或编写的任何所得税申报表或相关工作文件或任何其他纳税申报表有关，则不得要求任何一方向另一方或其代表披露任何信息或与业务无关的相关工作文件或由该方的任何关联公司或其任何前身实体准备或与之相关的购买资产。

(b) 卖方不得采取任何旨在阻碍任何员工、出租人、许可人、种植者、客户、供应商、销售代表、经销商、分销商或卖方其他业务伙伴在收盘后与买方保持与收盘前与卖方保持相同业务关系的行动。卖方应在收盘后将与业务或所购资产有关的所有查询转交给买方。卖方将向买方提供与卖方有关的所有信息，这些信息必须包含在买方就本协议所设想的交易向任何机构提交的任何申请或文件中。卖方将尽商业上合理的努力，协助买方获得买方在收盘后为继续运营所购资产和业务而合理要求的任何许可证或任何与之相关的转让同意。

4.3 员工事务。

(a) 在收盘之前，买方打算向附表4.3所列卖方的员工提供就业机会，但没有义务雇用卖方的任何员工；但是，此类提议可能取决于此类员工是否满足买方在遵守所有移民法方面的招聘要求，包括I-9表格要求和任何适用的强制性电子验证义务。对于买方或买方的关联公司为附表4.3所示的任何员工的利益而维护的自收盘之日起生效的每项员工福利计划，出于授予和资格（但不用于累计）目的，买方应或应促使其关联公司承认员工在卖方的所有服务，就好像此类服务向买方提供的服务一样；但是，此类服务不得在以下范围内得到承认：) 这种确认会导致福利重复，或者 (ii) 此类服务未得到承认根据卖方的相应员工福利计划。卖方将尽合理的努力鼓励买方向其提供就业机会的每位员工接受此类工作机会。在成交之前，买方将向卖方提供一份买方已向其提供工作机会并已被接受的员工名单（“雇用员工”）。雇佣的员工将从 (i) 开始成为买方的员工，前提是员工积极参与买方的工作

截止日期、截止日期，以及 (ii) 如果员工在截止日期获得批准的休假，则在该员工向其分配的工作地点报告并在批准的休假结束时立即开始提供补偿服务时，卖方将在截止日期终止对所有雇用员工的雇用。据理解并同意，(x) 买方表示打算延长本第 4.3 节所述的就业机会不构成买方对任何固定期限或期限的收盘后雇佣关系的任何承诺、合同或理解（明示或暗示），也不构成买方根据个人就业机会可能制定的条款或条件以外的任何条款或条件的承诺、合同或理解，以及 (y) 买方提供的就业是 “随意的”，并且可以由买方或员工随时解雇理由（在每种情况下，均需遵守买方做出的任何相反的书面承诺以及任何法律）。本协议中的任何内容均不得被视为以任何方式阻止或限制买方在收盘后解雇、重新分配、晋升或降职任何受雇员工的权利，或对此类雇用员工的头衔、权力、职责、职责、职能、地点、工资、其他薪酬或雇用条款或条件进行不利或有利变更的权利。

(b) 卖方应负责支付 (i) 卖方现任或前任雇员在卖方受雇期间因服务而应支付的所有工资和其他报酬，包括应计但未付的工资、工资、奖金、激励性补偿、递延补偿或其他补偿或工资项目，(ii) 他们在截止日期之前根据公司政策获得的所有休假和病假工资和/或个人天数，以及 (iii) a要求从中扣留的任何和所有款项政府当局。

(c) 自收盘之日起，卖方应对雇用员工及其受益人和受抚养人承担全部责任，这些索赔与任何员工福利计划或其他相关的人寿保险、残疾、意外死亡或肢解、工伤赔偿、补充失业补偿、医疗、牙科、住院、其他健康或其他福利或附带福利，无论是在截止日期之前、当天或之后提出的，索赔与之相关的任何索赔或者以事件的发生为依据或截止日期之前的病情诊断（包括就截止日期之前发生或开始的任何疾病、事故、残疾、状况或监禁而要求继续接受治疗的索赔）。

(d) 对于卖方维护的任何员工福利计划、计划或政策，无论是对卖方的员工、卖方的前雇员、其受益人还是任何其他人，买方均不承担任何责任、责任或义务。

(e) 卖方应全权负责遵守本协议所设想的交易或与卖方雇员或前雇员有关的其他方面可能根据《警告法》和任何类似的州法律评估或以其他方式到期的任何和所有责任、罚款、罚款或其他制裁，这些负债应为 “留存负债”。

(f) 本第 4.3 节中的任何明示或暗示内容均不授予任何雇用员工或卖方的任何其他现任或前任雇员根据本协议或因本协议而产生的任何性质或种类的任何权利或补救措施（包括任何特定期限内的就业权或继续雇佣权）。本第4.3节的规定无意为任何雇员或卖方的任何现任或前任雇员或任何第三方的利益或以其他方式强制执行，也无意被视为任何计划的修正案。

4.4 税务问题。在截止日期之前和之后结束的任何应纳税期内，购置资产的任何不动产税和个人财产税（或其他类似税，但不包括转让税，如果有）应按每日津贴按比例分配至截止日期，应包含在营运资金的计算中。在与业务或所购资产相关的范围内，双方应向另一方提供与编制纳税申报表、进行任何税务机关进行任何审计或其他审查或与任何税收责任有关的司法或行政诉讼中可能合理需要的协助。买方和卖方应同样负责支付与出售和购买所购资产有关的所有转让税（如果有）、备案费、记录费和其他类似费用。

4.5 知识产权的使用。买方无权使用 “Benson Hill 原料” 和 “Benson Hill” 名称及其任何衍生物，无论是作为名称、商品名、商标、服务标记、标识符还是其他形式。

4.6分配。买方根据本协议应支付给卖方的总对价应按照本守则第1060节的要求和附表4.6规定的原则在购买的资产之间进行分配。买方将在根据第1.7节最终确定购买价格后的三十 (30) 天内向卖方提供相应的 “购买价格分配声明”。卖方和买方应根据该购买价格分配声明提交8594表格以及各自的美国联邦所得税申报表，并且双方应根据要求向另一方提供已提交的8594表格的副本。

4.7 员工预扣税。根据2004-53年、2004-2 C.B. 320税收程序第4节规定的 “标准程序”，(i) 买方和卖方应按照其中规定的前任/继任者进行报告；(ii) 卖方不得解除卖方就任何接受买方工作并在截止日期之前是卖方雇员的企业员工（“雇用员工”）提交W-2表格；以及（iii) 买方将承诺就一年中的部分时间为每位此类受雇员工提交（或安排提交）W-2表格买方雇用了哪些此类雇员，包括截止日期，但不包括该年度中卖方雇用该雇员的部分。

4.8COBRA。卖方应遵守联邦和州法律的任何条款，包括ERISA第一章B小节第6部分和CODE §409B（“COBRA”），这些条款与截至收盘时未成为雇员的任何员工继续享受健康保险福利有关。

4.9 限制性契约。

(a) 在限制期内，卖方不得邀请、雇用或留住买方在招标、雇用或留用之前的六 (6) 个月内雇用的任何雇员作为顾问（但是，前提是上述规定不得限制卖方通过不针对或针对根据本第 4.9 (a) 条本应限制卖方招标、雇用或留住的人的普通广告招揽任何人）。此处使用的 “限制期” 一词是指截止日期之后的两 (2) 年期。

(b) 不竞争。

(i) 卖方熟悉与业务相关的商业秘密以及与业务有关的其他机密信息，包括 (A) 与业务相关的所有 (A) 发明、技术和研发，(B) 客户和供应商，以及与业务相关的客户和供应商名单，(C) 与业务相关的产品（包括正在开发的产品）和服务以及相关成本和定价结构及制造技术，(D) 会计和业务方法和惯例与企业和（E）类似与业务相关的相关机密信息和商业秘密。卖方承认并同意，如果卖方直接或间接向任何与业务竞争或从事类似业务的人提供产品或服务，则业务将受到无法弥补的损害，而卖方的这种直接或间接竞争将导致买方严重的商誉损失。

(ii) 为了进一步考虑买方支付购买价款，并为了保护买方在本协议下收购的业务的价值（包括截至本协议发布之日业务固有的商誉），卖方特此同意，在截止日期起至截止日期五（5）周年之内（“禁止竞争期”），未经事先同意，卖方不得进入限制区域买方直接或间接成为或成为会员、股权持有人、所有者，代理人、代表、承包商、顾问、顾问或经理，或其他

收购或持有任何其他大豆加工设施的任何权益，或参与或促进任何其他大豆加工设施的融资、运营、管理或控制。限制区域是指 (a) 距离企业十五 (15) 英里、(b) 企业五十 (50) 英里和/或 (c) 企业一百 (100) 英里以内的地理区域。

(c) 卖方同意限制第 4.9 (a) 和 (b) 节中规定的活动是合理的，第 4.9 (a) 和 (b) 节中规定的限制（包括限制期、限制区域和限制活动）是公平合理的，是保护买方收购的企业商誉所必需的。卖方同意，如果卖方违反或威胁违反第4.9（a）或（b）节的任何条款，则金钱赔偿不是足够的补救措施，买方有权寻求禁令救济，此类补救措施应是对买方在法律或衡平法上有权或可能有权获得的任何其他违规权利或补救措施的补充，但不限于此类违规行为。

4.10[***]

第五条
赔偿

5.1 一般赔偿义务。

(a) 在遵守本第5条规定的条款和条件的前提下，卖方应向买方提供赔偿和辩护，并使买方免受以下情况以及由以下性质或导致的任何和所有不利后果的影响：

(i) 卖方在本协议中做出的任何陈述或保证的任何违反或不准确之处；

(ii) 任何违反本协议中卖方的任何契约、协议或义务的行为，或者卖方根据本交易协议向买方交付或将要交付的任何辅助文件；

(iii) 卖方应付的所有税款，无论是否显示在任何纳税申报表上；

(iv) 任何员工福利计划下或根据任何员工福利计划承担的任何责任；

(v) 留存负债；以及

(vi) 卖方或其关联公司在截止日期之前未遵守适用的空气质量许可证溶剂使用、排放限制、合规比率或其他违反环境法的行为或承担的责任，包括但不限于印第安纳州环境管理部、环境保护局或其他机构评估的因本附表2.7所述索赔而产生的由此产生的罚款。

(b) 在遵守本第5条规定的条款和条件的前提下，买方应对卖方进行赔偿和辩护，并使卖方免受以下和所有不利后果的损害：

(i) 买方在本协议中做出的任何陈述或保证的任何违反或不准确之处；

(ii) 任何违反本协议中买方的任何契约、协议或义务的行为，或者买方根据本交易协议向卖方交付或将要交付的任何辅助文件；

(iii) 在截止日期当天或之后因与业务和所购资产的所有权或运营有关的情况或事件而产生的任何责任；以及

(iv) 假定负债。

5.2 赔偿程序和限制。

(a) 生存。(i) 本协议中包含的双方的所有基本陈述应在截止日期有效期限到期后六十 (60) 天；(ii) 本协议中包含的各方的所有其他陈述和保证应在截止日期之后继续有效 [***]；(iii) 因欺诈而产生或延迟的任何索赔应无限期地在截止日期后继续有效；(iv) 本协议中包含的双方的契约和协议应在截止日期继续有效，直至其到期或得到履行或履行（视情况而定）。

(b) 通知。根据本第 5 条寻求赔偿的一方（“赔偿方”）应将其根据本第 5 条寻求赔偿的任何索赔（“索赔” 和统称 “索赔”）通知被要求赔偿的一方（“赔偿方”），但未发出此类通知并不免除赔偿方在本协议项下的任何责任（除非赔偿方因此遭受了实际损害）。此类通知应合理详细地说明此类索赔的估计不利后果金额，应指明此类索赔的具体依据，并应包括与该索赔有关的相关通知和文件的副本。第三方对受赔偿方提出的任何索赔，无论是否涉及诉讼，均在此被称为 “第三方索赔”，而针对受赔偿方的任何其他索赔在本文中被称为 “直接索赔”。第 5.2 (a) 节中规定的任何生存期限不适用于在该期限到期之前受赔偿方本着诚意向赔偿方发出通知的索赔。

(c) 第三方索赔。

(i) 只要赔偿方在受偿方发出第三方索赔通知后的三十 (30) 天内以书面形式通知受偿方，赔偿方将在第三方索赔中为受偿方辩护，由其选择的律师理应令受偿方感到满意，则赔偿方有权就第三方索赔进行辩护当事方提出索赔，并将使受赔偿方免受任何不利后果和全部不利后果可能因第三方索赔导致、引起、与第三方索赔有关或由第三方索赔引起的损失；(B) 第三方索赔仅涉及金钱损失，不寻求禁令或其他衡平救济；(C) 赔偿方努力为第三方索赔进行辩护；(D) 赔偿方向受赔偿方提供受赔偿方合理接受的证据，证明受赔偿方可以合理接受补偿方将有足够的资金对第三方索赔进行辩护并履行其赔偿根据受赔偿方的善意判断，本协议规定的义务以及（E）第三方索赔的和解或对第三方索赔的负面判断，不太可能确立对受赔偿方持续商业利益构成重大不利的先例惯例或惯例。

(ii) 只要赔偿方根据第 5.2 (c) (i) 节对第三方索赔进行辩护，(A) 受赔偿方可以聘请单独的协理律师，费用自理，参与第三方索赔的辩护；(B) 未经事先书面许可，受赔偿方不会同意就第三方索赔作出任何判决或达成任何和解赔偿方的同意（不得无理地拒绝或拖延）；以及（C）赔偿方不会同意未经受偿方事先书面同意，就第三方索赔作出任何判决或达成任何和解（不得无理地隐瞒或拖延）。

(iii) 如果第 5.2 (c) (i) 节中规定的任何条件得不到满足或变得未得到满足，(A) 受偿方可以对第三方索赔进行辩护；但是，如果判决或和解涉及禁令或其他，则未经赔偿方事先书面同意，受赔偿方不得同意就第三方索赔作出任何判决或达成任何和解对赔偿方的公平救济（不得无理扣留或拖延）；（B）赔偿方将如果赔偿方根据本第5条负有赔偿义务，则向受赔偿方偿还第三方索赔的辩护费用（包括合理的律师费和开支）；(C) 赔偿方将继续对受赔偿方可能因第三方索赔而遭受的、由第三方索赔引起的、与第三方索赔有关的、性质或由第三方索赔造成的任何其他不利后果负责根据本第5条，补偿方对此负有赔偿义务。

(d) 直接索赔。除仅适用于第三方索赔的第 5.2 (c) 节外，本第 5 条的所有规定均适用于直接索赔。赔偿方应在根据第 5.2 (b) 节收到此类直接索赔通知后的三十 (30) 天内将赔偿方是否对任何不利后果承担责任通知受偿方。如果赔偿方在这三十 (30) 天期限内未满足直接索赔，则受偿方有权根据本第5条寻求受偿方可能获得的任何或所有补救措施。

(e) 免赔额。卖方没有根据第 5.1 (a) (i) 节提出的任何索赔或一系列相关索赔承担任何不利后果的赔偿义务，除非由此而遭受和根据本第 5 条应予赔偿的所有不利后果的总金额（因欺诈或违反基本陈述或不准确之处引起或与之相关的第 5.1 (a) (i) 节规定的索赔除外）超过单笔免赔金额[***]（“免赔额”），在这种情况下，受偿方可以就超过免赔额的不利后果金额提出索赔，但须遵守本第5条的条件和其他限制。

(f) 赔偿上限在任何情况下，只要此类不利后果的总金额超过等于美元的金额，卖方均不得根据第 5.1 (a) (i) 节向受赔偿方提供不利后果的赔偿[***]（“赔偿上限”）；但是，赔偿上限不适用于根据第 5.1 (a) (i) 节提出的因欺诈、违反基本陈述或不准确之处或与之相关的索赔。除非发生欺诈，否则买方或其关联公司根据第5条有权承担的不利后果的最大总金额应为购买价格。

(g) 保险；其他赔偿。本协议项下应予赔偿的任何不利后果的金额应扣除受赔偿方或其任何关联公司根据保险单或其他抵押来源（例如合同赔偿金或本协议之外的任何人的缴款）追回的任何金额，双方同意采取商业上合理的努力来获得此类追偿；但是，任何一方都没有义务为履行其义务提起诉讼或仲裁商业用途的义务合理的努力。

(h) 缓解。在适用法律要求的范围内，当事各方在得知可能或确实会引起任何不利后果时，应采取一切商业上合理的措施，减轻任何不利后果，包括仅在补救产生不利后果的事项所合理必要的最低限度内承担费用。此外，如果本协议或本协议任何其他条款中包含的任何陈述或保证的任何违反或不准确之处能够得到纠正或补救，则受偿方应向赔偿方提供合理的机会（合理机会不得超过三十 (30) 天）来纠正或补救所投诉的问题。

(i) 没有双重恢复。任何一方都无权就相同的不利后果多次获得赔偿，包括在相同范围内，对任何事项的赔偿

在计算收购价格时已被考虑在内，或者将导致任何此类不利后果的双重赔偿。

(j) 赔偿金的处理。双方根据本第5条支付的任何赔偿金应被双方视为对购买价格的调整。

(k) 滞留金额。扣留金额可用于满足不利后果（如果有），买方或买方的关联公司、高级职员、董事、员工、代理人和代表有权根据本第5条的条款获得赔偿或补偿。买方可以根据本第 5 条的条款（向卖方发出同样的书面通知）行使扣留金额（同时向卖方发出同样的书面通知）要求卖方支付任何到期和应付的款项，买方有权根据本第 5 条的条款获得赔偿或补偿，但前提是 (i) 卖方以书面形式同意卖方应向买方履行的赔偿或补偿义务或 (ii) 买方提供的同时发出同样的书面通知，双方无法据此解决此类索赔第五条在遵守第5条条款的前提下，买方应保留保留期内的滞留金额。在遵守第5条条款的前提下，买方应在滞留期结束后的五 (5) 天内将剩余的滞留金额（如果有）交付给卖方。

(l) 排他性补救措施。受此处限制的约束：

(i) 双方承认并同意，对于任何违反或不准确的陈述、保证、契约、协议或义务或与本协议的谈判和执行有关的任何和所有索赔（一方在交易中因欺诈、故意失实陈述和故意不当行为而提出的索赔，以下简称 “欺诈”）的唯一和排他性补救措施，或辅助文件应符合本第5条规定的赔偿条款；

(ii) 双方不得通过寻求因违反合同、侵权行为或根据任何其他理论或责任而承担的不利后果来规避本第5条规定的责任、追偿和追索限制；

(iii) 为进一步推动上述规定，在法律允许的最大范围内，各方特此放弃根据或基于任何法律对另一方及其关联公司及其各自代表可能对另一方及其关联公司及其各自代表做出的任何违反或不准确的陈述、担保、契约、协议或义务或与本协议标的相关的任何行为或不准确之处的任何权利、索赔和诉讼理由本条规定的赔偿条款 5.

本第 5.2 (l) 节中的任何内容均不限制任何一方因欺诈、第 1.7 节或 6.11 节或根据收盘时签署和交付的任何协议或文件获得任何补救的权利，这些协议或文件应受各自条款的约束。

第六条
杂项

6.1宣传。除非出于遵守适用法律的要求，否则自本协议发布之日起和之后，除非事先得到双方的特别批准，否则任何一方或其各自的代表或关联公司均不得发布或促使发布与本协议或交易有关的新闻稿或类似的公告；但是，一方或其代表可以通过不披露收购价格和收购价格的 “墓碑” 类公告来宣传交易买方可以单方面且不提及卖方的名字公开了其对所购资产的所有权。如果法律要求提议发布任何此类新闻稿或公告的当事方必须发布该新闻稿或公告，则该方应合理使用

在发布此类新闻稿或公告之前，努力与另一方进行真诚的磋商。

6.2费用。除非本协议或任何辅助文件中另有规定，否则卖方应支付卖方因本协议或交易条款而产生或将要产生的所有成本和支出，包括所有律师费、会计师费及相关成本和开支。除非本协议或任何辅助文件中另有规定，否则买方应支付买方因本协议或交易而产生或将要产生的所有成本和支出，包括所有律师费、会计师费和经纪人费用以及相关成本和开支。

6.3 成本。除非本协议或任何辅助文件中另有规定，否则如果为执行本协议或任何辅助文件而提起任何法律诉讼、任何仲裁或其他程序，或者与本协议或任何辅助文件的任何条款有关，则胜诉方除有权获得的任何其他救济外，还有权收回合理的律师费和在此类诉讼、仲裁或诉讼中产生的其他费用。

6.4 披露时间表。就本协议的所有目的而言，卖方在本协议的任何部分或任何附表（或其子部分）中所做的披露应被视为针对本协议的所有其他部分和所有其他附表（或其子部分）所做的披露，前提是买方可以合理地认为此类披露应适用，尽管存在任何交叉引用（仅出于方便起见）。

6.5通知。本协议下的所有通知、索赔、同意、请求、指示、批准、要求和其他通信均应以书面形式交付，并被视为正式发出，前提是：(a) 亲自送达或由国家认可的隔夜快递服务送达，当送达至本第 6.5 节指定的地址时，按退货收据上显示的日期，由美国认证或注册的头等舱邮件送达；或 (c)) 通过电子邮件将此类电子邮件传输到本节中指定的电子邮件地址。如果由于另一方根据本第 6.5 节提供的物理邮件地址不准确而导致一方无法发出通知、索赔、同意、请求、指示、批准、要求或其他通信，或者另一方未能根据本第 6.5 节将相同的变更通知该方，则此类通知、索赔、同意、请求、指示、批准、要求或其他通信应被视为生效全国认可的隔夜快递服务确认其未能完成送货到本第 6.5 节中规定的另一方地址（或另一方根据本第 6.5 节正式提供给另一方的其他地址）。

就本节而言，物理和电子邮件地址（除非收到任何其他地址的书面通知）如下所示：

6.6完整协议。本协议，包括本协议的初始段落和摘要以及本协议所附的所有附表和附录，以及辅助文件，均通过此提及成为本协议的一部分，构成了双方的全部理解，取代了双方先前就本协议标的达成的任何书面或口头协议或谅解，包括卖方和买方于9月签订的某些相互保密和保密协议 2023 年 15 日，还有那个卖方和买方之间的某些意向书截至 2023 年 9 月 15 日。除非双方以书面形式签署，否则本协议的任何补充、修改或修正均不具有约束力。对本协议任何条款的放弃均不得被视为或构成对任何其他条款（无论是否相似）的放弃，任何豁免也不构成持续的豁免。除非豁免方以书面形式签署，否则任何豁免均不具有约束力。

6.7 当事方的权利。本协议中的任何内容，无论是明示还是暗示，均无意向双方及其各自的继承人和允许的受让人以外的任何人授予本协议项下或因本协议而产生的任何利益、权利或补救措施，本协议中的任何内容也无意减轻或解除任何其他人对任何一方的义务或责任，也不得赋予任何其他人对任何一方的任何代位权或诉讼权。

6.8 继承和分配。本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并对他们有利。未经另一方事先书面批准，任何一方均不得转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务；但是，买方可以将其在本协议下的部分或全部权利、利益或义务转让给其一个或多个关联公司（在任何或所有情况下，买方仍应就履行本协议下的所有义务向卖方负责）。

6.9 适用法律、司法管辖权和地点；免除陪审团审判。本协议应受印第安纳州法律管辖，并根据印第安纳州法律进行解释和执行，但不适用印第安纳州法律以外任何司法管辖区的法律冲突原则。在适用法律未禁止且不可放弃的范围内，各方在此放弃并承诺不主张（无论是作为原告、被告还是其他身份）就因本协议或本协议标的或以任何相关方式引起或基于本协议或本协议标的的任何问题或诉讼、索赔、诉讼或诉讼（合同、侵权行为或其他方面）、查询、诉讼或调查在任何论坛接受陪审团审判的权利与本文所设想的交易有关或附带进行的交易，无论这些交易是目前存在的还是此后出现。本协议各当事方均承认，本协议其他当事方已告知本第 6.9 节构成

它们在签订本协议时所依赖和将要依赖的物质诱惑。本协议的任何一方均可向任何法院提交本第6.9节的原始对应文件或副本，作为书面证据，证明每一当事方同意放弃其接受陪审团审判的权利。

6.10 对应物；通过电子传输进行交换。本协议可以在两个或多个对应方中执行，每个对应方均应被视为原件，但共同构成同一个文书。双方可以执行本协议以及本协议所设想的所有其他协议和文件，并在截止日期通过传真或电子邮件（包括pdf或任何符合2000年美国联邦电子签名法案的电子签名，例如www.docusign.com）交换此类文件的对应文件，双方同意，此类已执行的对应协议的收到对应方具有约束力，并应被解释为原件。

6.11 具体业绩；公平救济。双方同意，如果未按照本协议的条款执行本协议第4.9节，则可能造成无法弥补的损害，双方有权具体执行本协议的条款，以及在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施。卖方同意，不遵守第4.9节的权利和补救措施应包括由任何具有股权管辖权的法院具体执行此类条款，承认并同意任何此类违规行为或违约威胁都可能对买方造成无法弥补的伤害，金钱赔偿可能无法为买方提供足够的补救措施。除第5条规定的任何和所有其他权利和补救措施外，各缔约方还有权寻求公平救济，包括临时限制令、禁令、具体履行以及具有管辖权的法院可能提供的任何其他公平救济（无需交纳保证金）。

6.12保密性。自收盘之日起，卖方（及其代表和关联公司）不得在任何时候使用或向买方以外的任何人披露与所购资产或业务有关的任何信息、知识或数据（包括与账户、财务交易、交易、商业秘密、无形资产、客户名单、定价清单、流程、计划、提案、关键绩效指标、运营费用和工厂产能有关的信息），或未标记或以其他方式标识为机密或机密。上述契约不适用于 (a) 已公开的任何信息（除非违反本协议的规定）；（b）在卖方（或其代表或关联公司）披露之前，接收方（没有义务保密）已经从卖方（或其代表或关联公司）以外的来源获得的任何信息；或（c）任何披露，但仅限于以下范围适用法律或任何法院、机构或程序的命令都要求予以披露（但仅限于此类强制披露的目的和要求的最低限度，前提是卖方（或其代表或关联公司）立即将此类要求通知买方，并在寻求反对此类要求或获得保护性待遇时向买方及其律师提供一切合理的协助与合作，费用由买方承担）。

6.13 可分割性。如果本协议的任何条款或部分（或其任何部分）因任何原因不可执行或无效，则此类不可执行性或无效性不应影响本协议其余部分的可执行性或有效性，否则应在法律规定的适当范围内生效和执行。如果出于任何原因认为本协议第4.9节的任何部分在时间、期限或地理范围、活动或主题方面过于宽泛，则双方同意，应由法院解释和改革该部分，删除该部分中任何不可执行的条款，或者以其他方式对其进行限制或缩减，使其在符合当时适用法律的范围内具有可执行性。

第七条
定义

7.1 某些定义。在本协议中，以下术语应具有本第 7.1 节中赋予的相应含义：

(a) “会计原则” 指不时生效的美国公认会计原则，卖方对业务一贯适用。

(b) “不利后果” 指所有诉讼、命令、损害赔偿、会费、罚款、费用、和解金额、负债、税款、留置权、损失、支出和费用，包括法庭费用和合理的律师费用和开支。为避免疑问，“不利后果” 一词不应包括任何特殊、惩戒性或惩罚性赔偿。

(c) 任何特定人员的 “关联公司” 是指直接或间接控制或控制该特定人员或受该特定人员直接或间接共同控制的任何人。就本定义而言，对任何人使用的 “控制权”（包括具有相关含义的 “控制”、“受控制” 和 “与之共同控制” 等术语）系指通过协议或其他方式，直接或间接拥有指挥或促使该人管理层或政策进行指导的权力，无论是通过拥有有表决权的证券，还是通过协议或其他方式。

(d) “辅助文件” 指根据本协议交付或与交易有关的任何协议、证书、文书或其他文件。

(e) “假定负债” 仅指 (I) 根据第1.7节确定的最终营运资金中包含的金钱债务；以及 (II) 卖方在转让合同下在截止日期及之后产生的债务（根据第1.3节作为限制性利息除外）。

(f) “当局” 指任何美国联邦、州、地方或外国法院或政府或准政府机构、部门、委员会、董事会、监管机构或当局，无论是外国还是国内，任何跨国或组织机构，或其任何雇员或代理人，或任何调解员、仲裁员或类似的替代性争议解决论坛。

(g) “破产和股权例外情况” 系指破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停以及与或影响债权人权利和一般股权原则（无论是在法律程序还是衡平程序中考虑）有关或影响债权人权利的具有普遍适用性的类似法律。

(h) “守则” 指经修订的1986年《美国国税法》。

(i) “合同” 指任何合同、协议、租赁、转租、转租、转让、许可、文书、留置权、担保、采购订单或其他类似安排，及其修改和修改（无论是书面还是口头）。

(j) “披露时间表” 指卖方交付的附表，其编号与第2条中包含的陈述和保证相对应。

(k) “员工福利计划” 是指任何：(i) 不合格的养老金、利润分享、递延薪酬、股票购买、股票期权、激励、奖金、遣散费、退休金或其他类型的员工福利计划、计划、政策或安排，无论是否为员工养老金福利计划（定义见ERISA第3（2）节）；(ii) 合格的固定缴款退休计划或安排，即员工养老金福利计划；(iii) 合格的固定缴款退休计划或安排固定福利退休计划或安排，即员工养老金福利计划（包括任何多雇主计划（定义见ERISA第3（37）节）；或（iv）员工福利计划（定义见ERISA第3（1）节）或附带福利计划、计划或安排。

(l) “员工养老金福利计划” 的含义见ERISA§3（2）。

(m) “员工福利计划” 的含义见ERISA§3 (1)。

(n) “环境法” 是指截至截止日期有效的与污染、保护或恢复环境或自然资源或危险物质的产生、制造、加工、分配、使用、处理、持有、储存、处置、排放、释放、标签、控制、清理、运输或处理有关的任何法律。环境法应包括《综合环境应对、补偿和责任法》（42 U.S.C. § 9601 等）、《危险材料运输法》（49 U.S.C. § 1801 等）、《联邦固体废物处置法》（包括《资源保护和回收法》）（42 U.S.C. § 6901 等）、《联邦水污染控制法》（包括《清洁水法》）（33 U.S.C. § 1251 及其后各节）、《清洁空气法》（42 U.S.C. § 7401 等）和 1990 年《石油污染法》（P.L. 101-380、104 Stat. 486 等）等法律已经修订，根据这些法律颁布的任何法规以及任何类似的州或地方法律。

(o) “ERISA” 是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。

(p) “ERISA关联公司” 是指就守则§414而言，与卖方一起被视为单一雇主的每个实体。

(q) “信托” 的含义载于 ERISA §3 (21)。

(r) “基本陈述” 是指：第 2.1 节（组织和权力）、第 2.2 节（权力和可执行性）、第 2.3 节（非违规行为）、第 2.4 节（标题）、第 2.11 节（税收）、第 2.13 节（环境）、第 2.18 节（经纪人）、第 2.19 节（产品担保）、第 2.20 节（产品责任）、第 3.1 节（组织和信誉）的前三句中的陈述和保证、第 3.2 节（权限和可执行性）、第 3.5 节（独立调查；确认）和第 3.6 节（经纪人）。

(s) “危险物质” 是指截至截止日期根据任何环境法列出、定义、指定或分类为污染物、污染物、危险、危险或有毒物质、材料或废物的任何物质，包括石油或其任何衍生物、部分或副产品、放射性物质、霉菌、石棉或含石棉的材料、铅基涂料或多氯联苯。

(t) “滞留金额” 指170万美元。

(u) “保留期” 是指从截止日期开始到截止日期的12个月周年纪念日结束的12个月期限。

(v) “债务” 是指所有（a）借款债务；（b）财产或服务的延期购买价格的债务，（c）以票据、债券、债券或其他类似工具为凭证的长期或短期债务，（d）任何利率、货币互换或其他套期保值协议或安排下的债务；（e）资本租赁债务；（f）偿还任何信用证、银行承兑汇票、银行透支、利率保护协议或类似协议下的义务信贷交易；（g）应收账款的保理或贴现，（h）互换或套期保值协议，（i）卖方代表任何第三方就上述条款（a）至（h）中提及的债务做出的担保；以及（j）任何因预付款而产生或到期的未付利息、预付款罚款、保费、成本和费用上述 (a) 至 (i) 条款中提及的义务。

(w) “独立会计师事务所” 是指买方和卖方共同商定的独立会计师事务所，它不是卖方或买方集团几乎所有成员以及以下会计师事务所之一（或其任何继任者）的审计师：

(1) 德勤会计师事务所有限公司、(2) 安永环球有限公司、(3) 毕马威国际有限公司、或 (4) 普华永道国际有限公司。

(x) “知识产权” 指：(i) 发明（无论是可申请专利还是不可申请专利，无论是否付诸实践）、其改进、专利、专利申请和专利披露，以及重新发行、延续、部分延续、修订、延期和复审以及法定发明注册；（ii）商标、服务标志、商业外观、标志、标语、商品名称、公司名称, 互联网域名, 电话号码中的权利, 以及所有缩写, 翻译, 改编,衍生品及其组合，包括与之相关的所有商誉，以及与之相关的所有申请、注册和续期；（iii）受版权保护的作品、版权和申请、与之相关的注册和续期；（iv）掩盖作品以及与之相关的所有申请、注册和续期；（v）商业秘密；（vi）商业信息，无论是机密信息还是其他信息（包括创意、研究和开发、专有技术，配方、成分、制造和生产过程和技术，技术数据、设计、图纸、规格、客户和供应商名单、定价和成本信息以及业务和营销计划和提案）；（viii）计算机软件（包括源代码、可执行代码、数据、数据库和相关文档）；（viii）广告和促销材料；（ix）其他所有权或技术权利；以及（x）上述任何或所有内容的副本和有形实施例（无论形式或媒介）。

(y) “库存价值” 是指截至截止日前一天营业结束时构成大豆库存的大豆、豆壳、豆渣和大豆油的数量，然后根据附录C中确定的构成大豆库存的大豆、豆壳、豆渣和大豆油在截止日前一天营业结束时的公允市场价值对这些数量进行估值。价值已由卖方代表和卖方的第三方代表确定买方在截止日期当天或之前共同进行实物盘点。就估计营运资金、期末营运资金和最终营运资金（包括其所有组成部分）而言，双方商定的库存价值载于本文件所附附附录A，该附录为最终附录A，对双方具有约束力，不得根据第1.7节进一步调整。各缔约方应自行承担进行此类实物清点所产生的费用。

(z) “知悉卖家” 指知情 [***]，此类知识应包括所有事实或事项，前提是：(a) 任何此类个人现在或曾经意识到此类事实或其他事项；以及 (b) 如果该个人本来可以就此类事实或事项进行合理的调查，则该个人本应或应该意识到此类事实或事项。

(aa) “法律” 指任何联邦、州、地方、市政、外国、国际、跨国法律、法规或规则或任何宪法、法规、条约、法规、条例、普通法原则或其他法律（包括任何规则、法规、计划、禁令、判决、命令、裁决或指控或与之相关的法律），包括所有环境法。除非上下文另有要求，否则所有提及法律的内容均应被视为包括该法律的任何修正案和任何后续法律。

(bb) “负债” 系指任何种类、性质或描述的任何负债（无论是已知的还是未知的，无论是主张的还是未申报的，无论是绝对的还是或有的，无论是应计的还是未应计的，无论是有争议的还是无争议的，无论是有担保的还是无担保的，无论是连带的还是未归属的，无论是已清算的还是未清算的，无论是到期还是即将到期，或者是可执行的、已确定的、可确定的，还是其他的）。

(cc) “留置权” 指抵押贷款、信托契约、担保协议、担保权益、质押、留置权、抵押权或其他抵押权。

(dd) “正常经营过程” 是指与以往惯例相一致的正常业务过程。

(ee) “组织文件” 指公司的章程和章程、有限责任公司的组织章程或证书和运营协议，以及任何其他实体的程序等同文件，在每种情况下均经修订。

(ff) “当事方” 或 “双方” 指买方或卖方，视情况单独或集体。

(gg) “许可证” 或 “许可证” 指所有许可证、执照、特许经营、安全许可、命令、登记、证书、差异、合同权利、同意和其他授权或批准，以及任何此类申请。许可证应包括向任何当局进行的任何登记和申报。

(hh) “允许的留置权” 是指（i）在正常业务过程中因尚未到期的款项或其有效性或金额受到适当程序的善意质疑，并且保证金已作为留置权的替代担保而产生的任何（i）尚未到期的税款的留置权；（iii）对未到期税款的留置权；（iii）不会对这些款项造成重大损害的其他地役权或记录限制以与截至本协议签订之日该设施的使用方式相一致的方式继续使用和运营该设施；以及（iv）留置权与收盘同时发行。

(ii) “个人” 指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、协会、合资企业、管理局、信托或任何其他实体或组织。

(jj) 任何法律实体的 “秘书证书”，该实体的秘书或助理秘书（或同等官员）的证书，证明（A）是该实体的所有组织文件以及该实体理事机构通过的授权执行、交付和履行本协议和附属协议以及完成交易的所有决议的真实完整副本，并且所有此类决议均已全面生效及其效果以及通过的所有决议都是与交易的关系；以及 (B) 受权签署本协议、附属协议以及根据本协议和协议项下交付的其他文件的实体官员的姓名和签名。

(kk) “调查” 是指经买方认证的不动产调查表，该调查由持牌测量师编写，符合ALTA当前的土地所有权调查最低细节要求，披露了此类调查中通常显示的所有改善、地役权、派对墙、人行道、道路、公用事业线路和其他事项的位置，并肯定地显示了进入公共街道和道路的通道。“税收” 或 “税收” 是指所有联邦、州或地方收入、总收入、就业税、工资税、预扣税、社会保障（或类似税）、失业税、销售税、使用税、转让税、不动产税、个人财产、使用税和占用税、营业税和职业税以及适用于企业的任何其他税费。

(ll) “产权保单” 是指买方满意的产权保险公司（“产权公司”）签发的2021年ALTA产权保险表（或买方可以接受的同等保单，如果设施位于没有此类保险表格的州，则买方可以接受的同等保单）（“产权保单”），金额由买方确定为设施的公允市场价值（包括所有改善措施），截至收盘，该设施租赁权益的所有权归买方所有，包含以下背书（如适当）：（a）为此类保单中通常包含的一般例外情况提供保险的 “扩大承保范围认可”，（b）带有停车位的ALTA分区认可3.1（或同等背书），（c）担保产权保险单中描述的不动产与调查中显示的此类房产相同，（d）担保不动产毗邻的每条街道都是公共街道，从真实的街道可以直接、不受阻碍的行人和车辆进入这样的街道财产，（e）征税地块ID；（f）细分；（g）球道；（h）如果不动产由多个记录地块组成，则包含 “连续性” 背书，确保所有记录地块彼此毗连；以及（i）租赁所有者的背书。

(mm) “交易” 指本协议和辅助文件所设想的交易

(nn) “营运资金” 是指，就截止日期前一天营业结束时的业务而言，(i)（仅限于所购资产）：（a）库存价值和（b）预付费用（包括与设施租赁有关的任何租金或任何租赁下的额外租金）减去（ii）（以所包含的范围为限）之和仅限假定负债）：（a）应计但未缴的房地产和个人财产税义务或任何租金或额外租金的债务租赁不动产的租赁，根据会计原则和所附附附录B中规定的计算样本计算。

7.2 其他定义条款。以下术语的含义应与以下各节中该术语的含义相同：

7.3 施工。“包括” 表示 “包括但不限于”，不限制前面的词语或条款。“或” 一词的使用意思是 “和/或”。单数应包括复数，反之亦然。根据上下文的需要，每个性别词都应包含其他性别词。“已交付” 指交货方交付并由接收方收到。术语 “美元” 和 “美元” 表示美元。除非另有明确说明，否则提及 “条款” 或 “章节” 或 “附录” 应指本协议的条款或章节或附录或附录。每篇文章的标题以及各节正文之前的标题或标题仅为便于参考，不应构成本协议的一部分。双方均参与了本协定的谈判和起草工作。如果出现含糊之处或意图或解释问题，则

协议应被解释为由双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

[本页的其余部分故意留空；签名页紧随其后]

自上述首次写明之日起，双方签署了本协议，以昭信守。

附录 A

大豆库存

[***]

附录 B

营运资金样本计算

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附录 C

库存价值样本计算

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