bhil-202310310001830210假的00018302102023-10-312023-10-310001830210US-GAAP：普通阶级成员2023-10-312023-10-310001830210BHIL：担保每份全部认股权证均适用于一股普通股会员2023-10-312023-10-31 美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单8-K
当前报告
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条
报告日期（最早报告事件的日期）：2023年10月31日
BENSON HILL, INC.
（注册人的确切姓名如其章程所示）
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| 特拉华 | | 001-39835 | | 85-3374823 |
| （公司成立的州或其他司法管辖区） | | （委员会档案编号） | | （国税局雇主识别号） |
北沃森路 1001 号
圣路易斯, 密苏里63132
（主要行政办公室地址）
(314) 222-8218
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：
☐根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信
☐根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料
☐根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信
☐根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信
根据该法第12（b）条注册的证券：
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| 每个班级的标题 | | 交易品种 | | 注册的交易所名称 |
| 普通股，面值0.0001美元 | | BHIL | | 纽约证券交易所 |
| 一股普通股的认股权证，行使价为11.50美元 | | BHIL WS | | 纽约证券交易所 |
用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司x
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
资产购买协议
2023年10月31日，Benson Hill, Inc.（“Benson Hill”，以及配料公司，“我们”，“我们的” 或 “公司”）的全资子公司Benson Hill Ingredients, LLC（“资产购买协议”）与怀特河大豆加工有限责任公司（“怀特河”）签订了资产购买协议（“资产购买协议”），根据该协议，2023 年 10 月 31 日（“收盘”）原料以约美元的价格出售给了该公司位于印第安纳州西摩的大豆加工厂（“工厂”）以及某些相关资产总收入为3,600万美元，但须进行某些调整，包括库存和其他营运资金的调整（“收购价格”）。
收盘时，怀特河扣留了170万美元的收购价格（“预付款”）。怀特河可以使用抵押来满足某些不利后果（该术语在资产购买协议中定义，即 “不利后果”），但须遵守资产购买协议的赔偿条款。扣押金，减去根据资产购买协议条款应付给怀特河的任何款项，将在收盘12个月周年后支付给我们。
资产购买协议包含惯例赔偿条款，根据这些条款，White River对某些不利后果进行赔偿并使原料免受损害，而成分则对White River进行赔偿，并使怀特河免受某些不利后果的影响。资产购买协议还包含惯例陈述和担保。
资产购买协议包含某些适用于原料的限制性条款，其中包括：（i）在收盘后的两年内，Ingredients不得招聘、雇用或留住怀特河雇用的某些员工担任顾问；（ii）在收盘后的5年内，Ingredients不得在限制区域内经营任何大豆加工设施（该术语在资产购买协议中定义）。资产购买协议还包含一项契约，要求资产购买协议的各方本着诚意行事，以便在交易结束后继续谈判和敲定谷物供应和许可协议。
2023年10月31日，就资产购买协议，本森·希尔与怀特河签订了过渡性行政服务协议，根据该协议，怀特河已同意保留本森·希尔，在6个月内为怀特河提供某些行政支持服务。
上述对资产购买协议的描述并不完整，受资产购买协议全文的约束和限定，该协议的副本作为本8-K表最新报告的附录10.1提交，并以引用方式纳入此处。
事实信息
包括资产购买协议是为了向投资者提供有关其各自条款的信息。 它无意提供有关Benson Hill或其任何子公司或关联公司的任何其他事实信息，也无意修改或补充其向美国证券交易委员会提交的公开报告中有关Benson Hill的任何事实披露。资产购买协议包含Benson Hill的陈述、担保和契约，这些陈述、担保和契约仅为资产购买协议的目的而作出，截至具体日期，仅为资产购买协议双方的利益而作出，可能受到合同双方商定的限制，包括受为在资产购买协议双方之间分配合同风险而做出的保密披露的资格，而不是将这些事项确立为事实，并且可能受到约束达到标准实质性不同于适用于投资者的重要性。 投资者不应依赖陈述、担保和契约或其任何描述来描述Benson Hill或其子公司或关联公司的实际事实或状况。投资者应阅读资产购买协议以及其他信息
本森·希尔在向证券交易委员会（“SEC”）提交的报告和声明中就本森·希尔提交的报告 可在美国证券交易委员会的网站上查阅，网址为www.sec.gov。
贷款文件第四修正案
特此以引用方式将本表格8-K最新报告第2.03项中包含的信息纳入此处。
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| 项目 2.03 | 根据注册人的资产负债表外安排设立直接财务义务或债务。 |
2023年10月31日（“修订日”），公司及其某些直接或间接的全资子公司（公司和此类子公司均被单独称为 “借款人”，统称为 “借款人”），签订了贷款文件第四修正案（“第四修正案”），Avenue Capital Management II, L.P. 作为行政代理人和抵押代理人（“代理人”）；以及代理人的某些关联公司（每个此类关联公司分别被称为 “贷款人”，全部统称为”贷款人”）。第四修正案修订了2021年12月29日签订的借款人、贷款人和代理人之间的贷款和担保协议（不时修订、重述或补充的 “贷款协议”），该协议先前作为2022年1月4日提交的表格8-K最新报告（“2022年1月8-K”）的附录10.1提交，先前根据合并案和第一修正案进行了修订先前作为表格8-K的附录10.1提交的贷款文件（“2022年7月8-K”），（ii）第二份先前作为2022年11月10日提交的表格8-K最新报告（“2022年11月8-K”）附录10.1提交的贷款文件修正案，以及（iii）先前作为2022年3月16日提交的10-K表年度报告附录10.32提交的贷款文件第三修正案（“2022财年10-K”，合并为2022年1月的8-K、2022年7月的8-K和2022年11月的8-K，“申报”）。
根据第四修正案，除其他外：
•贷款下的 “到期日” 已提前至2024年3月1日。
•贷款下的 “预付费” 已更改为等于2024年1月14日之前预付的贷款（定义见贷款协议）的1％。
•贷款下的 “最终付款” 增加了500个基点。
•在公司股权证券的某些销售完成后的一个工作日内，借款人必须支付（i）净收盘收益的100％或（ii）债务的未偿本金（定义见贷款协议）中较低者作为预付款。
•在某些资产出售交易结束后的一个工作日内，借款人必须将此类资产出售的净收盘收益作为预付款。
•在2023年11月15日或某些资产出售结束后的一个工作日内，借款人必须预付（i）冻结账户（定义见贷款协议）中的所有现金，或（ii）贷款协议下应付的未偿还本金和按比例分摊的部分，两者中较低者。
•借款人根据贷款协议的条款和条件随时维持等于或大于四到六个月的RML的承诺将在贷款人收到某些资产出售的净结算收益和冻结账户中的所有现金后被取消，而在取消后，借款人必须始终保留2,000万美元的无限制现金。
•认股权证（该术语在贷款协议中定义）必须根据第四修正案发布之日之前的过去 5 天 VWAP 进行重新定价。
如文件所述，贷款协议的其他重要条款仍然有效。上述对第四修正案的描述并不完整，而是参照第四修正案的案文对其进行了全面限定， 作为本年度报告的附录10.2在表格8-K中提交， 贷款协议文本，先前作为附录10.1提交至2022年1月8-K；贷款文件合并案和第一修正案，先前作为附录10.1提交至2022年7月8-K；贷款文件第二修正案，先前作为附录10.1提交至2022年11月 8-K；第三修正案先前作为附录10.32提交至2022财年10-K，全部合并在此仅供参考。
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| 项目 5.02 | 董事或某些高级职员的离职；董事的选举；某些官员的任命；某些官员的补偿安排。 |
正如先前披露的那样，2023年6月15日，公司董事会（“董事会”）任命艾德丽安·埃尔斯纳为公司的临时首席执行官。
自2023年10月31日起，董事会任命埃尔斯纳女士为公司首席执行官。埃尔斯纳女士的传记和商业经历摘要可在公司于2023年6月16日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中的5.02（c）项下找到，该摘要以引用方式纳入本项目5.02中。
资产购买协议新闻稿
2023年10月31日，公司发布了与本8-K表最新报告第1.01项中披露的资产购买协议相关的新闻稿（“资产购买新闻稿”）。资产购买新闻稿的副本作为附录99.1附于此，并以引用方式全文纳入此处。
投资者新闻稿和演示文稿
2023年10月31日，公司发布了一份有关加强其财务状况和转向轻资产业务模式的新闻稿（“投资者新闻稿”）。投资者新闻稿的副本作为附录99.2附于此，并以引用方式全文纳入此处。
2023年10月31日，公司在其网站上发布了一份投资者简报，网址为 https://bensonhill.com/investors/（“投资者简报”）。投资者简报的副本作为附录99.3附于此，并以引用方式完整纳入此处。
对以引用方式合并的限制。就经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第18条而言，本项目7.01中提供的信息，包括分别作为附录99.1和附录99.2随附的资产购买新闻稿和投资者新闻稿，以及作为附录99.3附于此处的投资者简报，不得被视为 “已提交”，也不得以其他方式受该部分的责任约束，此类信息也不得被视为已提交以提及方式纳入根据经修订的1933年《证券法》提交的任何文件中，或《交易法》，除非此类文件中以具体提及方式明确规定。
关于前瞻性陈述的警示说明。除资产购买新闻稿和作为附录99.1所附的投资者新闻稿中包含的历史信息外，以及
附录99.2以及作为附录99.3所附的投资者陈述、资产购买新闻稿、投资者新闻稿和投资者简报分别包含涉及某些风险和不确定性的前瞻性陈述，这些陈述可能导致实际业绩与这些陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。请参阅《资产购买新闻稿》、《投资者新闻稿》和《投资者简报》中关于这些前瞻性陈述的警示说明。
关于前瞻性陈述的警示说明
根据经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条的含义，在本表格8-K的最新报告中做出的某些陈述可被视为 “前瞻性陈述”。前瞻性陈述通常与未来事件或公司未来的财务或经营业绩有关，可以用 “可能”、“应该”、“预期”、“打算”、“将”、“估计”、“预期”、“相信”、“预测” 或类似词语来识别。这些前瞻性陈述基于公司截至本文发布之日所做的假设，受风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致实际结果与此类前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。除其他外，这些前瞻性陈述包括有关资产购买协议和第四修正案的契约和其他条款的陈述。可能导致实际业绩与当前预期和指导存在重大差异的因素包括但不限于与实现资产购买协议所设想的交易收益相关的风险、公司流动性改善计划的成功实施、贷款协议下的违约风险、资产购买协议和第四修正案中包含的契约双方不遵守资产购买协议和第四修正案中包含的契约的风险，以及协议中规定的风险和不确定性部分在我们向美国证券交易委员会提交的文件中，标题为 “风险因素” 和 “关于前瞻性陈述的警示说明”，这些文件可在美国证券交易委员会的网站上查阅，网址为www.sec.gov。本表格8-K的最新报告中的任何内容均不应被视为表示此处规定的前瞻性陈述将得到实现，也不得表示此类前瞻性陈述的任何预期结果将得以实现。可能还有其他风险，这些风险是公司目前没有意识到的，或者公司目前认为这些风险并不重要，这些风险也可能导致实际业绩与前瞻性陈述中包含的结果有所不同。读者不应过分依赖前瞻性陈述，这些陈述仅代表其发表之日。除非法律另有要求，否则公司明确表示没有义务更新这些前瞻性陈述。
(d) 展品。
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| 展品编号 | | 描述 |
| 10.1† | | 怀特河大豆加工有限责任公司与本森希尔原料有限责任公司签订的资产购买协议，日期为2023年10月31日 |
| 10.2 | | 贷款文件第四修正案，2023年10月31日，由公司、公司的某些直接和间接全资子公司、代理人和贷款人共同修订 |
| 99.1 | | 资产购买协议新闻稿，日期为 2023 年 10 月 31 日 |
| 99.2 | | 投资者新闻稿，日期为 2023 年 10 月 31 日 |
| 99.3 | | 投资者简报，日期为 2023 年 10 月 31 日 |
| 104 | | 封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
† 根据法规 S-K 第 601 (a) (5) 和 601 (b) (1) (iv) 项，本附录的部分内容已被省略。注册人承诺应美国证券交易委员会的要求提供任何遗漏附表的补充副本。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
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| BENSON HILL, INC. |
| | |
| 来自： | /s/ 迪恩·弗里曼 |
| 姓名：迪恩·弗里曼 |
| 职务：首席财务官 |
日期：2023 年 10 月 31 日