美国证券交易委员会华盛顿特区 20549

表单 8-K

当前报告

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条

Beam Therapeut

（其章程中规定的注册人的确切姓名）

（如果自上次报告以来发生了变化，则为以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

根据该法第12（b）条注册的证券：

用复选标记表明注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405节）还是1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2节）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

第 2.01 项完成资产的收购或处置。

2023年10月27日（“执行日期”），Beam Therapeutics Inc.（“Beam” 或 “公司”）与礼来公司（“礼来”）签订了转让和委托协议（“转让协议”），根据该协议，礼来截至执行之日收购了Beam与Verve Therapeutics, Inc.的修订合作和许可协议（“合作协议”）下的某些资产和其他权利.（“Verve”），包括Beam对共同开发和共同商业化Verve心血管疾病基础编辑程序的选择权，其中包括针对 PCSK9、ANGPTL3 和未公开的肝脏介导心血管靶标的项目。此外，根据合作协议，Lilly获得了接收未来应支付给Beam的任何里程碑款项或特许权使用费的权利。根据转让协议的条款，Beam将获得2亿美元的预付款，并有资格在某些临床、监管和联盟活动完成后获得高达3.5亿美元的未来开发阶段潜在补助金。

此外，在执行日，Beam和Lilly签订了一份股票购买协议（“购买协议”），规定以每股24.94美元的价格向礼来公司出售和发行2,004,811股普通股（“股票”），面值为每股0.01美元，相当于普通股成交量加权平均股价的15％溢价在执行日期之前的30个交易日内，总收购价约为5000万美元。股票的出售于执行日结束。购买协议包含双方的惯例陈述、担保和契约。根据收购协议的条款，礼来公司已同意在股票发行之日起的九个月内不出售或转让任何股份，并要求其关联公司不出售或转让任何股份，但须遵守规定的条件和例外情况。

第3.02项未注册的股权证券销售。

本表8-K表最新报告第2.01项中列出的有关股票出售的信息以引用方式纳入本项目3.02中。公司根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第4（a）（2）条规定的注册豁免发行股份。Beam之所以依据这种私募配售注册豁免，部分依据是礼来公司的陈述，包括礼来收购股票是出于投资目的，而不是为了违反《证券法》转售或分配其任何部分，并将对股票适用相应的说明。这些股票未根据《证券法》或任何州证券法进行注册，除非根据《证券法》进行注册或适用的注册要求豁免，否则不得在美国发行或出售。

项目 8.01 其他活动。

2023年10月31日，Beam发布了一份新闻稿，宣布Beam和Lilly加入转让协议和购买协议。该新闻稿的副本作为附录99.1附于本表格8-K最新报告中，并以引用方式纳入本项目8.01中。

项目 9.01 财务报表和附录。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。