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美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
 
表单10-Q
（Mark One）
☒根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
 在截至的季度期间 2023年9月30日
 
或者 
☐根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
对于从到的过渡期
委员会文件编号： 001-41850

OVERSTOCK.COM, INC
（注册人的确切姓名如其章程所示）
特拉华 87-0634302
（公司或组织的州或其他司法管辖区） （美国国税局雇主识别号）
西体育馆路 799 号
Midvale
犹他84047
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
 
(801) 947-3100
（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题交易品种注册的每个交易所的名称
普通股，面值0.0001美元OSTK纳斯达克全球市场

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的 ☒ 没有☐
 
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的 ☒ 没有☐
 
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器☒加速过滤器☐
非加速过滤器☐规模较小的申报公司☐
新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐ 

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的☐没有☒

45,304,946注册人的普通股，面值为0.0001美元，将于2023年10月27日流通。



目录


OVERSTOCK.COM, INC.
10-Q 表季度报告的目录
截至2023年9月30日的季度期间
 
页面
第一部分财务信息
 
第 1 项。
财务报表（未经审计）
5
合并资产负债表
5
合并运营报表
7
综合损失合并报表
8
股东权益变动综合报表
9
合并现金流量表
11
未经审计的合并财务报表附注
12
  
第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
23
  
第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露
32
  
第 4 项。
控制和程序
33
  
第二部分。其他信息
  
第 1 项。
法律诉讼
34
  
第 1A 项。
风险因素
34
  
第 2 项。
未注册的股权证券销售和所得款项的使用
36
  
第 3 项。
优先证券违约
36
  
第 4 项。
矿山安全披露
36
  
第 5 项。
其他信息
36
  
第 6 项。
展品
36
  
签名
37

2

目录


关于前瞻性陈述的特别警示说明
本10-Q表报告及其以引用方式纳入的文件以及我们的官员和代表可能不时发表的其他公开文件和声明，包含联邦证券法所指的前瞻性陈述。因此，这些声明有权获得这些法律安全港条款的保护。你可以通过查找诸如 “可能”、“会”、“可以”、“应该”、“将”、“期望”、“预期”、“预测”、“项目”、“潜力”、“继续”、“考虑”、“寻求”、“假设”、“相信”、“打算”、“计划”、“预测”、“目标”、“估计” 或 “预测”、“目标”、“估计” 或识别这些前瞻性陈述的其他类似表达。

这些前瞻性陈述涉及风险和不确定性，与未来事件或我们未来的财务或经营业绩有关。这些前瞻性陈述不是历史事实，而是基于当前对我们行业和业务的预期、估计和预测，以及管理层的信念和管理层做出的某些假设，其中许多假设本质上是不确定的，是我们无法控制的。因此，请注意，任何此类前瞻性陈述都不能保证未来的业绩，受难以预测的假设、风险和不确定性的影响，出于各种原因，实际结果和结果可能与我们的任何前瞻性陈述所表达或暗示的结果或结果存在重大差异，其中包括：

•衰退、其他经济衰退、通货膨胀、高利率、我们对美国房地产市场的敞口增加，或者美国和全球经济状况或美国消费者支出的其他变化；
•由于依赖我们无法控制的第三方来履行对我们的业务至关重要的关键职能而可能遇到的任何困难，例如承运人、配送合作伙伴和 SaaS/IaaS 提供商；
•无法成功与现有或未来的竞争对手竞争，也无法有效推销我们的业务和创造客户流量；
•向美国进口或向客户运输我们销售的商品类型的价格的任何上涨或其他供应链挑战，这些挑战限制了我们及时向客户交付商品的能力；
•我们因购买、实施、整合或使用Bed Bath & Beyond品牌和知识产权而可能遇到的任何困难或其他负面后果；
•我们因更改公司名称、公司股票代码或普通股交易所而可能遇到的任何困难或负面后果；
•股东活动可能对我们造成的任何负面影响；
•无法吸引和/或留住关键人员；
•无法为我们的网站产生和维持无偿自然流量；
•无法优化和有效运营我们的配送中心、仓库和客户服务业务；
•任何无法维持盈利能力和/或从运营中产生正现金流的情况；
•我们的员工按远程、在办公室或混合时间表工作所产生的任何负面影响；
•在我们的网站功能丧失或不可用或交易系统性能下降的情况下可能导致的任何挑战；
•我们面临的网络安全风险、数据丢失和其他安全漏洞的风险；
•我们可能被要求确认与股权和债务投资相关的损失的风险；
•如果政府实体或消费设备和互联网浏览器提供商进一步限制或监管 “cookie” 跟踪技术的使用，我们将受到的影响；
•任何诉讼、索赔或监管事项可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生的影响；
•各种全球冲突造成的负面经济后果;
•我们可能无法保护我们的专有技术，也无法为我们的商标获得商标保护；
•我们当前和未来的知识产权侵权索赔；
•由于我们依赖我们无法控制的第三方就产品符合各种法律和法规的陈述而可能遇到的任何困难；
•与我们对权益法投资缺乏知名度以及缺乏影响力相关的任何问题，包括我们依赖第三方向我们及时、准确地报告重大事件；
•由于我们不断变化的商业惯例，包括我们退出非家居类别和继续向国际市场扩张，我们可能遇到的任何困难；
3

目录


•Pelion Venture Partners无法成功管理我们作为有限合伙人的Medici Ventures, L.P. 基金，或我们拥有直接少数股权的任何其他实体；
•如果降低对结转期内未来应纳税收入的估计，则我们认为可以变现的递延所得税资产金额可能会降低；以及
•本报告或我们的其他公开文件中描述的其他风险。

在评估所有前瞻性陈述时，您应特别考虑上述和本报告中概述的风险，尤其是 “关于前瞻性陈述的特别警示说明”、“风险因素”、“法律诉讼” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 标题下的风险。这些因素可能导致我们的实际业绩和结果与任何前瞻性陈述所设想的存在重大差异。尽管我们认为我们在前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法对未来的业绩、活动水平、业绩或成就或其他未来事件提供任何保证或提供任何保证。本报告中包含的前瞻性陈述仅代表截至本报告发布之日，除非法律要求，否则我们没有义务更新前瞻性陈述以反映本报告发布之日之后发生的事件或情况，或者我们预期的任何变化，或者我们的任何前瞻性陈述所依据的任何事件、条件或情况的任何变化。
4

目录


第一部分财务信息
 
第 1 项。财务报表（未经审计）

Overstock.com, Inc.
合并资产负债表（未经审计）
（以千计，每股数据除外）
9月30日
2023		十二月三十一日
2022
资产  
流动资产：  
现金和现金等价物$325,435 $371,263 
限制性现金38 194 
应收账款，扣除信贷损失备抵金美元1,839和 $3,223
19,580 17,693 
库存11,519 6,526 
预付费和其他流动资产19,157 18,833 
流动资产总额375,729 414,509 
财产和设备，净额109,661 109,906 
递延所得税资产，净额66,449 41,439 
无形资产，净额25,501 9 
善意6,160 6,160 
股票证券，包括以公允价值美元计量的证券41,091和 $82,823
169,326 296,317 
经营租赁使用权资产4,347 7,460 
其他长期资产，净额13,611 2,746 
总资产$770,784 $878,546 
负债和股东权益  
流动负债：  
应付账款$85,272 $75,130 
应计负债72,475 63,614 
未赚取的收入47,450 44,480 
经营租赁负债，当前3,056 4,410 
其他流动负债1,138 3,508 
流动负债总额209,391 191,142 
长期债务，净额34,232 34,476 
经营租赁负债，非流动1,622 3,626 
其他长期负债9,355 3,476 
负债总额254,600 232,720 
承付款和或有开支（注9）
在下一页继续

见所附的未经审计的合并财务报表附注。
5

目录


Overstock.com, Inc.
合并资产负债表（未经审计）
（以千计，每股数据除外）
9月30日
2023		十二月三十一日
2022
股东权益：  
优先股，$0.0001面值，授权股份- 5,000, 已印发但尚未发表- 无
— — 
普通股，$0.0001面值，授权股份- 100,000
  
已发行股票- 51,585和 51,102
  
已发行股份- 45,305和 44,951
5 5 
额外的实收资本1,002,494 982,718 
累计赤字(320,678)(173,829)
累计其他综合亏损(510)(522)
按成本计算的国库股票- 6,280和 6,151
(165,127)(162,546)
股东权益总额516,184 645,826 
负债和股东权益总额$770,784 $878,546 

见所附的未经审计的合并财务报表附注。
6

目录


Overstock.com, Inc.
合并运营报表（未经审计）
（以千计，每股数据除外）
 
 三个月已结束
9月30日		九个月已结束
9月30日
 2023202220232022
净收入$373,313 $460,279 $1,176,664 $1,524,438 
销售商品的成本303,353 352,807 922,619 1,170,649 
毛利69,960 107,472 254,045 353,789 
运营费用    
销售和营销57,541 53,520 153,831 169,973 
科技29,240 29,628 87,492 93,159 
一般和行政24,109 18,665 66,265 61,002 
运营费用总额110,890 101,813 307,588 324,134 
营业收入（亏损）(40,930)5,659 (53,543)29,655 
净利息收入3,201 976 8,819 966 
其他费用，净额(38,731)(46,283)(126,793)(48,378)
所得税前亏损(76,460)(39,648)(171,517)(17,757)
所得税准备金（福利）(13,411)(2,653)(24,668)1,968 
净亏损$(63,049)$(36,995)$(146,849)$(19,725)
普通股每股净亏损：    
基本$(1.39)$(0.81)$(3.25)$(0.46)
稀释$(1.39)$(0.81)$(3.25)$(0.46)
已发行普通股的加权平均股数：
基本45,225 45,708 45,164 43,954 
稀释45,225 45,708 45,164 43,954 

见所附的未经审计的合并财务报表附注。
7

目录


Overstock.com, Inc.
综合亏损表（未经审计）
（以千计）
 
 三个月已结束
9月30日		九个月已结束
9月30日
 2023202220232022
净亏损$(63,049)$(36,995)$(146,849)$(19,725)
其他综合收入
现金流套期保值的未实现收益，扣除税收支出0, $0, $0，以及 $0
4 4 12 12 
其他综合收入4 4 12 12 
综合损失$(63,045)$(36,991)$(146,837)$(19,713)

见所附的未经审计的合并财务报表附注。

8

目录


Overstock.com, Inc.
股东权益变动综合报表（未经审计）
（以千计）

 三个月已结束
9月30日		九个月已结束
9月30日
2023202220232022
归属于Overstock.com, Inc.股东的权益 
已发行的普通股
期初余额51,455 51,026 51,102 46,625 
限制性股票归属时发行的普通股 80 3 365 264 
为购买 ESPP 而发行的普通股50 42 118 84 
优先股的转换— — — 4,098 
期末余额51,585 51,071 51,585 51,071 
国库股票
期初余额6,253 5,331 6,151 3,602 
回购普通股— — — 1,652 
授予员工股票奖励时预扣税款27 — 129 77 
期末余额6,280 5,331 6,280 5,331 
已发行普通股总数45,305 45,740 45,305 45,740 
普通股
期初余额$5 $5 $5 $4 
优先股的转换和清除— — — 1 
期末余额$5 $5 $5 $5 
已发行的 A-1 系列优先股股票
期初余额— — — 4,204 
优先股的转换和清除— — — (4,204)
期末余额— — — — 
国库股票
期初余额— — — — 
回购股份— — — 7 
优先股的转换和清除— — — (7)
期末余额— — — — 
已发行的 A-1 系列优先股总数— — — — 
已发行和流通的B系列优先股股份
期初余额— — — 357 
优先股的转换和清除— — — (357)
期末余额— — — — 
优先股$— $— $— $— 
在下一页继续

见所附的未经审计的合并财务报表附注。
9

目录


Overstock.com, Inc.
股东权益变动综合报表（未经审计）
（以千计）

三个月已结束
9月30日		九个月已结束
9月30日
2023202220232022
额外的实收资本
期初余额$995,904 $972,845 $982,718 $960,544 
对员工和董事的股票薪酬5,798 4,056 17,863 13,390 
为购买 ESPP 而发行的普通股792 889 1,913 2,779 
优先股的转换和清除— — — 1,043 
其他— — — 34 
期末余额$1,002,494 $977,790 $1,002,494 $977,790 
累计赤字
期初余额$(257,629)$(121,323)$(173,829)$(136,590)
净亏损(63,049)(36,995)(146,849)(19,725)
优先股转换和清算后发放的股息— — — (1,697)
优先股的转换和清除— — — (306)
期末余额$(320,678)$(158,318)$(320,678)$(158,318)
累计其他综合亏损
期初余额$(514)$(529)$(522)$(537)
其他综合收益净额4 4 12 12 
期末余额$(510)$(525)$(510)$(525)
库存股
期初余额$(164,600)$(142,288)$(162,546)$(79,035)
回购普通股和A-1系列优先股— — — (60,077)
授予员工股票奖励时预扣税款 (527)(19)(2,581)(3,501)
优先股的转换和清除— — — 306 
期末余额$(165,127)$(142,307)$(165,127)$(142,307)
股东权益总额$516,184 $676,645 $516,184 $676,645 

见所附的未经审计的合并财务报表附注。
10

目录


Overstock.com, Inc.
合并现金流量表（未经审计）
（以千计）

九个月已结束
9月30日
 20232022
来自经营活动的现金流：  
净亏损$(146,849)$(19,725)
为使净亏损与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整：  
折旧和摊销14,821 12,480 
非现金运营租赁成本3,858 4,138 
对员工和董事的股票薪酬17,863 13,390 
递延所得税资产净额增加(25,010)(691)
权益法证券的亏损126,966 49,227 
其他非现金调整(532)97 
运营资产和负债的变化：  
应收账款，净额(1,887)745 
库存(4,993)(933)
预付费和其他流动资产490 1,991 
其他长期资产，净额(1,195)(1,004)
应付账款11,749 (17,360)
应计负债9,171 (11,633)
未赚取的收入2,970 (8,335)
经营租赁负债(4,170)(4,285)
其他长期负债5,879 (506)
经营活动提供的净现金9,131 17,596 
来自投资活动的现金流：  
应收票据的支出(10,000)— 
购买无形资产(25,782)— 
购买股权证券— (18,920)
来自投资的资本分配4 1,224 
财产和设备支出(16,543)(9,724)
其他投资活动，净额562 (584)
用于投资活动的净现金(51,759)(28,004)
来自融资活动的现金流：  
回购股票— (60,077)
授予员工股票奖励时预扣的税款(2,581)(3,501)
其他筹资活动，净额(775)(1,646)
用于融资活动的净现金(3,356)(65,224)
现金、现金等价物和限制性现金的净减少(45,984)(75,632)
现金、现金等价物和限制性现金，期初371,457 503,366 
期末现金、现金等价物和限制性现金$325,473 $427,734 

见所附的未经审计的合并财务报表附注。

11

目录


Overstock.com, Inc.
未经审计的合并财务报表附注
 
1。业务描述
 
Overstock.com, Inc. 是一家专注于技术的创新者，总部位于犹他州米德维尔，拥有Bed Bath & Beyond品牌以及与该品牌相关的其他知识产权。Bed Bath & Beyond 是一家位于美国和加拿大的在线家居用品和家具零售商。我们的在线购物网站以低廉的价格出售各种新家居产品，包括家具、装饰、地毯、床上用品和浴室、家居装修等。我们的在线购物网站提供数百万种产品，每月有数千万客户访问这些产品。

除非上下文另有说明，否则此处使用的 “积压”、“公司”、“我们”、“我们的” 及类似术语包括Overstock.com, Inc. 及其控制的子公司。此处使用的 “网站” 一词是指公司位于www.bedbathandbeyond.com、www.bedbathandbeyond.ca、www.overstockgovernment.com和公司的移动应用程序的在线购物网站。

2。重要会计政策摘要
 
演示基础

我们根据美国证券交易委员会（“SEC”）关于中期财务报告的规章制度编制了随附的未经审计的合并财务报表。因此，根据美国证券交易委员会的规则和条例，删除了根据美国公认的会计原则（“GAAP”）编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露。这些财务报表应与我们在截至2022年12月31日的10-K表年度报告中包含的经审计的年度合并财务报表和相关附注一起阅读。我们在截至2022年12月31日的10-K表年度报告附注2——会计政策（包含在第二部分第8项，财务报表和补充数据）中披露的重要会计政策没有重大变化。

随附的未经审计的合并财务报表包括我们的账目和全资子公司的账目，反映了所有调整，仅包括正常的经常性调整，我们认为，这些调整是公允列报中期业绩所必需的。所有公司间账户余额和交易均已在合并中清除。由于季节性因素和其他因素，截至2023年9月30日的三个月和九个月的经营业绩不一定代表未来任何时期或整个财年的预期业绩。

估计数的使用
 
根据公认会计原则编制财务报表需要估算和假设，这些估计和假设会影响我们合并财务报表和随附附注中报告的资产和负债金额、收入和支出以及或有负债的相关披露。估算值用于但不限于应收账款估值、收入确认、忠诚度计划奖励积分和礼品卡破损、销售回报、库存估值、资产使用寿命、股权和债务证券估值、所得税、股票薪酬、基于绩效的薪酬、自筹资金的健康保险负债和意外开支。尽管这些估计是基于我们对时事和未来可能采取的行动的最佳了解，但我们对这些估计值的核算可能会因时期而异。如果这些估计与实际业绩之间存在差异，我们的合并财务报表可能会受到重大影响。

可供出售的债务证券

在截至2023年9月30日的九个月中，我们投资了美元10.0GrainChain, Inc. 以可转换本票（“票据”）的形式存入百万美元。该票据的年利率为 5百分比和应计利息记入利息收入，净额记入我们的合并运营报表中。该票据的到期日为2025年1月3日，届时未偿还的本金和任何未付的应计利息将自动转换为GrainChain, Inc.发行的新创建的一系列优先股的股票，除非在有限的情况下提前转换。该票据的公允价值，包括应计利息，为 $10.4截至2023年9月30日，百万美元，包含在我们的合并资产负债表上的净额其他长期资产中。
12

目录



根据我们通过Medici Ventures, L.P. 在GrainChain, Inc.中的间接所有权权益的性质以及我们的出资范围，我们持有符合可变权益实体的定义的GrainChain, Inc. 的可变权益；但是，出于合并目的，我们不是该实体的主要受益人，因为我们无权（通过投票权或其他方式）指导 GrainChain 的活动 Chain, Inc. 对其经济表现的影响最大。我们在该可变权益实体中的最大亏损敞口总额为 $27.8截至2023年9月30日，为百万美元，代表我们对GrainChain, Inc.的直接和间接权益

商誉以外的无形资产

我们将商誉以外的无形资产按其估计使用寿命进行资本化和摊销，除非此类寿命是无限期的。除从第三方单独收购的商誉外，无形资产按成本进行资本化，包括任何相关的直接收购成本，而作为业务合并的一部分收购的此类资产则按收购日的公允价值进行资本化。当事件或情况表明账面价值很可能超过其公允价值时，每年或更频繁地对无限期无形资产进行减值测试。此外，我们会定期评估未摊销的无形资产的剩余使用寿命，以确定事件或情况是否继续支持无限期的使用寿命，包括任何可能限制其使用寿命的法律、监管、合同、竞争、经济或其他因素。某些无形资产（例如收购的客户名单）在使用寿命内使用直线摊销法进行摊销，但某些无形资产（例如收购的客户名单）除外，这些资产根据估计的客户流失率使用加速摊销方法进行摊销。每当发生的事件或情况变化表明其账面金额可能无法收回时，就会对这些固定存在的无形资产进行减值审查。

3。公允价值计量

下表汇总了我们使用以下投入水平（以千计）定期按公允价值计量的资产和负债：
 
截至2023年9月30日的公允价值衡量标准
 总计第 1 级第 2 级第 3 级
资产：    
现金等价物——货币市场基金$264,576 $264,576 $— $— 
按公允价值计算的股权证券41,091 15 — 41,076 
可供出售的债务证券 (1)10,358 — — 10,358 
交易在 “拉比信托” 中持有的证券 (1)459 459 — — 
总资产$316,484 $265,050 $— $51,434 
负债：    
递延补偿累计 “拉比信托” (2)$475 $475 $— $— 
负债总额$475 $475 $— $— 
 
 
2022 年 12 月 31 日的公允价值衡量标准
 总计第 1 级第 2 级第 3 级
资产：    
现金等价物——货币市场基金$252,650 $252,650 $— $— 
按公允价值计算的股权证券82,823 36 — 82,787 
交易在 “拉比信托” 中持有的证券 (1)399 399 — — 
总资产$335,872 $253,085 $— $82,787 
负债：    
递延补偿累计 “拉比信托” (2)$396 $396 $— $— 
负债总额$396 $396 $— $— 
___________________________________________
(1) 包含在预付金和其他流动资产以及其他长期资产中，净额计入合并资产负债表。
(2) 包含在合并资产负债表中的应计负债和其他长期负债中。
13

目录



下表提供了我们的 3 级投资的活动（以千计）：
金额
截至2021年12月31日的三级投资
$102,355 
由于购买了 3 级投资，因此有所增加18,920 
三级投资的公允价值下降(38,488)
截至2022年12月31日的三级投资
82,787 
由于购买了 3 级投资，因此有所增加10,000 
三级投资的公允价值下降(41,711)
第 3 级投资的应计利息358 
截至2023年9月30日的三级投资
$51,434 

4。财产和设备，净额

财产和设备，净额包括以下各项（以千计）：
 9月30日
2023		十二月三十一日
2022
计算机硬件和软件，包括内部使用的软件和网站开发$246,875 $240,148 
建筑69,356 69,350 
土地12,781 12,781 
家具和设备10,907 12,642 
建筑机械和设备9,828 9,791 
土地改善7,060 7,060 
租赁权改进1,749 2,904 
358,556 354,676 
减去：累计折旧(248,895)(244,770)
财产和设备总额，净额$109,661 $109,906 

与内部使用软件和网站开发（包括内部开发和外部收购）相关的资本化成本以及与内部使用软件和网站开发相关的同期成本折旧包括以下内容（以千计）：
三个月已结束
9月30日		九个月已结束
9月30日
 2023202220232022
资本化内部使用软件和网站开发$3,069 $1,714 $9,350 $5,826 
内部使用软件和网站开发的折旧1,217 1,684 5,932 4,965 

折旧费用在我们的合并运营报表中归入相应的运营费用类别，如下所示（以千计）：
三个月已结束
9月30日		九个月已结束
9月30日
 2023202220232022
销售商品的成本$170 $171 $610 $509 
科技2,940 2,997 10,930 9,143 
一般和行政928 953 2,991 2,785 
折旧总额$4,038 $4,121 $14,531 $12,437 

14

目录


5.无形资产，净额

2023年6月12日，我们与Bed Bath & Beyond Inc.（“BBBY”）和某些子公司签订了资产购买协议，从BBBY手中收购与Bed Bath & Beyond旗帜相关的某些知识产权。2023年6月27日，在破产法院的监督程序下，美国新泽西特区破产法院批准向公司出售资产，2023年6月28日，BBBY通过知识产权转让协议交付了知识产权资产。总收购价格，包括直接收购相关费用，总计 $25.6百万美元已分配给两个主要资产类别，包括 $21.8对于使用寿命不确定的商品名称，则为百万美元3.8对于预计使用寿命为的客户名单，则为百万美元 五年.

无形资产，净值包括以下内容（以千计）：
 9月30日
2023		十二月三十一日
2022
需要摊销的无形资产，总额 (1)$5,331 $1,552 
减去：无形资产的累计摊销(1,833)(1,543)
待摊销的无形资产，净额3,498 9 
无需摊销的无形资产22,003 — 
无形资产总额，净额$25,501 $9 
___________________________________________
(1) 截至2023年9月30日，需摊销的无形资产的加权平均剩余使用寿命总额为 4.8年份。

6.股权证券

股票证券包括以下内容（以千计）：
9月30日
2023		十二月三十一日
2022
根据ASC 323按权益法核算的股权证券$128,235 $213,494 
在公允价值期权下按权益法核算的股权证券41,076 82,787 
ASC 321 下的股票证券15 36 
股票证券总额$169,326 $296,317 

根据ASC 323，我们在权益法下核算的股权证券包括股权证券，在这些证券中，我们可以通过持有该实体20％以上的有表决权权益对这些实体施加重大影响但不能控制这些实体。

下表包括截至2023年9月30日我们在权益法下核算的权益证券和相关所有权权益：
所有权
利息
Medici Ventures, L.P.99%
tZero Group, Inc.28%
SpeedRoute, L49%

我们的权益法证券的账面金额为美元169.3截至2023年9月30日的百万美元，包含在我们合并资产负债表上的股票证券中，其中美元41.1百万是公允价值期权（tZero 和 SpeedRoute）下的估值。对于我们在Medici Ventures、tZero和SpeedRoute的投资，资产和负债的账面金额与我们的最大亏损敞口没有区别，我们在美第奇风险投资中的账面金额与我们在该实体净资产中的标的权益金额之间也没有区别。

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目录


下表汇总了合并运营报表中其他支出中记录的净权益法证券确认的净亏损（以千计）：
三个月已结束
9月30日		九个月已结束
9月30日
2023202220232022
根据我们在权益法证券净资产中所占的比例确认的净亏损$(41,837)$(17,231)$(85,255)$(20,979)
根据公允价值期权持有的权益法证券的公允价值增加（减少）2,691 (29,413)(41,711)(28,248)

法规 S-X 规则 10-01 (b) (1)

根据适用于10-Q表中期报告的S-X法规第10-01（b）（1）条，公司必须确定其权益法被投资者是否被视为 “重要子公司”。如果符合美国证券交易委员会指导下定义的重要性标准，则中期报告中需要权益法被投资者的损益表汇总信息。

以下是截至2023年9月30日止期间符合重要性标准的权益法证券的未经审计的汇总财务信息，按季度延迟列报（以千计）：
九个月已结束
9月30日
20232022
运营结果
收入$1,373 $2,070 
税前亏损(15,681)(23,151)
净亏损(15,882)(22,913)

7。借款

2020 年 3 月，我们签订了两份贷款协议。贷款协议提供了 $34.5百万优先票据，账面利息，年利率为 4.242% 和 a $13.0百万夹层纸币，账面利息年利率为 5.002%。这些贷款的混合年利率为 4.45%。Senior Note 用于 10-年期（规定的到期日为2030年3月6日），仅要求支付利息，本金和任何未付利息将在年底到期和支付 10-年期限。Mezzanine Note 已经说过了 10-期限为一年，但该协议要求在大约一年的时间内每月支付本金和利息 46-一个月的付款期。我们的债务发行成本和债务折扣使用近似于实际利率法的直线基准进行摊销。

截至2023年9月30日，这些贷款的未偿债务总额为美元35.3百万，净额 $331,000计入资本化债务发行成本，合并资产负债表上其他流动负债中包含的这些贷款的流动部分总额为美元1.1百万。

这两笔贷款都包含某些金融和非金融契约，由我们的公司总部和相关土地担保，排名优先于股东。财务契约要求Overstock保持超过美元的净资产30百万美元，最低流动资产为美元3只要夹层票据还未偿还且净资产减少到保持超过美元的净资产，即为百万美元15百万美元，最低流动资产为美元1百万美元用于优先票据未偿还期限的剩余期限。我们遵守了债务契约，并将继续监测我们对债务契约的持续遵守情况。

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8.租赁

我们有仓库、办公空间和数据中心的运营租约。我们的租赁的剩余租赁期限为 一年到 四年, 其中一些可能包括永久延长租约的选项, 另一些可能包括在一年内终止租约的选项.

租赁费用的组成部分如下（以千计）：
三个月已结束
9月30日		九个月已结束
9月30日
2023202220232022
运营租赁成本$1,344 $1,507 $4,242 $4,585 
可变租赁成本370 291 1,117 1,053 
    
下表汇总了与租赁相关的其他信息（以千计）：
九个月已结束
9月30日
20232022
现金付款包含在租赁安排的运营现金流中$4,475$4,776
为换取新的经营租赁负债而获得的使用权资产836344

下表提供了与租赁相关的补充资产负债表信息：
9月30日
2023		十二月三十一日
2022
加权平均剩余租赁期限——经营租赁1.67年份2.04年份
加权平均折扣率——经营租赁7 %7 %

截至2023年9月30日，我们不可取消的运营租赁下的租赁负债到期日如下（以千计）：
按期支付的款项金额
2023 年（剩余）$1,030 
20242,987 
2025689 
2026250 
202783 
此后— 
租赁付款总额 5,039 
减少利息361 
租赁负债的现值$4,678 
 
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9。承诺和意外开支
 
法律诉讼和突发事件

我们不时参与与消费者保护、就业、知识产权、证券法规定的索赔有关的诉讼，以及与我们的业务开展和运营以及在我们网站上销售产品有关的其他商业事务。关于此类诉讼，我们过去曾有过这样的诉讼，将来可能会遭受重大损失。在某些情况下，其他各方可能对我们负有合同赔偿义务。但是，此类合同义务可能无法执行或无法收回，如果我们无法执行或收取赔偿义务，我们可能对此类诉讼造成的损失、费用和成本承担全部责任。我们还可能受到处罚和公平补救措施，这可能迫使我们改变重要的商业惯例。此类诉讼可能代价高昂且耗时，可能会转移或分散我们的管理层和关键人员对业务运营的注意力。由于诉讼的不确定性以及金额和时机的不同，部分或全部此类问题的不利解决可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况或现金流产生重大影响。下文描述了与针对我们提出的索赔相关的意外损失的性质。

正如先前披露的那样，在2019年10月，我们收到了美国证券交易委员会的传票，要求我们出示与我们在2019年6月向股东宣布的A-1系列优先股分红相关的文件和其他信息，并要求提供某些高管和董事达成的10b5-1计划的副本。2019年12月，我们收到了美国证券交易委员会的传票，要求我们制定内幕交易政策以及某些就业和咨询协议。我们还收到了美国证券交易委员会的请求，要求我们与前首席执行官兼董事帕特里克·伯恩进行沟通，以及2019年12月传票中提及的事项。2021 年 1 月，我们收到 SEC 的传票，要求提供有关 2019 年零售指导的信息，以及与现任和前任高管、董事会成员和投资者的某些沟通。我们将继续就这些问题与美国证券交易委员会合作。

2019年9月27日，美国犹他州地方法院对我们和我们的前首席执行官兼前首席财务官提起了所谓的证券集体诉讼，指控他们违反了经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第10（b）条、第10b-5条、第20（a）条和第20A条。2019年10月8日、2019年10月17日、2019年10月31日和2019年11月20日，在同一法院提起了四起类似的诉讼，还将我们和上述前高管列为被告，根据《交易法》提出了类似的索赔，并寻求类似的救济。这些案件于2019年12月合并为一起诉讼。2020年1月，法院任命红树林合作伙伴主基金有限公司为首席原告。2020年3月，对我们、我们的总裁、我们的前首席执行官和我们的前首席财务官提出了经修正的合并投诉。我们提出了驳回动议，2020年9月28日，法院批准了我们的动议并作出了有利于我们的判决。原告于2020年10月23日提出修改申诉的动议。2021 年 1 月 6 日，美国犹他州地方法院批准了原告修改申诉的动议。原告于2021年1月11日提出了修正后的申诉。我们提出了一项动议，要求驳回原告的修正申诉，2021 年 9 月 20 日，法院批准了我们的动议并作出了有利于我们的判决。2021 年 10 月 18 日，原告提交了上诉通知，对地方法院的裁决向美国第十巡回上诉法院提出上诉。我们正在等待第十巡回法院的裁决，该裁决于2023年2月9日听取了关于上诉的口头辩论。目前无法估计可能的损失或损失范围。我们打算继续大力捍卫这一联合行动。

2019年11月22日，美国特拉华特区地方法院对我们以及我们的某些前任和现任董事和高级管理人员提起了股东衍生诉讼，指控包括：（i）违反信托义务，（ii）不当致富，（iii）内幕出售和盗用公司信息，以及（iv）根据《交易法》第10（b）和21D条缴款。2019年12月17日，在同一法庭提起了类似的诉讼，点名了相同的被告，提出了类似的索赔并寻求类似的救济。这些案件于 2020 年 1 月合并为一起诉讼。2020年3月，法院宣布暂缓诉讼，等待证券集体诉讼驳回动议的结果。在原告在证券集体诉讼中向第十巡回法院提出的上诉得出结果之前，该案仍处于暂停状态。目前无法估计可能的损失或损失范围。我们打算大力捍卫这些行动。

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2020 年 4 月 23 日，密苏里州圣路易斯县巡回法院对我们提起了假定的集体诉讼，指控我们对销售到密苏里州的产品多收了税款。我们于 2020 年 5 月 22 日将此案移交给密苏里州东区美国地方法院，2021 年 2 月 9 日，针对我们的案件被驳回。2021 年 3 月 1 日，密苏里州圣路易斯县巡回法院对我们提起了假定集体诉讼，指控我们对销售到密苏里州的产品多收税款与 2020 年 4 月 23 日被驳回的假定集体诉讼类似。我们提出了一项强制仲裁的动议，但在 2021 年 10 月 13 日被驳回。我们提出了驳回动议，但在 2022 年 3 月 16 日被驳回。目前无法估计可能的损失或损失范围。我们打算大力捍卫这一行动。
    
当特定的突发事件很可能发生并且可以估算时，我们就会确定负债。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我们的既定负债并不重要。

10。赔偿和担保
 
在我们的正常业务过程中，我们做出了某些赔偿、承诺和担保，根据这些赔偿、承诺和担保，我们可能需要就某些交易付款。这些赔偿包括但不限于我们在建筑贷款协议下为Loan Core Capital Funding Corporation LLC达成的赔偿、与设施租赁有关的各种出租人就此类设施或租赁产生的某些索赔提供的赔偿、我们在先前的贷款协议下为贷款人提供的环境赔偿、承保协议和类似协议中的惯例赔偿安排，以及向我们的董事和高级管理人员提供的赔偿法律允许的最大范围特拉华州。这些赔偿、承诺和保障的期限各不相同，在某些情况下是无限期的。此外，这些赔偿、承诺和担保中的大多数都没有对我们未来可能有义务支付的最大可能付款额作出任何限制。因此，我们无法合理估计我们在这些项目下的潜在风险。我们没有在随附的合并资产负债表中记录对这些赔偿、承诺和担保的任何负债。但是，当未来的付款既可能又可以合理估算时，我们会为任何已知或有负债的损失，包括赔偿条款可能产生的损失。

11。股东权益

普通股

每股普通股都有权 一投票。普通股持有人还有权从合法可用的资金中获得董事会宣布的股息，但所有类别的已发行股票的持有人优先拥有股息优先权。

优先股转换

2022 年 6 月 10 日将所有已发行的 A-1 和 B 系列优先股转换为普通股后，公司通过向特拉华州国务卿提交淘汰证书，取消了 A-1 和 B 系列优先股类别。

JonesTrading 销售协议

我们与JoneStrading Institutional Services LLC和D.A. Davidson & Co. 签订的 “上市” 销售协议仍然有效；但是，我们董事会根据 “市场” 销售计划出售普通股的授权已经过期。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，我们做到了 不根据 “在市场上” 销售计划出售我们的任何普通股。

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股票回购计划

在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，我们做到了 不根据我们的股票回购计划回购我们的任何普通股。在截至2022年9月30日的三个月中，我们做到了 不根据我们的股票回购计划回购我们的任何普通股。在截至2022年9月30日的九个月中，我们回购了美元59.8我们的百万普通股和美元306,000根据股票回购计划，我们的A-1系列优先股的平均价格为美元36.16和 $42.16分别为每股。在截至2022年9月30日的九个月中，我们退休了 7,244我们先前根据股票回购计划回购的A-1系列优先股库存股的股票。退休使累积赤字增加了美元306,000。截至 2023 年 9 月 30 日，我们有 $19.9根据我们目前的回购授权，在2023年12月31日之前，有100万股可用于未来的股票回购。

12。以股票为基础的奖励

股票薪酬支出在我们的合并运营报表中归入相应的运营支出类别，如下所示（以千计）：
三个月已结束
9月30日		九个月已结束
9月30日
 2023202220232022
销售商品的成本$11 $32 $41 $99 
销售和营销249 5 677 595 
科技2,286 1,735 7,317 5,517 
一般和行政3,252 2,284 9,828 7,179 
股票薪酬总额$5,798 $4,056 $17,863 $13,390 

Overstock 限制性股票奖

Overstock.com, Inc.经修订和重述的2005年股权激励计划规定向公司员工和董事授予限制性股票单位，并向公司提供其他类型的股权奖励。这些限制性股票奖励通常为期三年 33.3% 在第一年年底， 33.3第二年年底的百分比和 33.4第三年年底的百分比，视收件人是否继续为我们服务而定。

下表汇总了限制性股票奖励活动（以千计，每股数据除外）：
 九个月已结束
2023年9月30日
单位加权
平均值
授予日期
公允价值
杰出——年初781 $50.17 
按公允价值授予1,078 21.01 
既得(365)40.56 
被没收(128)36.26 
未结清——期末1,366 $40.36 

员工股票购买计划

在截至2023年9月30日的九个月和2022年9月30日的九个月中，根据Overstock.com, Inc. 2021年员工股票购买计划（“ESPP”）进行的购买是 117,687股票和 83,570股票的平均每股收购价分别为美元16.25和 $35.41，分别地。大约 2023 年 9 月 30 日 2.8根据ESPP，仍有百万股普通股可用。

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与ESPP相关的股票薪酬包含在上面的股票薪酬支出表中，以及与我们的限制性股票单位相关的费用。与 ESPP 相关的股票薪酬为 $437,000和 $576,000分别在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，以及1.5百万和美元1.8在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，分别为百万美元。

13。收入和合同责任

未赚取的收入

下表提供了有关与客户签订的合同产生的未实现收入的信息，包括所列期间未实现收入余额的重大变化（以千计）：
金额
截至2021年12月31日的未赚取收入$59,387 
因期末收入延期而增加，净额32,993 
减少的原因是期初合同负债确认为收入(47,900)
截至2022年12月31日的未赚取收入44,480 
因期末收入延期而增加，净额31,682 
减少的原因是期初合同负债确认为收入(28,712)
截至2023年9月30日的未实现收入$47,450 

我们与未偿忠诚度计划奖励相关的总未赚收入为 $11.3百万和美元10.9截至2023年9月30日和2022年12月31日，分别为百万美元。在我们的合并运营报表中，与忠诚度计划奖励和礼品卡相关的破损收入在净收入中确认。收入中包含的破损费为 $948,000和 $1.1截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月分别为百万美元，以及美元2.8百万和美元3.3截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，分别为百万美元。这些奖励的收入确认时间由实际的客户活动决定，例如兑换和到期。2023 年 9 月 30 日，我们又多了一美元5.8在合并资产负债表上，百万未实现的合同收入归类为其他长期负债。

销售退货补贴
 
下表列出了销售退货补贴的增减额，销售退货补贴包含在合并资产负债表中的应计负债余额中（以千计）：
金额
2021 年 12 月 31 日退货补贴$13,923 
津贴的补助161,492 
从津贴中扣除(165,193)
2022 年 12 月 31 日退货补贴10,222 
津贴的补助94,331 
从津贴中扣除(96,231)
2023 年 9 月 30 日的退货补贴$8,322 

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14。每股净亏损

下表列出了所述期间每股普通股基本亏损和摊薄后净亏损的计算方法（以千计，每股数据除外）：
 三个月已结束
9月30日		九个月已结束
9月30日
 2023202220232022
分子：
净亏损$(63,049)$(36,995)$(146,849)$(19,725)
减去：优先股股息——已发行— — — 1,697 
未分配损失(63,049)(36,995)(146,849)(21,422)
减去：分配给参与证券的未分配亏损— — — (1,227)
归属于普通股股东的净亏损$(63,049)$(36,995)$(146,849)$(20,195)
分母：
已发行普通股的加权平均股数——基本45,225 45,708 45,164 43,954 
稀释性证券的影响：   
限制性股票奖励— — — — 
已发行普通股的加权平均股数——摊薄45,225 45,708 45,164 43,954 
普通股每股净亏损：
基本$(1.39)$(0.81)$(3.25)$(0.46)
稀释$(1.39)$(0.81)$(3.25)$(0.46)
 
以下股票被排除在摊薄后已发行股票的计算之外，因为它们的影响本来是反稀释的（以千计）：
 三个月已结束
9月30日		九个月已结束
9月30日
 2023202220232022
限制性库存单位1,366 833 1,366 833 
员工股票购买计划170 95 170 95 

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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下讨论提供的信息我们认为与理解我们的合并财务状况和经营业绩有关。本节中关于行业前景的陈述、我们对业务表现的预期以及任何其他非历史陈述均为前瞻性陈述。我们的实际业绩和结果可能与本文包含的任何前瞻性陈述中包含或暗示的业绩和结果存在重大差异。这些前瞻性陈述受许多风险和不确定性的影响，包括但不限于本10-Q表季度报告中包含的 “关于前瞻性陈述的特别警示说明” 和第二部分第1A项 “风险因素” 中描述的风险和不确定性。您应将以下讨论与本10-Q表季度报告中包含的合并财务报表和相关附注，以及标题为 “关于前瞻性陈述的特别警示说明”、第一部分第1A项 “风险因素” 的部分以及截至2022年12月31日的10-K表年度报告中包含的合并财务报表和相关附注一起阅读。

我们是一家以技术为中心的创新者，也是Bed Bath & Beyond品牌以及与该品牌相关的其他知识产权的所有者。Bed Bath & Beyond 是一家位于美国和加拿大的在线家居用品和家具零售商。除非上下文另有说明，否则此处使用的 “积压”、“公司”、“我们”、“我们的” 和类似术语包括Overstock.com, Inc. 和我们控股的子公司。

概述

我们提供家具和家居用品，以帮助消费者 “实现梦想家园”，特别是针对我们的目标客户，即在整个购物过程中寻求支持，以具有竞争力的价格寻找优质、时尚的家具和家居摆设的消费者，并希望各种产品满足其预算要求的消费者。我们相信，家具和家居用品市场高度分散，传统上由实体店提供服务，随着消费者越来越愿意在网上购买该产品类别的商品，将继续过渡到在线销售。我们会不断更新和扩大我们的产品种类，以满足客户不断变化的偏好和当前的趋势。我们的产品包括家具、装饰、地毯、床上用品和浴室、家居装修等。我们主要通过位于www.bedbathandbeyond.com、www.bedbathandbeyond.ca和www.overstockgovernment.com（统称为 “网站”）的互联网网站以及我们的移动应用程序销售我们的产品和服务。我们通过网站和移动应用程序进行的几乎所有零售销售都来自我们通过制造商、分销商和其他供应商（“合作伙伴”）网络配送订单的交易。我们使用 “合作伙伴” 一词并不意味着我们已经与任何零售合作伙伴建立了任何法律合作伙伴关系。我们为合作伙伴提供庞大的客户群和便捷的市场营销、订单配送、客户服务、退货处理和其他服务。我们的供应链使我们能够直接从合作伙伴或仓库向客户发货。我们的仓库主要通过销售合作伙伴自有库存来履行订单，包括一些客户退回的合作伙伴产品。

我们将继续专注于通过扩大家居品种来推动增长，让我们的客户更容易找到和查看各种各样的产品，提高移动应用程序的采用率，从而提高客户保留率、平均订单规模和品牌忠诚度，优化我们的营销工作以增加家庭购物者对Bed Bath & Beyond的关注，扩大我们在加拿大的客户群，并通过强化我们的 “选择”、“可查找性”、“价值” 和 “价值” 等品牌支柱来获得市场份额支持。”

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行政评论
 
本执行评论旨在通过管理层的眼光向投资者提供对我们业务的看法。作为行政评论，它必然侧重于我们业务的特定方面。本执行评论旨在补充但不能替代本文其他地方对我们业务的更详细讨论。提醒投资者阅读我们整个 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”、我们的中期和经审计的财务报表，以及对我们的业务和风险因素的讨论以及本报告中其他地方或纳入的其他信息。本执行评论包括前瞻性陈述，提醒投资者阅读 “关于前瞻性陈述的特别警示说明”。

截至2023年9月30日的三个月，收入与2022年同期相比下降了18.9％。下降的主要原因是平均订单价值下降了21％。交付的订单增加了3％，部分抵消了这一下降。平均订单价值的下降在很大程度上是由订单混入平均单位零售价较低的类别以及8月份Bed Bath & Beyond品牌推出后促销和折扣活动的增加所致。交付订单的增加是由购物客户的增长推动的，而影响消费者信心和消费者支出偏好的转变的宏观经济因素的影响部分抵消了这一增长。

由于销售额下降和毛利率下降，截至2023年9月30日的三个月中，毛利与2022年同期相比下降了34.9％。截至2023年9月30日的三个月，毛利率降至18.7％，而2022年同期为23.3％，这主要是由于与产品结构变化相关的运营商成本增加了促销折扣和费用去杠杆化。

销售和营销费用占收入的百分比从截至2022年9月30日的三个月的11.6％增加到截至2023年9月30日的三个月的15.4％，这主要是由于绩效营销支出的增加，但被品牌广告的减少部分抵消。

截至2023年9月30日的三个月，技术支出总额为2920万美元，与截至2022年9月30日的三个月相比减少了38.8万美元，这主要是由于员工相关支出减少。

与截至2022年9月30日的三个月相比，截至2023年9月30日的三个月中，一般和管理费用增加了540万美元，这主要是由于Bed Bath & Beyond的品牌整合费用。

我们的合并现金及现金等价物余额从截至2022年12月31日的3.713亿美元减少到截至2023年9月30日的3.254亿美元。

与宏观经济趋势有关的其他评论

我们将继续关注最近的宏观经济趋势，包括但不限于地缘政治事件、利率波动和通货膨胀。这些事件已经并将继续对消费者信心和消费者支出产生负面影响，这些影响已经并将继续对我们的业务和经营业绩产生不利影响。由于这些对全球经济活动的干扰所造成的不确定性和不断变化的性质和波动性，我们目前无法预测这些事件对我们的运营和财务业绩的长期影响。尽管如此，截至2023年9月30日，这些事件带来的挑战并未对我们的流动性或偿债能力产生不利影响，这些条件也没有要求我们减少资本支出。

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运营结果
 
将截至2023年9月30日的三个月与截至2022年9月30日的三个月以及截至2023年9月30日的九个月与截至2022年9月30日的九个月进行了比较。

净收入、销售商品成本、毛利和毛利率

下表汇总了我们的净收入、销售商品成本和毛利（以千计）：
 三个月已结束
9月30日		九个月已结束
9月30日
2023202220232022
净收入$373,313 $460,279 $1,176,664 $1,524,438 
销售商品的成本
产品成本和其他销售商品成本287,900 334,932 876,471 1,109,909 
商家费用、客户服务及其他15,453 17,875 46,148 60,740 
销售商品的总成本303,353 352,807 922,619 1,170,649 
毛利$69,960 $107,472 $254,045 $353,789 
同比变化百分比
净收入(18.9)%(22.8)%
毛利(34.9)%(28.2)%
净收入的百分比
销售商品的成本
产品成本和其他销售商品成本77.1 %72.8 %74.5 %72.8 %
商家费用、客户服务及其他4.1 %3.9 %3.9 %4.0 %
销售商品的总成本81.3 %76.7 %78.4 %76.8 %
毛利率18.7 %23.3 %21.6 %23.2 %

截至2023年9月30日的三个月，净收入与2022年同期相比下降了18.9％，这主要是由于平均订单价值下降了21％。交付的订单增加了3％，部分抵消了这一下降。平均订单价值的下降在很大程度上是由订单混入平均单位零售价较低的类别以及8月份Bed Bath & Beyond品牌推出后促销和折扣活动的增加所致。交付订单的增加是由购物客户的增长推动的，而影响消费者情绪的宏观经济因素和消费者支出偏好的转变部分抵消了这一增长。

截至2023年9月30日的九个月中，净收入与2022年同期相比下降了22.8％，这主要是由于交付的客户订单数量减少了15％，平均订单价值下降了9％。订单活动的减少在很大程度上是由宏观经济因素的影响推动的，包括相对较高的通货膨胀环境和影响消费者情绪的不确定性、消费者支出偏好的转变以及我们退出非住宅类别的战略，但被8月份Bed Bath & Beyond品牌推出后交付的订单增加所部分抵消。

我们无法估计宏观经济状况（例如供应链挑战、通货膨胀、利率上升或地缘政治事件）在未来将对我们的业务产生什么影响，因为这些条件的最终发展和持续时间是不可预测的。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，国际净收入均不到总净收入的4％。

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平均运输时间（天）估计值的变化
 
我们与商品销售相关的收入在交付给客户时予以确认。由于我们通过多个承运人运送大量包裹，因此跟踪每批货物的实际交货日期对我们来说是不切实际的。因此，我们使用估算值来确定交付了哪些货物，因此在期末将其确认为收入。我们的预计送达日期基于平均运输时间。我们会根据我们的实际运输时间经验，每季度审查和更新我们的估算值。但是，实际发货时间可能与我们的估计有所不同，不确定性、波动性以及某些宏观经济条件（例如供应链挑战、通货膨胀、利率上升或地缘政治事件）对我们的承运人造成的任何干扰可能会进一步影响实际运输时间。
 
下表显示了平均航运运输时间估计值的假设变化将对所得税前报告的收入和收入额（以千计）产生的影响：
 三个月已结束
2023年9月30日
平均运输时间（天）估计值的变化增加（减少）
收入		增加（减少）
所得税前收入
2$(10,882)$(1,441)
1$(4,265)$(562)
正如报道的那样正如报道的那样正如报道的那样
-1$3,976 $494 
-2$7,534 $947 

毛利和毛利率

我们的总体毛利率会根据有竞争力的定价、产品成本、折扣、产品销售组合、广告收入和我们的营销补贴计划以及运营和配送成本而波动。商家费用、客户服务和其他费用（以前标记为 “配送及相关成本”）包括与客户通过信用卡和其他付款方式付款相关的商家手续费以及其他可变费用、客户服务成本、运营和人员配备我们的仓库所产生的成本，包括与这些设施相关的租金和折旧费用，接收、检查、分拣和准备客户订单以供交付的成本，以及包括工资单、工资相关福利和库存补偿在内的直接和间接人工成本，在计算毛利率时，我们将所有这些都列为成本。商家费用、客户服务和其他费用占销售额的百分比可能会因多种因素而有所不同，例如我们有效管理商户费用、客户服务成本和仓库成本的能力。我们认为，我们行业中的一些公司，包括我们的一些竞争对手，在运营费用中考虑了商户费用、客户服务和其他成本，因此将商户费用、客户服务和其他成本排除在毛利率中。因此，我们的毛利率可能无法与行业中的其他人直接相提并论。
    
过去七个季度和截至2022年的财年的毛利率为：
 Q1 2022Q2 2022Q3 2022Q4 20222022 财年Q1 2023Q2 2023Q3 2023
毛利率23.4 %22.9 %23.3 %22.1 %23.0 %23.5 %22.4 %18.7 %

由于销售额下降和毛利率下降，截至2023年9月30日的三个月的毛利与2022年同期相比下降了34.9％。截至2023年9月30日的三个月，毛利率降至18.7％，而2022年同期为23.3％，这主要是由于与产品结构变化相关的运营商成本增加了促销折扣和费用去杠杆化。

截至2023年9月30日的九个月中，毛利与2022年同期相比下降了28.2％，这主要是由于销售额下降和毛利率下降。截至2023年9月30日的九个月中，毛利率降至21.6％，而2022年同期为23.2％，这主要是由于促销折扣和运营商成本的增加。运营效率部分抵消了这一下降。

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运营费用
 
销售和营销费用

我们使用各种在线广告渠道来吸引新客户和回头客，包括搜索引擎营销、个性化电子邮件、移动应用程序、忠诚度计划、联盟营销、展示横幅和社交媒体。我们还通过线性和流媒体电视建立品牌知名度。

与我们的折扣运费和其他促销（例如优惠券）相关的费用不包含在销售和营销费用中。相反，它们被视为收入减少，因为它们减少了我们为换取商品或服务而预计获得的对价，从而影响净收入和毛利率。我们认为这些促销活动是一种有效的营销工具。

下表汇总了我们的销售和营销费用（以千计）：
 三个月已结束
9月30日		九个月已结束
9月30日
 2023202220232022
销售和营销费用$57,541 $53,520 $153,831 $169,973 
广告费用包含在销售和营销费用中54,961 51,173 146,650 162,219 
同比变化百分比
销售和营销费用7.5 %(9.5)%
广告费用包含在销售和营销费用中7.4 %(9.6)%
净收入的百分比
销售和营销费用15.4 %11.6 %13.1 %11.1 %
广告费用包含在销售和营销费用中14.7 %11.1 %12.5 %10.6 %
 
与2022年同期相比，截至2023年9月30日的三个月中，销售和营销费用占净收入的百分比增长了380个基点，这主要是由于绩效营销支出的增加，但品牌广告的减少部分抵消了这一点。

与2022年同期相比，截至2023年9月30日的九个月中，销售和营销费用占净收入的百分比增长了200个基点，这主要是由于绩效营销支出的增加，但品牌广告的减少部分抵消了这一点。

技术费用
 
我们力求在技术方面有效地部署资本资源，以支持包括私有云和公共云、Web 服务、客户支持解决方案和产品搜索在内的运营。我们还投资技术以增强客户体验，包括机器学习算法、生成式人工智能、提高我们的流程自动化和效率、对我们的系统进行现代化和扩展，以及支持和扩展我们的物流基础设施。我们预计将继续花费技术费用来支持这些工作，而且这些支出可能会继续很大。

针对我们的网站、企业系统、服务以及我们用来支持我们技术的第三方的网络攻击的频率和种类持续增加。迄今为止，此类攻击的影响、其代价以及我们为保护自己免受未来攻击而产生的成本尚未达到重大程度。但是，我们认为网络攻击带来的风险非常严重，并将继续承担与保护自己免受网络攻击相关的费用。

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下表汇总了我们的技术费用（以千计）：
 三个月已结束
9月30日		九个月已结束
9月30日
 2023202220232022
技术费用$29,240 $29,628 $87,492 $93,159 
同比变化百分比
技术费用(1.3)%(6.1)%
技术支出占净收入的百分比7.8 %6.4 %7.4 %6.1 %

与2022年同期相比，截至2023年9月30日的三个月中，技术费用减少了38.8万美元，这主要是由于员工相关费用减少。

截至2023年9月30日的九个月中，技术支出与2022年同期相比减少了570万美元，这主要是由于员工相关费用减少。

一般和管理费用
 
下表汇总了我们的一般和管理费用（以千计）：
 三个月已结束
9月30日		九个月已结束
9月30日
 2023202220232022
一般和管理费用$24,109 $18,665 $66,265 $61,002 
同比变化百分比
一般和管理费用29.2 %8.6 %
一般和管理费用占净收入的百分比6.5 %4.1 %5.6 %4.0 %

与2022年同期相比，截至2023年9月30日的三个月中，一般和管理费用增加了540万美元，这主要是由于Bed Bath & Beyond的品牌整合费用。

截至2023年9月30日的九个月中，一般和管理费用与2022年同期相比增加了530万美元，这主要是由于Bed Bath & Beyond的品牌整合费用。

其他费用，净额

其他费用，净额 截至2023年9月30日的三个月为3,870万美元，而截至2022年9月30日的三个月为4,630万美元。下降的主要原因是我们的权益法证券确认的亏损减少了750万美元。

截至2023年9月30日的九个月中，其他净支出为1.268亿美元，而截至2022年9月30日的九个月中，净支出为4,840万美元。增长的主要原因是我们的权益法证券确认的亏损增加了7,770万美元。

所得税

我们在过渡期的所得税准备金是根据相关过渡期对离散项目（如果有）调整后的年度有效税率的估计值确定的。我们每季度更新对年度有效税率的估计，并在估计的年度有效税率发生变化时进行累积调整。

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由于多种因素，我们的季度税收准备金和年度有效税率的季度估计值会发生重大差异，包括：预测我们的税前和应纳税收入的差异、这些项目所涉及的司法管辖区的组合、税收优惠有限或未确认的支出或损失的相对变化、我们的经商方式、股价波动、经济前景、政治气候以及供应链挑战、通货膨胀、利率上升等其他条件，以及地缘政治事件。此外，法律、法规和行政惯例的变化将影响我们的税率。根据税前收入的金额，我们的有效税率可能会波动。例如，当税前收入较低时，离散项目对我们的有效税率的影响更大。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，我们的所得税准备金（福利）分别为1,340万美元和270万美元。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，有效税率分别为17.5％和6.7％。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，我们的所得税准备金（福利）分别为2470万美元和200万美元。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，有效税率分别为14.4％和（11.1）％。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，我们的税收支出与2022年同期相比有所下降，这主要是由于所得税前收入减少。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，我们的税率与2022年同期相比发生了变化，这主要是由于本期运营亏损对我们的所得税前亏损的影响更为严重。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，我们的有效税率与21％的法定联邦所得税税率不同，这主要是由于我们的权益法证券年初至今出现亏损，而税收优惠有限。

每个季度我们都会根据ASC Topic 740评估递延所得税资产的可收回性。我们会评估现有的正面和负面证据，以估计我们是否会产生足够的未来应纳税收入来使用我们现有的递延所得税资产。我们没有抵消能力，因此我们必须依靠未来的应纳税收入，包括税收筹划策略，来支持其可实现性。目前，我们认为未来我们很有可能有足够的应纳税所得额，使我们能够实现联邦和州的递延所得税净资产。但是，如果我们无法产生足够的应纳税收入，则部分或全部递延所得税资产最终可能会在未使用的情况下过期。因此，除非我们能够从运营中获得足够的收入，否则可能需要估值补贴来减少递延所得税资产，这将大大增加我们在确认补贴期间的支出，并对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。由于这些递延所得税资产的可变现性存在不确定性，我们目前维持对递延所得税资产的估值补贴，以弥补资本损失和犹他州。任何影响估值补贴的活动将在活动发生期间单独确认。我们将继续每季度监测对其他递延所得税资产的估值补贴的需求。

我们在美国以及多个州和外国司法管辖区需要纳税。从2018年开始的纳税年度需要接受税务机关的审查，但所有年度的净营业亏损和信用结转在自使用属性的当年之后的至少三年内都要接受审查和调整。
 
流动性和资本资源

概述

我们认为，我们目前手头的现金和现金等价物以及未来运营的预期现金流将足以至少在未来十二个月内继续运营。考虑到宏观经济状况推动的最新发展，例如供应链挑战、通货膨胀、利率上升和地缘政治事件，我们将继续监测、评估和管理我们的运营计划、预测和流动性。我们积极寻找机会提高运营效率，过去和将来可能采取措施节省内部成本，包括根据我们当前和预期的未来运营水平调整我们的人员需求和流程简化。

当前的流动性来源
 
我们的主要流动性来源是现有的现金和现金等价物以及净应收账款。截至2023年9月30日，我们有3.254亿美元的现金及现金等价物和1,960万美元的应收账款净额。
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现金流信息如下（以千计）：
 九个月已结束
9月30日
 20232022
提供的现金（用于）：  
经营活动$9,131 $17,596 
投资活动(51,759)(28,004)
筹资活动(3,356)(65,224)

经营活动
 
从客户那里收到的现金通常对应于我们的净收入，因为我们的客户主要使用信用卡向我们购买，这使得我们从这些销售交易中获得的应收账款很快结算。我们与合作伙伴的付款条款通常会超过向客户收取款项所需的时间。

在截至2023年9月30日的九个月中，经营活动提供的净现金为910万美元，这主要是由于经非现金项目调整后的经营活动亏损890万美元，被运营资产和负债变动提供的1,800万美元现金所抵消。

在截至2022年9月30日的九个月中，经营活动提供的净现金为1,760万美元，这主要是由于经非现金项目调整后的经营活动收入为5,890万美元，但被运营资产和负债变动所使用的现金所抵消，即4,130万美元。

投资活动
 
在截至2023年9月30日的九个月中，投资活动导致净现金流出5180万美元，这主要是由于2,580万美元用于购买无形资产，1,000万美元用于支付应收票据，1,650万美元用于财产和设备支出。

在截至2022年9月30日的九个月中，投资活动导致净现金流出2,800万美元，这主要是由于购买股票证券的1,890万美元和970万美元的房地产和设备支出。

筹资活动

在截至2023年9月30日的九个月中，融资活动导致净现金流出340万美元，这主要是由于260万美元用于支付员工股票奖励归属时预扣的税款。
    
在截至2022年9月30日的九个月中，融资活动导致净现金流出6,520万美元，这主要是由于根据回购计划回购了6,010万美元用于回购我们的普通股和A-1系列优先股，350万美元用于支付员工股票奖励归属时预扣的税款。

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合同义务和承诺
 
下表汇总了我们截至2023年9月30日的合同义务以及这些义务和承诺预计将在未来时期对我们的流动性和现金流产生的影响（以千计）：
合同义务总计小于
1 年		1-3
年份		3-5
年份		超过 5 年
经营租赁 (1)$5,039 $3,288 $1,605 $146 $— 
贷款协议 (2)45,383 2,723 2,968 2,972 36,720 
合同现金债务总额$50,422 $6,011 $4,573 $3,118 $36,720 
 __________________________________________
(1) 代表不可取消的经营租赁下的未来最低租赁付款额。有关我们的经营租赁义务的信息，请参阅本10-Q表季度报告第一部分财务报表（未经审计）中未经审计的合并财务报表附注中的附注8——租赁。
(2) 代表与Loan Core Capital Funding Corporation LLC达成的融资协议的未来利息和本金支付有关我们的融资协议的信息，请参阅本10-Q表季度报告第一部分 “财务报表（未经审计）” 中未经审计的合并财务报表附注中的附注7——借款。

税收意外开支

我们参与了各种税务事务，其结果尚不确定。截至2023年9月30日，应计税收意外开支为360万美元。联邦、外国、州和地方税法的变化可能会增加我们的税收应急措施。解决所得税突发事件的时间非常不确定，税务机关提出的问题得到解决后最终支付的金额（如果有）可能与应计金额不同。在接下来的12个月内，我们有理由收到各税务机关的额外评估。这些评估可能会也可能不会导致我们与往年纳税申报情况相关的突发事件发生变化。

关键会计政策与估计
 
财务报表的编制要求我们进行估算和判断。我们以历史经验和其他我们认为合理的假设为基础。与截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告第二部分第8项（财务报表和补充数据）附注2——会计政策和补充披露中描述的关键会计政策和估计相比，我们的关键会计政策和估计没有重大变化。

政府监管

我们受各种法律、规则、规定和法规的约束，其中一些因我们的零售业务而适用于或可能适用于我们，而另一些则出于其他原因适用于我们，例如我们的上市公司地位或我们销售某些类型或数量的产品的地点。我们的零售业务受一般商业法规以及专门管理互联网、电子商务和我们提供的其他服务的法律、法规和法律的约束。现行和未来的法律法规可能会导致支出增加，并可能阻碍我们的增长。适用和可能适用的法规和法律包括有关税收、隐私、数据保护、定价、内容、版权、分销、移动通信、电子设备认证、电子废物、能源消耗、环境法规、电子合同和其他通信、竞争、消费者保护、就业、进出口事务、信息报告要求、使用我们的服务和设施、网站的设计和运营、健康、安全和卫生的法规和法律标准, 产品和服务的特点和质量, 产品标签以及不公平和欺骗性的贸易行为.

我们努力将零售业务扩展到美国以外，这使我们面临外国和其他美国法律和法规，包括但不限于与税收、营业执照或认证要求、广告行为、在线服务、特定或违禁物品的进口、进口配额、消费者保护、环境保护、知识产权、消费者和数据保护、隐私、加密、定价或折扣限制以及美国《反海外腐败行为法》有关的法律和法规和其他适用的美国和外国法律，禁止向政府官员和其他第三方支付腐败款项。
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第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
 
我们面临利率变动、外汇波动和证券市值变动影响的市场风险。下文列出了与这些市场风险的定量和定性披露有关的信息。

利率敏感度

我们的现金和现金等价物（在购买之日剩余到期日不超过90天的高流动性工具）的公允价值不会受到利率上升或下降的重大影响，这主要是由于这些工具的短期性质。

我们的贷款协议的固定混合年利率为4.45％。因此，我们没有与利率变动相关的直接财务报表风险。

外币风险

我们的大部分销售和运营费用都以美元计价，因此，我们的净收入和运营费用目前没有受到重大外汇风险的影响。

通胀

大宗商品和运输价格以及能源和劳动力成本的上涨给我们业务和运营的各个部分（包括我们的合作伙伴和供应链）带来了通货膨胀压力。我们将继续监控通货膨胀的影响，以最大限度地减少其对客户的影响。我们与合作伙伴合作，限制通过提高定价而产生的成本增加。如果公司或我们的合作伙伴承担的成本受到增量的通货膨胀压力，我们可能无法通过定价行动或其他成本效率措施完全抵消这种更高的成本。我们无力或不这样做可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

投资风险

由于股票市场的总体波动、投资特定情况以及总体经济状况的变化，我们的股票和债务证券的公允价值可能会受到波动的影响。截至2023年9月30日，我们在上市和私营公司的股权证券中的记录价值为1.693亿美元，其中1.5万美元与上市公司有关，按公允价值入账，受市场价格波动的影响。截至2023年9月30日，我们的4,110万美元股权证券和1,040万美元的债务证券来自私营公司，使用3级投入按公允价值入账。我们对私营公司的公允价值评估包括对近期经营业绩和趋势、近期证券销售/收购以及其他公开数据的审查。由于缺乏现成的市场数据，私营公司的估值本质上更加复杂。因此，我们认为市场敏感性是不切实际的。这些使用3级投入进行估值的投资占按公允价值计量的资产的16.3％。有关更多信息，请参见注释3—公允价值测量。对于我们在Medici Ventures, L.P. 的股权，我们记录了我们在该实体报告的净收益或亏损中所占的比例份额，这反映了该实体标的投资的公允价值变化以及该实体的任何其他收入或亏损。



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第 4 项。控制和程序
 
披露控制和程序

我们维持披露控制和程序，该术语的定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）的第13a-15（e）条和第15d-15（e）条。披露控制和程序一词是指发行人的控制措施和其他程序，旨在确保在委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告发行人根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息。
    
披露控制和程序包括但不限于旨在确保发行人根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到收集并酌情传达给发行人的管理层，包括其首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时就要求的披露做出决定。

评估披露控制和程序

截至本报告所涉期末，我们在首席执行官和首席财务官的监督和参与下，对《交易法》第13a-15（e）条所定义的披露控制和程序的设计和运作有效性进行了评估。根据这项评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序有效地为我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息是在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告的，并为收集此类信息并将其传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官提供了合理的保证首席财务干事，以便及时就要求的披露作出决定。

披露控制和程序的限制
    
我们的披露控制和程序旨在为实现上述目标提供合理的保证。但是，管理层并不期望我们的披露控制和程序能够防止或发现所有错误和欺诈行为。任何控制系统，无论设计和运行得多么好，都基于某些假设，只能为实现其目标提供合理而非绝对的保证。此外，对控制措施的评估无法绝对保证不会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述，也无法绝对保证公司内部的所有控制问题和欺诈事件（如果有）都已发现。

财务报告披露控制和程序及内部控制的变化

在截至2023年9月30日的季度中，我们的披露控制和程序或财务报告的内部控制均未发生任何变化，这些变化对我们的披露控制和程序或财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响。
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第二部分。其他信息
 
第 1 项。法律诉讼
 
我们不时参与或受到与消费者保护、就业、知识产权、证券法下的索赔以及与我们的业务开展和运营以及在本网站上销售产品有关的其他商业事项的诉讼或其他法律诉讼。我们还提起诉讼，以行使我们的合法权利。对于此类诉讼或其他法律诉讼，我们过去一直如此，将来我们可能会因业务运营而遭受重大损失、相关费用或公平补救措施。此类诉讼可能既昂贵又耗时，并可能分散我们的管理层和关键人员对业务运营的注意力。由于诉讼的不确定性以及金额和时机的不同，部分或全部此类问题的不利解决可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况或现金流产生重大影响。有关更多详细信息，请参阅本10-Q表季度报告未经审计的合并财务报表附注中第一部分 “财务报表——附注9——承诺和意外开支” 第 1 项下提供的信息，副标题为法律诉讼和意外开支，该附注以引用方式纳入对本项目的答复。
 
第 1A 项。风险因素

对我们证券的任何投资都涉及很高的风险。请仔细考虑以下风险因素。如果发生以下任何一种或多种风险，可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，我们证券的市场价格可能会大幅下跌。以下陈述大意是某一事件可能会或将会损害我们的业务（或对我们的业务或类似陈述产生不利影响），这意味着该事件可能或将会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，这反过来又可能或将对我们的证券的市场价格产生重大不利影响。我们面临的许多风险涉及不止一种风险。因此，在决定是购买还是持有我们的证券之前，您应该仔细阅读以下所有风险因素、截至2022年12月31日止年度的10-K表格以及我们在提交10-Q表格后向美国证券交易委员会提交的任何报告中描述的风险因素。截至2022年12月31日的财年，我们没有重复10-K表中包含的风险因素，这些因素以引用方式纳入此处。任何这些风险的发生都可能损害我们的业务，我们证券的交易价格可能会下跌，投资者可能会损失部分或全部投资。

除下文列出的风险因素外，与我们在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告第一部分——第1A项—— “风险因素” 中披露的风险因素没有重大变化。

由于潜在的风险和不确定性，我们可能无法意识到我们最近宣布的计划公司名称变更、计划中的公司股票代码变更、我们决定将股票转让到另一家证券交易所或收购Bed Bath & Beyond品牌和其他知识产权所带来的预期收益。

我们最近宣布，我们打算将公司名称从Overstock.com, Inc.更改为Beyond, Inc.，将公司股票代码从OSTK更改为BYON，并将普通股的上市从纳斯达克转移到纽约证券交易所。我们最近还从Bed Bath & Beyond购买了某些资产，我们将继续使用、实施这些资产并将其与现有业务整合。与这些努力相关的风险和不确定性可能会使我们无法实现拟议的公司名称变更、股票代码变更、普通股上市转让以及收购Bed Bath & Beyond品牌和其他知识产权的预期收益。如果发生以下任何潜在风险和不确定性，都可能对我们的财务业绩产生负面影响，并使我们无法实现这些正在进行的和拟议的行动的预期收益：

•因我们重命名、品牌重塑或现有品牌受损而导致的品牌混乱；
•由于我们的业务重命名、品牌重塑、忠诚度计划品牌重塑或其他原因导致的混乱而导致的销售或客户损失；
•与收购的知识产权资产的整合、实施、使用或维护相关的意外成本；
•与运营新网站相关的第三方搜索导致的客户流量损失；
•与使用新股票代码或在新交易所交易的普通股交易相关的中断或问题；
•获取客户的促销折扣或营销成本高于预期；
•我们的网站或正在进行的业务中断；
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•转移管理层或关键人员的注意力；
•实施工作可能对我们雇用或留住关键人员的能力产生负面影响而导致的员工疲劳；
•因我们收购 Bed Bath & Beyond 资产而导致我们与供应商或其他第三方的现有业务关系中断或改变；
•在我们全球品牌扩张过程中，与欺诈活动相关的风险增加；
•为针对Bed Bath & Beyond的索赔进行辩护的费用，我们作为资产购买者不欠这些索赔，但为了捍卫和维护我们的权利，可能需要支付这些费用；
•意想不到的经济、政治或监管风险；或
•任何其他不可预见的成本、费用、损失、中断、延误或负面影响。

股东行动主义可能会对我们的业务产生负面影响。

回应激进股东的行为可能会导致巨额成本，扰乱业务运营，并转移管理层、董事会和员工的注意力。此外，股东活动可能会给我们带来未来业务方向的不确定性，这可能会对我们与员工、供应商、客户或服务提供商的关系产生不利影响，可能使吸引和留住合格人员变得更加困难，并可能导致股价波动。这样的结果可能会对我们的人事、业务、前景和财务业绩产生重大不利影响。

我们可能需要确认与权益法投资相关的损失。

截至2023年9月30日，我们持有的权益法投资总额约为1.693亿美元。潜在股权属于处于创业或发展阶段的私人实体。股票法证券本质上具有风险，因为我们没有能力影响业务决策，而且这些公司正在开发的技术或产品的市场通常处于早期阶段，可能永远无法实现。由于这些投资是针对处于初创或发展阶段的公司，即使其技术或产品可行，它们也可能无法获得成功将其技术或产品推向市场所需的资本或资源。此外，由于缺乏现成的市场数据，私营公司的估值本质上更加复杂。标的股票证券的公允价值可能会因投资特定情况而波动，例如未能完成发展里程碑、实现财务预测或筹集足够的资本等。我们过去已经确认了与这些权益法证券相关的损失，将来可能会确认额外的损失。此外，由于税法对资本和投资损失可扣除性的限制，我们可能无法在这些损失发生时确认其税收优惠。任何此类损失都可能是重大损失，并可能对我们的财务业绩产生重大不利影响。

我们的递延所得税资产可能会受到额外的估值补贴的约束，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

要确定递延所得税资产的估值补贴是否合适，需要对所有正面和负面证据进行判断和评估。在每个报告期内，我们都会评估递延所得税资产估值补贴的需求或充足性。在2021年，根据所有正面和负面证据的权重，我们得出的结论是，我们很有可能根据未来的应纳税所得额变现某些联邦和州的递延所得税净资产。因此，我们在2021年撤消了这些递延所得税资产的估值补贴。由于这些递延所得税资产的可变现性存在不确定性，我们目前维持对递延所得税资产的估值补贴，以弥补资本损失和犹他州。

我们得出的结论是，我们很有可能变现某些联邦和州递延所得税净资产，这主要是基于我们对未来应纳税收入的估计。我们对未来应纳税收入的估计基于内部预测，这些预测主要考虑历史表现，但也包括各种内部估计和假设以及某些外部数据。我们认为，所有这些输入都是合理的，尽管本质上有待判断。目前，我们认为未来我们很有可能有足够的应纳税所得额，使我们能够实现联邦和州的递延所得税净资产。但是，如果我们无法产生足够的应纳税收入，则部分或全部递延所得税资产最终可能会在未使用的情况下过期。因此，除非我们能够从运营中获得足够的收入，否则可能需要估值补贴来减少递延所得税资产，这将大大增加我们在确认补贴期间的支出，并对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

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目录


第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
 
最近购买的股票证券

有关我们授权的股票回购计划的信息，请参阅本10-Q表季度报告第一部分财务报表（未经审计）第1项所含未经审计的合并财务报表附注11——股东权益。在截至2023年9月30日的三个月中，没有进行回购。截至2023年9月30日，根据股票回购计划可能尚未购买的股票的价值约为1,990万美元。

第 3 项。优先证券违约
 
没有。
 
第 4 项。矿山安全披露
 
不适用。
 
第 5 项。其他信息
 
开启 2023年9月12日, 巴克莱·F·科布斯, a 导演公司的， 采用 a 交易计划旨在满足规则 10b5-1 (c) 的要求，向上限出售 6,8212024年1月22日至2024年2月5日期间Overstock.com, Inc.的普通股，但须遵守某些条件。

开启 2023年9月12日, 乔安娜·C·伯基, a 导演公司的， 采用旨在满足规则 10b5-1 (c) 的交易计划，卖出至 2,5432024年3月4日至2024年3月5日期间Overstock.com, Inc.的普通股，但须遵守某些条件。

开启 2023年9月15日, 艾莉森 H. 亚伯拉罕, 董事会主席公司的， 采用旨在满足规则 10b5-1 (c) 的交易计划，卖出至 5,0002024年1月24日至2024年1月25日期间Overstock.com, Inc.的普通股，但须遵守某些条件。

第 6 项。展品

(a)展品编号展品描述
31.1*
附录 31.1 首席执行官认证
31.2*
附录 31.2 首席财务官认证
32.1**
附录 32.1 第 1350 节首席执行官认证
32.2**
附录 32.2 第 1350 节首席财务官认证
101
本报告附录101附有以下以XBRL（可扩展业务报告语言）格式化的文件：（i）合并资产负债表，（ii）合并运营报表，（iii）综合亏损表，（iv）合并现金流量表，（v）合并股东权益表和（vi）合并财务报表附注。
104
公司截至2023年9月30日的季度10-Q表季度报告的封面，格式为Inline XBRL（作为附录101附录）。
______________________________________
* 随函提交。
** 随函提供。

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目录


签名
 
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
 
日期：2023年10月31日OVERSTOCK.COM, INC
  
 /s/ADRIANNE B. LEE
 阿德里安娜·B·李
 首席财务官
（首席财务官兼首席会计官）

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