公司管理层对首次公开募股净收益的具体应用和私募认股权证的出售拥有广泛的自由裁量权，尽管几乎所有净收益都打算用于完成业务合并。

公司必须完成一次或多次初始业务合并，其总公允市场价值至少为80签署与初始业务合并有关的最终协议时，信托账户（定义见下文）中持有的净资产的百分比（不包括递延承保佣金和信托账户所得利息的应付税款）。但是，只有当公众股东拥有股份的后企业合并公司拥有或收购时，公司才能完成初始业务合并50目标公司已发行有表决权的证券的百分比或以上，或者根据《投资公司法》（“投资公司法”）无需以其他方式注册为投资公司。无法保证公司能够成功完成业务合并。

在2021年12月14日首次公开募股结束后，美元113,492,500首次公开募股中出售单位和出售私募认股权证的净收益存入信托账户（“信托账户”）。这笔金额包括 $10.25每单位为11,000,000除美元外，首次公开募股中出售的单位742,500保荐人预付的存款与承销商于第二天于2021年12月15日行使全额配股权有关。在首次公开募股结束并行使承销商的全部超额配股权之后，美元129,662,500 ($10.25每单位）存放在信托账户中，仅投资于《投资公司法》第2（a）（16）条所指的美国 “政府证券”，其到期日为185天数或更短的天数，或者在符合某些条件的货币市场基金中 《投资公司法》仅投资于美国政府的直接国库债务。根据信托协议，受托人不得投资其他证券或资产。除非信托账户中持有的资金的利息可用于支付所得税（如果有），否则公司经修订和重述的备忘录和公司章程（如下文所述，在遵守法律和法规要求的前提下）将规定，公开发行和出售信托账户中持有的私募认股权证的收益将不会从信托账户（1）发放给公司，直到完成初始业务合并，或 (2) 向公众公开股东，直到 (a) 最初的业务合并完成，然后仅限于这些股东正确选择赎回的A类普通股，但须遵守本文所述的限制；(b) 赎回与股东投票修改公司经修订和重述的备忘录和公司章程 (A) 以修改公司向持有人提供的义务的实质内容或时间有关的任何正式投标的公开股票 A类普通股有权持有与初始业务合并相关的股票或用于赎回的股份100如果公司未在合并期内完成初始业务合并，则为公开股的百分比，或者（B）与A类普通股持有人的权利有关的任何其他条款，以及（c）如果公司未在合并期内完成公司业务合并，则在适用法律的前提下，赎回公开股的百分比。如果公司没有在合并期内完成与前一句中 (b) 款所述的股东投票相关的A类普通股的初始业务合并，则在随后完成初始业务合并或清算后，赎回与前一句中（b）款所述的A类普通股相关的A类普通股的公众股东无权从信托账户中获得资金。信托账户中持有的资金可能会受到公司债权人（如果有的话）的约束，这些债权人可能优先于其公众股东的债权。由于我们现在和将来都被视为荷兰纳税居民，因此分配给股东的任何赎回收益（包括信托账户的利息收入）都将超过 荷兰的税收目的可能受到15% 荷兰股息预扣税。

公司将向其A类普通股的持有人（“公众股东”）提供面值 $0.0001，在首次公开募股（“公开股”）中出售，有机会在业务合并完成后赎回全部或部分A类普通股（i）与为批准业务合并而召开的股东大会有关，或（ii）通过要约赎回。关于公司是否寻求股东批准拟议的业务合并或进行要约的决定将由公司自行决定，并将基于各种因素做出，例如交易的时间以及交易条款是否要求公司根据适用法律或证券交易所上市要求寻求股东批准。

 

公司将在初始业务合并完成后向其公众股东提供赎回全部或部分公开股权的机会，无论此类股东是否对此类拟议的业务合并进行投票，也无论他们是否投票赞成或反对此类拟议的业务合并，均在以下地址上进行投票 现金，等于在初始业务合并完成前两个工作日计算得出的当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有且此前未向公司发放用于缴纳所得税的资金所得的利息（如果有）除以当时流通的公共股份数量，但须遵守本文所述的限制。信托账户中的金额最初预计为美元10.25每股公开股票。

公司向正确赎回股票的投资者分配的每股金额不会因公司向承销商支付的延期承保佣金而减少。赎回权将包括一项要求，即受益持有人必须表明自己的身份才能有效赎回其股份。公司认股权证的初始业务合并完成后，将没有赎回权。此外，即使公众股东已正确选择在业务合并未关闭的情况下赎回其公开股份，公司也不会继续赎回公共股份。

根据财务会计准则委员会（“FASB”）的《会计准则编纂》（“ASC”）主题480 “区分负债与权益”，待赎回的普通股在公开发行完成后按赎回价值入账并归类为临时股权。在这种情况下，如果公司的净有形资产至少为美元，则公司将继续进行业务合并5,000,001企业合并完成后，如果公司寻求股东的批准，则投票的大多数已发行和流通股票都将投票赞成业务合并。

公司经修订和重述的组织章程大纲和章程规定，公司将只有18自公开发行结束之日起几个月（或最长不超过24如果公司延长了完成业务合并的期限（前提是保荐人向信托账户存入额外资金）（“合并期”）以完成其初始业务合并，则自首次公开募股结束之日起几个月。2023年6月6日和2023年9月13日，公司将完成业务合并的时间从2023年6月14日延长至2023年9月14日，从2023年9月14日延长至2023年9月14日，并从2023年9月14日延长至2023年12月14日，让保荐人在每次延期之日额外存入一美元1,265,000，或 $0.10根据公司经修订和重述的组织章程大纲和章程以及截至2021年12月9日公司与大陆股票转让与信托公司签订的投资管理信托协议，每单位存入信托账户。

如果公司未在合并期内完成初始业务合并，则公司将：（i）停止除清盘之外的所有业务；（ii）尽快但不超过10个工作日，赎回公众股份， 现金，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有且先前未发放给公司用于缴纳所得税（如果有）的资金所得的利息（减去不超过美元）100,000用于支付解散费用的利息）除以当时流通的公众股数，该赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有）；以及（iii）在赎回后尽快进行清算和解散，但须经公司剩余股东及其董事会批准，但以第 (ii) 和 (iii) 条为前提，根据开曼群岛法律，公司有义务规定债权人的债权和其他适用法律的要求.公司认股权证将不存在赎回权或清算分配，如果公司未能在合并期内完成初始业务合并，则认股权证的到期将毫无价值。

保荐人及其管理团队的每位成员已与公司签订协议，根据该协议，他们同意（i）放弃其创始人股份的赎回权；（ii）放弃与股东投票批准公司经修订和重述的备忘录和章程（A）修正案有关的创始人股份和公众股份的赎回权，该修正案将修改公司履行以下义务的实质内容或时间向A类普通股的持有人提供有权赎回与初始业务合并有关的股份，如果公司未在合并期内完成初始业务合并，则有权赎回100％的公众股份；（B）与A类普通股持有人的权利有关的任何其他条款；（iii）如果公司未能完成合并中的初始业务合并，则放弃从信托账户中清算其持有的任何创始人股份的分配的权利时期（尽管会如此）如果公司未能在规定的时限内完成初始业务合并，则有权从信托账户中清算其持有的任何公共股份的分配）。

 

公司经修订和重述的组织章程大纲和章程规定，公司只有18从公开发行结束到完成业务合并的几个月。但是，如果公司预计可能无法在18个月内完成业务合并，则公司可以将完成业务合并的时间延长最多两个三个月，总共为24完成业务合并所需的月份（“合并期”）。为了延长公司完成业务合并的时间，保荐人或其关联公司或指定人每延长三个月就必须向信托账户存入美元1,265,000 ($0.10每股公股（无论哪种情况），均在适用截止日期当天或之前。2023年6月6日和2023年9月13日，公司将完成业务合并的时间从2023年6月14日延长至2023年9月14日，从2023年9月14日延长至2023年9月14日，并从2023年9月14日延长至2023年12月14日，让保荐人在每次延期之日额外存入一美元1,265,000，或 $0.10根据公司经修订和重述的组织章程大纲和章程以及截至2021年12月9日公司与大陆股票转让与信托公司签订的投资管理信托协议，每单位存入信托账户。

发起人同意，如果第三方（公司的独立审计师除外）就向公司提供的服务或出售的产品提出任何索赔，或者公司与之讨论与之签订交易协议的潜在目标企业提出的任何索赔，将信托账户中的资金减少到 (1) 美元以下，则赞助商将对公司承担责任10.25每股公众股票或 (2) 由于信托资产价值减少而在信托账户中持有的每股公众股份的金额较低，在每种情况下，均扣除为纳税而提取的利息，但第三方对信托账户的任何及所有寻求访问信托账户的权利提出的任何索赔除外，以及根据公司对信托账户的赔偿提出的任何索赔除外公开发行作者抵押某些负债，包括《证券法》规定的负债。此外，如果已执行的豁免被认为无法对第三方执行，则赞助商对此类第三方索赔不承担任何责任。公司尚未独立核实保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，并认为保荐人的唯一资产是公司的证券，因此，保荐人可能无法履行这些义务。公司没有要求保荐人为此类债务预留资金。

2023年5月16日，公司与根据加拿大法律注册成立的公司EnGene, Inc.（“EnGene”）和根据加拿大法律注册成立的公司EnGene Holdings Inc.（“Newco”）签订了业务合并协议（可能会不时修改和/或重述，即 “业务合并协议”），考虑公司、EnGene和Newco（以下简称 “Newco”）之间的拟议业务合并 “业务合并”）。有关业务合并协议和业务合并的更多信息，请参阅附注6。

2023 年 8 月 9 日，Newco 在表格上提交了一份注册声明 就计划与公司和EnGene的业务合并（经不时修订的 “注册声明”）向美国证券交易委员会（“SEC”）提出。美国证券交易委员会于2023年9月29日宣布注册声明生效。

2023年10月24日，公司举行了与业务合并有关的特别股东大会。根据提交的代理人和选票，公司在记录日期已发行和流通并有权在营业结束时投票的大多数普通股是通过代理人或通过虚拟会议网站出席临时股东大会，这构成了法定人数。在股东特别大会上提交给公司股东表决的所有提案，包括批准业务合并的提案，均以所需表决获得批准。

关于股东特别大会上的股东投票，公司的公众股东有权选择以根据公司组织文件计算的每股价格赎回全部或部分A类普通股。该公司的公众股东持股 10,379,144A类普通股经有效选择，可以将其公开股票兑换为公司信托账户中资金的按比例兑换，价格为美元114,292,161（大约 $11.01每股）。

交易预计将于2023年10月31日左右进行，但前提是业务合并的条件得到满足或豁免。

截至2023年9月30日，该公司拥有美元85,659在其运营银行账户和营运资金赤字为美元11,535,846.

此外，为了筹集与业务合并相关的交易成本，公司的保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以但没有义务向公司提供营运资金贷款。截至2023年9月30日和2022年12月31日，共有美元1,650,000和 $0分别在营运资金贷款项下未偿还贷款，其中 $750,000被记录为期票——关联方和 $900,000作为可转换票据——关联方记录在简明的合并资产负债表上。

关于公司根据财务会计准则委员会对持续经营考虑因素的评估 财务报表的列报——持续经营”，管理层已确定公司在执行收购计划时已经并将继续承担巨额成本，这使人们对公司继续经营的能力产生了极大的怀疑。此外，公司可能需要获得额外的融资，这要么是为了完成初始业务合并，要么是因为公司有义务在初始业务合并完成后赎回公司的大量公开股份，在这种情况下，公司可能会发行更多证券或承担与此类业务合并相关的债务。在遵守适用的证券法的前提下，公司只能在完成初始业务合并的同时完成此类融资。如果公司由于没有足够的可用资金而无法完成初始业务合并，则公司将被迫停止运营并清算信托账户。此外，在最初的业务合并之后，如果手头现金不足，公司可能需要获得额外的融资以履行某些义务。

此外，管理层已确定，如果公司无法在2023年12月14日之前完成业务合并，则公司将停止除清算之外的所有业务。强制清算和随后的解散日期以及公司的流动性状况使人们对公司继续经营的能力产生了极大的怀疑。如果要求公司在合并期之后进行清算，则未对资产或负债的账面金额进行任何调整。

 

管理层目前正在评估当前全球经济不确定性、利率上升、通货膨胀率上升、能源价格上涨、供应链中断和俄罗斯-乌克兰武装冲突的影响（包括为应对此而实施的任何制裁的影响），并得出结论，尽管其中任何一项都有可能对公司的财务状况、经营业绩和/或寻找目标公司产生负面影响，但截至当日，具体影响尚不容易确定在这些财务中声明。财务报表不包括因这种不确定性的结果而可能产生的任何调整。公司目前无法完全预测上述一个或多个事件发生的可能性、持续时间或规模，也无法完全预测它们可能在多大程度上对公司的业务及其完成初始业务合并的能力产生负面影响。

 

 

 

为了筹集与预期业务合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司，或公司的某些高级管理人员和董事可以根据需要向公司贷款（“营运资金贷款”），但没有义务这样做。如果公司完成初始业务合并，公司可以从向公司发放的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，只能用信托账户以外的资金偿还营运资金贷款。如果最初的业务合并没有结束。公司可以使用信托账户之外持有的部分营运资金来偿还营运资金贷款，但信托账户的收益不得用于偿还营运资金贷款。最多 $1,500,000其中，营运资金贷款可以转换为后企业合并实体的认股权证，价格为美元1.50每份认股权证由贷款人选择。认股权证将与私募认股权证相同。公司已经评估了ASC 815下可转换票据的会计处理方法。该公司已确定，由于可转换贷款符合ASC 815中规定的衍生范围例外情况，因此该票据不需要将收益分成两部分。因此，与可转换票据有关的收益在简明资产负债表上按面值列报。

2023年3月24日，保荐人和公司签订了无抵押的可转换本票（“票据”），根据该票据，保荐人同意向公司提供不超过美元的营运资金贷款900,000，用于公司的一般营运资金用途。赞助商出资的初始本金为 $450,000根据2023年3月24日的《说明》。2023年4月26日，公司再次从票据中提款，总额为美元450,000。这张纸条上写着 不利息，将在 (i) 业务合并完成之日和 (ii) 2023 年 12 月 14 日（“到期日”）中较早者到期并支付。如果公司完成业务合并，公司可以从向公司发放的信托账户的收益中偿还票据。否则，信托账户的收益不能用于偿还票据。在完成业务合并的同时，保荐人可以选择但没有义务将不超过票据本金总额的全部或部分转换为营业后合并实体的额外认股权证，价格为美元1.50根据逮捕令。认股权证将与私募认股权证相同。截至2023年9月30日，该公司拥有美元900,000和 $600,000分别在附注和延期说明（定义见下文）项下的未缴款项，共计美元1,500,000在记为可转换票据的借款中——简明资产负债表上的关联方。截至2022年12月31日，有 不未偿借款。

2023年6月6日，公司发行了本金总额为美元的无抵押本票（“营运资金票据”）300,000致赞助商。营运资金票据的收益将由公司用于一般营运资金用途。赞助商出资的本金为 $300,0002023 年 6 月 6 日。

2023年9月13日，公司又发行了一张本金总额为美元的营运资金票据450,000致赞助商。额外营运资金票据的收益将由公司用于一般营运资金用途。赞助商出资的本金为 $450,0002023 年 9 月 13 日。

营运资金票据不计利息，应在到期日到期支付。如果公司没有完成业务合并，则只能从信托账户以外的剩余金额（如果有）中偿还营运资金票据。

在公司到期日或开始自愿或非自愿破产诉讼后的五个工作日内未能支付周转资金票据的本金未偿还金额应被视为违约事件，在这种情况下，保荐人可以宣布营运资金票据立即到期并应付款。

截至2023年9月30日，该公司拥有美元750,000和 $1,930,000周转金票据和延期说明下的未缴款额分别为美元2,680,000在记为期票的借款中，即简明资产负债表上的关联方。截至2022年12月31日，有 不未偿借款。

公司可以将完成业务合并的时间延长至再增加两个三个月的期限（总共为24几个月才能完成业务合并）。为了延长公司完成业务合并的时间，保荐人或其关联公司或指定人每延长三个月就必须向信托账户存入美元1,265,000, ($0.10每股公股（无论哪种情况），均在适用截止日期（“延期资金”）当天或之前。任何此类款项都将以以下形式支付 有记名的、无担保的期票。此类票据要么在业务合并完成时支付，要么由相关内部人士自行决定，在业务合并完成后转换为额外的私募认股权证，价格为美元1.50根据私募认股权证。保荐人及其关联公司或指定人没有义务为信托账户提供资金以延长公司完成业务合并的时间。

在延期资金方面，赞助商资助了本金 $1,265,000根据公司经修订和重述的组织章程大纲和章程以及截至2021年12月9日公司与大陆股票转让与信托公司签订的《投资管理信托协议》，于2023年6月6日和2023年9月13日将该笔款项存入信托账户，并将完成业务合并的期限从2023年6月14日延长至2023年9月14日以及从2023年9月14日延长至2023年12月14日。2023年6月6日，公司发行了本金总额为美元的无抵押本票（“第一张延期票据”）1,265,000致赞助商。2023年9月13日，公司又发行了一张本金总额为美元的无抵押本票1,265,000发给赞助商（连同第一份延期说明、“扩展说明”，每份都是 “延期说明”）。延期票据不带利息，应在 (i) 业务合并完成之日和 (ii) 到期日中较早者到期和支付。如果公司没有完成业务合并，则只能从信托账户以外的剩余款项（如果有）中偿还延期票据。最多 $600,000保荐人可以自行决定将此类延期说明下本金总额的全部或部分转换为公司的额外认股权证，价格为美元1.50每份认股权证，每份认股权证可行使一股 A 类普通股，美元0.0001该公司的每股面值。认股权证将与私募认股权证相同。

截至2023年9月30日，延期票据的可转换部分或美元600,000，已包含在可转换票据中，即简明资产负债表上的关联方。不可兑换部分，或 $1,930,000的延期票据已包含在期票中，即简明资产负债表上的关联方。

 

从公司证券首次在纳斯达克上市之日起，直至初始业务合并完成和清算，以较早者为准，公司同意向保荐人支付总额为美元10,000每月用于办公空间、水电费、秘书和行政支持，并报销 到识别、调查和完成初始业务合并。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，该公司的支出为美元30,000和 $90,000分别在行政支持服务方面。截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司已累计美元30,000和 $30,000分别计入应付给保荐人的管理费，这些费用包含在简明资产负债表上应向关联方支付的款项中。

此外，赞助商已同意支付年薪 $25,000向每位独立董事会成员提供在业务合并完成之前或与之相关的服务。董事会成员有权 以及识别、调查、谈判和完成业务合并。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司的支出为美元18,904和 $56,096，分别用于独立董事会成员提供的服务。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，公司的支出为美元18,904和 $56,096感谢独立董事会成员提供的服务。截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司已累计约美元18,699和 $18,904分别作为独立董事会成员的补偿费用，这些费用包含在简要资产负债表上应付关联方的款项中。

向承销商支付的承保佣金为 $0.20首次公开募股中出售的每单位，不包括出售给Forbion Cooperatief的单位，或美元1,800,000，在首次公开募股结束时。承销商于2021年12月15日行使超额配股权后，承销商额外获得了1美元330,000总计为 $2,130,000与首次公开募股和超额配股相关的承保佣金。

此外，$3,150,000应向承销商支付与首次公开募股中出售的单位相关的延期承保佣金，不包括出售给Forbion Cooperatief的单位。承销商于2021年12月15日行使超额配股权后，承销商额外获得了1美元577,500总计为 $3,727,500与首次公开募股和超额配股相关的延期承保佣金。只有在公司完成业务合并的情况下，才能从信托账户中持有的金额中向承销商支付延期承保佣金，但须遵守承保协议的条款。

该公司已签署二与保荐人签订的远期购买协议（“远期购买协议”），根据该协议，保荐人同意购买（1）总计1,000,000A类普通股售价 $10.00每股（“公司远期购买股票”），或总金额为美元10,000,000以及 (2) 此外，总计最多为1,000,000A类普通股售价 $10.00每股（“额外远期购买股份”），或最高总金额不超过美元10,000,000，在每种情况下，均为私募配售，该私募可能与公司初始业务合并的完成同时关闭。由于保荐人对可转换桥梁融资（定义见下文）的投资，保荐人在远期购买协议下的义务得以履行。

公司已经产生了 $4,700,271向其一家法律提供者支付的律师费，其中$125,000被推迟，视业务合并的完成而定。递延律师费包含在公司简明资产负债表上的应计发行成本和支出中。

2023年5月16日，公司与EnGene和Newco签订了业务合并协议。业务合并协议设想，公司、EnGene和Newco之间的拟议业务合并将通过以下一系列交易等方式完成：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

上述交易以及业务合并协议所设想的其他交易在下文中被称为 “交易”。

在执行和交付业务合并协议的同时，公司、Newco和EnGene等各方签订了EnGene投票协议（“EnGene投票协议”），即EnGene 协议（“EnGene” 协议”）和FEAC投票协议（“FEAC投票协议”），根据该协议，EnGene和公司的某些股东分别同意对本次交易以及对公司和Newco此类股东股份的某些转让限制（如适用）投赞成票。

业务合并协议包含惯例陈述、担保和契约。业务合并预计将于2023年下半年完成，前提是惯例成交条件得到满足。

业务合并协议和交易已获得公司和EnGene各董事会的批准。

2023年9月13日，公司、EnGene和Newco签订了一份豁免和同意书（“豁免和同意书”），根据该书，双方商定如下：(a) 业务合并协议中要求各方至少向各自的股东邮寄送文函 三截止日期前的工作日将免除，（b）EnGene和Newco同意公司签订并履行其在2023年9月13日的营运资金票据下的义务；（c）EnGene和Newco同意公司签订与交易相关的某些营销和咨询服务合同。

此外，公司、EnGene和Newco同意在业务合并协议规定的日期之前免除有关确定Newco董事会成员身份的要求，并同意在截止日期之后尽快在合理可行的情况下满足此类要求，不迟于截止日期后的Newco首次年度股东大会之后或之后立即满足这些要求。

2023 年 5 月 16 日，公司、保荐人、Forbion Growth Opertunities Fund I Coopertief U.A.、EnGene、Newco 以及其中提到的其他各方（除EnGene和Newco外，统称为 “保荐方”）签订了保荐人和内部人士信函协议，根据该协议，保荐人同意在保荐人贷款项下全部或部分未偿还本金的转换生效后退出向公司签订私募认股权证， 1,789,004的创始人股份和 5,463,381私募认股权证，作为对公司资本的出资，不收取任何代价，在B类转换（定义见其中定义）前夕生效，即截止日期（定义见其中定义）的前两（2）个工作日。

此外，保荐方同意 (i) 受与业务合并有关的某些其他契约和协议的约束，(ii) 放弃对创始股份（无论是来自PIPE融资还是其他结果）的反稀释保护，以及 (iii) 受公司股票及其持有的私募认股权证（包括Newco股票（定义见其中定义）和Newco认股权证（如（定义见此处），以交换方式收到，因此与业务合并有关以及交易），在每种情况下，均按照《赞助商和内部人士信函协议》中规定的条款和条件进行。

在执行和交付业务合并协议的同时，公司、Newco、EnGene、EnGene的董事和EnGene的某些股东（除公司以外统称为 “EnGene双方”）签订了投票协议（“EnGene投票”） 除其他外，EnGene双方同意：（i）投票或安排投票支持公司安排决议（定义见其中定义）和交易；（ii）受与业务合并有关的某些其他契约和协议的约束；（iii）受公司股票和Newco股票的某些转让限制（视具体情况而定）的约束 EnGene 投票协议中规定的条款和条件以及

此外，在执行和交付业务合并协议的同时，EnGene、Newco和赞助方签订了 “FEAC投票协议”），根据该协议，保荐方除其他外，同意（i）投票或安排投票支持交易提案（定义见其中定义）；（ii）受与业务合并有关的某些其他契约和协议的约束，（iii）受FEAC股票的某些转让限制的约束，在每种情况下，均受FEAC股票的某些转让限制的约束，按照 FEAC 投票协议中规定的条款和条件行事。

 

2023年5月16日，公司、Newco和某些投资者（“PIPE Investors”）签订了认购协议（“认购协议”，每份都是 “认购协议”，每份都是 “认购协议”），除其他外，PIPE投资者同意认购和购买，前提是交易的每个部分（计划在截止日期（如其中定义）之后完成的交易），公司已同意向PIPE Investors发行和出售（义务将是Newco假设（“假设”）是在FEAC重组完成之后和PIPE融资完成之前（定义见下文）），适用认购协议中规定的公司A类普通股（或假设后的Newco股票）数量以换取美元的收购价格10.25每股公司A类普通股（或假设后为Newco Share）（经附带信函协议（定义见下文，“管道融资”）修订。根据认购协议，PIPE投资者已集体认购了 5,550,408公司 A 类普通股（或假设后为 Newco 股票），总收购价等于 $56,891,682.

认购协议签订和交付后，公司和Newco立即与每位PIPE投资者签订了一封附带信函（“附带信函协议”，统称为 “附带信函协议”），以修改相关的认购协议，该协议与相关的订阅协议一起反映了公司A类普通股的总数和公司将要发行的认股权证的总数（或假设之后，Newco的总数股票和Newco认股权证将由Newco发行）根据PIPE融资，以相关认购协议中规定的收购价格为对价。

2023 年 5 月 16 日，Newco、公司和作为受益所有人的公司股东 166,665该公司的A类普通股成为 协议（ 协议”），根据该协议，除其他外，公司将向公司该股东发行额外的公司A类普通股和公司认股权证（或在假设之后，Newco将额外发行Newco股票和Newco认股权证），以换取该股东承诺在公司股东批准业务合并后不赎回其公司A类普通股（ 交易”）。

在截止日期当天或前后，Newco、公司、保荐持有人（定义见注册权协议）和EnGene持有人（定义见注册权协议）将签订注册权协议（“注册权协议”），根据该协议，保荐持有人和EnGene持有人将获得与Newco各自的股票证券（如其中定义）有关的某些惯例注册权每种情况，均按其中的条款和条件行事。

在执行和交付业务合并协议之前，EnGene同意对现有可转换债务进行某些修改，本金总额为美元18,400,000（“经修订的2022年可转换票据”，以及EnGene作为此类修改对价发行的EnGene认股权证，即 “经修正的2022年融资”）。在执行和交付业务合并协议的同时，EnGene签订了协议，根据这些协议，它将发行新的可转换债务和EnGene认股权证（i），总本金额为美元30,000,000以及 (ii) 偿还某些未偿债务，本金总额为美元8,000,000（统称为 “2023年可转换票据”，连同同时购买的EnGene认股权证，即 “2023年融资”；2023年融资加上经修订的2022年融资，即 “可转换桥梁融资”）。可转换桥梁融资债务将在交易中转换为该数量的EnGene普通股，当按公司交换比率兑换时，该普通股的数量应等于此类负债的持有人在以与PIPE融资相同的条件认购公司A类普通股（或假设后的Newco股票）时本应获得的公司A类普通股（或假设后的Newco股票）的数量。

2023年6月6日和2023年9月13日，公司将完成业务合并的时间从2023年6月14日延长至2023年9月14日，从2023年9月14日延长至2023年9月14日，通过让保荐人在每次延期之日额外存入一美元，将2023年9月14日延长至2023年12月14日1,265,000，或 $0.10根据公司截至2021年12月9日经修订和重述的组织备忘录和章程以及公司与大陆股票转让与信托公司签订的投资管理信托协议，每延期三个月向信托账户（“延期资金”）存入信托账户。

关于延期资金，公司于2023年6月6日和2023年9月13日发行了本金总额为美元的无抵押本票（“延期票据”）2,530,000致赞助商。赞助商出资的本金为 $1,265,000根据延期说明，于2023年6月6日和2023年9月13日将该金额存入信托账户。

延期票据不含利息，应在 (i) 业务合并完成之日和 (ii) 到期日两者中较早者到期和支付。如果公司没有完成业务合并，则延期票据将仅从信托账户之外的剩余金额（如果有）中偿还。

 

在完成业务合并的同时，赞助商可以选择但没有义务兑换至美元600,000将延期票据的全部或部分本金总额转化为公司的额外认股权证，价格为美元1.50每份认股权证，每份认股权证可行使一股 A 类普通股，美元0.0001该公司的每股面值。认股权证将与公司在首次公开募股时向保荐人发行的私募认股权证相同。在到期日或公司自愿或非自愿破产诉讼开始后的五个工作日内未能支付延期票据的本金未付金额应被视为违约事件，在这种情况下，保荐人可以宣布延期票据立即到期并应付款。

B类普通股将自动转换为A类普通股，如果公司没有完成初始业务合并，则在初始业务合并时或更早由持有人选择，则转换时交付的A类普通股将没有任何赎回权或无权获得清算分配，其比例使所有创始人股票转换后可发行的A类普通股数量相等 基础， 20(i) 公开发行完成后已发行和流通的普通股总数之和的百分比，加 (ii) 公司在转换或行使与初始业务合并完成有关或与完成初始业务合并有关的任何股票挂钩证券（定义见此处）或已发行或视为发行的权利时发行或视为发行或发行的A类普通股总数的百分比，不包括任何A类普通股或股票挂钩证券可行使或转换为已发行的A类普通股的证券，视为向初始业务合并中的任何卖方发行或将要发行的任何私募认股权证，以及在转换营运资金贷款和延期贷款后向保荐人、其关联公司或其管理团队的任何成员发行的任何私募认股权证。根据开曼群岛法律，本文所述的B类普通股的任何转换都将作为强制赎回B类普通股和发行A类普通股生效。在任何情况下，B类普通股都不会按一定比例转换为A类普通股

—每份完整的认股权证都赋予持有人购买的权利一A类普通股，价格为美元11.50每股，但须按本文所述进行调整。此外，如果 (x) 公司发行额外的A类普通股或股票挂钩证券，用于筹集资金，与初始业务合并结束相关的发行价格或有效发行价格低于美元9.20每股普通股（此类发行价格或有效发行价格将由公司董事会真诚决定，如果向保荐人或其关联公司发行，则不考虑保荐人或此类关联公司在发行之前持有的任何创始人股票（“新发行价格”），（y）此类发行的总收益超过60初始业务合并完成之日可用于为初始业务合并提供资金的总股权收益及其利息的百分比（扣除赎回），以及（z）A类普通股在交易期间的交易量加权平均交易价格20从公司完成初始业务合并之日之前的交易日（此类价格，“市值”）开始的交易日低于美元9.20每股，认股权证的行使价将调整（至最接近的百分比），使其等于115市值和新发行价格中较高者的百分比，即美元18.00“赎回公共认股权证” 旁边描述的每股赎回触发价格将进行调整（至最接近的美分），使其等于180市值和新发行价格中较高值的百分比。

认股权证将在较晚的时候开始行使30在公司初始业务合并完成后几天，并将到期五年公司在纽约时间下午 5:00 完成初始业务合并后，或在赎回或清算时更早。

公司已同意，在切实可行的情况下尽快，但在任何情况下均不迟于二十在初始业务合并完成工作日后，公司将尽其商业上合理的努力，向美国证券交易委员会提交一份注册声明，根据《证券法》，登记行使认股权证后可发行的A类普通股，公司将尽其商业上合理的努力使该注册声明生效60根据认股权证协议的规定，在初始业务合并结束后的工作日内，为了在认股权证到期或赎回之前保持与这些A类普通股相关的注册声明和当前招股说明书的有效性；前提是如果A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时，则它们符合第18 (b) (1) 条对 “担保证券” 的定义根据《证券法》，公司可以选择要求

 

根据《证券法》第3（a）（9）条在 “无现金基础上” 行使认股权证的公共认股权证持有人，如果公司选择这样做，则公司无需提交或保存有效的注册声明，但在没有豁免的情况下，公司将根据适用的蓝天法尽商业上合理的努力来注册或认证股票。如果涵盖行使认股权证时可发行的A类普通股的注册声明未由该人生效60在初始业务合并结束后的第二天，认股权证持有人可以根据《证券法》第3 (a) (9) 条或其他豁免条款在 “无现金基础上” 行使认股权证，但公司将尽其商业上合理的努力，根据适用的规定对股票进行注册或资格认证 在没有豁免的范围内，法律。在这种情况下，每位持有人将通过交出该数量的A类普通股的认股权证来支付行使价，该认股权证等于认股权证所依据的A类普通股数量乘以 “公允市场价值”（定义见下文）减去认股权证行使价除以公允市场价值（y）所得的商数。

。认股权证可供行使后，公司可以赎回未兑现的认股权证（私募认股权证中所述的除外）：

 

 

 

 

除非根据《证券法》发布的关于发行认股权证后可发行的A类普通股的注册声明随后生效，并且与这些A类普通股有关的最新招股说明书出炉，否则公司不会如上所述赎回认股权证 时期。如果认股权证可供公司兑换，则即使根据所有适用的州证券法，公司无法注册标的证券或有资格出售标的证券，也可以行使赎回权。

公司已经制定了上文讨论的最后一项赎回标准，以防止赎回呼叫，除非在看涨时认股权证行使价有大幅溢价。如果上述条件得到满足并且公司发布认股权证赎回通知，则每位认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使认股权证。但是，A类普通股的价格可能会跌破美元18.00赎回触发价（根据 “证券描述——认股权证——公众股东认股权证——赎回程序——反稀释调整” 标题下所述对行使时可发行股票数量或认股权证行使价的调整进行调整）以及美元11.50（对于整股）赎回通知发出后的认股权证行使价。

如果公司如上所述要求赎回公共认股权证，则可以选择要求任何希望行使公共认股权证的持有人在 “无现金的基础上” 行使公共认股权证。在确定是否要求所有持有人在 “无现金基础上” 行使公共认股权证时，公司将考虑其现金状况、已发行的公开认股权证数量以及行使公共认股权证后发行最大数量的A类普通股对股东的摊薄效应。如果公司利用这种选择，则公共认股权证的所有持有人将通过交出该数量的A类普通股的公开认股权证来支付行使价，该认股权证等于认股权证所依据的A类普通股数量乘以认股权证行使价与 “公允市场价值”（定义见下文）除以公允市场价值（y）所得的商数。“公允市场价值” 意味着 10截至向认股权证持有人发出赎回通知之日的-日平均收盘价。如果公司利用这种选择，则赎回通知将包含计算行使认股权证时将获得的A类普通股数量所必需的信息，包括在这种情况下 “公允市场价值”。要求以这种方式进行无现金交易将减少发行的股票数量，从而降低认股权证赎回的稀释效应。该公司认为，如果在业务合并后不需要行使认股权证所产生的现金，则该功能是一个有吸引力的选择。如果公司要求赎回认股权证但不利用这一选项，则保荐人及其允许的受让人仍有权使用与要求所有认股权证持有人在无现金基础上行使认股权证时其他认股权证持有人必须使用的相同公式，以现金或无现金方式行使私募认股权证，详情见下文。

 

行使时不会发行零碎的A类普通股。如果持有人在行使时有权获得股票的部分权益，则公司将四舍五入到发行给持有人的A类普通股数量的最接近的整数。如果在赎回时，认股权证可根据认股权证协议以A类普通股以外的证券行使（例如，如果公司不是业务合并中幸存的公司），则可以为此类证券行使认股权证。当认股权证可以用A类普通股以外的证券行使时，公司（或幸存者） ）将尽其商业上合理的努力，根据《证券法》登记行使认股权证时可发行的证券。