雇佣协议

于_

W I T N E S S E T H

鉴于，公司希望保留高管的服务，并为高管提供一个机会，以获得高管在其他方面无权获得的遣散费，以换取高管勤勉和忠诚地履行高管的职责，以及高管同意对高管离职后的行为进行合理和有限的限制，以保护公司在知识产权、员工队伍、客户关系和商誉方面的投资；

鉴于，本公司已制定Elevance Health高管协议计划(“计划”)，为以本协议形式签订雇佣协议的参与者提供某些福利；以及

鉴于行政人员不需要执行本协议作为继续受雇的条件；相反，行政人员签订本协议是为了享受本计划和指定计划(如下文定义)下可获得的大量额外付款和福利。

因此，鉴于上文所述，考虑到本协议所载的相互承诺以及其他良好和有价值的对价，本协议双方特此同意如下：

1.职位/职责。

(A)在聘用期内(定义见下文第二节)，行政人员应担任附表A所列职位，或公司可不时指派行政人员担任与行政人员的技能和才干相称的类似职责、权力和责任的其他职位。在这一职位上，高管应拥有公司指定的与高管职位相称的职责、权力和责任。

(B)在受雇期间，高管应遵守公司政策和程序，并应将高管的所有营业时间、精力和技能、最大努力和不可分割的业务忠诚度投入到履行高管与公司的职责中。行政人员亦同意，在受雇于本公司期间，未经本公司事先书面同意，其不得为任何其他实体或代表任何其他实体提供任何酬金服务。

2.聘用期。在下文规定的终止条款的规限下，本协议下行政人员的初始任期应于上述协议日期开始，并于协议日期后一年的周年日结束；然而，自协议日期的翌日起，该期限将自动每天延长一天，直至本公司或行政人员向另一方发出不续订书面通知的第一个日期的第一个周年纪念日(“期满日期”)。就本协议而言，自协议日期开始至到期日期结束的期限应构成“雇佣期限”。本协议的到期不应被解释为终止对高管的雇用。如果高管的聘用没有在本协议规定的到期日或之前终止，除非公司或高管以其他方式终止聘用，否则在到期日之后，高管应继续作为公司的雇员。

3.基本工资。本公司同意按附表A规定的年薪向高管支付基本工资，按照本公司的正常薪资惯例支付。管理人员的基本工资应由公司进行年度审查。就本协议而言，本协议不时确定的基本工资应构成“基本工资”。

4.奖金。在聘用期内，高管有资格按公司不时采用的条款获得年度奖金的对价。执行人员有资格在签署本协议的年度获得的目标奖金在本协议的附表A中规定。

5.福利。高管、其配偶及其合资格的受抚养人有权参加公司为高管的利益而采用或可能采用、维持或向其贡献的任何员工福利计划，其水平与高管的职位相称，但须满足适用的资格要求，以及该计划下的福利。尽管有上述规定，本公司仍可根据其条款随时修改或终止任何员工福利计划。

6.终止。高管的雇用和聘用期应在下列情况中的第一项发生时终止：

(A)无行为能力。在适用法律的规限下，本公司提前10天书面通知高管因残疾而终止合同。“残障”应具有公司长期残障计划中定义的含义。

(B)死亡。在高管去世之日自动生效。

(C)因由。公司可在公司书面通知高管终止雇佣后，立即终止高管在本合同项下的雇佣关系。“原因”应具有本计划中为该术语定义的含义。

（d）没有理由。 在公司向执行官发出书面通知，说明非自愿无理由终止合同（死亡或残疾除外）后。

(e)BY执行官 管理层提前至少三十（30）天向公司发出书面通知，无论是否有计划中规定的充分理由。如果执行

未能提供此预先通知，执行人员将立即没收2018年7月1日及之后授予的任何已归属但未行使的期权。

7.豁免的后果。 行政人员在终止合同时应享有的付款和福利应与本计划中规定的相同。

8.RELEASE. 根据本协议规定的任何及所有应付款项和应计利益以外的利益或额外权利，仅在执行人员向公司提交且不撤销公司提交的形式的所有索赔的一般豁免的情况下方可支付，该形式应与计划附件B所附的形式或公司可接受的其他形式基本相似。终止雇佣关系。

9.限制性盟约。

（a）保密。

（i）管理人员认识到，公司从其业务中创建和使用的信息中获得了大量的经济价值，这些信息通常不为公众所知，包括但不限于计划，设计，概念，计算机程序，公式和方程式;产品实现和供应商信息;客户和供应商名单，以及公司、其关联公司及其任何客户、供应商、业务合作伙伴或供应商的保密商业惯例;利润率以及公司获得或已经获得或销售或已经销售或计划销售其产品或服务的价格和折扣（公开定价清单除外）;制造、装配、劳动力和销售计划及成本;商业和营销计划、想法或战略;保密财务业绩和预测;员工薪酬;员工人事和招聘计划以及员工个人信息;以及与公司业务相关的其他机密概念和想法（统称为“机密信息”）。 管理人员明确承认并同意，由于其受雇于公司，管理人员在履行职责过程中将有权访问并使用某些机密信息，且机密信息构成公司的商业秘密以及机密和专有的商业信息，所有这些信息均为公司的专有财产。 就本协议而言，保密信息包括上述信息和受印第安纳州统一商业秘密法保护的其他信息（“法案”），或适用法律提供的任何类似保护，但不包括行政部门通过明确和令人信服的证据确定的信息，管理人员或公众通过公司以外的来源以及通过违反本协议以外的方式获知或可能获知的信息。 尽管有上述规定，根据2016年《保护商业秘密法》，对于以下商业秘密的披露，Executive将不承担任何联邦或州商业秘密法规定的刑事或民事责任：（a）（i）直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师保密;及（ii）仅为举报或调查涉嫌违法行为;或（b）在诉讼或其他程序中以密封方式提交的申诉或其他文件中作出。如果执行人员因公司举报涉嫌违法行为而提起报复诉讼，执行人员可以向其律师披露公司的商业秘密，并在法庭诉讼中使用商业秘密信息，但执行人员（a）将包含商业秘密的任何文件密封存档;并且（b）不披露商业秘密，除非根据法院命令。

（ii） 执行人员同意，未经公司事先书面同意，执行人员在受雇于公司期间及之后，不得直接或间接为自己或为任何其他个人或实体：（1）为公司或其关联公司以外的任何个人或实体的利益使用保密信息;（2）删除、复制、复印或以其他方式复制包含或涉及任何机密信息的任何文件或有形物品，但为公司或其关联公司履行行政人员职责所需的除外;或（3）在受雇期间及其后，通过任何通讯方式（包括口头、文件、电子或磁性信息传输设备或媒体）向任何第三方公布、发布、披露或交付或以其他方式提供任何保密信息。 在雇佣关系终止时，执行人员应归还公司的所有机密信息和所有其他财产。 只要该等信息仍为机密信息，则不披露和不使用该等信息的义务应继续存在。 但是，本协议中的任何规定均不禁止或限制执行机构（1）向任何政府机构或实体报告可能违反联邦证券法律或法规的行为，或（2）因报告的信息而从政府机构或实体获得金钱奖励。

(B)发明和改进的披露和转让。在不损害根据本协议明示或暗示强加给高管的任何其他职责的情况下，高管的正常职责应始终是考虑以什么方式和通过什么方法或装置来改进公司和公司的任何客户或供应商的产品、服务、工艺、设备或系统，并迅速向公司首席执行官或其指定的人提供任何改进、发明、研究、开发、发现、设计、代码、模型、建议或创新(统称为工作产品)的完整细节，高管(单独或与其他人)可以进行、发现、在高管任职过程中创造或构思。主管承认工作成果是公司的财产。在任何作品产品能够受版权保护的范围内，《执行》承认该作品是在《执行》的雇佣范围内创作的，并且是出租作品。在任何此类材料可能不是出租作品的范围内，执行机构特此将该材料的所有权利转让给公司。在任何工作产品是发明、发现、方法或其他可能获得专利的主题(“发明”)的范围内，执行机构特此将所有发明的所有权利、所有权和权益转让给公司。公司承认，前一句中的转让不适用于高管完全利用自己的时间开发的发明，不使用公司的设备、用品、设施或商业秘密信息，但符合下列条件的发明除外：

(1)不得在构思或缩减时将发明的实施与公司的业务或公司的实际或可证明预期的研究或开发有关，或

(2)执行人员为公司所做的任何工作都不会产生任何后果。

执行本协议即构成执行人员确认已收到本节的书面通知以及《统一雇员专利法》规定的发明转让的一般例外情况的通知，其形式由对本协议或规定或任何类似适用法律拥有管辖权的州采用。

(C)竞业禁止。在受雇期间，以及公司在受雇期间或之后聘用高管的任何期间，以及在受雇期间

在附表A规定的高管终止雇佣后的一段时间内，高管不得在未经本公司事先书面同意的情况下，直接或间接在受限地区寻求或获得竞争地位，并与竞争对手进行受限活动，这些术语在本文中有定义。

(I)竞争地位是指与竞争对手(A)高管对该竞争对手负有行政级别的职责，或(B)高管将使用公司的任何保密信息的任何雇用或履行服务。

(Ii)受限制地区是指公司开展业务的任何地理区域，在公司终止聘用前的三十六(36)个月内，管理人员对该业务负有责任或提供有关该业务的机密信息。

(Iii)受限活动是指在高管终止受雇于本公司之前的三十六(36)个月内，高管对本公司负有责任的任何活动，或高管掌握机密信息的任何活动。

(Iv)竞争对手是指在高管受雇期间从事基于网络的管理保健计划和计划的管理的任何实体或个人，或管理保健服务、健康保险、长期护理保险、牙科、人寿保险或残疾保险、行为健康、视力、灵活支出账户、眼镜蛇管理或其他产品或服务的任何实体或个人，或在高管离职后十二(12)个月内本公司提供的其他产品或服务，如果高管有责任或关于以下方面的保密信息，在公司高管任职期间提供的其他产品或服务。

(D)不招揽客户。在受雇期间，以及在受雇期间或之后受雇于公司的任何期间，以及在计划中规定的高管终止雇用后的一段时间内，高管不得以个人或作为员工、合作伙伴、顾问、独立承包商、所有者、代理人或任何其他身份，直接或间接地为上文第9(C)(Iv)条所界定的公司的竞争对手招揽业务：(I)从高管与之有联系或负有责任的公司或其任何关联公司的任何客户或账户招揽业务，或行政人员因受雇于本公司而知悉保密信息，(Ii)在终止雇用前十二(12)个月内，向任何客户或账户招揽业务，而该客户或账户是由本公司或其任何联属公司与其有联系或负责，或行政人员因受雇于本公司而知悉保密信息的。就本条文而言，本公司或本公司发出个别保单的客户或账户所维持的计划中的个别保单持有人，或发出集团保单的该等计划中的证书持有人，不得仅因是该等保单持有人或证书持有人而被视为受此限制的客户或账户。

(E)不招揽雇员。在聘用期内，以及在聘用期内或之后受雇于公司的任何期间，以及计划中规定的高管终止受雇后的一段时间内，高管不得以个人或员工、合伙人、独立承包商、所有者、代理人或任何其他身份，直接或间接为任何非公司关联实体招揽、聘用、试图招揽或聘用、或参与任何招揽或聘用在紧接招揽或聘用日期之前六(6)个月期间是或曾经是公司高管或员工的任何人，或在高管受雇于公司期间参与招聘的人员。

(F)非贬损。行政人员同意，他或她不会，也不会促使或协助任何其他人向第三方发表任何声明，或采取任何旨在或将合理地产生贬低或损害公司或公司董事、员工、高级管理人员和经理的商业声誉的效果的行动。

(G)停止和追回遣散费和其他福利。如果高管在任何时候违反本第9条或第10条的任何规定，则：(I)公司应停止提供以前根据计划收到的任何进一步的遣散费或其他福利，高管应向公司偿还以前根据计划收到的所有遣散费和其他福利，(Ii)任何指定计划(如计划所定义)下所有未行使的公司股票期权，无论是否以其他方式归属，均应停止行使，并应立即终止；(Iii)高管应没收根据任何指定计划作出的、且在违约之日未以其他方式归属的任何未偿还限制性股票或其他未偿还股权奖励；及(Iv)行政人员须向本公司支付(A)于违反规定前24个月内根据指定计划行使购股权而购入的每股本公司普通股(“普通股”)，普通股于行使日期的公平市价超出行使价，及(B)于违反规定前24个月内根据任何指定计划归属的每股限制性股份普通股的公平市值(于归属日期)。根据本第9(G)条须予偿还的任何款项须由行政人员为本公司的利益以推定信托形式持有，并须在本公司发出书面通知后10天内，由行政人员向本公司支付利息，自收购该等普通股或归属受限制股份(视属何情况而定)之日起至支付日为止，按根据经不时修订的1986年国税法(下称“守则”)第1274(D)节厘定的适用联邦利率的120%计算。第(I)、(Ii)或(Iii)款中描述的因违反第9和10条的规定而被没收的任何金额，不应减少作为对该违规行为的补偿而应支付给公司的任何金钱损害赔偿。根据本节第9(G)条应偿还的金额应在实现事件发生之日起按毛数确定，不会因产生的任何税项而减少，且不考虑普通股公允市场价值随后的任何变化。本公司有权将该等收益抵销本公司在其他方面欠行政人员的任何款项(不论作为工资、假期薪酬，或根据任何福利计划或其他补偿安排，但根据守则第409A条任何非限制性递延补偿计划的任何款项除外)。就本第9(G)节而言，“指定计划”是指本计划附件C所列的每个年度奖金和激励计划、股票期权、限制性股票或其他股权薪酬或长期激励薪酬计划、递延薪酬计划或补充退休计划。本节第9(G)款的规定

应适用于本节第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)款所述的奖励，或在执行人员成为计划参与者并签署本协议之日之后赚取或作出的奖励，以及在此之前获得或作出的奖励，根据其条款，这些奖励的终止和补偿条款与本段类似。

(H)衡平法救济和其他救济--工程。

(I)高管承认，本协议的每一条款都是合理和必要的，以维护公司的合法商业利益、其当前和潜在的业务活动以及由此产生的经济利益；这些条款不会阻止他或她在高管选择的业务中谋生，也不会对高管的交易或可能涉及的任何公共利益造成不适当的限制。

(Ii)高管同意，除本协议和本计划规定的其他金额外，公司将因违反本协议而受到损害，而此类损害的金额可能难以衡量。行政人员同意，如果行政人员在适用法律允许的范围内违反或威胁违反第9和10条所载的任何契诺和协议，则公司有权寻求和获得所有适当的强制令和其他衡平法补救措施，而不为此提供担保(法律要求的除外)，以及法律或本协议下可能获得的任何其他权利和补救措施，并承认并同意任何此类违反行为将对公司造成不可弥补的损害，而金钱损害不能提供足够的补救措施。此外，如果执行机构违反本协议第9(B)-(E)条，则执行机构同意将违反规定的期限添加到限制执行机构活动的期限中。

(Iii)尽管有上述规定，本公司将不会寻求禁制令救济，以阻止居住在加州的高管根据本协议第9(C)或9(D)条在加州从事离职后竞争，但公司可寻求并获得救济，以执行本节第9(G)条对该等高管的规定。

（iv） 双方同意，本协议中包含的契约是可分割的。 如果仲裁员或法院认为本协议所述的期限、范围、区域或活动限制在当时的情况下不合理，则双方同意，在法律允许的最大范围内，应以在此类情况下合理且可执行的最长期限、范围、区域或活动限制取代所述的期限、范围、区域或活动限制。 双方进一步同意，公司在第9（g）条下的权利应在法律允许的最大范围内得到执行，无论公司是否寻求衡平法上的救济，或者如果仲裁员或法院认为衡平法上的救济是不适当的。

（i）条文的有效性。 本第9条和第10条中包含的义务在雇佣期结束和高管在公司的雇佣结束后继续有效，并在此后完全可强制执行。

10.COOPERATION. 在受雇于公司期间，以及在因任何原因终止与高管的雇佣关系后的两年（或者，如果时间更长，只要本计划第3.10条中提到的任何索赔仍悬而未决）内，高管将按照本计划第3.10条的规定向公司提供合作和协助。

11.协议存在的通知。 管理层同意，如果管理层被其他雇主聘用，（包括作为任何合伙企业的合伙人或作为独立承包商的服务）在本协议存在期间的任何时间，或本协议终止后义务适用的其他时间，执行人员应立即通知上述其他雇主（或合伙企业），并应立即向该雇主（或合伙企业或服务接受方）提供本协议第9条和第10条的副本。

12.后续就业通知。 在第9条（b）-（f）款规定的执行人员的离职后义务适用期间，执行人员应立即向公司报告在另一雇主处获得的任何就业（包括作为任何合伙企业的合伙人或作为独立承包商或作为独资经营者建立任何企业的服务）。

13.NOTICE. 就本协议而言，本协议中规定的通知和所有其他通信应采用书面形式，并应被视为已在以下日期正式发出：（i）如果通过专人交付，则在交付日期;（ii）如果通过经确认的传真或电子邮件交付，则在传输日期;（iii）如果通过保证隔夜送达服务交付，则在存款日期后的第一个营业日;或（iv）在通过美国挂号信或保证信交付或邮寄之日后的第四个工作日，要求回执，邮资预付，地址如下：

如果要执行：

按所示地址(或传真号码)发送
关于公司的记录

如果是对公司：

常务副总裁兼首席人力资源官

Elevance Health，Inc.

弗吉尼亚大道220号

印第安纳波利斯，46204

或任何一方按照本协议以书面形式向另一方提供的其他地址，但更改地址的通知仅在收到后才有效。

14.各节标题不一致。本协议中使用的章节标题仅为方便起见，不得影响本协议的解释，也不得用于本协议的解释。如果本协议的条款与公司的任何形式、奖励、计划或政策有任何不一致之处，应以本协议的条款为准。

15.继承人和受让人--具有约束力。本协定对双方及其继承人和允许受让人(视情况而定)的利益具有约束力并符合其利益。公司可将本协议转让给公司的任何关联公司以及公司全部或大部分业务的任何继承人或受让人。行政人员不得转让或转让其在本协议项下的任何权利或义务。

16.可分割性。本协议的条款应被视为可分割的，任何条款的无效或不可执行性不应影响本协议其他条款的有效性或可执行性。

17.解决争端。

(A)在因本协定引起或与本协定有关的任何争议中，委员会根据《计划》第6.3节以其唯一和绝对酌情权作出的事实和解释的确定或任何其他决定应是最终的，对所有人具有约束力，并且不得在任何仲裁或任何其他程序中被推翻，除非对委员会的决定提出质疑的当事一方能够以明确和令人信服的证据证明对事实的确定明显是错误的或委员会的任何其他决定是武断和反复无常的；但是，如果索赔涉及控制权变更后的应得利益(按照计划的定义)，如果对委员会的决定提出质疑的当事一方以占多数的证据证明他或她有权享受争议中的利益，则委员会的决定不应是最终的和具有约束力的。

(B)因本协定引起或与本协定有关的任何争议，应首先按照《计划》第5.2节规定的索赔程序和《计划》第5.3节规定的索赔审查程序，在本协定规定的时间内提交委员会。如果未能及时使用和用尽此类索赔程序和索赔审查程序，委员会对与本协议有关的任何事项的决定应是终局的和具有约束力的，不得通过进一步的仲裁或任何其他程序提出质疑。

(C)因本协定引起或与本协定有关的任何争议，包括本协定的违反、终止或有效性，如未按本节(B)款的规定予以解决，应由一名独任仲裁员根据当时有效的《非管理仲裁的CPR规则》进行仲裁，最终予以解决。公司最初应负责支付CPR或仲裁员所要求的任何申请费和预付费用，但如果执行人员提出索赔，则执行人员将为此目的贡献不超过250.00美元的金额。在仲裁期间，每一方应自付费用和律师费(如有)。律师费和费用应由仲裁员根据下文第19条判给胜诉方。

(D)仲裁应受《联邦仲裁法》第9编第1-16节管辖，对仲裁员作出的裁决可由任何有管辖权的法院作出判决。仲裁员无权向任何一方裁决推测性损害赔偿或惩罚性损害赔偿，除非法规明确允许(尽管本条款规定双方放弃获得此类损害赔偿的权利)，也无权修改本协议。应要求仲裁员遵守适用的法律。这个

仲裁地点应在印第安纳州的印第安纳波利斯。任何强制执行或撤销仲裁裁决的申请应提交给位于印第安纳州印第安纳波利斯的州或联邦法院。

(E)任何仲裁要求或任何其他程序必须在委员会根据《计划》第5.3节作出审查决定之日起六(6)个月内提出。

(F)尽管本节有上述规定，强制执行本协议的诉讼应在寻求救济的一方实际或推定地知道所称违反有关雇佣协议的情况后十八(18)个月内提起，或者任何一方应能够向法院或衡平法寻求立即、临时或初步强制令或衡平法救济，如果任何一方在其判决中认为此类救济是避免不可弥补的损害所必需的。在任何一方希望从法院寻求这种救济的范围内，双方就此类行动的地点达成以下协议。行政人员提起的此类诉讼应在印第安纳州印第安纳波利斯的州或联邦法院提起。公司提起的此类诉讼应在印第安纳州印第安纳波利斯的州或联邦法院、高管所在的州或联邦法院或高管受个人管辖权管辖的任何其他法院提起。行政机关特别同意为此目的在印第安纳州行使个人管辖权。

(G)如果由于任何原因本仲裁条款变得不适用，则每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或涉及本协议各方的任何其他事项引起或有关的任何诉讼、诉讼或反索赔中，不可撤销地放弃由陪审团审理与本协议有关的任何问题的所有权利。

18.管治法律。本协议是受1974年《雇员退休收入保障法》(“ERISA”)约束的雇员福利计划的一部分，应受ERISA管辖并按照ERISA解释，在适用且不受ERISA影响的范围内，适用于完全在该州内签订和将履行的合同的印第安纳州法律，而不考虑其法律原则冲突。

19.律师费。在本协议项下或与本协议相关的任何争议发生时，仲裁员或法院应在适用法律允许的范围内，判给胜诉方合理的律师费和费用。

20.其他。除非以书面形式同意放弃、修改或解除本协议的任何条款，并由执行人员和公司指定的高级管理人员或董事签署，否则不得修改、放弃或解除本协议的任何规定。本协议任何一方在任何时间对本协议另一方违反或遵守本协议任何条件或规定的任何行为的放弃，不得被视为在同一时间或在之前或之后的任何时间放弃类似或不同的条款或条件。本协议和本计划及其所有附件阐明了本协议双方就本协议所包含的标的达成的完整协议。任何一方均未就本协议中未明确规定的本协议主题事项达成任何协议或陈述，无论是口头的还是其他的、明示的或默示的。

21.其他雇用安排。除附表A所述或本计划第2.1(A)(I)节所规定的情况外，管理层与公司之间的任何离职或变更控制计划或协议(本计划除外)或其他类似协议或安排，包括但不限于《执行协议》(《Elevance Health竞业禁止协议》)，自生效日期起将被本协议和本计划取代，并因此终止、无效和无效。

兹证明，本协议双方已于上文第一次写明的日期签署。

Elevance Health，Inc.

发信人：

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日期：_

行政人员

___________________________________

    

名字

日期：_

附表A

* 尽管有上述遣散费和福利，但您在符合资格离职时的就业分类（定义见Elevance Health Executive Agreement Plan，不时修订和/或重申）将控制支付水平。 因此，您职位的任何变化（如上所述）可能会影响符合条件的离职时可能支付的遣散费和福利水平。