美国 个州
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

时间表 13D

根据 1934 年的《证券交易法》
（修正案编号）

PROSOMNUS， INC.

（发行人的姓名 ）

Common 股票，面值每股 0.0001 美元

（证券类别的标题 ）

50535E108

（CUSIP 编号）

John L. Steffens 先生

c/o Spring Mountain Capital，

麦迪逊大道 650 号，20^第四地板

全新 纽约州约克 10022

电话： (212) 292-8300

（姓名、 地址和电话号码

已授权 接收通知和通信）

2023 年 9 月 20 日（需要提交本声明的事件日期）

如果 申报人之前曾就附表 13G 提交过声明，报告本附表 13D 所涉的收购， 并且是因为 §§240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交此附表，请勾选以下方框。☐

就1934年《证券交易法》（“法案”）第18条而言，本封面其余部分所要求的 信息不应被视为 “提交”，也不得以其他方式受该法该部分的责任的约束，但 应受该法所有其他条款的约束（但是，见附注）。

第 1 项。证券和发行人

本附表 13D（“附表13D”）上的声明涉及特拉华州的一家公司Prosomnus， Inc.（“发行人”）的普通股，面值为每股0.0001美元（“普通股”）。发行人主要行政办公室的地址为加利福尼亚州普莱森顿市直布罗陀 大道5675号，94588。

第 2 项。身份和背景

(a) 本附表 13D 由 (i) 特拉华州有限合伙企业 SMC Holdings II, LP（“控股”）；(ii) 特拉华州 有限责任公司 SMC Holdings GP., LLC（“Holdings GP”）和控股公司的普通合伙人共同提交；(iii) John L. Steffens（“Steffens 先生”）； 和 (iv) Gregory P. Ho（“何先生”）。Steffens先生和Ho先生是Holdings GP的管理成员。本声明 的申报人在此统称为 “小组”。集团成员的联合申报协议作为 附录1附于本附表13D。

Holdings GP、Steffens 和何先生均可被视为间接持有控股公司直接持有的证券。Holdings 对其直接持有的证券 拥有投票权和处置权。Steffens先生、何先生和Holdings GP均对Holdings持有 的证券否认实益所有权，除非他们各自在这些证券中的金钱权益有所不同。

(b) 集团所有成员的营业地址是 Spring Mountain Capital，LP，麦迪逊大道 650 号，20 号^第四楼层，纽约，纽约，10022。

(c) 控股公司的主要业务 是投资证券。Holdings GP的主要业务是担任控股公司的普通合伙人。Steffens先生和何先生的主要 业务是Holdings GP和其他关联实体的管理成员。

(d) 在过去五年中， 该集团没有成员在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违规行为或类似的轻罪）。

(e) 在过去五年中， 集团成员均未参与具有司法管辖权的司法或行政机构的民事诉讼，并且 该诉讼的结果是，该判决、法令或最终命令曾经或现在受到一项判决、法令或最终命令的约束，这些判决、法令或最终命令禁止将来违反联邦或州证券法，或认定存在任何违反此类法律的行为。

(f) 每家控股公司 GP 都是根据特拉华州法律组建的。何先生和斯特芬斯先生是美国公民。

第 3 项。资金或其他对价的来源和金额

购买本附表13D中描述的 证券的资金来自控股公司的营运资金，该公司是证券的直接所有者。申报人实益拥有的普通股的总投资 成本约为330万美元；前提是此 金额包括收购A系列股票、根据SPA发行的认股权证和控股公司直接持有的新票据（分别定义为下文第4项中的 ）的成本，转换或行使后可发行的普通股不是 但自申报人转换为或行使股份以来，全部或部分归申报人实益所有如下文第4项所述，普通股 无论是全部还是部分，均需获得股东的批准。没有使用任何借入资金购买 证券。

第 4 项。交易的目的

2022年8月26日，发行人与控股公司及其它各方签订了次级证券 购买协议（“次级SPA”），根据该协议， 发行人同意向投资者发行2026年4月6日到期的次级有担保可转换票据（“次级票据”） ，控股公司认购购买原始本金 金额为3,256,549美元的次级票据（“控股次级票据”）。根据次级SPA，控股次级票据以及246,068股普通股和以每股11.50美元的行使价购买最多296,546股普通股的五年期认股权证，已于2022年12月6日左右发行给 Holdings。

2023 年 9 月 20 日， 发行人与控股公司及其中提到的其他投资者签订了证券购买协议（“SPA”），根据 ，发行人同意向控股公司发行发行面值为0.001美元的发行人A系列可转换优先股3,300股（“A系列股票”），总收购价为330万美元每股收购价为1,000美元。在2023年9月20日举行的收盘价 （“首次收盘价”）上，发行人向控股公司共出售了2,400股A系列股票， 发行人在2023年10月20日举行的收盘时（“第二次收盘”）向控股公司出售了另外900股A系列股票，每种情况均符合SPA的条款 和条件。A系列股票的每股可转换为1,000股普通股。此外，根据 SPA，发行人在首次收盘时向控股（A）发行了五年期认股权证，以 每股行使价为1.00美元（“认股权证”）购买最多1,328,484股普通股，以及（B）在第二次收盘时发行了购买最多90万股 普通股的认股权证。在发行人获得A系列股票、认股权证和新票据（定义见下文）的所有普通股 的股东批准（“股东批准”）之前，认股权证才能行使，因此，在获得股东 批准之前，申报人不得以实益方式拥有行使认股权证时可发行的 股普通股。

SPA还规定，发行人将在首次收盘后尽快与持有次级票据的投资者签订交易所协议 ，根据该协议，发行人将以与次级票据基本相似的条款向此类投资者发行 新的可转换票据，唯一的不同是此类新票据将以 的有效价格转换为普通股，但须遵守适用的条款和条件 新契约，适用的一系列新票据将依据该契约由发行人发行（“新票据”），以 换取此类投资者的次级票据。发行人于2023年10月11日与 相关投资者（包括控股公司）签订了交易所协议（“交易所协议”）。根据交易所协议，Holdings将控股次级 票据兑换成了原本金为3,256,549美元的新票据。在根据截至2023年10月11日的某份契约 获得股东批准之日之前，发行人分别为担保人Prosomnus Holdings, Inc.和Prosomnus Sleep Technologies， Inc.，作为受托人和抵押代理人（“次级契约”）， 新契约票据可按适用于次级票据的转换价格进行转换，共计626,260股普通股 股。次级契约规定，设定为4.99％的惯常受益所有权封锁应适用于新票据。

在获得 股东批准之日之前，A系列股票的每位持有人只能将其A系列股票转换为普通股数量 ，等于（i）进入SPA之前已发行普通股数量的19.95％乘以（ii）该持有人在SPA下通过发行该股票筹集的总收益的百分比 br} A 系列股票，向下舍入至最接近的整股。因此，在获得股东批准之日之前，控股公司可以将其A系列股票转换为普通股的最大数量 约为940,785股， 这些股票应被视为申报人实益拥有。

上述对次级最高法案、最高补助协议和次级契约某些重要条款的描述 不完整，也不声称不完整 ，并参照这些文件的全文进行了全面限定，这些文件分别作为附录2、3和4 提交，并以引用方式纳入此处。

申报人持有 发行人的证券，用于一般投资目的。申报人可能会不时根据当前的市场、 经济和其他状况，收购发行人的更多普通股或其他证券，出售任何此类证券， 或就此类收购或处置或对发行人的进一步投资与发行人进行讨论。申报人 人打算持续审查其对发行人的投资，并可能随时决定增加或减少他们在该领域的投资规模根据10b5-1交易计划或其他方式，在 公开市场进行私下谈判的发行人。

除非本文另有规定， 申报人目前没有与附表13D第4项 (a) 至 (j) 条规定的任何其他行动有关或可能导致任何其他行动的计划或提案。

第 5 项。发行人证券的权益

此 申报中使用的百分比是根据发行人于2023年8月9日向美国证券交易委员会提交的 10-Q表格中报告的截至2023年8月8日的已发行普通股数量，即16,288,124股，以及 行使或转换A系列股票的任何股份、认股权证购买普通股和票据时可发行的普通股数量计算得出可转换为普通股 股，如本附表13D所述，由适用申报人持有，但不给予对在获得股东批准之日（如果有）之后才能向申报人发行的任何普通股 具有效力。

百分比：11.7%

百分比：11.7%

百分比：11.7%

百分比：11.7%

第 6 项与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系

除了作为附录 13D 附录 1 提交的联合申报 协议以及上文第 4 项中描述的和/或以引用 方式纳入此处（并在下文第 7 项中作为证物列出）的项目外，本协议第 2 项中提到的人员 之间以及这些人与任何人之间没有就发行人的任何证券（包括但不限于）签订合同、安排、谅解或关系} 转让或投票任何证券、发现者费用、合资企业、贷款或期权安排、看跌期权或赎回、担保 的利润、利润或亏损的分割，或提供或扣留代理人，但利润分享除外。

参见上文关于 披露集团成员之间关系的第 1 项和第 2 项，该披露以引用方式纳入此处。

第 7 项。作为证物提交的材料

签名

经过合理的询问和 据我们所知和所信，我们保证本声明中规定的信息是真实、完整和正确的。

日期：2023 年 10 月 23 日