EX-3.3

附录 3.3

TREX COMPANY, INC.

经修订和重述

章程

第一条

办公室

第 1 节。注册办事处。该公司在特拉华州的注册办事处位于特拉华州威尔明顿市森特维尔路2711号，400号套房，19808年，位于纽卡斯尔县。其在该地址的注册代理人的名称是 Corporation Service Company。

第 2 节。其他办公室。根据董事会可能不时决定或公司业务的要求，公司还可能在内和特拉华州以外的其他地方设立办事处。

第二条

股东会议

第 1 节。会议地点。根据特拉华州法律的任何规定，所有股东大会均应在特拉华州内外由董事会不时指定并在会议通知或豁免通知中注明的地点举行。根据经修订的《特拉华州通用公司法》（ DGCL）第211（a）条，董事会可自行决定不得在任何地点举行会议，而是只能通过远程通信方式举行会议。

第 2 节。年度会议。除非董事会不时另行决定，否则年度股东大会应每年在董事会指定的日期和时间举行，用于选举董事会和交易其他可能在会议之前举行的业务。年度会议时间和地点的书面通知应在预定日期前不少于十 (10) 天或六十 (60) 天以公司记录上的股东地址邮寄给有权在该会议上投票的每位股东。在没有欺诈的情况下，公司秘书或助理秘书或公司过户代理人或其他代理人的宣誓书应作为其中所述事实的初步证据。董事会可以推迟、重新安排或取消董事会先前安排的任何年度股东大会。就本章程而言，“全体董事会” 一词是指授权董事的总人数，无论先前授权的董事职位中是否存在空缺或空缺席位。

第 3 节。特别会议。如果没有空缺，董事会主席或董事会可以随时召开公司股东特别会议，但此种特别会议不得由任何其他人或个人召开，但此特别会议不得由任何其他人或个人召开。应在预定会议日期前不少于十 (10) 天或超过六十 (60) 天，通过邮寄方式向有权在会上投票的每位股东发出书面通知，说明召开此类会议的日期、时间、地点和具体目的。在任何股东特别会议上交易的业务应仅限于通知中规定的目的。

第 4 节。投票和代理。

(a) 在所有股东大会上，每位有权在根据本章程确定的记录日期或特拉华州法律规定的记录日期投票的每位股东都有权获得一票，但须遵守公司重述公司注册证书或其任何修正案中规定的任何投票权、限制或资格（Restad 公司注册证书）。

(b) 任何直接或间接向其他股东征集代理人的股东都必须使用白色以外的代理卡颜色，应留给董事会专用。

第 5 节。法定人数；投票。在任何股东大会上，亲自出席或通过代理人出席的已发行股票中的多数表决权构成法定人数，但较小的利益集团可以不时使任何会议休会，会议可以在延期的情况下举行，恕不另行通知，但须遵守特拉华州法律可能规定的限制。当任何会议达到法定人数时，有权对该股进行表决的股票的多数投票权持有人的赞成票，无论是亲自出席还是通过代理人出席，均应决定向该会议提出的任何问题，除非重述的公司注册证书、本章程、纽约证券交易所规则或条例明确规定要求对该问题进行不同的表决适用于公司的任何法律或其他规则或法规，在这种情况下，此类明文规定应当治理。

第 6 节。选举检查员；投票的开幕和闭幕。董事会可通过决议任命名或多名检查员，其中一名或多名检查员可以包括以其他身份为公司服务的个人，包括但不限于担任公司的高级职员、员工、代理人或代表，在股东会议上行事并就此提出书面报告。可以指定一人或多人作为替代检查员，以取代任何未采取行动的检查员。如果没有任命任何检查员或候补检查员行事，或者如果被任命的所有检查员或候补检查员都无法在股东大会上行事，则会议主席应任命一名或多名检查员在会议上行事。每位检查员在履行职责之前，应忠实地宣誓并签署一份誓言，严格公正地尽其所能履行检查员的职责。检查员应履行《特拉华州通用公司法》规定的职责。

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会议主席应在会议上确定并宣布股东将在会议上投票的每个事项的开幕和结束投票的日期和时间。

第 7 节。股东名单。秘书或负责公司股票账本的过户代理人应不迟于每届股东大会前第十天编制一份有权在会议上投票的股东的完整名单，按字母顺序排列，并显示每位股东姓名中注册的地址和股票数量。根据特拉华州法律的要求，此类清单应开放供任何股东审查，期限至少为十 (10) 天，截止于会议日期的前一天。股票账本应是股东谁有权查看该名单或公司账簿，或者有权亲自或由代理人在该会议上投票的唯一证据。

第 8 节。以书面同意代替会议。除非另有规定或根据重述的公司注册证书中与任何系列优先股持有人权利有关的规定或确定，否则公司股东在任何年度或特别股东大会上要求或允许采取的任何行动都不得经股东书面同意代替股东大会采取任何行动，除非该行动是通过书面同意采取的股东和经书面同意采取此类行动是明确的事先由董事会批准。

第 9 节。会议的召开。会议主持人应在会议上宣布股东将在会议上投票的每个事项的开幕日期和时间以及的投票结束。在法律未禁止的范围内，董事会可通过决议通过其认为适当的股东会议规则和条例。除非与董事会通过的规章制度不一致，否则任何股东会议的主席应有权和权力规定此类规则、规章和程序，并采取该董事长认为适合会议举行的所有行动。此类规则、条例或程序，无论是由董事会通过还是由会议主席规定，在法律未禁止的范围内，都可能包括但不限于以下内容：(i) 为会议制定议程或工作顺序；(ii) 维持会议秩序和出席人员安全的规则和程序；(iii) 限制出席或参与会议以储存公司的记录持有人、其正式授权和组成的代理人或此类其他人由会议主席决定；(iv) 限制在规定的会议开始时间之后进入会议；(v) 限制分配给与会者提问或评论的时间。除非董事会或会议主席决定，否则不得要求根据议会议事规则举行股东大会。

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第 10 节。将向会议提交股东业务的通知。

本第10节规定了提前通知的要求，要求将除董事提名以外的业务提案正确提交股东大会。下文第二条第11节述及有关董事提名的预先通知条款。

(a) 在年度股东大会上，只能开展应适当提交给会议的业务。要将妥善提交年会，必须 (i) 在公司会议通知（或其任何补编）中具体说明；（ii）如果会议通知中未指明，则由董事会的指示提交会议，或 (iii) 以其他方式由股东亲自出席会议的公司股东以其他方式妥善提交会议 (A) (1) 在向公司秘书提交本第 10 条规定的通知时，公司记录在案，以及会议时，(2) 有权在会议上投票，(3) 在所有适用方面都遵守了本第 10 条，或者 (B) 根据经修订的1934年《证券交易法》第14a-8条及其相关规章制度（经修订并包括此类规则和法规，即《交易法》）适当地提出了此类提案。

本第 10 节 (a) 段的上述第 (iii) 小节应是股东在年度股东大会上提出业务的唯一手段。唯一可以提交特别会议的事项是根据本第二条第 3 款召集会议的人发出或按照的指示在会议通知中规定的事项，不得允许股东提出要提交股东特别大会的业务。

就本第 10 节而言，亲自出席是指提议在公司年会之前开展业务的股东，或者，如果提议的股东不是个人，则该提议的股东的合格代表出席该年度会议。如果该提名股东是 (i) 普通合伙企业或有限合伙企业，则该提名股东的合格代表应为 (i) 普通合伙人或作为普通合伙企业或有限合伙企业的普通合伙人或控制普通合伙人或有限合伙企业的人，(ii) 公司或有限责任公司，担任公司或有限责任公司高级管理人员或任何高级管理人员、董事、普通合伙人或担任任何高级管理人员、董事或普通合伙人的人最终控制公司或有限责任公司的实体，或 (iii) 信托，此类信托的任何受托人。寻求提名候选人参加董事会选举的股东必须遵守本第二条第11和第12条，除非本第二条第11和第12节有明确规定，否则本第10条不适用于提名。

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(b) 在没有资格的情况下，股东要根据本第 10 节 (a) 段第 (iii) 款正确地将业务提交年度会议，股东必须 (i) 以书面和适当形式及时向公司秘书（秘书）发出通知（定义见下文），并且 (ii) 在规定的时间和表格中对此类通知提供任何更新或补充根据本第 10 条，以及 (iii) 此类其他业务必须是股东采取行动的正当事项。为了及时，股东通知必须不迟于美国东部时间第九十（90）天下午5点，也不得迟于上一年年会一周年前一百二十（第120天）美国东部时间下午5点（br}），送达秘书，或邮寄并收到；但是，如果是这样的话年会比该周年纪念日提前三十 (30) 天以上，或超过六十 (60) 天，股东通知必须不早于美国东部时间下午 5 点 (120) 才能准时送达，或者邮寄并收到^第四) 此类年会的前一天，不迟于美国东部时间第九十届下午 5 点 (90)^第四) 此类年度会议前一天或第十次 (10)^第四）公开披露此类会议日期的日期首先由公司发布（在此时间段内发布此类通知，及时通知）。在任何情况下，的年会休会或推迟或公开发布都不得开始向股东发出上述及时通知的新时限（或延长任何时间段）。

(1) 至于每位推荐人（定义见下文）：

(i) 该提议人的姓名和地址（如果适用，包括公司账簿和记录上显示的姓名和地址）；

(ii) 该提议人直接或间接拥有的记录在案或实益拥有的公司股份的类别或系列和数量（按照《交易法》第13d-3条的含义），但该提议人无论如何都应被视为实益拥有公司任何类别或系列的任何股份，该提议人有权在任何时候获得实益所有权未来（根据前述 (i) 和 (ii) 条款进行的披露被称为股东信息）；

(iii) 直接或间接支撑任何衍生证券（该术语的定义见《交易法》第16a-1 (c) 条）、构成看涨等值头寸（如《交易法》第16a-1 (b) 条所定义）（合成股票头寸）且由该提案人直接或间接持有或持有的的任何证券的全部名义金额

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公司任何类别或系列的任何股份；前提是，就合成股票头寸的定义而言，衍生物证券一词还应包括由于任何特征导致此类证券或工具的任何转换、行使或类似权利或特权仅在未来某个日期或未来发生时才可确定而无法以其他方式构成衍生证券的任何证券或工具，在这种情况下，确定金额此类证券或票据可以兑换或行使的证券应在作出此类决定时假定该证券或票据可以立即兑换或行使；而且，前提是任何符合《交易法》第 13-1 (b) (1) 条要求的提案人（仅出于以下原因符合《交易法》第13-1 (b) (1) 条要求的提案人除外规则 13d-1 (b) (1) (ii) (E)) 不得被视为持有或维持以下任何证券的名义金额为该提议人持有的合成股权头寸作为对冲工具真正的衍生品交易或该提议人作为衍生品交易商的正常业务过程中产生的头寸的基础；

(iv) 该提案人是涉及公司或其任何高级管理人员或董事或公司任何关联公司的当事方或重要参与者的任何未决或可能提起的法律诉讼；

(v) 一方面该提案人与公司、公司的任何关联公司或公司的任何主要竞争对手之间的任何其他关系；

(vi) 该提议人与公司、公司的任何关联公司或公司任何主要竞争对手签订的任何合同或协议中的任何直接或间接利益（在任何此类情况下，包括任何雇佣协议、集体谈判协议或咨询协议）；

(vii) 陈述提名人是否打算或属于一个集团，该集团打算 (A) 向至少相当于批准或通过该提案所需的公司已发行股票百分比的持有人提交委托书和/或份委托书，或 (B) 以其他方式向股东征求代理人以支持该提案；以及

(viii) 根据《交易法》第14 (a) 条要求在委托书或其他文件中披露的与该提案人有关的任何其他信息（根据前述条款（i）至（viii），为支持拟提交会议的业务而请求代理人或同意，这些信息是称为可披露权益）；但是，可披露权益不得包括任何此类权益有关任何经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人的普通业务活动的披露，这些经纪商、交易商、信托公司或其他被提名人仅因为是股东而被指示代表受益所有者准备和提交本章程所要求的通知。

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(2) 关于股东提议在年度会议之前提出的每项业务：

(i) 简要描述希望在年会之前提出的业务、在年会上开展此类业务的原因以及每位提案人在此类业务中的任何重大利益；

(ii) 提案或事项的文本（包括任何提请考虑的决议的文本，如果此类决议包含修改《章程》的提案，则为拟议修正案的措辞）；

(iii) 合理详细地描述任何提议人人之间或他们之间的所有协议、安排和谅解，或 (y) 任何提议人与任何其他记录或受益持有人或有权在未来任何时候收购公司任何类别或系列股份或任何其他个人或实体（包括他们的姓名）的实益所有权的人之间达成的所有协议、安排和谅解或任何其他个人或实体（包括他们的姓名）经该股东提议开展此类业务；以及

(iv) 与该业务项目有关的任何其他信息，这些信息需要在委托书或其他文件中披露，这些信息与招标代理人以支持根据《交易法》第14 (a) 条拟提交给会议的业务有关；但是，本第 (2) 款所要求的披露不应包括对任何经纪商的任何披露、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人，仅仅因为成为提名人股东被指示代表受益所有人准备和提交本章程所要求的通知。

就本第 10 节而言，“提议人” 一词是指 (i) 向年会提交向的拟议业务通知的股东，(ii) 受益所有人或受益所有人（如果不同）代表其发出拟在年会上提起的业务通知，以及 (iii) 任何参与者（定义见第 3 号指令 (a) (ii)-(vi) 段中的附表 14A 第 4 项）与参与此类招标的股东或关联公司（根据第 12b-2 条第 12b-2 条的含义）交易法（就本章程而言）该股东或受益所有人。

(d) 如有必要，提案人应更新和补充向公司发出的关于其打算在年会上提出业务的通知，以便根据本第10节在该通知中提供或要求提供的信息在会议通知的记录日期以及会议或任何休会或延期前十 (10) 个工作日之日起真实无误，并且此类更新和补编应送交校长或由秘书邮寄和接收公司的执行办公室不迟于会议通知记录日期后的五 (5) 个工作日（如果需要从该记录日期起更新和补充），并且

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不迟于会议日期前八 (8) 个工作日，或在可行的情况下进行任何休会或推迟（如果不可行，则在会议休会或推迟之日之前的第一个切实可行日期）（如果需要在会议或任何休会前十 (10) 个工作日进行更新和补充延期或延期）。为避免疑问，本章程第 10 节或任何其他部分规定的更新和补充义务不应限制公司对股东提供的任何通知中的任何缺陷所享有的权利，也不得延长本协议规定的任何适用截止日期，也不得允许或被视为允许先前已根据本协议提交通知的股东修改或更新任何提案或提交任何新提案，包括更改或添加拟提交会议的事项、业务或决议股东。

(e) 无论这些章程中有任何相反的规定，在未按照本第 10 节正式提交会议的年度会议上，不得开展任何业务。如果事实成立，会议主持人应确定事项没有按照本第 10 节的规定适当地提交会议，如果他或她决定这样做，他或她应向会议宣布，任何未在会议之前以适当方式提出的此类事务均不得进行处理。

(f) 本第10条明确适用于拟提交股东年会的任何业务，但根据《交易法》第14a-8条提出并包含在公司委托书中的任何提案除外。除了本第10条对拟议提交年度会议的任何业务的要求外，每位提案人还应遵守《交易法》对任何此类业务的所有适用要求。本第10条中的任何内容均不得被视为影响股东根据《交易法》第14a-8条要求将提案纳入公司委托书的权利。

(g) 为避免疑问，尽管本章程有任何其他规定，但公司仍可自行决定征求反对任何股东提案或提议人并在委托书中包含其自己的陈述或其他与任何股东提案或提议人有关的信息，包括向公司提供的与上述给公司的通知有关的任何信息。

第 11 节。董事会董事选举提名通知。

(a) 只有在年会或特别会议上提名任何人竞选董事会成员（但前提是董事的选举是召集此类特别会议的人发出的会议通知中规定的事项），只能在该会议上提名 (i) 由董事会，包括任何委员会或获准这样做的人在内或经其指示提名由董事会或本章程提出，或 (ii) 由亲自到场的股东 (A) 出席，且两者均为公司股份的记录所有者在发出本第 11 条规定的通知时和会议举行时，(B) 有权在会议上投票，并且 (C) 已遵守本第 11 条和本第二条第 12 款关于此类通知和提名的规定。

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就本第11节而言，亲自出席是指在公司会议上提名任何人参选董事会的股东，或者，如果拟议股东不是个人，则该股东的合格代表出席该会议。

本第 11 节的上述条款 (a) (ii) 应是股东在年会或特别会议上提名一名或多名候选人入选董事会的唯一手段。

(b)

(1) 无条件地，股东要在年会上提名一个或多个个人参选董事会，股东必须 (A) 以书面形式及时向秘书提供通知（定义见本第二条第10节），(B) 按要求提供与的有关该股东及其提名候选人的信息、协议和问卷由本第 11 节和本第 II 条第 12 节规定，以及 (C) 对此类通知提供任何更新或补充按照本第 11 节和本第二条第 12 款要求的时间和形式。

(2) 在任何情况下，年会或特别会议的延期或推迟或其公告均不得开启向上述股东发出通知的新时限。

(3) 在任何情况下，提名人（定义见下文）都不得就多于的董事候选人提供及时通知，但须由股东在适用会议上选出。如果公司在发出此类通知后增加需在会议上选举的董事人数，则有关任何其他被提名人的通知应在（1）及时通知期限结束或（2）公开披露之日后的第十天的到期，以较晚者为准。

(1) 对于每位提名人（定义见下文），股东信息（定义见本第二条第10 (c) (1) 款，，但就本第 11 条而言，提名人一词应取代第 10 (c) (1) 条中出现的 “提名人” 一词）；

(2) 对于每位提名人，任何可披露的权益（定义见本第二条第 10 (c) (1) (viii) 节，但出于本第 11 节的目的，在本第二条第 10 (c) (1) 款中出现的所有地方，提名人一词均应取代 “提名人” 一词，并将在会议之前披露的业务在本第二条第 10 (c) (2) 款中

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应针对会议上的董事选举作出）；前提是，除了包括第 10 (c) (1) (vii) 节规定的信息外，就本第 11 (b) 条而言，提名人通知应包括对提名人或拟议被提名人、打算或是否属于有意提交代理人的团体的一部分的陈述向选出此类被提名人所需的公司已发行股本的至少百分比的持有人发出的声明和/或委托书，否则，(y)根据《交易法》颁布的第14a-19条，向股东征求代理人以支持此类提案、提名或提名，或者 (z) 征求代理人以支持任何拟议的被提名人；以及

(3) 对于提名人提议提名参选董事的每位候选人，(A) 如果提名候选人是提名人，则根据本第 11 条和本第二条第 12 款要求在股东通知中列出的与该提名候选人有关的所有信息，(B) 需要披露的与该提名候选人有关的所有信息在委托书或其他与征求代理人选举有关而必须提交的文件中根据《交易法》第14A条的规定，竞选中的董事或其他要求的董事（包括书面同意在委托书和随附的代理卡中被提名为被提名人以及在当选后担任董事的人）；(C) 描述任何提名人与每位候选人之间在任何重大合同或协议中的任何直接或间接重大利益用于提名或其各自的关联公司、关联公司或任何其他参与者另一方面，招标，包括但不限于根据S-K法规第404条要求披露的所有信息，前提名人是该规则的注册人，而提名候选人是该注册人的董事或执行官（根据上述条款 (A) 至 (C) 所做的披露被称为被提名人信息)，以及 (D) 本条第 12 (a) 款规定的填写并签署的问卷、陈述和协议二。

就本第 11 节而言，提名人一词是指 (i) 在会议上提供提名通知的股东，(ii) 受益所有人或受益所有人（如果不同）代表其发出会议拟议提名通知，以及 (iii) 该股东或受益所有人的任何关联公司或关联公司或此类招标的任何其他参与者。

(d) 就提议在会议上作出的任何提名发出通知的股东应在必要时进一步更新和补充此类通知，使根据本第 11 节在该通知中提供或要求提供的信息在会议通知记录日期之日以及会议或任何休会或延期前十 (10) 个工作日之日起真实无误，并且此类更新和补编应送交秘书或邮寄给校长并由其收到公司的行政办公室不是

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不迟于会议通知记录日期后的五 (5) 个工作日（如果需要从该记录日期起更新和补充），并且不迟于会议日期或任何休会或延期（如果可行）前八 (8) 个工作日（如果不可行，则在会议举行日期之前的第一个切实可行日期）会议已休会或延期）（如果需要在会议前十 (10) 个工作日或任何工作日进行更新和补充休会或推迟）。为避免疑问，按照本章程第11节或任何其他章节的规定更新和补充的义务不应限制公司对股东提供的任何通知中任何缺陷的权利，也不得延长本协议规定的任何适用截止日期，也不得允许或被视为允许先前已根据本协议提交通知的股东修改或更新任何提名或提交任何新的提名。

(e) 除了本第 11 条对在会议上提出的任何提名的要求外，每位提名人还应遵守《交易法》对任何此类提名的所有适用要求。尽管本第 11 条有上述规定，除非法律另有规定，否则 (i) 除公司提名人外，任何提名人均不得邀请代理人支持除公司提名人以外的董事候选人，除非该提名人遵守了根据《交易法》颁布的与招揽此类代理人有关的第 14a-19 条，包括及时向公司提供该法所要求的通知，以及 (ii) 如果有提名人 (1) 根据根据该规则颁布的规则 14a-19 (b) 发出通知交易法和 (2) 随后未能遵守根据《交易法》颁布的第14a-19 (a) (2) 条和规则 14a-19 (a) (3) 的要求，包括及时向公司提供该法所要求的通知，或者未能及时提供足以使公司确信该提名人符合第14a-19 (a) (3) 条要求的合理证据根据以下句子根据《交易法》颁布，则公司应无视为该法征求的任何代理人或选票提名人物候选人。如果任何提名人根据《交易法》颁布的第14a-19 (b) 条发出通知，则该提名人应在适用会议前七 (7) 个工作日内向公司提交合理的证据，证明其符合根据《交易法》颁布的第14a-19 (a) (3) 条的要求。

(f) 本第二条第11节中的任何内容均不限制公司向其征求意见的能力，并且在其代理材料中包含自己与任何提名人、股东提名或董事候选人有关的声明。

第 12 节。有效提名担任董事的额外要求。

(a) 要获得在年度或特别会议上当选公司董事的候选人的资格，候选人必须按照本第二条第 11 款规定的方式提名，并且提名候选人，无论是由董事会提名还是由登记在册的股东提名，都必须事先提名（按照规定的交货期限）

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向该候选人发出的通知（由董事会或代表董事会发出）、向公司主要执行办公室秘书发出、(x) 一份已填写的书面问卷（采用公司提供的表格），内容涉及该拟议被提名人的背景、资格、股票所有权和独立性，以及公司根据附表14A要求提供的有关该拟议被提名人的其他信息如果该拟议的被提名人参与了代理人的招标公司与此类年度会议或特别会议有关，以及 (y) 一份书面陈述和协议（采用公司提供的表格），表明该提名候选人（A）不是，如果在其任期内当选为董事，则不会成为 (1) 与任何人或任何人达成任何协议、安排或谅解的当事方，也未向任何人或任何人提供，也不会作出任何承诺或保证关于该拟议被提名人如果当选为公司董事，将如何就任何议题或问题采取行动或进行投票的实体（a Voting承诺）或（2）任何可能限制或干扰此类拟议被提名人当选为公司董事后遵守适用法律规定的此类拟议被提名人信托义务的能力的投票承诺，（B）不是，也不会成为与公司以外的任何个人或实体就任何直接或间接报酬或服务报销达成的任何协议、安排或谅解的当事方作为董事，(C) 如果当选为公司的董事，将遵守所有适用公司的规定公司治理、利益冲突、保密、股票所有权和交易以及适用于董事并在人担任董事期间生效的其他政策和准则（并且，如果任何提名候选人提出要求，秘书应向该提名候选人提供当时生效的所有此类政策和准则），并且（D）如果当选为公司董事，则打算在整个任期内任职至该候选人将在下次会议上面临连任。

(b) 公司可要求任何提名为董事的提名候选人在就该候选人提名采取行动的股东大会之前以书面形式提供其合理要求的其他书面信息，以便公司确定该候选人是否有资格被提名担任公司的独立董事。

(c) 可在的股东特别会议上提名候选人担任董事会成员，这些董事应根据公司的会议通知选出（i）由董事会或按董事会的指示选出，或者（ii）前提是董事会已决定董事应由公司任何登记在册股东在此类会议上选出本第 12 节规定的通知送达公司秘书的时间，他有权在会议和此选举中进行投票，并且（i）及时以书面和适当形式向公司主要办公室的秘书发出通知，（ii）根据本第二条第12节和第11节的要求提供有关该股东及其提名候选人的信息，以及（iii）在第11节要求的时间和表格中提供此类通知的任何更新或补充。为了及时起见，如果 Corporation 召开股东特别大会以选举一名或多名董事进入董事会，则将发出股东提名通知

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在此类特别会议上发表的必须不早于该特别会议前一百二十 (120) 天美国东部时间下午 5 点送交公司主要行政办公室的秘书，也不得迟于该特别会议前九十 (90) 天或公开披露特别会议日期之后的第十天（第 10）天美国东部时间下午 5 点以及董事会提名将在该会议上选举的被提名人。在任何情况下，特别会议休会或延期的公开宣布均不得为向发出上述股东通知开启新的时限（或延长任何时间段）。

(d) 除非法律另有规定，否则只有根据本第二条第11节和第12节规定的程序在提名的人员才有资格在公司年度或特别股东大会上当选为董事。除非法律或重述的公司注册证书另有规定，否则会议主席应有权力和义务 (i) 根据本第二条第11节和第12节规定的程序（视情况而定）确定在会议之前提出的提名是否已作出，以及 (ii) 任何拟议提名是否不符合本第二条第11和12节（包括该股票是否符合本第二条第11和12节）持有人或受益所有人（如果有）代表其进行提名、招标（或属于某一团体）根据本第二条第 11 节 (c) 款第 (2) 款的要求，招标）或未能征求符合股东陈述的代理人（视情况而定），宣布此类有缺陷的提名应被忽视。

(e) 尽管本第 12 条有上述条款，但股东还应遵守《交易法》及其相关规则和条例中与本第 12 条所述事项有关的所有适用要求。本第12节中的任何内容均不应被视为影响股东（i）根据《交易法》第14a-8条要求在公司委托书中纳入提案的任何权利，或任何系列优先股的持有人根据重述公司注册证书的任何适用条款选举董事的权利。

第三条

董事会

第 1 部分。数量和资格。根据重述的公司注册证书的规定，应不时确定组成公司董事会的授权董事人数。董事不必是公司的股东。

第 2 节。权力。公司的业务和事务应由董事会进行或在其指导下进行，董事会应拥有特拉华州法律授权的所有权力，但须遵守重述的公司注册证书或本章程可能规定的限制。除此处或重述的公司注册证书中另有明确规定外，出席法定人数会议的大多数董事的投票应由董事会决定。

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董事会主席在场时应主持股东和董事会的所有会议。

第 3 节。补偿。董事会可不时通过决议授权向董事支付费用或其他报酬，包括但不限于出席董事会或执行委员会或其他委员会所有会议的费用，并确定此类费用和补偿的金额。此处包含的任何内容均不得解释为阻止任何董事以任何其他身份为公司服务，并因此获得董事会不时批准或以其他方式批准的金额获得报酬。

第 4 节。会议和法定人数。董事会会议可以在特拉华州州内外举行。在董事会的所有会议上，当时批准的董事人数的过半数构成法定人数。如果董事会的任何会议均未达到法定人数，则出席会议的董事可以不时休会次会议，除非在会上作出公告，否则将不另行通知，直到有法定人数出席为止。

选出新一类董事后，董事会的第一次会议应在年度股东大会之后立即在同一地点举行，如果有法定人数，则无需向新当选的董事发出此类会议的通知，才能合法地组成会议。如果此类会议未在特定时间和地点举行，则会议可以在下文为董事会特别会议发出的通知中规定的时间和地点举行，也可以在所有董事签署的书面豁免书中规定的时间和地点举行。

董事会的例行会议可在董事会不时确定的时间和地点举行，恕不另行通知。特别会议的通知应在提前24小时通知每位董事后通过邮件、电报、传真、亲自送达或类似方式发给每位董事。特别会议可以由总裁或董事会主席召开，并应公司在没有空缺的情况下应公司董事总数中过半数的书面要求以上述方式和通知召开。

任何会议的通知均应说明此类会议的时间和地点，但无需说明会议的目的，除非特拉华州法律、重订的公司注册证书、本章程或董事会另有要求。

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第 5 节。执行委员会。董事会可指定一个执行委员会，在不违反适用的法律规定的前提下，在董事会闭会期间行使董事会管理公司业务和事务的所有权力，包括但不限于宣布分红和批准发行公司股本的权力，并可通过同样通过的决议指定一个或多个其他委员会，包括本条第 6 款中规定的此类委员会三。执行委员会应由公司的两名或两名以上董事组成。董事会可以指定一名或多名董事作为执行委员会的候补成员，他们可以在执行委员会的任何会议上接替任何缺席的成员。出席任何会议的执行委员会成员，无论是否构成法定人数，均可一致指定另一位董事会成员代替任何缺席的成员出席会议。执行委员会应保存书面会议记录，并在需要时向理事会报告此类议事情况。

除非理事会另有规定，否则执行委员会的大多数成员可以决定其行动并确定其会议的时间和地点。此类会议的通知应按照本第三条第4节规定的方式发给执行委员会的每位成员。理事会有权随时填补执行委员会的空缺、变更其成员或解散该委员会。

第 6 节。其他委员会。

(a) 董事会可以任命以下常设委员会，其成员应根据董事会的意愿任职：提名/ 公司治理委员会、薪酬委员会和审计委员会。董事会可在公司董事中指定其认为必要和适当的其他委员会，以正常开展公司业务，并可任命公司高级管理人员、代理人或雇员在其认为必要和适当时协助董事会委员会。委员会主席可以在提前24小时通知每位委员会成员的情况下，亲自召集委员会会议，也可以通过邮件、电报、传真或类似方式召集委员会会议，委员会主席应委员会成员的书面要求以类似方式和发出类似的通知召开。每个委员会应定期保存其会议记录，并在需要时向董事会报告。

(b) 提名/ 公司治理委员会应由不少于三名董事会成员组成，他们均应符合纽约证券交易所的独立性要求。提名/公司治理委员会应负责向董事会推荐候选人当选董事，并应拥有并可以行使董事会不时授予的额外权力和权力。提名/公司治理委员会应在采取此类行动后的下一次董事会会议上向董事会报告其行动。提名/公司治理委员会成员的空缺应由董事会填补。

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(c) 薪酬委员会应由不少于三名董事会成员组成。薪酬委员会成员应符合纽约证券交易所的独立性要求以及与适当管理公司高管薪酬计划相关的任何法律要求，包括联邦证券法和1986年《国税法》下的要求。薪酬委员会应负责确定公司执行官的工资、奖金和其他薪酬，并负责管理公司的福利计划，并应拥有并可以行使董事会可能不时授予的额外权力和权限。薪酬委员会应在采取此类行动后的下一次董事会会议上向董事会报告其行动。薪酬委员会成员空缺应由董事会填补。

(d) 审计委员会应由不少于三名董事会成员组成。审计委员会成员应符合纽约证券交易所的独立性要求以及与适当管理公司财务报告有关的任何法律要求。审计委员会应对公司的财务报告负有全面监督责任，应聘请独立审计师，监督、评估并在适当时更换独立审计师。根据董事会的决定，审计委员会对独立审计师的任何聘用都可能得到股东的批准或批准。审计委员会应与独立审计师一起审查其审查范围和其他事项（与审计和非审计活动有关），并全面审查公司的内部审计程序。在履行上述职责时，审计委员会应在必要时不受限制地接触公司人员和文件，并应获得履行职责所需的资源和协助，包括管理层评估监管、会计和报告可能影响公司的其他重大事项的影响的定期报告。审计委员会应审查公司的财务报告和内部控制的充分性，咨询内部审计师和注册会计师，并不时地（但不少于每年）向董事会报告。审计委员会成员的空缺应由董事会填补。

第 7 节。电话会议会议。董事会或其任何委员会的任何一名或多名成员均可通过会议电话或类似的通信设备参加会议，这种参与会议即构成亲自出席会议。

第 8 节。不开会就行动在董事会或其任何委员会的任何会议上要求或允许采取的任何行动都可以在特拉华州法律授权的范围内和方式不经会议一致书面同意后采取。

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第四条

军官们

第 1 部分。头衔和选举。公司的高级管理人员可能包括董事长、首席执行官、总裁、一位或多位副总裁（可以被指定为公司副总裁、高级副总裁、执行副总裁总裁或集团副总裁）、秘书、财务主管以及可能认为必要或建议的其他管理人员，以开展公司业务。任何两个或两个以上的职位可以由同一个人担任。

公司的高级管理人员每年应由董事会在每次年度股东大会之后举行的董事会第一次会议上任命。如果在此次会议上没有任命主席团成员，则此后应尽快进行任命，或者可以留空。此外，首席执行官可以不时任命更多副总裁或以下级别的官员。首席执行官任命官员的行动应不迟于董事会通过后的下一次例会向董事会报告。每位官员的任期应直到继任者获得任命并获得资格，或者直到该官员提前去世、辞职或被免职。

如果董事未被指定为主席，或者如果指定的主席未出席会议，则董事会应从其成员中选出一名主席担任该会议的董事会主席。主席应主持董事会的所有会议，并拥有董事会可能确定的其他权力。

第 2 节。职责。在遵守董事会或本章程可能不时规定或确定的延期、限制和其他条款的前提下，以下官员应拥有以下权力和职责：

(a) 首席执行官。首席执行官应全面负责和监督公司的业务，应确保董事会的所有命令、行动和决议得到执行，并应拥有本章程规定的其他权力并应履行本章程规定的其他职责，或在符合章程的范围内，履行董事会规定的其他权力和职责。

(b) 其他人员的权力和职责。除首席执行官以外的每位高级管理人员都应拥有权力，并应履行董事会、首席执行官或董事会授权的高级管理人员规定的职责，以规定该高管的职责。首席执行官或其他高管的任何职责指定均应接受董事会的审查，但如果没有进行此类审查，则应完全有效。

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在总裁缺席或残疾的情况下，除非董事会另有决定，否则副总裁可以行使与总裁职位相关的权力和履行职责，除非已选举或任命了一位或多位执行副总裁，则按资历顺序担任该职位的人应行使权力和履行总裁职位的职责。

第五条

辞职和职位空缺

第 1 部分。辞职。任何董事或高级管理人员均可随时通过向董事会、总裁或秘书发出书面通知辞职。任何此类辞职均应在其中规定的时间生效，如果未指明时间，则在收到辞职后生效；除非其中另有规定，否则无需接受任何辞职即可生效。

第 2 节。空缺。

(a) 董事。除任何系列优先股的持有人有权选举更多董事外，由于董事授权人数增加而新设的董事职位以及因死亡、辞职、取消资格、免职或其他原因导致的董事会空缺只能由当时在职的剩余董事中过半数的赞成票填补，即使低于董事会的法定人数。根据前一句当选的任何董事应在设立新董事职位或出现空缺的类董事的剩余任期内任职，直到该董事继任者正式当选并获得资格为止。董事还可以按董事会个空缺的数量减少授权董事人数。组成董事会的董事人数的减少不得缩短任何现任董事的任期。

(b) 主席团成员。董事会或首席执行官（视情况而定，视具体情况而定）可以随时或不时地在填补公司高管中的任何空缺。

第 3 节。董事辞职政策根据经修订的公司重述公司注册证书第九条A节，公司在无争议的董事选举中采用多数投票标准，在有争议的选举中采用多元投票标准。任何董事如果未在无争议的选举中以多数票当选，则应立即向提名/公司治理委员会（NCG 委员会）主席提出辞呈。在认证选举结果后的60天内，NCG委员会将向董事会建议是接受还是拒绝辞职，或者是否应采取其他行动。在决定是否建议董事会接受任何辞职时，NCG 委员会可能会考虑此类委员会的所有因素

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成员认为是相关的。董事会应在选举结果获得认证后的 90 天内根据 NCG 委员会的建议采取行动。在决定是否接受辞职时，董事会将考虑 NCG 委员会考虑的因素以及董事会认为相关的任何其他信息和因素。如果董事会根据此流程接受董事辞职，NCG 委员会将向董事会提出建议，董事会随后将决定是填补空缺还是缩小董事会规模。任何根据本条款提出辞职的董事均不得参与NCG委员会或董事会就其本人辞职而进行的程序。

第六条

资本存量

第 1 节。股票证书。每位股东都有权获得一份或多份公司股本股票证书，其形式应由董事会规定或授权，并注明其所代表的股份数量和种类。此类证书应由董事会主席、总裁或副总裁、财务主管或助理财务主管或秘书或助理秘书签署。如果特拉华州法律授权，则任何或全部此类签名均可采用传真形式。尽管有上述规定，但董事会可以通过决议规定，公司股本的任何或全部类别或系列的部分或全部应为无凭证股份。

如果任何已签署或在证书上签有传真签名的高级职员、过户代理人或登记员在证书签发之前不再是该高级职员、过户代理人或登记员，则该证书仍可由公司签发和交付，其效力与该人在签发之日是该高管、过户代理人或登记员相同。

第 2 节。转让股票。只有在交出经过适当分配和背书的转让证书后，公司股本的股份才能在公司账簿上转让。如果公司有个或多个过户代理人、过户办事员和转让登记员代表其行事，则其任何高级管理人员或代表的签名都可能以传真形式签名。

董事会可以任命一名过户代理人和一名或多名共同转让代理人、注册机构和一个或多个共同转让登记机构，并可以制定或授权过户代理人制定所有与股票发行、转让和注册相关的此类规章制度。

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第 3 节。记录日期。

(a) 为了使公司能够确定哪些股东有权在任何股东大会或其任何续会上获得通知或投票，哪些股东有权获得任何股息或其他分配或任何权利的分配，或者有权就股票的任何变动、转换或交换行使任何权利，或者为了任何其他合法的行动的目的行使任何权利，董事会可以事先确定记录就会议而言，该日期不得少于十 (10) 天或六十 (60) 天之前不超过六十 (60) 天此类会议的预定日期，对于任何其他行动，该日期不得超过或少于特拉华州法律允许的任何此类行动之前的最大天数或最小天数。

(b) 如果董事会未确定此类记录日期，则记录日期应为特拉华州法律规定的日期。

第 4 节。证书丢失。如果股票证书丢失、损坏或销毁，则可以按照董事会决定或授权的条款签发副本证书，如果董事会不这样做，则由总裁决定或授权。

第七条

财政年度，银行存款、支票等

第 1 节。财政年度。公司的财政年度应在董事会可能指定的时间开始或结束。

第 2 节。银行存款、支票等。公司的资金应以公司或其任何部门的名义存入董事会或董事会可能不时指定的其他地方的银行或信托公司，或由董事会可能授权的高级管理人员进行此类指定。

从任何银行账户提取资金的所有支票、汇票或其他命令均应由董事会不时指定的某人人签署。支票、汇票或其他提款命令上的签名如果在指定中获得授权，则可以传真形式。

第八条

书籍和唱片

第 1 节。存书的地方。除非特拉华州法律另有明确要求，否则公司的账簿和记录可以保存在特拉华州以外。

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第 2 节。书籍审查。除非特拉华州法律、重述的公司注册证书或本章程另有规定，否则董事会有权不时决定公司的任何账户、记录和账簿是否以及在何种程度和时间开放公司的任何账户、记录和账簿以及在什么条件下开放供任何股东查阅。除特拉华州法律规定或董事会明确决议授权的外，任何股东均无权检查公司的任何账目、账簿或文件。

第九条

通知

第 1 节。通知要求。每当特拉华州的法律、重述的公司注册证书或本章程要求发出通知时，除非另有规定，否则该通知并不意味着个人通知，但此类通知可以以书面形式发出，方法是将通知存入邮局、信箱或邮槽中，后付款，寄给公司记录中该人的地址，并且此种通知应在寄出通知时视为已送达。

第 2 节。豁免。任何股东、董事或高级管理人员均可随时以书面形式、电报或电报方式放弃法规、重述公司注册证书或本章程所要求的任何通知或其他手续。这种放弃通知，无论是在任何会议或行动之前还是之后发出，均应被视为等同于通知。股东亲自或通过代理人出席任何股东大会，以及任何董事出席董事会的任何会议，均构成对任何法规、重述公司注册证书或本章程可能要求的通知的豁免。

第 X 条

密封

公司的公司印章应由两个同心圆组成，中间应为公司名称和成立日期，中间应刻有特拉华州的公司印章。

第十一条

委托书

董事会可以授权公司的一名或多名高级管理人员执行委托书，将代表或代表公司行事的权力下放给指定的代表或代理人，无论是否有替代权。

在董事会未采取任何行动的情况下，公司总裁、任何副总裁、秘书或财务主管可以代表公司执行豁免公司可能持有有表决权证券的任何公司的股东会议通知和此类会议的代理人。

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第十二条

对董事和高级职员的赔偿

第 1 部分。定义。在本文中，“人员” 一词是指公司或其任何子公司或运营部门的任何过去、现任或未来的董事或高级职员。

第 2 节。已获得赔偿。公司应在不时生效的《特拉华州通用公司法》所允许的范围内，对上文所界定的任何人因现任或曾经是公司的董事或高级管理人员而成为任何受威胁、未决或已完成的民事、刑事、行政或调查诉讼（无论是民事、刑事、行政或调查诉讼）的一方作出赔偿或其子公司或运营部门，或者应其具体要求提供服务公司作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，或因涉嫌以此类身份采取或未采取任何行动，针对该人或代表该人就该诉讼、诉讼或诉讼及其任何上诉而实际和合理地产生的成本、费用、支出（包括律师费）、判决、罚款和在和解中支付的款项, 如果该人本着诚意行事, 并以他或她合理认为的方式行事无论是否违背公司的最大利益，并且在任何刑事诉讼或诉讼中，都没有合理的理由相信其行为是非法的。通过判决、命令、和解、定罪或根据无争议者的抗辩而终止任何诉讼、诉讼或诉讼本身不应推定该人没有本着诚意行事，也没有以他或她合理认为符合或不违背公司最大利益的方式行事，并且对于任何刑事诉讼或诉讼，都有合理的理由 } 相信这种行为是非法的。

第 3 节。与公司权利提起的诉讼或诉讼有关的赔偿要求。公司应向任何曾经或现在是公司或其附属公司的董事或高级管理人员，或公司运营部门的指定官员，或因公司运营部门的指定高管，或被威胁成为公司任何威胁、未决或已完成的诉讼或诉讼的当事方或诉讼的当事方或有权促成对其有利的判决的任何人提供赔偿公司作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托的董事或高级管理人员提出的具体要求或其他企业，或由于被指控以此类身份采取或未采取任何行动，针对该人或代表该人为该诉讼或诉讼的辩护或和解及任何上诉而实际和合理产生的成本、收费和支出（包括律师费），前提是该人本着诚意行事，并以合理认为符合或不符合该人最大利益的方式公司，但不得就任何索赔、问题或问题提供任何赔偿关于该人应被判定对公司负有责任的问题，除非且仅限于特拉华州财政法院或提起此类诉讼或诉讼的法院在申请后裁定，尽管对此类责任作出了裁决，但鉴于案件的所有情况，该人公平合理地有权获得法院对此类费用、费用和开支的赔偿大法官或其他此类法院应认为合适。

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第 4 节。任何行动都是根据案情取得成功。尽管本第十二条有任何其他规定，但如果公司或其任何子公司或运营部门的董事或高级管理人员在案情或其他方面取得了成功，包括但不限于在不带偏见的情况下驳回为本第十二条提及的任何诉讼、诉讼或诉讼进行辩护或为任何索赔、问题或其事宜进行辩护而提出的诉讼，则应向该人支付所有费用，费用和开支（包括律师费）实际和合理支出该人或代表该等人与此有关的人。

第 5 节。行为标准的确定。本第十二条第 2 款和第 3 款规定的任何赔偿（除非法院下令）只有在以下情况下才由公司支付：(1) 不属于此类诉讼、诉讼或诉讼当事方的董事的多数票，即使低于法定人数，或 (2) 由此类董事的多数票指定的董事组成的委员会，即使低于法定人数，(3) 如果没有这样的董事，或者这样的董事是这样指示，则由独立法律顾问在书面意见中提出，或 (4) 股东出具的，就具体案件而言，对董事或高级管理人员的赔偿是适当的，因为该人已符合本第十二条第 2 款和第 3 节中规定的适用行为标准。

第 6 节。预付款；公司的陈述。本第十二条第 2 款和第 3 节所述人员在为民事或刑事诉讼、诉讼或诉讼进行辩护时产生的成本、费用和开支（包括律师费）应由公司在最终处置此类诉讼、诉讼或诉讼之前支付；但是，前提是董事或高级管理人员以高级管理人员或董事身份支付的此类费用、费用和开支（而不是以任何身份支付）其他身份以及该人事先在担任董事或高级职员期间曾提供或正在提供哪种服务此类诉讼、诉讼或诉讼的最终处置只能在收到董事或高级管理人员或代表董事或高级管理人员承诺偿还所有预付款项后才能作出，前提是最终确定该董事或高级管理人员无权按照本第十二条的授权获得公司的赔偿。其他员工和代理人产生的此类成本、费用和开支可根据董事会认为适当的条款和条件（如果有）支付。公司可按照上述方式，经该董事或高级管理人员批准，授权公司的律师在任何诉讼、诉讼或诉讼中代表该人，无论公司是否是该诉讼、诉讼或诉讼的当事方。

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第 7 节。获得赔偿的程序。本第十二条第 2、3和4节规定的任何赔偿，或根据第6节预付的费用、费用和开支，应在董事或高级管理人员发出书面通知后立即作出，无论如何应在六十 (60) 天内作出。如果公司全部或部分拒绝此类请求，或者在六十 (60) 天内未作出处置，则董事或高级管理人员应在任何具有管辖权的法院强制执行本第十二条授予的赔偿权或预付款。公司还应赔偿此类人员因在任何诉讼中成功确立获得赔偿权或预支全部或部分费用而产生的成本和费用。应作为对任何此类诉讼（根据本第十二条第6款提起的执行预付费用、费用和开支索赔的诉讼除外，公司已收到所需的承诺（如果有）），即索赔人未达到本第十二条第2款或第3款规定的行为标准，但此类辩护的举证责任应由公司承担。公司（包括其董事会、其委员会、其独立法律顾问和股东）未能确定在当时情况下向索赔人提供赔偿是适当的，因为该人符合本第十二条第 2 款或第 3 节规定的适用行为标准，也未确定公司（包括其董事、其独立委员会、其独立人士）已作出实际决定法律顾问（及其股东），索赔人未与之会面这种适用的行为标准应作为诉讼的辩护或推定索赔人未达到适用的行为标准.

第 8 节。赔偿不是排他性的。该赔偿权不应被视为排除受赔偿的人根据法律、协议、股东或无私董事的投票或其他方式可能享有的任何其他权利，并且应继续适用于已不再担任董事、高级职员、指定官员、雇员或代理人的人，并应为其继承人、遗嘱执行人、管理人和其他法定代表人的利益这样的人。不论是出于公共政策还是根据法律规定，本第十二条的规定均不适用于，也不得将其解释为就违反特拉华州或美利坚合众国法律的事项给予赔偿。

第 9 节。某些条款无效。如果任何具有司法管辖权的法院以任何理由宣布本第十二条或其任何部分无效，则公司仍应就与任何民事、刑事、行政或诉讼相关的费用、费用和支出（包括律师费）、判决、罚款和在和解中支付的金额向公司或其任何子公司或其运营部门的每位董事、高级职员、雇员和代理人提供赔偿调查，包括公司采取或有权采取的任何行动本第十二条任何适用部分所允许的完全范围，但不得失效，且应在适用法律允许的最大范围内。

第 10 节。杂项。董事会还可以代表公司向除此处定义的个人以外的任何个人提供赔偿，其范围和方式由董事会不时和随时自行决定。

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第十三条

修正案

经当时在任的大多数董事的赞成票，可以修改、修改或废除这些章程，也可以制定新的章程。

董事会于 1999 年 3 月 22 日通过，并于 2003 年 11 月 20 日、2004 年 4 月 27 日、 2005 年 7 月 21 日、2007 年 2 月 22 日、2008 年 1 月 8 日、2019 年 5 月 1 日、2023 年 7 月 26 日和 2023 年 10 月 25 日修订和重申。

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