附录 10.1

第 3 号修正案和合并审理
信用证融资协议

本第3号修正案和信用证融资协议合并协议（本 “修正案”）于2023年10月25日由Arch Reinsurance Ltd.（一家根据百慕大法律注册成立，并根据《保险法》获得双重许可的第4类和C类保险公司（“借款人”）、本协议的贷款方和作为行政代理人的劳埃德银行企业市场有限公司之间签订贷款人和信用证代理人。

鉴于劳埃德银行企业市场有限公司和作为贷款人的加拿大皇家银行（“现有贷款人”）、作为贷款人的蒙特利尔银行、借款人、管理代理人和信用证代理人已签订了日期为2020年11月3日的信用证便利协议（经截至2021年10月29日的第1号修正案修订，并经截至10月的第2号修正案和信用证便利协议合并协议的进一步修订）2022 年 27 日，以及之前不时修订、重述、修正和重述、补充或以其他方式修改本协议发布日期，即 “原始信贷协议”；根据本修正案修订的原始信贷协议，以及可能进一步修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式不时修改的原始信贷协议（“信贷协议”）；

鉴于经借款人和行政代理人同意，(a) (i) 蒙特利尔银行和多伦多道明银行伦敦分行（“道明银行”）已于本修正案发布之日或之前签订了一项转让和假设（但自生效之日起生效，紧接本修正案生效之前），蒙特利尔银行据此将其承诺中的1.2亿美元转让给道明银行，以及 (ii) 蒙特利尔银行、澳大利亚银行和新西兰银行集团有限公司（“澳新银行”）已签订一项转让和假设，日期为或在此之前（但自生效之日起生效，紧接本修正案生效之前），根据该修正案，蒙特利尔银行将其承诺中的20,000,000美元转让给澳新银行，(b) 蒙特利尔银行不再是信贷协议下的贷款人，并且 (c) 道明银行和澳新银行均成为信贷协议下的贷款人；

鉴于华侨银行有限公司伦敦分行（与澳新银行和道明银行合称 “新贷款人”）已同意通过本修正案和信贷协议的条款和条件通过本协议规定的合并程序成为信贷协议下的贷款人；

鉴于，原始信贷协议下的承诺总金额为4亿美元（在本修正案生效之前）；

鉴于借款人已要求 (1) 增加1.3亿美元的承诺（“增加承诺”），以及（2）将可用期的最后一天从2023年5月31日延长至2024年5月31日（“延期”）；

鉴于管理代理人、信用证代理人和每位贷款人已同意借款人关于增加承诺的请求并同意延期，但须遵守本修正案和信贷协议的条款和条件；

鉴于借款人、管理代理人、信用证代理人和每位现有贷款人同意每位新贷款人自生效日期（定义见下文）起成为贷款人和信贷协议的当事方；以及

鉴于借款人、贷款人、管理代理人和信用证代理人已同意按照本修正案的规定对原始信贷协议进行某些其他修订。

因此，出于宝贵考虑，双方商定如下。

1。定义的条款。本修正案中使用的任何大写术语没有相关定义，其含义应与信贷协议中赋予的含义相同。

2。联合审理；增加承诺。每位新贷款人特此同意根据信贷协议成为贷款人。本修正案和增加的承诺生效后，贷款人在信贷协议下的承诺总额为5.3亿美元，每位贷款人的承诺金额应如信贷协议附表1.01所述。

信用证代理人、现有贷款人和借款人应尽商业上合理的努力获得劳埃德的同意，并在本修正案生效前夕修改或更换每张信用证（均为 “现有信用证”），以反映适用的发行贷款机构新的应评税份额在生效日期后立即生效。在劳埃德同意对现有信用证进行修改或替换之前，现有贷款人和新贷款人应被视为已在必要时不可撤销和无条件地出售和购买了该现有信用证的股份（包括根据该信用证进行的每笔提款以及借款人在信贷协议下的义务以及任何现金抵押品或其他担保或与此相关的担保），以使变更生效受本修正案影响的应评级股份。

自生效之日起，每位新贷款人应 (i) 是信贷协议和其他适用信贷文件的当事方，(ii) 是信贷协议和其他信用文件所有目的的贷款人，(iii) 履行信贷协议条款要求其作为贷款人履行的所有义务，(iv) 拥有信贷协议项下贷款人的权利和义务以及其他信用文件。

就信贷协议第10.02节而言，每位新贷款人的适用地址和电子邮件地址如该新贷款机构在本协议发布之日当天或之前向管理代理人提交的新贷款人管理问卷中所述。

每位新贷款人均表示并保证，其（i）拥有全部权力和权限，并已采取一切必要行动，以执行和交付本修正案，完成本修正案所设想的交易，成为信贷协议下的贷款人，并且（ii）符合信贷协议下合格受让人的所有要求。

每位新贷款人 (i) 确认已收到原始信贷协议的副本以及其认为适当的其他文件和信息；(ii) 同意将在不依赖管理代理人、信用证代理人或任何其他贷款人的情况下，根据当时认为适当的文件和信息，继续在以贷款人的身份加入时做出自己的信用决定；(iii) 任命和作者授权管理代理人和信用证代理人以代理人的身份代表其采取行动，并且行使信贷协议和其他信用证代理人根据信贷协议和其他信用证条款授予管理代理人和信用证代理人的权力，以及由此产生的合理附带权力，并且 (iv) 同意将根据其条款履行该协议条款规定的所有义务

信贷协议和其他信用文件必须由其作为贷款人履行。

3。信贷协议修正案。根据原始信贷协议第10.01节，特此对原始信贷协议（包括附表1.01及其附表7.03）进行修订，以删除带刺的文本（如以下示例所示：删除文本），并添加信贷协议标记副本中规定的双下划线文本（如以下示例所示：双下划线文本）（包括附表 1.01 及其附表 7.03) 作为附录 A 附后，(b) 附录 D 至特此对原始信贷协议（合规证书表格）进行修订，删除了此类附录D的全文，取而代之的是作为附录B所附的合规证书表格。

4。陈述和保证。截至本修正案发布之日和生效日期，借款人特此声明并保证：

4.1 信贷协议和其他信用文件中包含的陈述和保证在所有重要方面都是真实、正确和完整的（或者，如果此类陈述和保证与较早日期特别相关，则此类陈述和保证在较早日期的所有重大方面都是真实、正确和完整的）；前提是，如果陈述和保证、契约或条件在重要性方面符合条件，则适用的重要性限定词上述规定应不予理会关于此类陈述和保证、契约或条件；

4.2 本修正案的执行和交付已获得借款人采取的所有必要行动的正式授权。本修正案已由借款人正式执行和交付，是借款人的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对借款人强制执行，除非受到影响债权人权利的破产、破产、重组、暂停或类似法律的限制，或受与可执行性有关的公平原则的限制；以及

4.3 没有违约或违约事件发生、仍在继续，也没有在本修正案生效后将发生。

4.4 普华永道会计师事务所报告的截至2022年12月31日财年的借款人及其子公司的合并资产负债表以及相关的合并收益、股东权益和现金流量报表，其副本已交付财务各方，在所有重大方面均按公认会计原则公允列报了借款人及其子公司截至该日的合并财务状况，在每个方面均符合公认会计原则及其合并的经营业绩和现金流量其中规定的期限。

5。批准。除本修正案下的修正案外，双方批准并确认原始信贷协议和其他信用文件，并同意它们仍然完全有效。本修正案明确不影响融资方的任何权利或补救措施，包括但不限于信贷协议和其他信用文件下的权利或补救措施，所有这些权利或补救措施均受明确保留，不得放弃。

6。有效性。本修正案自满足以下每个先决条件之日（“生效日期”）生效：

(a) 行政代理人应已收到以下所有内容均应令行政代理人满意：

(i) 本修正案的已执行副本；

(ii) 截至生效之日借款人与行政代理人之间签订的费用信函的已执行副本，根据该费用书，借款人同意根据各自的承诺，按比例向管理代理人支付一笔不可退还的预付费用，金额等于截至生效之日（本修正案立即生效后）融资金额的0.10％；

(iii) 美国律师向借款人以及百慕大律师向借款人提出的法律意见；

(iv) 一份由借款人总裁、任何副总裁、首席执行官、首席财务官、主计长或首席运营官签署并由借款人秘书或任何助理秘书证明的截至生效日期的证书，以及 (x) 其组织文件的副本（包括但不限于（A）章程或公司成立证书（或同等文件）（如适用），（B）协会备忘录（或同等文件），以及（C）章程或其他管理文件，如自生效日期起生效），（y）与本修正案有关的决议，以及（z）证明受权担任与本修正案有关的负责官员的每位负责官员的身份、权力和能力的在职证明；

(v) 截至生效之日由借款人负责人员签署的证书（A），证明本修正案第4节中包含的借款人的陈述和保证在生效之日是真实和正确的，或者，如果此类陈述和保证特别指较早日期，则自该较早日期起，（B）附上与执行有关的所有同意、许可证和批准的副本，借款人的交付和履约以及对借款人的有效性其作为当事方的信用文件，并证明此类同意、许可证和批准完全有效，或声明无需此类同意、许可或批准，(C) 证明自2022年12月31日以来没有发生或有理由预期会对个人或总体产生重大不利影响的事件或情况，以及 (D) 证明借款人在本修正案生效后，按形式遵守了《信贷协议》第 7.06 节以及增加的承付款，根据信贷协议第6.01（a）或6.01（b）节下最近公布的财务报表计算；

(vi) 令人满意的证据，证明ArchCo和Apollo No. 14 Limited均已获得劳埃德银行的授权或认可为管理集团的成员，承保劳埃德的业务；

(vii) 手续代理人出具的信函，确认借款人指定其为接受信贷协议中规定的诉讼服务的代理人；

(viii) 为管理辛迪加第1955号和2012号管理辛迪加账户年度编制的最新业务预测副本；

(ix) 有证据表明，截至2023年6月30日，阿波罗14号有限公司的自有收入不低于104,818,077.49美元；

(x) 蒙特利尔银行（作为转让人）、道明银行（作为受让人）、管理代理人和借款人于本修正案生效日期当天或之前签署的转让和假设的副本，蒙特利尔银行据此在生效之日（紧接本修正案生效之前）向道明银行转让其1.2亿美元的承付款；以及

(xi) 本修正案生效前蒙特利尔银行、作为受让人的澳新银行、作为受让人的澳新银行、管理代理人和借款人的日期当天或之前签署的转让和假设的副本，蒙特利尔银行据此在生效之日向澳新银行转让20,000,000美元的承诺。

(b) 所有公司和法律诉讼以及与本修正案和信用文件所设想的交易有关的所有文书和协议在形式和实质内容上均应使行政代理人感到合理满意，行政代理人应已收到所有证书、文件和文件的所有信息和副本，包括存在证明或信誉良好的证书（如适用），以及行政代理人的任何其他公司诉讼和政府批准记录（如果有）可以合理地要求相应的公司或政府机构酌情对此类文件和文件进行认证；

(c) 自2022年12月31日以来，没有发生对个人或总体产生重大不利影响或合理预期会产生重大不利影响的任何情况；

(d) 任何实体（私人或政府）均不得就本修正案、任何信用文件、交易或本文或因此而设想的任何交易对借款人提起任何诉讼、诉讼或诉讼；

(e) 借款人的财务实力评级应至少为 A.M. Best Company, Inc. 的 “B++” 或标准普尔的 “BBB+”；

(f) 借款人根据本修正案或其他信用文件在生效日期当天或之前必须向融资方支付的任何费用均已支付；

(g) 在生效日期之前开具的发票范围内，借款人应向财务方支付与编写、执行和交付本修正案和本修正案所设想的其他文件有关的所有合理费用、费用和支出（如果行政代理人要求，则直接支付给该律师）；

(h) 根据计算，在本修正案和增加的承诺生效后，借款人应按形式遵守信贷协议第7.06节

基于信贷协议第6.01（a）或6.01（b）条最近发布的财务报表；以及

(i) 管理代理人应已收到每位新贷款人的管理问卷。

行政代理人或其律师应立即将生效日期通知借款人、信用证代理人和贷款人（包括新贷款人）。

7。费用和开支。借款人应立即支付行政代理人为编写、执行和交付本修正案和本修正案所设想的其他文件而产生的所有合理费用、成本、费用、费用和支出。

8。杂项规定。特此以引用方式纳入《信贷协议》第10.13节（适用法律；管辖权等）和第10.14节（放弃陪审团审判）的规定，就好像在此处全面阐述一样。本修正案是一份信用文件。借款人承认并同意，此处提出的陈述和保证是促使财务方签署本修正案的实质性因素。本修正案对本协议各方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力和受让人受益，并可由其强制执行。融资方或其各自任何高级管理人员的交易过程，以及融资方在行使任何权利方面的任何失败或延误，均不得构成对这些权利的放弃，对任何此类权利的任何单一或部分行使均不妨碍以后行使任何此类权利。在任何时候均未要求借款人严格履行任何信用证件的任何条款，均不影响融资方此后要求严格遵守和履行的任何权利。除本协议各方外，任何其他个人或实体均无权要求本协议项下的任何权利或利益，包括但不限于本协议项下第三方受益人的身份。

9。同行；整合；有效性。本修正案可以在对应方中执行（也可以在不同的对应方中由本修正案的不同当事方执行），每份合同均构成原件，但所有这些合并在一起构成单一合同。本修正案和其他信用文件构成双方之间与本协议标的物有关的完整合同，并取代先前与本协议标的物有关的任何和所有口头或书面协议和谅解。除非第 6 节另有规定，否则本修正案将在借款人、贷款人、管理代理人和信用证代理人签署，以及管理代理人收到由这些人签名的本修正案对应方时生效。通过传真或其他电子成像手段交付本修正案签名页的已执行副本应与交付本修正案的人工执行副本一样有效。

10。电子执行。本修正案或本修正案中的任何修正案或其他修改（包括弃权和同意）中的 “执行”、“签名” 等词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，每种签名或以电子形式保存记录具有与手动签名或使用纸质记录保存系统（视情况而定）具有相同的法律效力、有效性或可执行性如任何适用法律所规定，包括全球和国家联邦电子签名《商业法》、《纽约州电子签名和记录法》或任何其他基于《统一电子交易法》的类似州法律。

11。注册。自生效之日起，在满足上文第6节规定的先决条件后，行政代理人应在登记册中记录本修正案中包含的相关信息。

[页面的其余部分故意留空。]

截至上述首次规定的日期，双方已执行并交付了本修正案。

[***]根据法规S-K第601 (b) (10) 项，本文件中的某些信息已被排除在外。此类排除信息既是（i）非重要信息，又是（ii）公司视为私密或机密的信息。

信用证融资协议

截至 2020 年 11 月 3 日

经截至2021年10月29日的第1号修正案修订，
经截至2022年10月27日的第2号修正案和合并审理进一步修订
并经截至2023年10月25日的第3号修正案和合并案的进一步修订

之间

ARCH 再保险有限公司
作为借款人，


此处提及的贷款人


和


劳埃德银行企业市场有限公司
作为行政代理人和信用证代理人

劳埃德银行企业市场有限公司和蒙特利尔银行
作为联合牵头安排人

和

劳埃德银行企业市场有限公司
作为独家账簿管理人

目录

页面

时间表

1.01 贷款人；承诺

7.03 许可留置权

10.02 某些通知地址

展品

信用证形式

B 信用证申请表

C 不延期通知表格

D 合规证书表格

E 抵押品价值证明表格

F 替代信的形式

信用证融资协议

本信用证融资协议（经不时修订、重述、修改和/或补充，以下简称 “协议”）于2020年11月3日由ARCH REINSURANCE LTD.（一家根据百慕大法律注册成立，并根据《保险法》获得双重许可的4类和C类保险公司（“借款人”）、作为本协议当事方的贷款人和可能成为一方的贷款人签订根据本协议的条款，作为贷款人，劳埃德银行公司市场有限公司作为管理人贷款人代理人。

鉴于借款人的子公司Arch Syndicate Investments Ltd.是一家在英格兰和威尔士注册成立的公司，注册号为6645382（“ArchCo”），是劳埃德银行的成员；

鉴于借款人已要求管理代理人和贷款人提供信用证额度，并签发一张或多张信用证，其申报金额合计不超过融资金额（定义见此处），用于ArchCo和一个或多个其他账户方的账户，并为了劳埃德的利益，在劳埃德（定义见此处）提供资金以支持每个账户方的标的业务（定义见此处）；以及

鉴于管理代理人和贷款人已同意根据本协议中规定的条款和条件提供此类信用证便利。

因此，现在，考虑到此处所包含的共同盟约和协议，本协议双方签订并协议如下：

第一条。
定义和会计术语

1.01 已定义的条款。

在本协议中使用的以下术语应具有以下含义：

“账户方” 是指（a）ArchCo和（b）借款人与借款人签订了累计超额损失协议计划或借款人已与之签订再保险条约或协议并且是劳埃德会员（管理代理人和借款人可能不时以书面形式达成的协议）的任何其他人。

“行政代理人” 是指根据本协议担任行政代理人的劳埃德以及根据第九条任命的任何继任者。

“管理代理人办公室” 是指管理代理人的地址以及附表10.02中规定的相应账户，或管理代理人可能不时通知借款人的其他地址或账户

“管理问卷” 是指行政代理人提供的表格中的行政问卷。

“受影响的金融机构” 是指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构；

就任何人而言，“关联公司” 是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制或受指定人员控制或受其共同控制的另一人。

“协议” 的含义见本文介绍性段落。

“替代货币” 是指加元、欧元、英镑、日元、澳元以及行政代理人批准的每种其他货币（美元除外）。

“第1号修正案” 是指截至2021年10月29日，借款人、管理代理人、信用证代理人和贷款人对截至该日的信用证便利协议的第1号修正案。

“第1号修正案生效日期” 是指第1号修正案中定义的生效日期。

“第2号修正案和合并审理” 是指截至2022年10月27日借款人、管理代理人、信用证代理人和贷款人之间的某些第2号修正案和信用证便利协议合并案。

“第2号修正案生效日期” 是指第2号修正案和合并案中定义的生效日期。

“第3号修正案和合并审理” 是指截至2023年10月25日借款人、管理代理人、信用证代理人和贷款人之间的某些第3号修正案和信用证便利协议合并案。

“第3号修正案生效日期” 是指第3号修正案和合并案中定义的生效日期。

“阿波罗信用证” 是指根据本协议为阿波罗14号有限公司的账户开具的信用证。

“Apollo Managed Syndicate” 是指阿波罗14号有限公司参与的《阿波罗配额股份协议》中规定的任何辛迪加（如果此类人员在劳埃德银行合并，则为任何继任者，如果合并，则为劳埃德的任何辛迪加承保业务与平行辛迪加、配额股份或特殊目的辛迪加等辛迪加），该集团2024年承保年度记账年度中规定的阿波罗配额股份协议中规定，即包含在《阿波罗配额共享协议》中。

“阿波罗配额共享协议” 是指Apollo No.14 Limited与借款人之间的配额份额再保险协议或其他配额份额协议或再保险协议或协议，根据该协议，借款人必须在劳埃德银行为2024年承保年度（以及任何未结的先前承保年度）设立基金，在每种情况下，金额均为该条约或协议中规定的金额（并受任何限制）。

对于任何受监管的保险公司，“适用保险监管机构” 是指（x）位于该受监管保险公司所在的每个州或司法管辖区（国外或国内）的保险部门或类似管理机构或机构，或（y）在对该受监管保险公司行使监管管辖权的范围内，该受监管保险公司持牌的每个州或司法管辖区（国外或国内）的保险部门、机构或机构，以及应包括任何可能成立并对此类受监管保险公司行使监管管辖权的联邦或国家保险监管部门、机构或机构。

“适用利率” 是指任何一天（i）与当天未全额抵押的任何信用证有关， [***]年利率，以及（ii）与当日全额抵押的任何信用证有关， [***]每年%。

“经批准的信贷机构” 是指第一理事会关于协调相关法律、法规和行政规定的指令所指的信贷机构

适用于接管和经营信贷机构的业务（编号77/780/EEC），该机构已获得劳埃德理事会批准，目的是提供担保，签发或确认由劳埃德成员基金构成（或将构成）的信用证。

“批准基金” 是指由（a）贷款人、（b）贷款人的关联公司或（c）管理或管理贷款人的实体的实体或关联公司管理或管理的任何基金。

“ArchCo” 具有本文叙述中规定的含义。

“Arch管理代理人” 是指作为劳埃德管理集团管理代理的Arch管理代理有限公司（前身为巴比肯管理机构有限公司），管理代理编号为2012，管理辛迪加编号为1955。

“安排人” 指作为联合牵头安排人的劳埃德银行和蒙特利尔银行。

“BRRD第55条” 是指建立信贷机构和投资公司复苏和清算框架的第2014/59/EU号指令第55条。

“转让和假设” 是指贷款人和合格受让人（经第10.06条要求其同意的任何一方同意）以行政代理人合理接受的形式签订并由行政代理人接受的转让和假设。

“可用期” 是指从截止日期开始并于2024年5月31日结束的期限（或者，如果适用，则指每位贷款人、管理代理人和借款人根据第2.11节可能以书面形式商定的较晚日期）。

“可用期延长生效日期” 的含义见第 2.11 (a) 节。

“救助行动” 是指适用的处置机构对受影响金融机构的任何责任行使任何减记权和转换权；

“救助立法” 是指：

(a) 对于任何执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的欧洲经济区成员国，欧盟救助立法附表中不时描述的该欧洲经济区成员国的实施法律、监管规则或要求；以及

(b) 就英国而言，2009年《英国银行法》（经不时修订）第一部分以及适用于英国的任何其他与不健全或倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）进行处置有关的法律、法规或规则。

“受益所有权认证” 是指《受益所有权条例》要求的有关实益所有权的认证。

“实益所有权条例” 是指 31 C.F.R. § 1010.230。

“福利计划” 是指（a）受ERISA第一章约束的 “员工福利计划”（定义见ERISA），（b）该守则第4975条中定义并受其约束的 “计划”，或（c）其资产包括（就ERISA而言）第3（42）节或其他用途的任何人

ERISA第一章或该法第4975条的目的）任何此类 “员工福利计划” 或 “计划” 的资产。

“百慕大公司法” 指不时修订的1981年《公司法》以及其他相关的百慕大法律。

“借款人” 的含义在本文的介绍性段落中规定。

“营业日” 是指商业银行在伦敦、纽约和多伦多开放一般业务的任何一天（周六或周日除外）。

就每个托管辛迪加而言，“商业计划” 是指（i）在第3号修正案生效日期之前，为该管理辛迪加的2021、2022年或2023年承保年度编制的最新业务预测（视情况而定）；（ii）在第3号修正案生效日当天及之后，为2024年承保年度编制的与此类管理辛迪加相关的最新业务预测。

任何人的 “资本租赁义务” 是指该人根据不动产或个人财产的任何租赁（或转让使用权的其他安排）或其组合支付租金或其他款项的义务，根据公认会计原则，这些债务必须归类为资本租赁，并记入该人的资产负债表上，此类债务的金额应为根据公认会计原则确定的资本化金额。

“现金” 指美元以及持有抵押品账户的金融机构（或此类金融机构的关联公司）的任何隔夜或其他投资货币市场基金。

“现金抵押” 是指（i）签订担保协议和控制协议以及管理代理人可能合理要求的其他担保文件，以授予管理代理人对抵押品账户的第一优先权完善担保权益和留置权；（ii）将现金存入抵押品账户作为信用证债务的抵押品。“现金抵押品” 应具有与上述含义相关的含义，并应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。

“控制权变更” 是指 (a) 任何个人或群体（如1934年《证券交易法》第13条和第14条及相关规则和条例中所用）应成为母公司50％以上有表决权的证券的受益所有人（定义见美国证券交易委员会颁布的规则），或（b）母公司应停止直接或间接拥有借款人100％的股权（董事除外）或类似的名义股票）。

“法律变更” 指在本协议签订之日后发生以下任何一种情况：(a) 任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(b) 任何政府机构对任何法律、规则、法规或条约的管理、解释、实施或适用发生的任何变更，或 (c) 提出或发布任何请求、规则、指导方针或指令（无论是否具有法律效力）) 由任何政府机构颁发；前提是无论本文有何相反的规定，(x) 多德-弗兰克墙《街头改革和消费者保护法》以及根据该法或与之相关发布的所有请求、规则、指导方针或指令，以及 (y) 国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何继任机构或类似机构）或美国监管机构根据巴塞尔协议三颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在每种情况下均应被视为 “法律变更”，无论颁布、通过或已发行。

“截止日期” 是指根据第10.01节满足或免除第4.01节中所有先决条件的首次日期。

“守则” 指不时修订的《1986年美国国税法》。

就借款人而言，“抵押品” 是指根据担保协议据称向管理代理人授予担保权益的所有财产和资产。

“抵押品账户” 是指借款人在证券中介机构开设的证券账户，证券中介机构、借款人和管理代理人已就该账户签订了控制协议。

对于任何信用证，“抵押品价值” 是指在任何时候在抵押品账户中持有并分配给管理代理人的抵押品价值证书中分配给该信用证的现金和合格证券的总金额，在每种情况下乘以 (b) 现金和此类合格证券的相应估值率；前提是所有现金和合格证券只能包含在抵押品价值中同样的范围以第一优先权为准根据担保文件向管理代理人提供担保权益；此外，在任何时候，分配给一张信用证的抵押品价值的任何部分都不得同时分配给任何其他信用证。

“抵押品价值证书” 是指借款人的责任人员基本上以附录E的形式签发的证书，并经管理代理人和借款人可能不时同意对其进行修改。

对任何贷款人而言，“承诺” 是指该贷款人有义务在任何时候为账户方的账户开具信用证，其未偿还的本金总额不得超过登记册上该贷款人姓名对面列出的金额，因为该金额可以根据本协议条款随时或不时修改。截至第3号修正案生效之日，每位贷款人的承诺与附表1.01中该贷款人的名称对面列出。

“合规证书” 是指借款人的责任人员基本上以附录D的形式签发的证书，并经行政代理人和借款人不时同意对其进行修改。

“合并负债” 是指，截至任何确定日期，（i）母公司及其子公司当时将出现在根据公认会计原则合并编制的资产负债表负债表负债方面的所有债务（不包括根据TALF产生的金额在任何一次未偿还的金额均不超过8亿美元的债务，以及受监管保险公司欠联邦住房贷款银行的债务任何一次的未缴款额均不超过6亿美元）加上不重复的款项（ii）任何母公司和/或其任何子公司对任何其他人（母公司或其任何子公司除外）的借款负债（但仅限于此类担保的范围）。为避免疑问，“合并债务” 不包括任何人根据信用证或类似设施或与之有关的担保，前提是没有就信用证或类似设施进行未偿还的提款或付款。

“合并净资产” 是指截至任何确定日期，母公司和借款人最近可用的合并资产负债表上列出的金额，即 “Arch可用的股东权益总额”，根据公认会计原则合并确定（不包括第115号财务会计报表的影响）。

“合并有形净资产” 是指截至任何决定之日借款人及其子公司在该日的合并净资产减去全部金额

其中包含的无形物品，包括但不限于商誉、特许经营、许可、专利、商标、商品名称、版权、服务标记、品牌名称和资产记录。

“合并总资本” 是指截至任何确定之日，母公司当时的（i）合并负债和（ii）合并净资产之和。

“控制权” 是指直接或间接拥有（a）对具有普通投票权的10％或以上的证券进行投票的权力，以选举该公司或公司的董事，或（b）通过合同或其他方式指导或促成个人的管理层或政策的指示。“控制” 和 “受控” 的含义与此相关。

“控制协议” 是指借款人、证券中介机构和管理代理人之间就抵押品账户达成的账户控制协议，其形式和实质内容使管理代理人合理满意。

“信用文件” 是指本协议、每份发行人文件、证券文件、每份费用信函和每份FAL提供商契约。

“信用保护协议” 是指任何旨在将信用风险从一方转移到另一方的场外交易安排，包括信用违约互换（包括但不限于单名互换、篮子和先违约互换）、总回报互换和信用挂钩票据。

“DBRS” 是指 DBRS Limited。

“债务人救济法” 是指《美国破产法》，以及所有其他不时生效并影响债权人权利的美国或其他适用司法管辖区的清算、保管、破产、破产、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约” 是指构成违约事件的任何事件或条件，或者只要发出任何通知，时间的推移或两者兼而有之，就会成为违约事件。

“违约利率” 是指等于联邦基金有效利率加上每年2％的利率。

根据第 2.14 (b) 节，“违约贷款人” 是指（a）未在到期之日起两个工作日内向管理代理人、信用证代理人或任何其他贷款人支付本协议要求其支付的任何款项的任何贷款人，(b) 已书面通知借款人、管理代理人或信用证代理人其不打算履行本协议规定的融资义务，或已就此发表公开声明，(c) 在行政代理人或借款人提出书面要求后的三个工作日内未能以书面形式向行政代理人和借款人确认其将遵守本协议规定的潜在融资义务（前提是该贷款人在收到行政代理人和借款人的书面确认后将根据本条款（c）不再是违约贷款人），或者（d）已经或拥有直接或间接的母公司，（i）已成为根据任何债务人救济法提起的诉讼的主体，（ii）) 已为其指定了接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、受让人债权人或负责重组或清算其业务或资产的类似人员，包括联邦存款保险公司或以此身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或 (iii) 成为保释诉讼的对象；前提是贷款人不得仅仅因为政府机构拥有或收购该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权权益而成为违约贷款人，只要该所有权权益不会导致或提供这样的结果贷款人不受美国境内法院的管辖，或对其资产的判决或扣押令的执行，或允许该贷款人（或此类政府机构）拒绝、拒绝、否认或否认

与该贷款人签订的任何合同或协议。行政代理人根据上述（a）至（d）中的任何一项或多项条款作出的贷款人是违约贷款人的任何决定均为决定性且具有约束力，在向借款人、信用证代理人和每位贷款人发出有关此类决定的书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人（受第2.14（b）节约束）。

“指定司法管辖区” 是指任何国家、地区或领土，只要该国家、地区或地区本身受到任何制裁。

“美元” 和 “美元” 是指美国的合法货币。

“欧洲经济区金融机构” 是指 (a) 在任何欧洲经济区成员国设立的受欧洲经济区清算机构监督的任何信贷机构或投资公司，(b) 在欧洲经济区成员国设立的作为本定义第 (a) 条所述机构母公司的任何实体，或 (c) 在欧洲经济区成员国设立的作为条款 (a) 或 (b) 所述机构的子公司的任何金融机构）属于本定义，并受其母公司的综合监督。

“欧洲经济区成员国” 是指欧盟的任何成员国、冰岛、列支敦士登和挪威。

“EEA Resolution Authority” 是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政机构或任何受托管理公共行政权的人（包括任何代表），负责任何欧洲经济区金融机构的决议。

“合格受让人” 是指（a）标准普尔优先无抵押债务评级不低于 “A” 或等值的金融机构中的任何一个，以及（b）借款人批准的任何其他人（自然人除外），除非违约已经发生并且仍在继续（不得无理地扣留或延迟每项批准）；但是，该合格受让人也应为批准信贷机构。

“合格抵押品” 是指根据本协议和安全文件存入抵押品账户的现金或合格证券，作为全部或部分信用证债务的担保。

“合格证券” 的含义见 “估值率” 的定义。

“环境法” 指任何政府机构发布、颁布或签订的、以任何方式与环境、自然资源的保护或开采、管理、释放或威胁释放任何危险材料或与健康和安全事项有关的所有法律、规则、条例、法令、命令、法令、判决、禁令、通知或具有约束力的协议。

“环境责任” 是指借款人因以下原因直接或间接导致或基于以下原因的任何或有责任（包括任何损害赔偿责任、环境修复费用、罚款或赔偿）：(a) 违反任何环境法，(b) 任何危险材料的产生、使用、处理、运输、储存、处理或处置，(c) 接触任何危险物质，(d) 释放或威胁释放任何危险物质进入环境的材料或 (e) 任何合同、协议或其他双方同意的安排，据此对上述任何内容承担或施加责任。

就任何人而言，“股本权益” 是指该人的股本（或其他所有权或利润权益）、认股权证、期权或其他权利，用于向该人购买或以其他方式收购该人的股本（或其他所有权或利润权益）、可转换为或可兑换成股本的证券

（或该人的其他所有权或利润权益），或从该人处购买或以其他方式收购此类股份（或此类其他权益）的认股权、权利或期权，以及该人的其他所有权或利润权益（包括但不限于其中的合伙企业、成员或信托权益），无论其有表决权还是无表决权，也不论此类股份、认股权、期权、权利或其他权益在任何决定日期是否获得授权或以其他方式存在。

“ERISA” 指1974年《员工退休收入保障法》及其相关规章制度，每项规则和条例均不时修订或修改。

“ERISA关联公司” 是指在《守则》第414（b）或（c）条（以及与《守则》第412、430或431条相关的条款中，《守则》第414（m）和（o）条）的含义范围内与借款人共同控制的任何贸易或业务（无论是否注册成立）。

“错误付款” 的含义见第 10.22 (a) 节。

“欧盟救助立法附表” 是指贷款市场协会（或任何继任者）不时发布的如此描述的文件。

“违约事件” 的含义在第 8.01 节中指定。

“除外税” 是指对财务方征收或要求从向财务方付款中扣除的以下任何税款：(a) 该财务方成立所在司法管辖区（或其任何政治分支机构）对其净收入（无论如何计价）征收或计量的税款，以及代替净所得税（无论计价如何）的特许经营税，或其主要办公室或适用的贷款办公室位于哪里，或 (b) 因任何其他原因征收的任何税款该财务方与征收此类税收的司法管辖区（或其任何政治分支机构）之间目前或以前的联系，但仅因该财务方执行、交付、强制执行、成为当事方、履行其义务、根据任何信用证接收款项、收到或完善任何信用证下的担保权益或参与任何其他交易而产生的联系除外，(c) 美国征收的任何分支机构利得税或任何司法管辖区征收的任何类似税款这样的财务方做了哪个业务，（d）《守则》要求从应付给该财务方的金额中预扣的任何备用预扣税，（e）可归因于该财务方未能遵守第3.01（d）条的任何其他税款，以及（f）根据FATCA征收的任何税款或其他预扣税。

“现有信用证协议” 是指借款人与劳埃德签订的截至2019年11月1日的某些信用证便利协议，并于2020年1月27日修订。

“现有信用证” 是指根据现有信用证协议签发的每张信用证。

“现有安全文件” 是指现有信用证协议中定义的 “安全文件”。

“融资金额” 是指（i）在第3号修正案生效日期之前的4亿美元，以及（ii）在第3号修正案生效之日及之后，即5.3亿美元，该金额可能会根据第2.10节增加。

“FAL 提供商契约” 意味着：

(a) FAL 提供商的契约，其形式和实质内容令信用证代理人和ArchCo、适用的管理代理人以及已在 Lloyd's of ArchCo 提供或计划提供资金的每家银行或其他人中都感到满意；以及

(b) FAL提供商的契约，其形式和实质内容令信用证代理人和阿波罗14号有限公司中的贷款人、适用的管理代理人以及每家银行或其他已向阿波罗劳埃德银行提供或计划提供资金的其他人感到满意。

“FATCA” 是指《守则》第1471-1474条、据此颁布的任何现行或未来法规或其官方解释、根据该守则第1471 (b) (1) 条签订的任何协议，以及实施上述任何内容的任何政府间协议、条约或公约（或任何立法、规则或官方行政惯例）。

“联邦基金有效利率” 是指（a）纽约联邦储备银行根据存款机构当天的联邦资金交易计算得出的利率（按纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布的方式确定）并由纽约联邦储备银行在下一个工作日作为联邦基金有效利率公布的利率和（b）0％中取较高者。

“费用信” 是指任何财务方与借款人之间就本协议签订的任何费用书。

“财务方” 指 (a) 管理代理人、(b) 信用证代理人和 (c) 任何贷款人或开证贷款人（视情况而定）。

“财务官” 是指借款人的首席财务官、首席会计官、财务主管、财务主管或助理财务总监。根据本协议交付的任何由财务官员签署的文件均应最终假定已获得借款人所有必要的公司、合伙企业和/或其他行动的授权，并且应最终推定该财务官员代表借款人行事。

“财务实力评级” 是指对任何受监管的保险公司而言，该保险公司的财务实力评级由A.M. Best Company, Inc.或标准普尔确定。

“外国养老金计划” 是指借款人或其任何一家或多家子公司在美国境外设立或维护的任何计划、基金（包括但不限于任何超级年金基金）或其他类似计划，主要为借款人或居住在美国境外的此类子公司的员工提供或维护，这些计划、基金或其他类似计划提供或产生退休收入，并且哪个计划不受ERISA的约束守则。

“FRB” 是指美国联邦储备系统理事会。

“FRBNY” 是指纽约联邦储备银行或TALF下作为继任者或补充贷款机构的任何其他政府机构。

就任何信用证而言，“全额抵押” 是指根据本协议分配给该信用证的抵押品价值等于或超过该信用证的信用证债务。

“基金” 是指在其正常活动过程中正在（或将要）参与发放、购买、持有或以其他方式投资商业贷款、债券和类似信贷的任何个人（自然人除外）。

“劳埃德基金” 的含义与《会员章程》（2005年第5号）第4段赋予的含义相同。

“GAAP” 是指财务会计准则委员会编纂中规定的美国普遍接受的会计原则，或美国会计行业很大一部分可能批准的、适用于截至确定之日持续适用的情况的其他原则。

“通用保诚资料手册” 是指《银行、建筑业协会、保险公司和投资公司通用保诚资料手册》（经不时修订和更换），构成《手册》的一部分。

“政府当局” 是指美国或任何其他国家的政府，或其任何政治分支机构，无论是州政府还是地方政府，以及行使行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能或与政府相关的任何机构、当局、部门、监管机构、监管机构或其他实体（包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构）。

“集团信贷协议” 是指母公司及其某些子公司作为借款人、作为行政代理人、托管银行和信用证管理人的美国银行以及其他贷款方签订的截至2023年8月23日的第四份经修订和重述的信贷协议（不时以书面形式修订、修订和重述、补充或以其他方式修改）。

任何人（“担保人”）或由任何人（“担保人”）提供或意在担保任何其他人（“主要债务人”）的任何债务、租赁、分红或其他债务（“主要债务”）的任何义务，无论是直接还是间接的，包括但不限于该人的任何义务，无论是否附带，(a) 购买任何此类主要债务或构成直接或间接的任何财产为此提供担保，(b) 预付或提供资金 (i) 用于购买或支付任何此类初级产品义务或 (ii) 维持主要债务人的营运资金或权益资本，或以其他方式维持主要债务人的净资产或偿付能力，(c) 购买财产、证券或服务，其主要目的是向任何此类主要债务的所有者保证主要债务人有能力偿还该主要债务，或 (d) 以其他方式向该主要债务的所有者保证或使其免受损失；前提是但是，“担保” 一词不应包括 (x) 对以下内容的认可正常业务过程中的存款或收款工具，或（y）任何受监管保险公司根据保险合同、再保险协议或转售协议承担的义务。任何担保的金额应被视为等于作出此类担保的主要债务的规定金额或可确定金额，或者如果未说明或无法确定，则等于该人真诚地确定的最大合理预期责任（假设该人必须履行该担保）。

“手册” 指英国审慎监管局的《规则与指导手册》或《英国金融行为监管局规则与指导手册》，视情况而定（每份手册均不时修订和更换）。

“危险物质” 是指所有爆炸性或放射性物质或废物以及所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油馏出物、石棉或含石棉的材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法管制的任何性质的所有其他物质或废物。

“套期保值协议” 指任何股票卖空、任何外汇合约、货币互换协议、大宗商品价格套期保值安排或其他类似安排，或旨在防止货币价值波动的安排。

“延长生效日期” 的含义见第 2.10 (e) 节。

“增量承诺” 的含义见第 2.10 (a) 节。

“增量贷款人” 是指同意提供增量承诺的任何现有贷款人或其他符合条件的受让人。

任何人的 “债务”，但不重复，是指 (a) 该人对借款或任何种类的存款或预付款的所有义务，(b) 该人以债券、债券、票据或类似工具为证明的所有义务，(c) 该人根据有条件出售或其他所有权保留协议承担的与该人收购的财产有关的所有义务，(d) 该人对延期收购价的所有义务财产或服务，（e）持有人（或持有人）担保的其他人的所有债务该债务的现有权利（无论是或另有的）由该人拥有或收购的财产上的任何留置权作为担保，无论是否假设由此担保的债务，前提是该人的债务金额应为 (A) 该确定之日该财产的公允市场价值（由借款人真诚确定）和（B）该债务金额中较低者该另一人的所有资本租赁义务，（f）该人对他人的所有担保，（g）该人的所有资本租赁债务个人，（h）该人根据利率保护协议、套期保值协议和信用保护协议承担的所有净债务，以及（i）该人在开具的信用证、担保证、银行承兑汇票和类似信贷交易方面的所有偿还义务。

任何人的债务应包括任何其他实体（包括该人作为普通合伙人的任何合伙企业）的债务，前提是该人因该人对该实体的所有权权益或与该实体的其他关系而承担责任，除非该债务条款规定该人对此不承担任何责任。为避免疑问，负债不应包括（u）贸易应付账款（包括保险合同下的应付账款和再保险应付账款）和正常业务过程中产生的应计费用，（v）受监管保险公司在保单方面的义务，（w）借款人及其子公司在截止日期生效的递延补偿计划下产生的债务或已获得借款人董事会批准的债务 Wer，(x) 与受监管机构承保的产品有关的义务正常业务过程中的保险公司，包括保险单、年金、履约和担保债券以及任何相关的或有债务（y）任何受监管保险公司在正常业务过程中签订的再保险协议，以及（z）优先证券。

“补偿税” 是指对借款人根据任何信用文件支付的任何款项征收的税款，不包括除外税款和其他税款。

“受保人” 的含义见第 10.04 (b) 节。

“信息” 的含义见第 10.07 节。

“INSPRU” 指《保诚保险公司资料手册》（经不时修订和更换），构成《手册》的一部分。

“保险法” 指不时修订的1978年《百慕大保险法》及相关法规。

“保险业务” 是指销售、发行或承保保险或再保险业务的一个或多个方面。

“保险合同” 指受监管保险公司签发的任何保险合同或保单，但不包括任何再保险协议或转售协议。

“保险牌照” 是指借款人根据《保险法》授权充当第4类普通商业保险公司和C类长期保险公司。

“利率保护协议” 指在国内或国际认可的交易所（包括但不限于芝加哥商品交易所、芝加哥商品交易所、纽约商品交易所、纽约商品交易所、纽约期货交易所和伦敦国际金融期货交易所）交易的任何利率互换协议、利率上限协议、利率套期协议、利率套期保值协议、利率下限协议、利率期货合约或其他类似协议或安排。

就任何信用证而言，“签发” 是指签发或修改此类信用证。“发行” 和 “已发行” 的含义与此相关。

就任何信用证而言，“签发日期” 是指在借款人要求签发信用证后，信用证代理人根据本协议签发该信用证的日期。

就任何信用证而言，“开证人文件” 是指信用证申请以及信用证代理人和借款人就该信用证签订的任何其他文件、协议和文书。

就任何信用证而言，“发行贷款人” 是指已签发此类信用证的贷款人。

“合并协议” 是指任何贷款人根据第2.10节签订的合并协议或类似协议，根据该协议，该贷款人应根据该协议提供增量承诺。

“法律” 统指所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法令和行政或司法先例或权力，包括负责执行、解释或管理法律的任何政府机构对法律的解释或管理，以及任何政府机构的所有适用行政命令、指示职责、请求、许可、许可和协议，无论是否有强迫法律的。

“信用证代理人” 是指具有这种身份的劳埃德。

就信用证而言，“信用证信用证延期” 是指信用证的签发。

就任何信用证而言，“信用证支付” 是指开证贷款人根据信用证支付的任何款项。

“信用证债务” 是指在任何时候根据未付信用证可提取的总金额，不得重复。就本协议而言，如果在任何决定日期仍可根据信用证提取任何款项，则该信用证应被视为 “未付” 的剩余可提取金额。

“贷款人” 是指（i）截至第3号修正案生效之日附表1.01所列人员，以及（ii）根据转让和假设作为贷款人成为本协议当事方的任何其他人，但根据转让和假设不再作为贷款人成为本协议当事方的任何人除外。

就每位贷款人而言，“贷款办公室” 是指本文附表10.02中描述的该贷款人的一个或多个办公室，或该贷款人可能不时通知管理代理人和借款人的其他一个或多个办公室。

“安慰函” 是指劳埃德以行政代理人可以接受的形式和实质内容发出的安慰信。

“信用证” 是指根据本协议签发的备用信用证，其形式作为附录A附后，或以信用证代理人可以接受的其他形式（与借款人协商），在任何重大方面均不损害贷款人的利益。

“信用证申请” 是指签发信用证的申请和协议，其形式作为附录B附后，或信用证代理人可以接受的其他形式。

“信用证风险敞口” 是指该贷款人在任何时候在（i）所有未偿信用证的总申报金额和（ii）当时信用证所有未偿还款项总额之和中所占的应评级份额。

“信用证到期日” 的含义见第 2.03 (b) 节。

“信用证费用” 的含义见第 2.03 (f) 节。

“杠杆比率” 是指任何时候的（i）合并负债与当时的（ii）合并总资本的比率。

就任何资产而言，“留置权” 是指 (a) 任何抵押贷款、信托契约、留置权、质押、抵押、抵押、抵押、抵押、抵押权或担保权益，(b) 卖方或出租人在与该资产有关的任何有条件销售协议、资本租赁或所有权保留协议（或与上述任何协议具有基本相同经济影响的任何融资租赁）下的权益，以及 (c)）就证券而言，指第三方对此类证券的任何购买期权、看涨权或类似权利。

“劳埃德” 是指劳埃德银行企业市场有限公司，一家根据英格兰和威尔士法律组建的上市有限公司。

“劳埃德” 是指根据1871年劳埃德法案以劳埃德的名义成立的协会。

“M&URS” 指市场公告参考文献：Y5348（经不时修订或补充，包括其任何继任或替代）中规定的会员资格和承保条件和要求。

“管理辛迪加” 指编号为 2012 年的托管辛迪加、编号为 1955 的管理辛迪加和阿波罗管理辛迪加。

“1955号管理辛迪加” 是指编号为1955的辛迪加（或任何继任者，前提是此类人员在劳埃德银行合并，或者在适当的情况下，将劳埃德的任何银团承保业务与1955号辛迪加合并为平行辛迪加、配额份额或特殊目的辛迪加）。

“2012 年代管理辛迪加” 指第 2012 号辛迪加（或任何继任者，前提是此类人员在劳埃德合并，或者，如果适用，劳埃德的任何银团承保业务与 2012 号辛迪加合并为平行辛迪加、配额份额或特殊目的辛迪加）。

“管理代理人” 是指Arch管理代理人和任何被授权并获准在劳埃德担任任何阿波罗管理集团的管理代理人的管理代理人。

“保证金股票” 是指联邦储备银行第T、U和X条所指的 “保证金股票”。

“重大不利影响” 是指（i）对借款人的业务、运营、财产或财务状况的重大不利影响，或（ii）对（x）管理代理人或任何贷款人在信用文件下的权利和补救措施，（y）借款人履行信用文件义务的能力或（z）任何信用证件的合法性、有效性或可执行性的重大不利影响。

“最大速率” 的含义见第 10.09 节。

“最低有形净资产金额” 是指10,511,984,919美元。

“穆迪” 指穆迪投资者服务公司及其任何继任者。

“多雇主计划” 是指ERISA第4001（a）（3）条中定义的任何 “多雇主计划”，该计划由借款人、其任何子公司或其任何ERISA关联公司维持或出资（或有义务向其供款），以及每项此类计划在借款人、该子公司或该ERISA关联公司最近出资或持有捐款之日后的五年期内有义务为该计划或借款人、其任何子公司或其任何 ERISA 所涉及的任何其他此类计划供款关联公司根据ERISA第四章承担任何责任，无论是暂定责任还是其他责任。

对任何人而言，“净资产” 是指其股本（包括优先证券）、超过其股本（包括优先证券）面值或规定价值的资本、留存收益和根据公认会计原则构成股东权益的任何其他账户的总和，但不包括（i）任何库存股和（ii）第115号财务会计报表的影响。

“未经同意的贷款人” 是指未批准任何同意、豁免、修改、修改或终止的贷款人，这些同意、豁免、修改、修改或终止（a）根据第10.01节的条款需要所有贷款人或所有受影响贷款人的批准，而且（b）已获得必要贷款人的批准。

“不延期通知” 的含义见第 2.03 (c) 节。

“债务” 是指根据任何信用证向管理代理人、信用证代理人、任何开证贷款人、任何贷款人或任何其他有权获得该信用证的人提供的所有预付款以及借款人的债务、负债和义务，无论是直接还是间接的（包括通过假设获得的贷款）、绝对的或即将到期的、现在存在的或将要到期的，包括借款人或任何人生效后产生的利息和费用根据任何债务人救济法提及此类程序的关联关系个人在此类程序中作为债务人，无论此类利息和费用是否被允许在此类程序中索赔。

“优惠期” 的含义见第 2.10 (b) 节。

“其他税款” 是指所有当前或未来的印花税、法庭税或任何其他类似的消费税或无形税、记录、申报税或类似税，这些税款是根据本协议或根据任何其他信用证件支付的任何款项，或在执行、交付或执行或以其他方式与本协议或任何其他信用证件相关时产生的所有当前或未来的印花税、法院税或跟单税，但不包括因转让、参与或变更贷款办公室而征收的任何此类税款（除外根据第 3.03 节对贷款办公室进行的转让或变更）由于适用的纳税人与征收此类税收的司法管辖区之间存在目前或以前的联系，但仅因该收款人签署、交付、执行、成为信用证下的当事方、履行其义务、根据任何信用证收到款项、收到或完善担保权益或参与任何其他交易而产生的联系除外。

“自有FAL” 是指就任何账户方而言，该账户方或其任何关联公司以现金和/或投资和/或契约和收费或劳埃德不时允许的其他方式提供的劳埃德基金（如果有）的一部分（应由劳埃德根据其惯例进行估值）。

“母公司” 是指Arch Capital Group Ltd.，这是一家根据百慕大法律注册成立的股份有限责任公司。

“付款收款人” 的含义见第 10.22 (a) 节。

“PBGC” 是指养老金福利担保公司。

“允许的留置权” 是指（a）根据信用文件设定的留置权，（b）在第3号修正案生效日期存在并列于附表7.03（根据第3号修正案和合并案进行修订）的留置权，以及（c）在第3号修正案生效日有效的集团信贷协议第7.03节明确允许的留置权（为避免疑问，该留置权应包括担保集团信贷的留置权截止日期当天或之后的协议).

“个人” 指任何自然人、公司、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府机构或其他实体。

“计划” 是指ERISA第3（2）节（多雇主计划除外）中定义的受ERISA第四章或该守则第412条约束的任何 “养老金计划”，该计划由借款人或其任何子公司或其任何ERISA关联公司维护或供款（或有义务向其缴款），以及自最迟日期之后的五年期内每项此类计划借款人、其任何子公司或其任何ERISA关联公司维护、出资或有义务为该计划缴纳的款项，或根据ERISA第四章或本守则第412条，借款人、其任何子公司或其任何ERISA关联公司对之承担任何责任的任何此类计划，无论是暂定还是其他的。

“平台” 是指 Debt Domain、Intralinks、SyndTrak 或基本相似的电子传输系统。

“保单” 是指任何受监管保险公司签发或将要签发的所有保险单、年金合同、担保利息合同和融资协议（包括任何此类保单或合同的附加条款、就团体人寿保险或年金合同签发的证书以及与退休计划或安排有关的任何合同）和假设证书，以及任何受监管机构签订或将要签订的任何共同保险协议保险公司。

“优先证券” 是指该人任何时候在股息或赎回方面或在清算或解散时优先于该人任何其他类别的普通股权益（或股本）的任何优先股权益（或股本）。

“最优惠利率” 是指《华尔街日报》最后一次将利率列为美国 “最优惠利率”，或者，如果《华尔街日报》停止引用该利率，则指美国联邦储备系统理事会在联邦储备统计稿H.15（519）（精选利率）中公布的 “银行优惠贷款” 利率的最高年利率，或者，如果该利率已不再在其中引用、其中引用的任何类似利率（由行政代理人合理确定）或董事会发布的任何类似利率美国联邦储备系统行长（由行政代理人合理确定）；前提是如果如此确定的最优惠利率将低于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“Process Agent” 是指White & Case LLP，其办公室位于纽约美洲大道1221号，纽约10020。

“PTE” 是指美国劳工部颁发的违禁交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修改。

对于每位贷款人而言，任何金额的 “应评级份额” 是指在任何时候将该贷款人当时的承诺除以当时有效的承诺总额而获得的百分比，或者，如果可用期已结束，则每位贷款人的应分摊份额应通过将该贷款人的未偿信用证风险敞口除以截至任何确定日期的所有未偿信用证风险总额来确定。

“寄存器” 的含义见第 10.06 (c) 节。

“受监管的保险公司” 是指借款人或其任何子公司（如适用），无论是现在拥有还是以后被收购，均获授权或获准在任何司法管辖区（国外或国内）开展或交易保险业务，并受任何适用的保险监管机构监管。

“偿还义务” 是指借款人有义务向适用的发证贷款人偿还此类发证贷款人根据任何信用证或就任何信用证支付的任何款项，以及此处规定的应付利息。

“再保险协议” 指任何协议、合同、条约、证书或其他安排，据此任何受监管保险公司同意将该监管保险公司根据该监管保险公司签发的一份或多份保险单或根据该监管保险公司承担的再保险协议承担的全部或部分责任或持有的资产转让、让出或转给另一家保险公司或再保险公司。

就任何人而言，“关联方” 是指该人的关联公司以及该人及其关联公司的合伙人、董事、高级职员、员工、代理人、受托人、顾问、服务提供商和代表。

“信用延期申请” 是指就任何信用证信用证延期而言，根据信用证申请签发信用证的请求。

“必需贷款人” 是指在任何时候信用证风险敞口占所有贷款人信用证风险敞口总额的百分之五十（50％）以上的贷款人。在确定所需贷款人时，应随时不考虑任何违约贷款人的信用证风险。

“清算机构” 是指欧洲经济区清算机构，或者就任何英国金融机构而言，指英国清算机构。

就借款人而言，“责任人员” 是指借款人的董事、高级管理人员、首席执行官、任何财务官、总裁或任何副总裁，仅用于根据第4.01节交付在职证明，是指借款人的秘书或任何助理秘书，以及仅出于根据第2.02或2.03节发出的通知之目的，借款人的任何其他高级管理人员或员工上述官员在给行政代理人的通知中。根据本协议交付的由借款人负责人员签署的任何文件均应最终假定已获得借款人所有必要的公司、合伙关系和/或其他行动的授权，并且应最终推定该负责人员代表借款人行事。

“转保协议” 是指任何协议、合同、条约或其他安排，根据该协议，一家或多家保险公司或再保险公司作为转保受让人承担再保险协议下的再保险公司的责任，或根据另一份转保协议承担其他转保人的责任。

“标准普尔” 指标准普尔金融服务有限责任公司、标普全球公司的子公司及其任何继任者。

“制裁” 指美国政府（包括但不限于外国资产管制处和美国国务院）、联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国、国王陛下、新加坡金融管理局、澳大利亚外交和贸易部或任何其他相关制裁机构实施或执行的任何制裁。

对于任何受监管的保险公司，“SAP” 是指此类受监管保险公司所在州的适用保险监管机构规定或允许的会计程序和惯例；据理解并同意，就第六条而言，根据SAP作出的决定，包括其中使用的定义条款，受第1.03节的约束（在其中规定的范围内）。

“SEC” 指美国证券交易委员会或任何继任实体。

“证券中介机构” 是指纽约梅隆银行。

“担保协议” 是指借款人与管理代理人之间就抵押品账户达成的担保协议，其形式和实质内容使管理代理人合理满意。

“安全文件” 是指 (i) 担保协议，(ii) 每份控制协议，(iii) 根据第 6.15 节签订和交付的每份其他担保协议，以及 (iv) 根据前述 (i)、(ii) 和 (iii) 条款执行、交付、制作或提交的每份其他文件、协议、证书和/或融资报表。

对于任何信用证，“规定金额” 是指在任何时候可以根据信用证提取的总金额（无论随后能否满足任何提款条件）。

就任何账户方而言，“标的业务” 是指（i）在第3号修正案生效日期之前，该账户方在2023年承保年度作为某些辛迪加成员假设的业务（包括在2022年再保险截止日期和/或与该账户方作为某些劳埃德集团成员的业务有关的任何先前承保年度承担的任何负债），以及 (ii)) 在第 3 号修正案生效之日及之后，假设该账户方的企业是某些账户方的成员劳埃德会计年度2024年承保年度的辛迪加（包括2023年再保险期末和/或假定为某些劳埃德集团成员的与该账户方业务有关的任何先前承保年度承担的任何负债）。

“劳埃德的次级基金” 的含义见第2.02（c）节。

个人的 “子公司” 是指在选举董事或其他管理机构中拥有大多数具有普通投票权的证券或其他权益（仅因突发事件发生而拥有此类权力的证券或权益除外）的大多数证券股份或其他利益集团当时为实益所有权或其管理通过一个或多个中介机构直接或间接控制的公司、公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体，两者都是，由这样的人做。

“TALF” 是指定期资产支持证券贷款机制，根据该机制，FRBNY将在无追索权基础上（TALF中的无追索权条款除外）向由合格抵押品担保的任何符合条件的借款人提供资金，该贷款由联邦储备银行公布，在截止日期生效，随后会不时修订或以其他方式修改（包括其任何后续计划或补充计划）。

“税款” 是指任何政府机构征收的所有当前或未来税款、征税、征税、预扣税（包括备用预扣税）、摊款或其他类似费用、费用或扣除额，包括任何利息、税收附加费或罚款。

“交易” 是指借款人执行、交付和履行本协议，签发信用证及其收益的使用。

“英国救助立法” 是指（如果英国不是已经实施或实施第55 BRRD条的欧洲经济区成员国），即2009年《英国银行法》第一部分以及适用于英国的与解决不健全或倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构（除非通过清算、管理或其他破产程序）有关的任何其他法律或法规。

“英国金融机构” 是指任何BRRD企业（该术语由英国审慎监管局颁布的PRA规则手册（不时修订）定义）或属于英国金融行为监管局颁布的FCA手册（不时修订）IFPRU 11.6范围内的任何个人，其中包括某些信贷机构和投资公司以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

“英国清算机构” 是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“美国” 和 “美国” 是指美利坚合众国。

对于现金或下文标题为 “现金和合格证券”（现金除外，“合格证券”）的列中指定的任何类别的债务或投资，“估值率” 是指下方标题为 “估值率” 的列中现金或合格证券类别对面的百分比，在每种情况下，均须遵守其中规定的原始期限到期标准：

尽管有上述规定，（A）符合条件的证券的价值应随时根据当时根据第6.01（k）条交付的抵押品价值证书确定，（B）如果任何一家公司发行人（或其任何关联公司）占抵押品账户中持有的所有现金和合格证券总市值的10％以上，则应排除超过10％的超出部分（此类排除额将等额分配以降低抵押品价值此时的每张信用证），（C）加权的构成合格证券的所有机构证券的平均评级始终应至少为 (x) 标准普尔AA+、穆迪的 (y) Aa1 或 (z) 惠誉的 (z) Aa+，如果投资级不可转换公司债券的评级低于 (x) (i) A-，标准普尔的评级为 (ii) A-，穆迪的A3，或 (iii) 惠誉的A-或 (y) 就仅由DBRS评级的公司债券而言，DBRS的低点代表抵押品账户中持有的所有现金和合格证券总市值的25％以上，超过25％的超出部分应排除在外（除外）按等比例分配以减少当时每张信用证的抵押品价值），（E）如果资产支持证券（包括CMBS和公司贷款）占抵押品账户中持有的所有现金和合格证券总市值的20％以上，则应排除超过20％的超出部分（此类扣除额分成等量分配以减少当时每张信用证的抵押品价值），（F）（如果有资产支持）构成CMBS的证券占所有现金总市值的10％以上以及抵押品账户中持有的符合条件的证券，超过10％的超出部分应被排除在外（此类除外额分成等额以减少当时每张信用证的抵押品价值），（G）如果构成公司贷款的资产支持证券占抵押品账户中持有的所有现金和合格证券总市值的10％以上，则应排除超过10％的部分（此类免除额将等额分配以降低抵押品价值此时的每张信用证），（H）如果经合组织证券占抵押品账户中持有的所有现金和合格证券总市值的20％以上，超过20％的超出部分应排除在外（此类除外额将按等比例分配以减少每张信用证的抵押品价值），并且（I）如果超国家证券占抵押品账户中持有的所有现金和合格证券总市值的20％以上，则应排除超过20％的超出部分（同样除外按等比例分配以减少当时每张信用证的抵押品价值）。

就任何信用证而言，“自愿抵押日期” 是指借款人根据第2.12节促成该信用证进行全额抵押的日期，即工作日。

“减记权和转换能力” 是指：

(a) 对于任何欧洲经济区处置机构，此类欧洲经济区处置机构根据适用的欧洲经济区成员国的救助立法不时拥有的减记权和转换权，欧盟救助立法附表中描述了减记权和转换权；以及

(b) 就英国而言，适用的处置机构根据《救助法》拥有的任何权力，可取消、减少、修改或更改任何英国金融机构的责任或产生该责任的任何合同或工具的责任形式，将该负债的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或债务，前提是任何此类合同或工具的效力就好像已根据该合同或工具行使了权利一样；或暂停与该责任有关的任何义务或任何该保释立法规定的与其中任何一项权力有关或附属的权力。

1.02 其他解释性条款。

关于本协议和其他信用证件，除非本协议或此类其他信用证件中另有规定：

(a) 此处的术语定义应同等适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括” 和 “包括” 应视为后面有 “但不限于” 一语。“将” 一词应解释为与 “将” 一词具有相同的含义和效果。除非上下文另有要求，否则 (i) 对任何协议、文书或其他文件（包括任何组织文件）的任何定义或提及均应解释为指不时修订、补充或以其他方式修改的此类协议、文书或其他文件（但须遵守本文或任何其他信用文件中对此类修订、补充或修改的任何限制），(ii) 此处对任何个人的任何提及均应解释为包括该人员的继任者和受让人，（iii）“hereto” 一词，此处”、“本协议” 和 “本协议”，以及在任何信用证件中使用具有类似含义的词语，均应解释为指该信用证件的全部内容，而不是其任何特定条款，(iv) 信用文件中所有提及的文章、章节、附录和附表均应解释为指出现此类参考文献的信用证件的条款和章节以及附录和附表，(v) 任何提及任何法律均应包括所有合并、修改、取代或除非另有规定，否则解释此类法律和对任何法律或法规的任何提及均应指不时修订、修改或补充的法律或法规，(vi) “资产” 和 “财产” 一词应解释为具有相同的含义和效力，指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利，并且 (v) “会员”（视上下文而定）要求）提及劳埃德的承保成员）。

(b) 在计算从某一特定日期到其后的特定日期的时间段时，“从” 一词表示 “起始并包括”；“到” 和 “直到” 均表示 “到但不包括”；“到” 一词表示 “到并包括”。

(c) 本协议和其他信用文件中的章节标题仅为便于参考，不得影响本协议或任何其他信用证件的解释。

1.03 会计条款。

除非此处另有明确规定，否则所有会计或财务性质的条款均应按照不时生效的公认会计原则进行解释；前提是，如果借款人通知行政代理人，它要求对本协议的任何条款进行修订，以消除在公认会计原则截止日期之后发生的任何变更对此类条款实施的影响，无论此类通知是在该截止日期之前还是之后发出的公认会计原则或其适用范围的变化，则此类条款应根据有效的公认会计原则进行解释，并在该变更生效之前立即适用，直到该通知被撤回或根据本协议对此类条款进行修改。尽管有上述规定，但为了确定此处包含的任何契约（包括任何财务契约的计算）的遵守情况，任何使用公允价值衡量任何财务负债的选择或要求均应不予考虑。在不限制上述规定的前提下，无论与本协议有关的 GAAP 有任何变化，租赁的分类和核算基础均应与根据本协议第 6.01 节提交的财务报表中反映的相同，除非协议双方应按照上述规定就此类变化达成双方都能接受的修正案。尽管有上述规定，但为了确定此处包含的任何契约（包括任何财务契约的计算）的遵守情况，借款人及其子公司的债务应被视为按未偿还额的100％计算

其本金以及财务会计准则委员会ASC 825和FASB ASC 470-20对金融负债的影响应不予考虑。

1.04 四舍五入。

根据本协议，借款人必须维持的任何财务比率均应通过将相应部分除以另一部分来计算，将结果计算到比此处表示该比率的地方数多一个地方，然后将结果向上或向下四舍五入到最接近的数字（如果没有最接近的数字，则四舍五入）。

1.05 每日一次。

除非另有规定，否则此处提及的所有时间均指纽约市时间（夏令时或标准时间，视情况而定）。

第二条。
信用证信用延期

2.01 信用证信用证延期；承诺费。

(a) 信用证延期。根据并遵守本协议的条款和条件，以及第2.02节和第2.03节中更全面的规定，贷款人特此同意，在不少于三个工作日的书面通知（或每个财务方可能批准的较短期限）内，在可用期内签发一张或多张以美元计价的信用证，总票面金额不超过贷款金额，在每种情况下，应借款人的要求和账户账户方的。每张信用证应由所有贷款人通过信用证代理人单独签发，在签发时作为单一的多银行信用证，并且基本上应采用附录A的形式，其中包含信用证代理人（与借款人协商）认为可以接受且在任何重大方面均不损害贷款人的利益的变更。

(b) 信用证代理人。信用证代理人应就其签发或管理的任何信用证及其相关文件代表贷款人行事，信用证代理人应享有第九条向管理代理人提供的与其签发或拟签发或管理的信用证有关的任何作为或不作为以及与此类信用证有关的任何文件所具有的所有权利、福利和豁免（i）。好像第九条中使用的 “行政代理人” 一词包括与此类行为或不作为有关的信用证代理人，以及 (ii) 此处另行规定的与信用证代理人有关的信用证代理人。

(c) 贷款人的义务。任何开证贷款人根据任何信用证承担的义务应是多项而不是连带的，金额应等于该信用证签发时该发证贷款人在该信用证总申明金额中所占的应评级份额（但须对本文明确允许的此类信用证进行任何修改），并且每张信用证均应明确规定。未经每位发证贷款人事先书面同意，则不得签发任何会改变本第 2.01 (c) 节中规定的发行贷款人根据该项义务的若干性质而不是共同性质的信用证。任何开证贷款人未能在任何日期就任何信用证支付信用证款项，并不解除任何其他开证贷款人根据本协议在该日期支付信用证的相应义务（如果有），但任何开证贷款人均不对任何其他开证贷款人未能就任何信用证支付信用证承担责任。对于根据第10.06节作出的承诺的任何变更或任何其他导致贷款人应评级股份变更的事件或情况，信用证代理人、转让贷款人和借款人应尽商业上合理的努力获得劳埃德的同意，并修改或更换每张未兑现的信用证以反映新的情况

适用的发行贷款人的应评级股票与信用证代理人、转让贷款人和受让人同时生效，或者在信用证代理人书面同意的范围内，在此变更生效之日后立即生效。在劳埃德同意对信用证进行修改或替换之前，发行贷款人（在使应评级股份变更生效之前和之后）应被视为已不可撤销和无条件地出售和购买了此类信用证的份额（包括根据该信用证进行的每笔提款以及借款人根据本协议承担的与此有关的任何现金抵押品或其他证券或与之相关的担保）的份额这是使应评级份额变更生效所必需的。

(d) 发行管理。每张信用证应由信用证代理人以每位开证贷款人的名义和代表并作为其事实代理人签发和交付，信用证代理人应根据每张信用证行事，每张信用证应明确规定，信用证代理人应作为每位此类开证贷款人的代理人，以 (i) 执行和交付该信用证，(ii) 接收汇票和其他付款要求以及受益人根据此类信用证出示的其他文件，（iii）确定此类汇票、要求和文件是否在信用证中遵守该信用证的条款和条件，（iv）通知发证人和借款人已开出有效提款以及相关信用证付款的日期，以及（v）行使信用证签发人根据该信用证应提供信用增强的文件所拥有的所有权利（或指定任何人作为此类文件下所有此类目的的代表）；前提是信用证必须符合该信用证的所有目的；代理人对此类信函下的任何信用证支出不承担任何义务或责任信贷（作为发行贷款人的身份除外）。每位开证贷款人特此不可撤销地指定信用证代理人为其事实律师，通过任何正式授权的官员行事，以该开证贷款人的名义并代表该开证贷款人签发和交付该发证贷款人根据本协议签发的每张信用证，并采取本第2.01（d）节所规定的其他行动。应信用证代理人的要求，每位开证贷款人将立即向信用证代理人提供任何信用证受益人可能合理要求的额外委托书或其他证据，以证明信用证代理人有权充当该开证贷款人签发和交付此类信用证的事实律师。

(e) 承诺费。借款人同意就每位贷款人的账户向管理代理人支付一笔承诺费，该金额按贷款金额的平均每日未使用金额计算，每年的利率应等于 [***]从截止日期（含截止日期）到可用期最后一天（包括最后一天）这段时间内的百分比。应计承诺费应在每年三月、六月、九月和十二月的最后一个工作日拖欠支付，从截止日期之后的第一个此类日期开始，并在可用期的最后一天支付。如果在任何三个月期限内适用费率发生任何变化，则应分别计算该三个月期间的承诺费并乘以不同适用费率生效的三个月期间的每个时期的适用费率。

2.02 劳埃德的基金。

(a) 目的和应用。每张信用证 (x) 均应由借款人申请并代表借款人签发，(y) 旨在为每个适用账户方的标的业务在劳埃德银行提供资金，众所周知，只要根据本协议签发的任何信用证存放在劳埃德银行，就应被视为支持每个适用账户方的标的业务，借款人应确保使用此类信用证以满足以下条件此类用途，财务方无义务通过以下方式监测或核实此类申请借款人或任何适用的账户方。

(b) 劳埃德的基金排名。双方同意并承认，但须遵守劳埃德作为劳埃德所有基金受托人的职责，以及当时的《会员章程》（2005年第5号）规定的任何条件和要求

如果适用，信用证将在劳埃德为账户方提供资金，并且只能根据劳埃德的适用规则或程序使用。

(c) 劳埃德银行的资金申请。借款人应尽其商业上合理的努力，并促使账户方确保在为支持任何账户方的标的业务而签发的任何信用证之前，将账户方的劳埃德银行所有相关资金（包括自己的FAL，但不包括信用证）（统称为 “劳埃德的次级资金”）在开具任何支持账户方标的业务的信用证之前使用。

2.03 信用证。

(a) 信用证信用延期条件。除非本文另有规定，否则信用证代理人只能在以下情况下签发信用证：

(i) 在不违反第 2.03 (b) 节的前提下，信用证不会迟于 2027 年 12 月 31 日到期；

(ii) 该信用证中指定的账户方是账户方，而该信用证中规定的受益人是劳埃德；

(iii) 此类信用证以美元计价；

(iv) 此类信用证和根据本协议签发的任何其他信用证的总面金额不超过贷款金额；

(v) 此类信用证采用附录A中规定的格式或信用证代理人可以接受的其他形式（与借款人协商），并且在任何重大方面均不损害贷款人的利益；以及

(vi) 第 4.01 节和第 4.02 节中规定的每项先决条件都应得到满足。

(b) 信用证到期。本协议各方承认并同意：

(i) 每张信用证的有效期将持续到劳埃德银行签发通知时为止、当天或之后，基本上按附录C所附的格式（“不延期通知”）发出，说明此类信用证将在不延期通知中规定的日期（该日期为 “信用证到期日”）终止；

(ii) 信用证代理人可以随时就信用证向劳埃德银行发出不延期通知，因此该信用证将在不延期通知中规定的日期到期；

(iii) 对于根据截至第3号修正案生效日期的借款人信用证申请中的要求修改的每份信用证，信用证代理人应立即向劳埃德银行发出有关此类信用证的不延期通知，说明该信用证的最终到期日为2027年12月31日；以及

(iv) 根据不延期通知在信用证到期后，发证贷款人根据该信用证承担的最大实际负债和或有负债将降至零。

(c) 图纸和报销。

(i) 尽管根据本协议签发的每张信用证均为账户方开立账户并支持劳埃德银行的义务，但借款人有义务向本协议下发证贷款人偿还每张信用证下的所有提款。借款人特此承认，根据账户方标的业务条款，以及阿波罗配额股份协议的条款，要求借款人为账户方的账户签发信用证，就Apollo No.14 Limited而言，因此此类发放有利于借款人。

(ii) 在收到作为信用证受益人的劳埃德银行发出的任何提款通知（“提款申请”）后，信用证代理人应在收到该通知后的合理时间内（无论如何，在相关信用证文本规定的任何时间内）将收到该提款申请和预计提款申请的日期通知借款人和签发贷款人信用证代理人将接受此类请求。

(iii) 对于信用证代理人已通知适用的开证贷款人根据信用证提出的任何付款要求，每位此类开证贷款人将根据其在该信用证和本协议下的负债金额立即就该信用证支付信用证付款，并且此类信用证付款应通过通知发放人向其最近为此目的指定的信用证代理人的账户支付发行贷款人。信用证代理人将向作为信用证受益人的劳埃德银行提供此类信用证支付，方法是立即将收到的款项存入劳埃德银行确定的与此类信用证付款要求相关的账户。在开证贷款人就任何信用证支付信用证后，信用证代理人将立即将此类信用证付款通知借款人。

(iv) 在开证贷款人就任何信用证支付信用证之日后的第一个工作日（该日期，“偿还日期”）的纽约时间下午 12:00 之前，借款人应向管理代理人偿还该发证贷款人的账户，用即时可用的资金向管理代理人支付此类信用证付款的金额加上此类款项（如果有）在赔偿日期之后支付，从赔偿之日起按默认利率对该金额的利息借款人付款的日期。信用证代理人根据第 2.03 (c) (ii) 节发出的任何通知如果立即得到书面确认，则可以通过电话发出；前提是缺乏此类即时确认不得影响此类通知的结论性或约束力。

(v) 借款人放弃其可能拥有的任何权利，即首先要求发行贷款人（或代表他们的任何代理人）执行担保文件，然后再根据本条款（c）向借款人索赔。无论任何法律或信用文件中有何相反的规定，该豁免均适用。

(vi) 尽管有上述规定，但如果存在违约贷款人，则借款人根据本协议向该违约贷款人支付的每笔款项均应根据第 2.14 (a) 节适用。

(d) 绝对义务。借款人根据信用证向发证贷款人偿还每笔提款的义务是绝对的、无条件的和不可撤销的，并且在任何情况下都应严格按照本协议的条款进行支付，包括以下情况：

(i) 该信用证、本协议或任何其他信用证缺乏有效性或可执行性；

(ii) 借款人或任何子公司在任何时候对此类信用证的任何受益人或任何受让人（或任何此类受益人或任何此类受让人可能代表的任何人）、信用证代理人、贷款人或任何其他人可能拥有的任何索赔、反诉、抵消、抗辩或其他权利，无论其是否与本协议、本文或该信用证所设想的交易有关或与之相关的任何协议或文书，或任何不相关的交易；

(iii) 根据该信用证出示的任何汇票、要求书、凭证或其他文件，证明在任何方面均为伪造、欺诈、无效或不充分，或其中任何陈述在任何方面均不真实或不准确；或根据该信用证提款所需的任何单据在传输或其他方面出现任何损失或延误；

(iv) 任何开证贷款人出示不严格遵守该信用证条款的汇票或证书而根据该信用证进行的任何付款；或任何开证贷款人根据该信用证向任何声称是破产受托人、债务人占有权、受让人为债权人、清算人、接管人或其他代表或继承人的利益向任何受益人或任何受让人的利益而向任何声称是破产受托人、债务人占有权、受让人支付的任何款项此类信用证，包括与任何债务人下的任何程序有关的任何信用证救济法；或

(v) 任何其他情况或发生的任何情况，无论是否与上述任何情况相似，包括可能构成借款人或任何子公司可以使用的辩护或免除债务的任何其他情况。

借款人应立即检查每张信用证的副本，如果有人声称不遵守借款人的指示或其他违规行为，借款人将立即通知信用证代理人和每位开证贷款人。除非按上述方式发出通知，否则应最终认为借款人已放弃对信用证代理人、开证贷款人及其各自的通讯人的任何此类索赔。

(e) 信用证代理人的作用。管理代理人、信用证代理人、任何开证贷款人或任何贷款人或其任何关联方均不因签发或转让任何信用证或任何付款或未按此支付任何款项，或在传输或交付任何草稿、通知或其他通信时出现任何错误、遗漏、中断、丢失或延迟而对借款人或账户方承担任何责任或责任与任何信用证（包括根据信用证进行提款所需的任何文件）有关，技术术语解释中的任何错误或因其无法控制的原因而产生的任何后果；前述内容不得解释为免除信用证代理人因信用证的重大过失或故意不当行为而遭受的任何直接损害（而不是间接损害，在适用法律允许的范围内，借款人特此免除相应的索赔）对借款人的责任 C 代理人（由具有司法管辖权的法院根据最终裁决确定在确定根据信用证提交的汇票和其他文件是否符合信用证条款时，不得上诉。明确理解并同意：(i) 信用证代理人接受表面上看来符合信用证条款的文件，不承担进一步调查的责任；(ii) 信用证代理人完全依赖根据信用证向其提交的关于其中规定的任何和所有事项，包括根据该信用证开具的任何汇票的金额，无论应付给收款人的金额是否为何据此，无论是否提交任何文件，均等于此类草稿的金额根据该信用证被证明在任何方面都不充分（只要该文件表面看上去符合该信用证的条款），也不论是否出示了任何其他报表或任何其他文件

根据此类信用证被证明是伪造或无效的，或者其中的任何陈述在任何方面都被证明是不准确或不真实的，并且（iii）根据该信用证出示的文件在任何非实质方面不符合其条款的任何不当行为，在任何情况下，均应被视为不构成信用证代理人的重大过失或故意不当行为。

(f) 信用证费。借款人应就每张信用证以美元向管理代理人支付每张信用证的费用（“信用证费用”），该费用等于适用利率乘以该信用证下可提取的每日总金额。每张信用证的信用证费用应 (i) 在每年三月、六月、九月和十二月最后一天之后的第十个工作日到期并支付，从该信用证签发后的第一个此类日期开始，在该信用证的到期日开始，然后按要求支付，(ii) 按季度计算欠款。如果任何信用证的适用利率在任何三个月期间发生任何变化，则应分别计算该信用证在这三个月期间的信用证费用并乘以该信用证的不同适用利率的每个期限的适用利率。尽管此处包含任何相反的内容，但尽管存在任何违约事件，但所有信用证费用均应按违约率累计。

(g) 行政代理费。借款人同意自管理代理人与借款人签订本协议之日起向管理代理人支付费用信函中描述的年度管理费，作为其自己的账户。

2.04 利息。

(a) 如果借款人根据任何信用证件应付的任何款项在到期时未支付，无论是在规定的到期日，还是通过加速支付还是以其他方式支付，则该金额此后应在适用法律允许的最大范围内始终按等于违约利率的年利率计息。

(b) 逾期金额的应计和未付利息（包括逾期利息的利息）应按要求到期支付。

2.05 利息和费用的计算。

所有费用和利息的计算均应基于每年360天和实际过去的天数（这会导致支付的费用或利息（如适用）比按365天计算的费用或利息还要多）。除非存在明显错误，否则管理代理人对本协议项下的利率或费用的每项决定均为决定性且对所有目的具有约束力。

2.06 已保留。

2.07 已保留。

2.08 债务证据。

(a) 信用证。每位发证贷款人签发的信用证应由该发证贷款人和管理代理人在正常业务过程中保存的一个或多个账户或记录作为证据。如果没有明显的错误，管理代理人和每位发证贷款人保存的账目或记录应是适用的发证贷款人签发的信用证及其费用的最终结论。但是，任何未记录此类记录或记录中的任何错误均不得限制或以其他方式影响借款人根据本协议支付与债务有关的任何欠款的义务。如果任何发行贷款人保存的账户和记录与账户之间存在任何冲突，以及

在没有明显错误的情况下，应以行政代理人有关此类事项的记录、账户和记录为准。

(b) 参与情况。除了第 2.08 (a) 节中提及的账户和记录外，每位贷款人和行政代理人还应按照其惯例保存账户或记录，以证明该贷款人购买和出售参与信用证的情况。如果管理代理人保存的账目和记录与任何贷款人就此类事项保存的账目和记录之间存在任何冲突，则在没有明显错误的情况下，应以管理代理人的账户和记录为准，但为避免疑问，贷款人根据本协议第10.06（d）条完全由贷款人保存的任何参与者登记册除外，在这种情况下，适用贷款人的账户和记录应以适用贷款人的账户和记录为准。

2.09 一般付款。

借款人支付的所有款项均应在不附带任何反索赔、辩护、补偿或抵销的前提条件或扣除的情况下支付。除非本协议另有明确规定，否则借款人在本协议项下的所有款项均应在本文规定的日期的纽约时间中午12点之前以美元和即时可用的资金向行政代理人支付，由欠款的相应贷款人账户支付。管理代理人将立即向每位贷款人分配其通过电汇收到的同类资金中的应分摊份额（或此处规定的其他适用份额）分配给该贷款人的适用贷款办公室（或以其他方式将收到的类似款项分配给本文规定的一个或多个有权获得该款项的人）。无论如何，管理代理人 (i) 在纽约时间中午 12:00 之后收到的所有款项均应视为在下一个工作日收到，任何适用的利息或费用应继续累计。如果借款人支付的任何款项应在工作日以外的另一天到期，则应在下一个工作日付款，并且视情况而定，这种延长期限应反映在计算利息或费用中。

2.10 增加承诺。

(a) 要求增加。借款人可以在可用期内的任何时候，通过书面通知管理代理人和每位贷款人，要求增加承诺额（“增量承诺”）；前提是：(i) 此类增加申请的最低金额为1,000,000美元（或行政代理人可能批准的较低金额），(ii) 此类增加生效后，承诺金额不得超过5.8亿美元总和 (iii) 借款人最多只能提出一次增加本协议项下的承诺的请求第3号修正案生效日期之后的第2.10节。无论本文有何相反的规定，贷款人均无义务同意根据本第2.10节增加其承诺，任何增加承诺的选择均由该贷款人自行决定。

(b) 优惠期。借款人的增量承诺通知仅在管理代理人和贷款人收到此类通知之日起的10个工作日（“要约期”）内开放供贷款人接受，并应具体说明拟议增量承诺的金额和增量承诺的拟议生效日期。增量承诺的分配应首先要求现有贷款人按与其各自的应评级股份相同的比例进行分配。每位愿意提供全部或部分此类增量承诺的现有贷款机构均应不迟于要约期的最后一天向借款人和管理代理人发出已执行的增量承诺确认通知，以此确认其提供增量承诺和承担增量承诺的协议。

(c) 其他贷款人。如果在收到上文 (b) 段所述确认书后，现有贷款人尚未同意提供的部分增量承诺，则借款人可以自行决定向任何其他符合条件的受让人寻求承诺，以弥补全部或部分增量承诺缺口。任何愿意提供全部或任何增量承诺的符合条件的受让人均应向借款人和管理代理人提交一份已执行的合并协议，确认其愿意提供的增量承诺，并同意在增加生效日成为贷款人和本协议的当事方。

(d) 增量贷款人。未经管理代理人和信用证代理人事先书面同意（在每种情况下，不得无理地拒绝或延迟），任何增量贷款人（现有贷款人除外）都不得成为贷款人和本协议的当事方。

(e) 增量承诺条款。管理代理人和借款人应确定根据本节增加承诺的生效日期（“增加生效日期”），并酌情确定此类增加额的最终分配给提供此类增加的贷款人；前提是该日期应为增加申请提出后至少十个工作日（除非管理代理人另有批准），并且应在可用期的最后一天之前。

为了实现此类增长，借款人、适用的增量贷款人和管理代理人（但不得签订一项或多项合并协议，每份协议的形式和实质内容均令借款人和管理代理人满意，适用的增量贷款机构将根据该协议提供增量承诺。

自增量生效日起生效，在遵守本第2.10节规定的条款和条件的前提下，每项增量承诺均为承诺（而不是本协议项下的单独贷款），提供此类增量承诺的每位增量贷款机构应是贷款人并拥有贷款人的所有权利，并且融资额度应增加等于增量承诺总金额的金额。

(f) 取得生效的条件。尽管有上述规定，但根据本节增加的承诺对任何增量贷款机构均无效，除非：

(i) 在增加生效之日和加薪生效后，不得发生违约行为并持续下去；

(ii) 根据根据根据第6.01 (a) 条或6.01 (b) 节提交的最新财务报表计算，借款人在实施此类上调后应按形式遵守第7.06节；

(iii) 截至增加生效日，本协议中包含的陈述和保证在所有重大方面均应真实正确，就好像在该日和该日期作出的一样（或者，如果明确声明任何此类陈述或保证是在该特定日期作出的）；

(iv) 行政代理人应已收到上述一项或多项合并协议，其中规定增量承诺，金额为增量承诺；

(v) 行政代理人应已收到行政代理人合理要求的与之相关的形式和实质内容的文件；以及

(vi) 应向融资方支付的与此类增量承诺有关的所有费用均应支付给适用的融资方。

(g) 自增加生效日起，管理代理人收到上文 (f) 段所要求的文件后，管理代理人应在登记册中记录适用的合并协议中包含的信息，并立即通知借款人、信用证代理人和贷款人（包括每位增量贷款人）的承诺有所增加。

2.11 延长可用期。

(a) 延期请求。借款人可以在可用期内的任何时候通过书面通知管理代理人和每位贷款人，要求延长可用期的到期；前提是：(i) 借款人无权根据本第 2.11 节提出超过一项延长可用期的请求，并且 (ii) 任何贷款人都没有义务根据本第 2.11 节和任何选择同意延长可用期这样做应由每个贷款人自行决定。如果所有贷款人和管理代理人以书面形式同意按照借款人根据本第2.11节的要求延长可用期，并且下文 (b) 段列出的每个条件都得到满足，则可用期的最后一天应为借款人和贷款人之间以书面形式商定的日期（“可用期延期生效日期”）。

(b) 取得生效的条件。尽管有上述规定，但根据本第 2.11 节延长可用期将无效，除非：

(i) 在有效期延期生效之日和延期生效之后，不得发生违约行为并持续下去；

(ii) 截至可用期延期生效日期，本协议中包含的陈述和保证应是真实和正确的，就好像在该日期作出的一样（或者，如果明确声明任何此类陈述或保证是在特定日期，则截至该特定日期）；以及

(iii) 行政代理人和每位贷款人应已收到其合理要求的相关文件，其形式和实质内容令人满意。

2.12 自愿抵押信用证。

(a) 在不违反本第2.12节条款的前提下，借款人可以提前不少于15个工作日向管理代理人和每位贷款人发出通知，从而确保在任何自愿抵押日，通过将符合条件的抵押品存入抵押品账户，发证贷款人根据任何信用证承担的责任已得到全额抵押。在适用的自愿抵押日将符合条件的抵押品存入抵押品账户后，由于此类存款而获得全额抵押的每张信用证的适用利率应立即降至自该自愿抵押日起生效的适用利率定义第 (ii) 条规定的适用利率。向信用证分配符合条件的抵押品应按抵押品价值证书中的规定进行。

(b) 在本协议有效期内，借款人发出上文 (a) 段所述通知的次数不得超过两次（据理解并同意，就本第 2.12 (b) 节而言，(i) 在截止日期、第 1 号修正案生效日期、第 2 号修正案生效日期或第 3 号修正案生效日期促成任何信用证的全额抵押不应被视为通知，并且 (ii) 根据本条款的规定签发信用证或增加信用证的面值

就本第 2.12 (b) 节而言，协议不应被视为通知；前提是 (x) 如果信用证面额有所增加，则该信用证在增加之前和之后立即获得全额抵押；(y) 如果在第 3 号修正案生效日当天或之后签发的任何新的信用证（为避免疑问，任何信用证除外）由于评级表的变化，发放的信用证是为了修改或替换第 2.01 (c) 节所设想的现有信用证受第3号修正案和合并审理的股份），此类信用证在发行时已全额抵押）。

(c) 如果没有违约事件发生且仍在继续，则借款人可以从抵押品账户中提取全部或部分合格抵押品，前提是借款人已向管理代理人和每位贷款人发出不少于五个工作日的通知，表示打算从抵押品账户中提取此类合格抵押品。

(d) 如果任何已全额抵押的信用证因从抵押品账户中提取合格抵押品、抵押品价值减少或其他原因而停止全额抵押，则此类信用证的适用利率应立即提高至适用利率定义第 (i) 条规定的适用利率。

2.13 贷款人分摊付款。

如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反索赔权或其他方式，就本协议规定的任何债务获得付款，导致该贷款人获得的款项占此类债务总额的一部分（根据第3.01节、第3.02节或第10.08节除外）超过本文规定的按比例分摊的份额，则获得更高比例的贷款人应 (a) 将此类情况通知管理代理人事实，以及 (b) 购买（以面值现金）参与对方的此类债务贷款人，或做出其他应公平的调整，以便贷款人应根据欠款总额按比例分配所有这些款项的收益；前提是：

(a) 如果购买了任何此类股份并收回了由此产生的全部或部分款项，则应撤销此类股份，并在追回的范围内恢复购买价格，不收取利息，并且

(b) 本段的规定不得解释为适用于 (i) 借款人根据本协议的明确条款支付的任何款项（包括因违约贷款人的存在而产生的资金的使用）、（ii）现金抵押品的申请，或（iii）贷款人作为转让或出售其任何权益股份的对价而获得的任何款项向除借款人或其任何子公司或关联公司以外的任何受让人或参与者开具信用证（如本款的规定应予适用）。

(c) 借款人同意上述内容，并同意，在适用法律规定的有效范围内，任何根据上述安排获得参与权的贷款人均可对借款人行使与此类参与有关的抵消权和反索赔权，就好像该贷款人是借款人的直接债权人一样，就该参与金额完全行使抵消权和反索赔权。

2.14 违约贷款人。

(a) 违约贷款人调整。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(i) 豁免和修正。此类违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、豁免或同意的权利应受到必要贷款人的定义和第10.01节所规定的限制。

(ii) 违约贷款人瀑布。行政代理人为该违约贷款人账户收到的任何本金、利息、费用或其他款项（无论是自愿还是强制性的，根据第VIII条或其他规定）或行政代理人根据第10.08条从违约贷款人那里收到的任何本金、利息、费用或其他款项，均应在行政代理人确定的时间或时间使用，具体如下：首先，用于支付该违约贷款人所欠的任何款项根据本协议向行政代理人提供贷款人；其次，如果行政部门如此决定代理人和借款人，将存入存款账户并按比例发放，以履行该违约贷款人未来可能承担的与本协议下的信用证有关的融资义务；第三，任何贷款人因违约贷款人违反其义务而对具有管辖权的法院作出任何判决而向贷款人支付任何款项本协议；第四，只要不存在违约或违约事件，就支付任何款项由于借款人违反本协议规定的义务，借款人因违约贷款人违反本协议规定的义务而对具有合法管辖权的法院作出任何判决，向借款人偿还；第五，应向该违约贷款人或具有管辖权的法院另行指示。

(iii) 某些费用。任何违约贷款人均无权在该贷款人是违约贷款人的任何时期内获得任何承诺费（并且不得要求借款人支付本来需要向该违约贷款人支付的任何此类费用）。

(b) 违约贷款人救济金。如果借款人、管理代理人和信用证代理人以书面形式同意贷款人不再是违约贷款人，则管理代理人将通知本协议各方，然后在该通知中规定的生效日期并遵守其中规定的任何条件下，该贷款人将不再是违约贷款人；前提是不会对应计费用或支付的款项进行追溯调整在贷款人是违约贷款人期间代表借款人；并进一步规定，除非在某种程度上经受影响各方另行明确同意，本协议项下任何从违约贷款人更改为贷款人均不构成对本协议下任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的任何索赔的豁免或解除。

2.15 劳埃德不符合资格的资金

(a) 在本第 2.15 节中：

“接受贷款人” 是指根据本第2.15节接受不合格金额的每位现有贷款人。

(b) 如果全部或部分是：

(i) 贷款人参与信用证；和/或

(ii) 贷款人未使用承诺的全部或任何部分已停止或将不再有资格作为劳埃德银行标的业务的基金（该贷款人是 “受影响贷款人”，其参与的金额已停止或将不再符合资格，即 “不合格金额”）：

(A) 借款人或受影响贷款人应在得知此类事件后立即通知管理代理人，行政代理人反过来应立即通知借款人或受影响贷款人（视情况而定）；以及

(B) 如果尚未做出借款人和管理代理人可以接受的替代安排，则借款人或受影响贷款人均可通过通知（通过管理代理人）向对方提出要求：

(aa) 不合格金额的转账是根据下文 (c) 至 (e) 段进行的；

(bb) 根据下文 (f) 段取消了受影响贷款人的承诺；或

(cc) 按照下文 (c) 至 (d) 段规定的流程，根据下文 (e) 段，将不合格金额减少到零。

(c) 如果根据上文第 (b) (ii) (B) (aa) 段发出任何此类通知，则管理代理人应立即向其他贷款人提供不符合条件的金额，其比例与每位贷款人的承诺占所有贷款人（在每种情况下均不包括受影响贷款人及其承诺）总承诺的比例相同，然后：

(i) 如果在该提议后的五个工作日内有任何一家或多家贷款人接受了该提议，则借款人、受影响贷款人和这些贷款人应在此后合理可行的情况下尽快根据第10.06条对不符合条件的金额进行必要的转账；以及

(ii) 如果任何现有贷款人拒绝该提议或在该提议后的五个工作日内未作出回应，则管理代理人应立即按照借款人可能选择的比例向其余贷款人（为避免疑问，受影响贷款人除外）提供下降的贷款人在不符合条件的金额中所占的比例。如果在此提议后的五个工作日内有一家或多家贷款人接受了该提议，则借款人、受影响贷款人和这些贷款人应在此后合理可行的情况下尽快根据第10.06条向这些贷款人进行必要的不合格金额转账。

(d) 如果其他贷款人根据上文 (c) 段不接受不合格金额的任何部分（此类不合格金额的部分为 “剩余的不合格金额”），则借款人或受影响的贷款人（经借款人同意）可以将剩余的不合格金额提供给一个或多个合格受让人。如果任何此类合格受让人在提出要约后的五个工作日内接受了该提议，则借款人和受影响贷款人应在此后合理可行的情况下尽快根据第10.06节将剩余的不合格金额进行必要的转账给该合格受让人。

(e) 如果未根据上文 (c) 或 (d) 段将不合格金额的任何部分转让给贷款人或符合条件的受让人，则借款人、受影响贷款人和行政代理人应真诚合作，促使劳埃德在必要时修改或减少信用证，将不合格金额降至零。

(f) 借款人可以在不少于五个工作日内通知受影响贷款人和管理代理人，取消受影响贷款人的承诺，但前提是受影响贷款人参与信用证不再有资格成为劳埃德银行标的业务的资金。

(g) 贷款人得知劳埃德设定的该贷款人允许的信用证额度有任何实际或拟议的变更后，应立即通知借款人和管理代理人，这将导致该贷款人参与信用证失去在劳埃德银行作为基金的资格，或者将导致该贷款人的任何承诺失去在劳埃德就标的业务提供资金的资格。

(h) 对于截至第3号修正案生效日为贷款人的任何受影响贷款人，该受影响贷款人应立即向借款人退还一笔金额，该金额等于在第3号修正案生效日当天或前后向该受影响贷款人支付的任何预付费用比例的比例，该费用应归因于该贷款人成为受影响贷款人之日起至2024年12月31日止的期间。

(i) 根据上文 (c) 或 (d) 段对受影响贷款人的权利和义务进行的任何转让均应遵守以下条件：

(i) 借款人无权更换管理代理人；

(ii) 行政代理人和受影响贷款人均无义务向借款人提供寻找承兑贷款人的任何义务；以及

(iii) 在任何情况下，均不得要求受影响贷款人向任何接受贷款人支付或交还受影响贷款人根据信贷文件收到的任何费用。

第三条。
税收、收益保护和非法性

3.01 税收。

(a) 免税付款；预扣义务；税款账户付款。

(i) 在适用法律允许的范围内，借款人根据本协议或任何其他信用文件承担的任何义务或因借款人的任何义务而支付的任何款项均不含任何税款的减免或预扣。但是，如果适用法律要求借款人预扣或扣除任何税款，则应根据借款人真诚确定的法律扣缴或扣除此类税款，同时考虑到根据下文 (d) 小节提供的信息和文件。

(ii) 如果《守则》要求借款人从任何款项中扣缴或扣除任何税款，则 (A) 借款人应考虑到根据下文 (d) 小节收到的信息和文件，扣留或扣除借款人善意确定的必要款项，(B) 借款人应及时向相关政府机构支付预扣或扣除的全部款项根据适用法律，以及 (C) 因赔偿而扣缴或扣除的限度税款或其他税款，应根据需要增加借款人的应付金额，这样，在进行任何必要的预扣或扣除所有必需的扣除额（包括适用于根据本节应付的额外款项的扣除额）之后，每位贷款人将获得的金额等于在未进行此类预扣或扣除的情况下本应获得的金额。

(iii) 如果《守则》以外的任何适用法律要求借款人从任何款项中预扣或扣除任何税款，则 (A) 借款人应根据此类法律的要求，考虑到根据下文 (d) 小节收到的信息和文件，在借款人要求的范围内，预扣或扣除其本着诚意确定的必要款项，(B) 借款人法律，应根据此类法律及时将其扣留或扣除的全部款项支付给相关政府机构，并且（C) 如果预扣或扣除是根据补偿税或其他税收进行的，则应在必要时增加借款人的应付金额，这样，在进行任何必要的预扣或扣除所有必需的扣除额（包括适用于根据本节应支付的额外款项的扣除额）之后，每位贷款人将获得的金额等于在未进行此类预扣或扣除的情况下本应获得的金额。

(b) 借款人支付其他税款。在不限制或重复上述（a）小节规定的前提下，借款人应根据适用法律及时向相关政府机构缴纳任何其他税款。

(c) 税收补偿。

(i) 在不限制或重复上文 (a) 或 (b) 小节规定的前提下，借款人应向每个财务方提供赔偿，并应在提出书面要求后的10天内全额支付该财务方应支付或支付的任何弥偿税或其他税款（包括对根据本节应付金额征收或主张或归因于根据本节应付金额征收或主张的其他税款）以及产生的任何合理费用由此或与此相关，无论此类补偿税或其他税款是否是相关政府机构正确或合法地施加或断言。在没有明显错误的情况下，财务方（副本送给管理代理人）或管理代理人代表自己或代表财务方向借款人交付的关于任何此类付款或责任金额的证明应是确凿的。

(ii)[已保留。]

(iii) 每位贷款人应在提出要求后的十 (10) 天内分别向行政代理人赔偿 (i) 归属于该贷款人的任何补偿税（但仅限于借款人尚未向行政代理人支付此类补偿税款，也不限制借款人的赔偿义务），(ii) 归因于该贷款人未能遵守的任何税款第 10.06 (d) 节中与维护参与者登记册有关的规定，以及 (iii) 任何与之相关的免税款在每种情况下，贷款机构应就任何信用证件支付或支付的款项，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论相关政府机构征收或主张此类税款是否正确、合法。如果没有明显的错误，行政代理人向任何贷款人交付的有关此类付款金额或责任的证明应是确凿的。每位贷款人特此授权管理代理人随时根据任何信用证件拖欠该贷款人的任何和所有款项，或管理代理人从任何其他来源向贷款人支付的任何款项，用本款 (c) 项应付给管理代理人的任何款项进行抵消。

(iv) 应借款人或任何财务方（视情况而定）的要求，在借款人或该财务方按照本第 3.01 节的规定向政府机构缴纳税款后，借款人应向该财务方交付，或者该融资方应向借款人交付该政府机构签发的证明此类付款的收据的原件或经认证的副本（视情况而定）法律要求申报此类付款或其他证据的退货

借款人或该财务方（视情况而定）合理满意的款项。

(d) 贷款人身份；税务文件。

(i) 任何有权免除或减少根据任何信用证件支付的款项的预扣税的贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的时间或时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和执行的文件，允许在不预扣或降低预扣税率的情况下支付此类款项。此外，如果借款人或行政代理人提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否受备用预扣税或信息报告要求的约束。

(ii) 如果根据任何信用证件向贷款人支付的款项将被FATCA征收的美国联邦预扣税，而该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求（包括该守则第1471（b）条或第1472（b）条中规定的申报要求（如适用），则该贷款人应在法律规定的时间或时间向借款人和行政代理人交纳预扣税借款人或行政代理人合理要求的时间或时间，适用法律规定的此类文件（包括《守则》第1471（b）（3）（C）（i）条规定的内容），以及借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以便借款人和行政代理人遵守FATCA规定的义务，确定该贷款人遵守了该贷款人根据FATCA承担的义务或确定从此类付款中扣除和扣留的金额。仅出于本条款 (d) 的目的，“FATCA” 应包括在本协议签订之日后对FATCA进行的任何修改。

(iii) 每位贷款人应在其成为协议当事方之日当天或之前，向借款人和行政代理人提供一份正确填写的国税局表格 W-8BEN-E、W-9 或借款人或行政代理人要求的其他适用表格，以证明其不受美国联邦备用预扣税的约束。管理代理人应在其成为本协议当事方之日当天或之前，向借款人提供一份正确填写的国税局表格 W-8BEN-E、W-9 或借款人要求的其他适用表格，以证明其不受美国联邦后备预扣税的约束。

(iv) 每位贷款人应立即 (A) 将任何情况变化通知借款人，这些变化会使所申请的豁免或减免无效，以及 (B) 根据该贷款人的合理判断采取不对其不利的措施（包括重新指定其贷款办公室），以避免任何司法管辖区的适用法律要求借款人预扣或扣除税款来自应付给该贷款人的款项。

(v) 每位贷款人同意，如果其先前交付的任何文件过期或在任何方面变得过时或不准确，则应更新此类文件或立即书面通知借款人和管理代理人其在法律上没有资格这样做。

(vi) 每位贷款人特此授权管理代理人向借款人和任何继任的管理代理人交付该贷款人根据本第 3.01 (d) 节向管理代理人提供的任何文件。

(e) 某些退款的处理。如果任何财务方本着诚意自行决定已收到根据本第3.01节获得补偿的任何税款的退款（包括根据本第3.01节支付的额外款项），则应向借款人支付等于该退款的金额（但仅限于根据本第3.01节就产生此类退款的税款支付的赔偿金），扣除该财务方的所有自付费用（包括税款），且不包括利息（任何利息除外）相关政府机构为此类退款支付的利息），前提是如果该财务方被要求向该政府机构偿还根据本第3.01（e）条支付的款项（加上相关政府机构规定的任何罚款、利息或其他费用），则借款人应根据该财务方的要求向该金融方偿还该款项。不得将本第 3.01 (e) 节解释为要求任何财务方向借款人或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为机密的任何其他与其税收有关的信息）。

(f) 生存。在管理代理人辞职或更换、贷款人转让任何权利或替换、承诺终止以及偿还、履行或履行任何信用文件下的所有债务后，各方在本第3.01节下的义务应继续有效。

3.02 成本增加。

(a) 成本普遍增加。如果法律发生任何变化，则：

(i) 对任何贷款人或任何发行贷款人的资产、存入或为其开立账户的存款，或由其发放或参与的信贷征收、修改任何储备金、特别存款、强制性贷款、保险费或类似规定，或视其适用；

(ii) 要求任何财务方缴纳与本协议或任何信用证有关的任何种类的税款，或更改就本协议或任何信用证向该财务方付款的征税基础（不包括第3.01节所涵盖的补偿税或其他税款，以及任何财务方应缴纳的任何免税税额或税率的任何变动）；或

(iii) 对任何贷款人或任何发行贷款人或伦敦银行同业市场施加任何其他影响本协议或任何信用证或参与本协议的条件、成本或费用；上述任何一项的结果均应是增加该贷款人、发行贷款人或其他财务方参与、签发或维持该信用证的成本，或通过以下方式减少任何已收款项或应收款项的金额该贷款人、该发行贷款人或本协议项下的其他财务方（无论是利息还是任何其他金额）然后，应该贷款人、发行贷款人或其他财务方的要求，借款人将向该贷款人、发行贷款人或其他财务方（视情况而定）支付补偿该贷款人、发行贷款人或其他财务方（视情况而定）产生的额外费用或减少的额外金额。

(b) 资本要求。如果任何贷款人或任何发行贷款人确定，在资本或流动性要求方面影响该贷款人或该发行贷款机构或该贷款机构的任何贷款办公室或该发行贷款人的控股公司的任何法律变更（如果有）已经或将会降低该贷款人或该发行贷款人的资本的回报率，或降低该贷款人或该发行贷款人持有的资本的回报率公司（如果有），由于本协议而导致该贷款人的承诺或持有的信用证的参与由该贷款人或该发证贷款人或贷款人签发的信用证，其水平低于该贷款人或该发证放款人签发的信用证的水平

如果没有这样的法律变更（考虑到该贷款人或该发行贷款人的控股公司在资本充足率和流动性方面的政策以及该贷款人或该发行贷款人的控股公司在资本充足率和流动性方面的政策），则应该贷款人或该发行贷款人的书面要求，借款人应不时地向该贷款人或发行贷款人付款，如视情况而定，将补偿该贷款人或发行贷款人之类的额外金额或金额贷款人或该发行贷款人的控股公司因遭受的任何此类减免而受到损失。众所周知，贷款人之所以签订本协议，前提是根据现行适用的法律、法规和监管准则，贷款人无需按承诺维持资本。如果任何政府机构告知贷款人或根据任何政府机构的声明以其他方式确定这种理解不正确，则商定，贷款人有权根据截止日期对需要维持资本的可比信贷额度下的承付款的市场要求根据本节提出索赔（每项索赔均应在相关期限之后的合理时间内提出）。

(c) 报销证书。如本节第 (a) 或 (b) 段所规定，贷款人、发行贷款人或任何其他财务方开具的证明书，其中列明补偿该贷款人、发行贷款人或其他财务方或其各自的任何控股公司所需的金额或金额，如本节 (a) 或 (b) 段所规定，在没有明显错误的情况下，该证书应具有决定性。借款人应在收到任何此类证书后的10天内向贷款人或发行贷款人或其他财务方（视情况而定）支付任何此类证书上显示的到期金额。

(d) 请求延迟。任何贷款人或任何发行贷款人或其他财务方未能或延迟根据本节要求赔偿，均不构成该贷款人或该发行贷款人或其他财务方放弃要求此类补偿的权利；前提是不得要求借款人根据本节就超过90天产生的任何增加的费用或减少向任何贷款人或任何发行贷款人或任何其他财务方提供补偿在该贷款人或发行贷款人或此类贷款人之日之前其他财务方（视情况而定）通知借款人法律变更导致成本增加或减少，以及该贷款人或该发行贷款人或其他财务方打算为此申请赔偿（但如果导致成本增加或削减的法律变更具有追溯效力，则应延长上述九个月期限，以包括其追溯效力）。

3.03 缓解义务。

如果任何贷款人根据第3.02节要求赔偿，或者如果根据第3.01节，借款人被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府机构缴纳任何补偿税或其他款项，则该贷款人应根据借款人的要求尽合理努力指定不同的贷款办公室为信用证提供资金或预订信用证，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一个办事处，分支机构或关联公司，如果根据该贷款人的判断，该指定或转让 (i)将来会视情况取消或减少根据第3.01节或3.02节应付的金额，并且（ii）在每种情况下，都不会使该贷款人承担任何未偿还的费用或费用，也不会对该贷款人造成重大不利影响。借款人特此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和费用。

3.04 非法性。

如果在任何适用的司法管辖区内，行政代理人、任何发证贷款人或任何贷款人认为任何适用的法律已将其定为非法，或者任何政府机构声称该法律对行政代理人、任何发证贷款人或任何贷款人来说是非法的

贷款人应 (i) 履行本协议或任何其他信用证下的任何义务，(ii) 资助或维持其对任何信用证的参与，或 (iii) 签发、制造、维护、注资或收取任何信用证的利息或费用，该人应立即通知行政代理人，然后在行政代理人通知借款人后，在该人的此类通知被撤销之前，该人的任何义务签发、签发、维护、注资或收取任何此类信用证的利息或费用应为暂停，并在适用法律要求的范围内取消。收到此类通知后，借款人应：(A) 现金抵押该人参与在行政代理人通知借款人之后发生的此类信用证或其他适用债务，如果在此之前，则应在该人向行政代理人发出通知中规定的日期（不早于适用法律允许的任何适用宽限期的最后一天）；（B）采取该人要求的所有合理行动来减轻或避免这种情况违法。

3.05 更换贷款人。

如果任何贷款人根据第3.02节要求赔偿，或者如果根据第3.01节，如果借款人被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府机构支付任何补偿税或其他款项，并且在每种情况下，该贷款人都拒绝或无法根据第3.03节指定不同的贷款办公室，或者如果任何贷款人是违约贷款人或未经同意的贷款人，则借款人可以在通知该贷款人和管理代理人后自行承担费用和精力，要求该贷款人将其所有权益、权利（根据第3.01节或第3.02节规定的现有付款权除外）和义务以及相关信用文件在无追索权的情况下将其所有权益、权利（根据第10.06节中包含的限制和要求的同意）转让和委托给应承担此类义务的合格受让人（如果该贷款人接受此类转让，则该受让人可能是另一位贷款人）；前提是：

(a) 借款人应已向管理代理人支付或安排支付第 10.06 节规定的转让费（如果有）；

(b) 该贷款人应已从受让人（以未偿本金和应计利息和费用为限）或借款人那里收到的款项，金额等于所有信用证、应计费用和根据本协议和其他信用证应向其支付的所有其他款项的应计利息；

(c) 如果任何此类转让是由于根据第3.02节提出的赔偿索赔或根据第3.01节要求支付的款项而产生的，则此类转让将导致此类补偿或此后付款的减少；

(d) 此类转让与适用法律不冲突；以及

(e) 对于因贷款人成为非同意贷款人而产生的任何转让，则适用的受让人应同意适用的修改、豁免或同意。

如果在此之前，由于贷款人的豁免或其他原因，使借款人有权要求进行此类转让和授权的情况不再适用，则不得要求贷款人进行任何此类转让或授权。

尽管本节中有任何相反的规定，但除非根据第9.06节的条款，否则不得根据本节取代担任行政代理人的贷款人。

3.06 Survival。

借款人根据本第三条承担的所有义务应在偿还本协议下的所有义务后继续有效。

第四条
信用证信用延期的先决条件

4.01 有效条件和信用证信用延期。

在满足以下先决条件（如适用）之前，本协议将不会生效，贷款人没有义务根据本协议进行任何信用证信用延期：

(a) 本协议各方签署的对应文件，连同费用通知书和每份发行人文件，均应由协议各方正式授权、执行并交付给管理代理人；

(b) 行政代理人应收到 (A) 借款人的美国律师和 (B) 借款人的百慕大律师向财务方提出的形式和实质上都令行政代理人合理满意的法律意见；

(c) 行政代理人应已收到一份由总裁、任何副总裁、首席执行官、首席财务官、主计长或借款人首席运营官签署并由借款人秘书或任何助理秘书证明的证书，以及 (x) 其组织文件的副本（包括但不限于（A）章程或公司注册或组建证书（或同等文件）（如适用），（B）组织备忘录（或同等文件），以及（C）章程或其他管理条例截至截止日期有效的文件），（y）与信贷文件有关的决议，以及（z）一份在职证明，证明被授权担任本协议和借款人参与的其他信用文件负责人的每位负责人员的身份、权限和能力；

(d) 管理代理人应已收到由借款人负责人员签署的证书（A），证明截至截止日期，第4.01（g）节和第4.01（h）节中规定的先决条件已得到满足，（B）证明第五条或任何其他信用证件中包含的借款人的陈述和保证在截止日期是真实和正确的，或者在此类陈述和保证范围内具体指较早的日期，即从该较早的日期起，(C) 要么附上与借款人执行、交付和履行以及借款人签署的信贷文件对借款人的有效性有关的所有同意、许可证和批准书以及此类同意、许可证和批准均应完全有效，或声明无需此类同意、执照或批准，以及 (D) 证明自2019年12月31日以来没有发生或将要发生的事件或情况有理由预计，无论是个人还是总体而言，都会产生重大不利影响；

(e) 与本协议和其他信用文件所设想的交易有关的所有公司和法律诉讼以及所有文书和协议在形式和实质内容上应使管理代理人感到合理满意，行政代理人应已收到所有证书、文件和文件的所有信息和副本，包括存在证明书或良好信誉证书（如适用），以及任何其他公司诉讼记录和政府批准（如果有）的副本代理人可能已合理地要求相关的公司或政府机构酌情对此类文件和文件进行认证；

(f) 自2019年12月31日以来，没有发生对个人或总体产生重大不利影响或合理预期会产生重大不利影响的任何情况；

(g) 任何实体（私人或政府）不得对借款人提起任何诉讼、诉讼或诉讼（i）就本协议、任何其他信用证件、交易或本文或因此而设想的任何交易，或（ii）已经产生或有理由预期会产生个人或总体上重大不利影响的诉讼、诉讼或诉讼；

(h) 借款人的财务实力评级应至少为 A.M. Best Company, Inc. 的 “B++” 或标准普尔的 “BBB+”；

(i) 行政代理人应已收到行政代理人可能合理要求的最近对借款人的《统一商法典》（或同等文件）文件进行搜索的结果，以及通过此类搜查披露的财务报表（或类似文件）的副本，以及行政代理人合理认为此类融资报表（或类似文件）中指明的留置权在本协议允许或已经发布或将与之同时发布的证据截止日期为支付现有信用证协议下到期和应付的所有款项；

(j) 行政代理人应已收到以劳埃德的名义签署的与现有信用证有关的替代书，其格式如附录F所示，或以行政代理人可能另行同意的其他形式；

(k) 借款人和劳埃德应签订一份令管理代理人满意的形式和内容令人满意的还款信，规定在支付了现有信用证协议和现有担保文件的所有到期应付金额后，应与截止日期同时终止；

(l) 管理代理人应已收到诉讼代理人的来信，表示同意借款人指定其作为代理人接受本协议中规定的诉讼服务，该信应完全有效，并应在所有方面适用于本协议；

(m) 在截止日期当天或之前必须向财务方支付的任何费用均已支付；

(n) 借款人应在截止日期之前或截止日当天开具发票的范围内向财务方（如果行政代理人要求，则直接向该律师）支付所有合理的费用、收费和支出，再加上构成其对结算程序中已产生或将要产生的此类费用、收费和支出的合理估计数的额外费用、收费和支出（前提是此后不得预先估算）排除借款人与借款人之间的最终账目结算行政代理）；

(o) 行政代理人应已收到第 5.09 节所述的财务报表；以及

(p) 每位贷款人应在截止日期前至少三 (3) 个工作日收到 (i) 监管机构根据适用的 “认识客户” 和反洗钱规章条例（包括《爱国者法案》）要求的所有文件和其他信息，如该贷款人在截止日期前至少十 (10) 个工作日以书面形式提出的合理要求，以及 (ii) 与借款人和任何账户方有关的根据《受益所有权条例》有资格成为 “法人实体客户”，受益所有权与借款人或此类账户方有关的认证（如适用）。

4.02 信用证信用证延期的附加条件。

贷款人履行信贷延期申请的义务还受以下先决条件的约束：

(a) 第五条或任何其他信用证件中包含的借款人的陈述和保证在签发之日应真实正确，除非此类陈述和保证特别提及较早的日期，在这种情况下，这些陈述和保证自该较早日期起应是真实和正确的；

(b) 不得存在违约，也不得因拟议的信用证信贷延期或其收益的使用而导致违约；

(c) 管理代理人应已收到管理辛迪加第1955号和2012年管理辛迪加商业计划书的副本；

(d) 行政代理人应已收到证据，证明截至2020年6月30日，阿波罗14号有限公司的自有资金不少于35,335,609.95英镑；

(e) 如果适用，行政代理人应已收到劳埃德签署的替代书，其形式和实质内容令行政代理人满意；以及

(f) 每位贷款人应已收到 (i) 监管机构根据适用的 “认识客户” 和反洗钱规则和条例（包括《爱国者法案》）要求的所有文件和其他信息，以及（ii）有关借款人或根据受益所有权条例符合 “法律实体客户” 资格的账户方，适用的与借款人或此类账户方有关的受益所有权证书。

借款人提交的信用证申请应被视为陈述和保证，即截至适用的签发日期，第4.02（a）、4.02（b）和4.02（c）节中规定的条件已得到满足。

第 V 条。
陈述和保证

借款人向融资方陈述并保证：

5.01 公司地位。

借款人 (i) 是根据其组织所在司法管辖区的法律正式组建且有效存在的公司、公司或商业信托或其他信誉良好的实体，拥有公司或其他组织权力和权力来拥有其财产和资产，并交易其所从事和目前打算从事的业务，并且 (ii) 已获得正式资格和授权开展业务，并且在所有需要借款的司法管辖区中信誉良好具有这样的资格，除非就本第 (ii) 款而言，没有这样的资格、授权或信誉良好，无论是个人还是总体而言，都不能合理地预期会产生重大不利影响。

5.02 公司权力和权限。

借款人拥有执行、交付和执行其作为当事方的信用证件的条款和规定的公司权力和权限，并已采取所有必要的公司行动来授权执行、交付和履行此类信用证件。借款人已正式签署并交付了其收到的每份信用证件

是一方当事人，每份此类信用证件均构成借款人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对借款人强制执行，除非其可执行性可能受到影响债权人权利的适用破产、破产、延期偿付或类似法律的限制，无论是在股权诉讼中还是在法律程序中寻求强制执行。

5.03 不违反法律、协议或组织文件。

借款人执行、交付和履行本协议或其作为当事方的其他信用文件，或遵守本协议或其中的条款和规定，以及本协议或其中所设想的交易的完成，(i) 均不会违反任何法院或政府机构的任何法律、法规、法规、命令、令状、禁令或法令的任何适用条款，除非没有材料不利影响，(ii) 将与任何内容相冲突或不一致或导致任何违反根据任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议、信贷协议或借款人作为当事方或其任何财产或资产受其约束的任何其他重要文书，这些文书的条款、契约、条件或规定，或构成违约，或导致借款人的任何财产或资产产生或施加（或有义务设定或施加）任何留置权它可能受到影响，除非不会产生重大不利影响或（iii）将违反任何条款借款人的组织文件。

5.04 诉讼。

不存在任何未决或威胁的书面诉讼、诉讼或诉讼（包括但不限于与本协议或任何其他信用证件有关的诉讼、诉讼或诉讼），无论是个人还是总体而言，都有理由认为会产生重大不利影响。

5.05 允许使用；保证金规定。

(a) 应为账户方的账户签发每张信用证，以支持该账户方标的业务的债务，并交付给作为该账户方受益人的劳埃德银行，该账户方因该账户方作为适用的管理辛迪加成员承担的业务而产生的负债。

(b) 任何信用证的签发或其收益的使用都不会违反或不符合联邦储备银行第T、U或X条的规定。

5.06 获得批准。

已获得对任何外国或国内政府或公共机构或机构或机构或其任何分支机构的任何命令、同意、批准、许可、授权或验证，或向任何外国或国内政府或公共机构或机构或其任何分支机构提交、记录或注册或豁免，这些命令是在 (i) 任何信用证件的执行、交付和履行或 (ii) 任何信用证件的合法性、有效性、约束力或可执行性方面需要授权或必需的。

5.07《投资公司法》。

根据经修订的1940年《投资公司法》，借款人不是 “投资公司” 或由 “投资公司” “控制” 的公司。

5.08 真实而完整的披露。

借款人迄今为止或同时以书面形式向融资方提供的所有事实信息（包括但不限于信用文件中包含的所有信息），用于本协议或本协议中考虑的任何交易，以及任何此类人员此后在下文提供的所有其他事实信息（与之前或同时提供的所有其他此类信息）写信给融资方在所有重大方面都将是真实和准确的鉴于提供此类信息的情况，此类信息的日期并非不完整，因为没有说明任何必要的重要事实，以使此类信息（与之前或同时提供的所有其他此类信息一同考虑）在当时不会产生误导性。

5.09 财务状况；财务报表。

普华永道会计师事务所报告的截至2019年12月31日财年的借款人及其子公司的合并资产负债表以及相关的合并收益、股东权益和现金流量报表，其副本已交付财务方，在所有重大方面均按公认会计原则公允列报了借款人及其子公司截至该日期的合并财务状况，以及他们在此期间的合并经营业绩和现金流量申明（就上述季度财务报表而言，须进行正常的年终审计调整，且未对脚注进行全面披露）。

5.10 纳税申报表和付款。

预计对于无法合理预期会对个人或总体产生重大不利影响的失败，借款人 (i) 已及时向相应的税务机关提交或安排及时提交所有要求借款人提交的国内外所得税和其他纳税申报表（包括任何报表、表格和报告），并且（ii）已按时付款或导致及时缴纳所有到期的应付税款和摊款已到期，但本着诚意提出异议且已充分披露且已根据公认会计原则设立了充足的储备金除外。目前没有任何待处理的诉讼、诉讼、程序、调查、审计或索赔，或据借款人所知，任何机构都没有就与借款人或其任何子公司有关的任何所得税或任何其他税收提出或威胁提起或威胁，这些税收无论是个人还是总体上都会产生重大不利影响。借款人没有签订协议或豁免，也没有被要求签订协议或豁免，延长与借款人缴纳或征收税款有关的任何时效法规，而有理由预计会对个人或总体产生重大不利影响。没有就任何应纳税期内的任何税款、费用或其他费用提起任何税收留置权，也没有提出或威胁提出任何索赔，据借款人所知，这些税款、费用或其他费用，无论是个人还是总体而言都会产生重大不利影响。

5.11 ERISA。

(a) 除非无法合理预期会单独或总体上产生重大不利影响，否则借款人及其子公司和ERISA关联公司 (i) 没有未能满足ERISA第302条和《守则》第412条关于每项计划的最低融资标准，并且维持每项计划均符合ERISA和该守则的适用条款，并且 (ii) 没有产生或合理影响期望

对PBGC或任何计划或多雇主计划（支付PBGC保费或在正常业务过程中缴纳供款除外）承担任何责任。

(b) 除非无法合理预期会单独或总体上产生重大不利影响，否则 (i) 每项外国养老金计划的维持均符合其条款和所有适用法律、法规、规则、条例和命令的要求，并在必要时与适用的监管机构保持良好信誉，(ii) 外国养老金计划所需缴纳的所有缴款均已按时缴纳，(iii) 借款人及其任何子公司均没有承担了与终止或退出任何外国养老金计划有关的任何债务以及 (iv) 每项外国养老金计划下需要融资的应计福利负债（无论是否归属）的现值，根据精算假设在借款人最近结束的财政年度末确定，每项精算假设都是合理的，均未超过该外国养老金计划拨款资产的当前价值能够承担此类福利负债。

(c) 截至截止日期，借款人不是福利计划。

5.12 遵守法规等

借款人遵守所有适用的法规、法规、规则和命令以及所有适用的限制，并已提交或以其他方式向所有国内外政府机构提交或以其他方式提供有关其业务开展和财产所有权（包括遵守所有适用的环境法）的所有重要报告、数据、登记、申报、申请和其他信息，除非未能遵守这些法律或者文件或以其他方式提供会无论是单独还是总体而言，都不能合理地预期会产生重大不利影响。所有必需的监管批准均在截止日期全面生效，除非合理地预计此类批准未能完全生效和生效，无论是个人还是总体而言，都不会产生重大不利影响。

5.13 受益所有权认证。

截至截止日期，受益所有权认证中包含的信息在所有重要方面都是真实和正确的。

5.14 没有第 32 节指示。

根据《保险法》第32条，借款人没有收到百慕大金融管理局的任何指示或其他通知。

5.15 受制裁的人。

(a) 借款人及其任何子公司，据借款人或其任何子公司、其各自的董事、高级职员、雇员或其任何代理人或关联公司所知，(i) 既不是个人或实体，也不是由 (x) 外国资产管制处、欧盟维持的 “特别指定国民和封锁人员” 名单上的个人或实体拥有或控制的个人或实体或国库，（y）任何制裁的对象或目标，或（z）位于指定地点或组织司法管辖区，或 (ii) 已收到适用的政府机构关于针对借款人或其任何子公司的任何诉讼、诉讼或诉讼或指控的与制裁有关的不当行为的书面通知。

(b) 借款人不会直接或据其所知间接使用信用证的收益或以其他方式将此类收益用于以下目的

在任何指定司法管辖区资助任何人违反适用法律的活动或以任何其他方式，在每种情况下，这将导致本协议任何一方违反制裁。

第六条。
肯定契约

在每张信用证到期或终止之前，没有未偿债务，并且本协议下应支付的所有费用均已全额支付，借款人承诺并与财务方达成协议：

6.01 信息契约。

借款人将向行政代理人提供：

(a) 年度财务报表。在借款人每个财政年度结束后的120天内，借款人及其子公司截至该财政年度末的合并资产负债表以及该财年借款人及其子公司的相关合并收益表、股东权益变动和现金流表，以比较形式列出上一财年的合并数字，所有数据均合理详细并附有相关报告普华永道会计师事务所或其他独立律师事务所借款人选出的具有公认的全国声誉的公共会计师，该报告应指出，此类合并财务报表在所有重大方面公允地列报了借款人及其子公司截至所示日期的合并财务状况，以及根据公认会计原则适用的期限的合并经营业绩和现金流量（除非此类报告中另有规定），并说明此类会计师对此类合并财务报表的审计财务报表是根据公认的审计准则编制的。

(b) 季度财务报表。在借款人每个财政年度的前三个季度会计期结束后的60天内，尽快提供该期末的借款人及其子公司的合并资产负债表以及该期间以及从本财年开始至该会计年度结束时借款人及其子公司的相关合并收益表（如果是第二和第三季度）季度期，在每种情况下均以比较形式列出上一财年相应时期的合并数据，均以合理的细节列出，并经借款人首席财务官、财务官或财务主管认证，根据公认会计原则（除非其中特别规定；前提是管理代理人必须接受任何例外情况或资格），其中包含的信息将根据正常的年终审计调整而发生变化，并在所有重大方面公允列报；以及没有全面的脚注披露。

(c) 军官证书。在提交第6.01（a）和6.01（b）节规定的财务报表时，合规证书。

(d) 违约或诉讼通知。(x) 在借款人得知发生任何违约和/或任何构成重大不利影响或有理由预计会产生重大不利影响的事件或条件后的五个工作日内，借款人财务官的证书，其中详细说明违约细节以及借款人正在采取或计划就此采取的行动，以及 (y) 在借款人得知任何诉讼、争议或程序开始后立即发出通知涉及对借款人和/或任何子公司的索赔可以合理地预期这种索赔会产生重大不利影响.

(e) 债务评级的变化。无论如何，在收到A.M. Best Company Inc.或标准普尔宣布财务实力评级的任何变更或可能变更后的通知后的一个工作日内，都要及时。

(f) 保险报告和备案。

(i)    [已保留].

(ii) 借款人在交付或收到（视情况而定）后立即向任何适用保险监管机构提交或提交的每份材料的副本，但保单表格或费率申报除外；（b）任何适用保险监管机构向其提交的每份材料审查和/或审计报告；（c）管理代理人可能不时要求的有关性质或性质的所有重要信息的副本所反映的任何重大缺陷或违规行为的状态任何检查报告或其他类似报告，以及 (d) 借款人可能随时从任何适用保险监管机构收到的每份重要报告、命令、指示、批准、授权、执照或其他通知。仅出于本第 (ii) 款的目的，借款人应真诚地确定 “物质”。

(iii) 在收到政府当局的通知后，立即通知暂停、限制、终止或不续订任何可以合理预期会产生重大不利影响的保险执照，或对任何其他重大不利行动采取任何其他重大不利行动。

(g) 了解您的客户和受益所有权监管。应行政代理人或任何贷款人出于遵守适用的 “了解客户” 和反洗钱规则和条例（包括但不限于《爱国者法》和《实益所有权条例》）而合理要求提供此类信息和文件，应立即提出相关要求。

(h) 第 32 节指示。借款人收到通知后，根据《保险法》第32条，借款人立即从百慕大金融管理局收到任何指示或其他通知。

(i) 商业计划。劳埃德批准后，立即提供任何商业计划的所有重大修正或更新的副本。

(j) 管理代理的资金申请。如果管理代理人以适用的管理辛迪加成员的身份向任何账户方申请资金，则借款人应通知管理代理人，然后再将该账户方的资金用于支付与其承保业务有关的任何索赔、费用或支出。

(k) 抵押品价值证书。如果符合条件的抵押品在前一个月的最后一天存入抵押品账户，则不迟于每个月的第十个工作日，则必须提供截至前一个月最后一天的抵押品价值证书。此外，借款人应立即向管理代理人提供抵押品价值证书，但无论如何，应在任何信用证获得全额抵押或据借款人所知停止全额抵押后的一个工作日内交付。

(l) 阿波罗管理的辛迪加信息。在收到、交付或执行阿波罗配额股份协议下的所有通知、报告（包括但不限于与Apollo Managed Syndicate、年度报告、再保险简历、商业计划和任何财务报表有关的通知、报告（视情况而定）、证明和修正案的副本，只要借款人可以

在不违反《阿波罗配额共享协议》或劳埃德适用规则下的任何保密义务的情况下交付此类文件。

(m) 调整后的非洲经委会。如果任何账户方的劳埃德基金价值低于调整后ECA的90％或超过110％（定义见M&URS），则立即发出书面通知；

(n) 重大偿付能力事件。在发生任何重大偿付能力事件（即对借款人或任何账户方偿付能力水平产生重大影响的事件或一系列事件）时，立即发出书面通知，并将因此而进行的任何资本测试的结果（如并购协议中所定义或提及）提交给管理代理人。

(o) 其他信息。以合理的速度提供行政代理人或任何贷款人可能不时合理要求的其他信息或现有文件（财务或其他文件）。

根据第 6.01 (a) 或 6.01 (b) 节要求交付的文件可以电子方式交付，如果已交付，则应在 (i) 借款人（如适用）在母公司或借款人的互联网网站（如适用）上发布此类文件或提供文件链接之日（如适用）被视为已交付，该网站地址列于附表10.02；或 (ii) 此类文件所在的网站代表家长或借款人发布在管理代理人可以访问的互联网或内联网网站（如果有）上（无论是商业网站还是第三方网站）；前提是：(x) 借款人应要求借款人向行政代理人或任何贷款人交付此类纸质副本，直到行政代理人或该贷款人提出停止交付纸质副本的书面请求（视情况而定）；（y）借款人应将任何此类文件的发布通知管理代理人（通过电传复印机或电子邮件）并通过电子邮件向管理代理人提供电子版本（即此类文件的软拷贝）。

6.02 书籍、记录和检查。

借款人将 (i) 保存并将要求其每家子公司保存适当的记录和账目，其中应按照 GAAP 或 SAP（如适用）完整、真实和准确地记录与其业务和活动有关的所有交易和交易；(ii) 在遵守借款人对第三方具有约束力的合同保密义务和第 10.07 节的前提下，允许财务方代表（在财务方违约事件发生前的费用，费用由借款人承担在违约事件发生后（并将继续）访问和检查他们各自的任何财产，检查他们各自的账簿和记录，并与各自的高级职员、雇员和独立公共会计师讨论各自的事务、财务和账目，在每种情况下，都要在合理的时间和频率上合理地进行。借款人同意合作并协助进行此类访问和检查。

6.03 保险。

借款人将向财务状况良好且信誉良好的保险公司为其所有财产提供保险，其金额至少应与从事相同或相似业务的知名公司通常在同一一般领域投保的风险相同。

6.04 缴纳税款。

对于合理预计不会对个人或总体产生重大不利影响的失败，借款人将缴纳和免除所有所得税以及对其或其收入征收的所有其他税款、评估和政府费用或征税

或利润，或在每种情况下，在处以罚款之日之前，及时向属于其的任何财产以及所有合法索赔，如果未付款，则可能成为对借款人任何财产的留置权或抵押权；前提是借款人在这方面有足够的储备金，则不得要求借款人本着诚意并通过适当程序支付任何此类税款、评估、费用、征费或索赔根据公认会计原则。

6.05 维持存在。

在要求借款人具备资格的每个司法管辖区，借款人将保持其存在，将有资格并保持作为外国公司的资格，除非在这些司法管辖区，未能获得或保留此类资格不会对个人或总体产生重大不利影响。

6.06 遵守法规等

借款人将遵守国内外所有政府机构就其业务开展和财产所有权（包括与环境标准和控制有关的适用法规、法规、命令和限制）的所有适用法规、规章和命令以及施加的所有适用限制，除非不遵守这些法规、法规、命令和限制，否则不合理地预计会对个人或总体产生重大不利影响。

6.07 ERISA。

在借款人或其任何子公司知道或有理由知道下文规定的与任何计划、多雇主计划或外国养老金计划有关的任何事件或条件已经发生或存在之后，借款人首席财务官的证书，详细说明该事件或条件以及借款人、该子公司或ERISA关联公司计划就此采取的行动（如果有）（以及要求提交的任何报告或通知的副本）与PBGC或相关的外国政府一起使用或给予PBGC借款人、该子公司或ERISA关联公司就此类事件或条件提供的代理机构）：

(a) 根据ERISA第4043（c）条和据此发布的法规的定义，与计划有关的任何应报告事件，可以合理地预期该计划将导致借款人或其任何子公司承担超过500万美元的责任，但已免除30天通知期的事件除外；

(b) 根据ERISA第4041（c）条提交意向通知，表示打算在危难终止或任何计划的危急终止下终止任何计划；

(c) PBGC根据ERISA第4042条提起诉讼，要求终止任何计划或指定受托人管理任何计划，或者借款人、其任何子公司或其任何ERISA关联公司收到多雇主计划发出的通知，称PBGC已就该多雇主计划采取了此类行动，可以合理地预期这将导致借款人或其任何子公司承担责任超过500万美元；

(d) 借款人、其任何子公司或其任何ERISA关联公司收到多雇主计划的通知，即根据ERISA第4201条，借款人、其任何子公司或任何ERISA关联公司承担了超过500万美元的提款责任，或者该多雇主计划根据ERISA第4241条或第4245条处于重组或破产状态，或者打算根据该条款终止或终止 ERISA 第 4041A 条规定，征收或威胁征收超过 500 万美元的赤字或额外摊款针对借款人、其任何子公司或其任何 ERISA 关联公司；

(e) 任何计划或多雇主计划的受托人对借款人、其任何子公司或其任何ERISA关联公司提起诉讼，以执行ERISA第515条或4219（c）（5）条，声称责任超过500万美元，该诉讼未在30天内被驳回；以及

(f) 要求对外国养老金计划缴纳的任何实质性缴款均未按时缴纳，或者任何借款人或该借款人的任何子公司可能根据任何外国养老金计划承担任何重大责任（在正常业务过程中缴纳的款项除外）。

6.08 财产维护。

借款人应使其所有财产和资产保持良好状态，进行维修和正常运行，正常磨损除外，除非合理地预计不维护这些财产和资产会对个人或总体产生重大不利影响。

6.09 执照和许可证的维护。

借款人将保留任何州、联邦或地方政府机构或部门开展业务可能需要的所有许可证、执照和同意，除非合理地预计不维持这些许可、执照和同意不会对个人或总体产生重大不利影响。

6.10 财务实力评级。

借款人应始终维持A.M. Best Company, Inc.的财务实力评级至少为 “B++” 或标准普尔的 “BBB+”。

6.11 财政年度结束；财政季度。

借款人将使（i）其每个财政年度于每年的12月31日结束，（ii）每个财政季度的结束日期与上述财政年度的结束日期一致。

6.12 反腐败法；制裁。

借款人应在所有重大方面遵守1977年《美国反海外腐败法》、《2010年英国反贿赂法》、其他司法管辖区其他适用的反腐败立法以及所有适用的制裁措施，并维持旨在促进和实现遵守此类适用的反腐败法律和制裁措施的政策和程序。

6.13 劳埃德银行的资金申请。

借款人应尽其商业上合理的努力，确保劳埃德的所有次级基金均按照劳埃德的适用规则或程序使用。

6.14 进一步的保证。

借款人应迅速、按时执行并向融资方交付文件和保证，并根据融资方可能不时合理要求采取进一步行动，以更有效地实现信贷文件的意图和目的，并建立、保护和完善根据信用文件为融资方设立或打算设定的权利和补救措施。

6.15 现金抵押。

(a) 发生以下任何事件后，借款人应立即（无论如何，应在五 (5) 个工作日内或管理代理人批准的较晚日期内），(i) 签订担保协议和控制协议以及管理代理人可能合理要求的其他安全文件，以授予管理代理人对抵押账户的第一优先完全担保权益和留置权，以及 (ii) 存入抵押品账户，现金以美元计价，总金额为美元等于或大于，(x) 如果发生以下任何事件（下文第 (viii) 段所述事件除外），则截至该日所有未偿信用证债务（截至该日管理代理人应以书面形式向借款人确认此类未清信用证债务的金额）；（y）如果发生下文第 (viii) 段所述事件，则等于或大于截至该日阿波罗信用证项下或产生的与阿波罗信用证相关的未偿债务（此类未偿金额是多少）信用证义务应由管理代理人以书面形式向借款人确认（截至该日期）：

(i) 账户方要求。劳埃德理事会、审慎监管局、金融行为监管局或任何其他相关机构撤回任何账户方在劳埃德银行开展承保业务所必需的任何许可或同意，并且不会立即更换该许可或同意，以使该账户方能够不间断地继续在劳埃德银行开展承保业务；或

(ii)《2005年保险公司（重组和清盘）（劳埃德）条例》。“劳埃德市场重组令” 由英国法院针对 “被称为劳埃德的承保人协会” 下达，因为这些术语均在《2005年保险公司（重组和清盘）（劳埃德）条例》中定义，并且（i）借款人是 “受影响的市场参与者”（定义见2005年《保险公司（重组和清盘）（劳埃德）条例》）或（ii），例如 “劳埃德” “市场重组令” 可能合理地产生重大不利影响；或

(iii) 2000年《金融服务和市场法》。要么：

(A) 劳埃德（或酌情合计劳埃德会员）未能满足其根据2000年《金融服务和市场法》第十九部分、《通用保诚资料手册》、INSPRU或本协议签订之日后颁布的任何法律条款对其现行或受其约束力的偿付能力要求，也未能遵守在允许的更正期限内纠正状况的任何具有约束力的要求；或

(B) 审慎监管局或金融行为监管局撤回、移除、撤销或取消了根据2000年《金融市场和服务法》授予劳埃德进行受监管活动的授权或许可，无论哪种情况，这都有可能产生重大不利影响；或

(iv) 劳埃德法案、章程或信托的修改。劳埃德1871年至1982年法案的任何修改、废除、修订、替换或撤销、劳埃德要求任何人签署或签订的与劳埃德保险业务（无论由该人经营还是由其他人经营）或由此设立的任何信托有关的章程或任何契约或协议，都是合理可能产生重大不利影响的；或

(v) 偿付能力测试。作为会员，任何账户方都未能维持其资本资源需求，该资本资源需求由劳埃德银行计算并根据以下规定通知了劳埃德会计师事务所

通用保诚资料手册和INSPRU，但该故障在失败后的10个工作日内未得到纠正；或

(vi) 撤回Arch管理代理的许可/权限。劳埃德理事会、审慎监管局和/或金融行为监管局（视情况而定）撤回Arch管理代理人在劳埃德担任管理代理人或管理任何管理集团的许可和/或权限，除非指定了替代管理代理人（按照行政代理人可以接受的条款）；

(vii) Arch 管理代理停止行动。除非根据《承保章程》（2003年第2号）指定了替代管理代理人（按照行政代理人可以接受的条款）代替Arch管理代理人，否则Arch管理代理人将停止在劳埃德担任管理代理人；或

(viii) 阿波罗配额共享协议。《阿波罗配额共享协议》停止完全生效，因任何原因被取消或被视为无效，或者协议的任何一方以任何方式质疑其有效性或可执行性，或意图撤销、终止或撤销阿波罗配额共享协议；

(b) 尾期现金抵押。如果信用证代理人就任何信用证向劳埃德银行发出不延期通知，则借款人将在同意由该信用证支持的最后一个承保年度的11月30日起十（10）个工作日内，以现金抵押与该信用证相关的信用证债务，金额等于该信用证债务的100％；前提是借款人可以书面形式要求贷款人免除信用证债务根据本第 6.15 (b) 节，借款人有义务为任何信用证存入现金抵押品）。每位贷款人应在收到借款人的任何此类请求后的五 (5) 个工作日内作出回应，前提是：(i) 任何此类豁免应由每位贷款人自行决定，并且只有在每位贷款人同意此类豁免后方可生效；(ii) 贷款人未能在该日期之前对借款人作出回应均不得影响借款人根据本第 6.15 (b) 节存入现金抵押品的义务）。

6.16 安慰信。

借款人应不迟于2023年12月15日（或者，如果更晚，则在劳埃德向借款人提供此类安慰函后的四个工作日内）向管理代理人交付与每个管理辛迪加有关的2024年承保年度的安慰函。每份此类安慰书均应由劳埃德的授权签字人代表劳埃德签署。

6.17 FAL 提供商契约。

如果劳埃德为任何账户方提供的资金构成劳埃德银行的资金，其来源不是该账户方自己的FAL或根据本协议签发的信用证，则借款人应尽快将相关的FAL提供商契据交给管理代理人，无论如何，都应在此后的30天内（或必要贷款人可能商定的较晚日期）。

6.18 账户方作为劳埃德管理辛迪加成员的证据

借款人应在截止日期（或必要贷款人可能商定的较晚日期）后的30天内尽快向行政代理人提供令人满意的证据，证明ArchCo和Apollo No. 14 Limited均已获得劳埃德银行的管理集团成员的授权或认可。

6.19 阿波罗配额共享协议

(a) 借款人应在截止日期之后尽快向管理代理人交付阿波罗配额股份协议以及与之签订或交付的每份附属协议和文件的副本，无论如何都应在截止日期（或必要贷款人可能商定的较晚日期）后的30天内交给管理代理人。

(b) 借款人应 (i) 履行并遵守阿波罗配额股份协议中由其履行的所有重要条款和条款，维持《阿波罗配额股份协议》的全部效力和效力，并根据其条款执行阿波罗配额股份协议，以及 (ii) 未经行政代理人事先书面同意（根据所有发行贷款人的指示行事），不得（不得无理地拒绝或延迟同意），同意对 Apollo 配额股份协议的任何修正或修改可以合理地预计，此类修正或修改将对信用证或发证贷款人产生不利影响。

第七条。
负面盟约

在每张信用证到期或终止之前，没有未偿债务，并且本协议下应支付的所有费用均已全额支付，借款人承诺并与财务方达成协议：

7.01 业务和投资的变化。

借款人不会（直接或间接）从事任何业务，但截止日期及其合理延期的业务以及与之相辅相成或合理相关的其他业务除外。

7.02 合并与合并。

借款人不得与任何其他人合并、合并或合并，前提是借款人可以与他人合并，前提是：(x) 借款人是在合并后幸存下来的公司，并且 (y) 在合并生效后，不得发生违约或违约事件并仍在继续。

7.03 留置权。

(a) 除非所有信用证均已全额抵押，否则借款人将不允许、设立、假设、招致或允许在其任何财产或资产上存在任何留置权，但许可留置权除外。

(b) 借款人不得允许、设立、假设、产生或允许对任何抵押品存在任何留置权，但根据信用文件设定的留置权以及行政代理人或证券中介机构根据法律规定或经管理代理人在控制协议中明确同意的抵押品账户及其资金的任何留置权除外。

7.04 解散。

除非在第7.02节允许的范围内通过公司重组，否则借款人不会遭受或允许全部或部分解散或清算。

7.05 最低有形净资产。

借款人任何时候都不允许其合并有形净资产低于最低有形净值金额。

7.06 最大杠杆比率。

借款人不允许母公司任何财政季度或财政年度的最后一天的杠杆比率大于0. 35:1.00。

7.07 制裁。

借款人不会，也不会允许其任何子公司直接或间接使用任何信用证的收益，或将此类收益出租、捐赠或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体，用于资助在提供资金时会导致该人违反制裁措施的任何个人或实体或与任何指定司法管辖区的任何活动或业务，或以任何其他方式导致任何个人或实体违规行为参与本协议所设想的交易（包括作为制裁贷款人、安排人、管理代理人、信用证代理人或其他身份）。

7.08《反腐败法》。

据其所知，借款人不会也不会允许其任何子公司将任何信用证的收益直接或间接用于任何可能导致严重违反《反海外腐败法》、《2010年英国反贿赂法》或其他司法管辖区任何其他类似适用立法的目的。

第八条。
违约事件和补救措施

8.01 默认事件。

以下任何一项均构成违约事件：

(a) 付款。借款人应 (i) 在任何信用证信用证延期的偿还义务到期时拖欠付款，(ii) 在任何信用证信用证延期的任何利息或根据信用文件应支付的任何费用到期时拖欠付款，或者 (iii) 在就本协议或任何其他信用证所欠款项发出通知或要求及时付款时，该违约将持续三个或更多工作日；或者

(b) 陈述等借款人在本文或任何其他信用证件中或根据本协议或其交付或要求交付的任何证书或重要陈述中根据第4.02节最后一句作出或视为作出的任何陈述、保证或重要陈述，在作出或被视为作出之日的任何重大方面均被证明是不真实的；或

(c) 盟约。借款人应 (i) 不履行或遵守第6.01 (d)、6.02 (ii)、6.05、6.10、6.12、6.15、6.16或第七条中包含的任何条款、契约或协议。（第 7.05 节或第 7.06 节除外），（ii）未按时履行或遵守第 6.01 节（第 6.01 (d) 节除外）中包含的任何条款、契约或协议，并且此类违约行为将在七个工作日内持续不予补救，(iii) 未按期履行或遵守第 7.05 节或第 7.06 节，此类违约行为将在三个工作日内继续得不到补救工作日，或 (iv) 未按时履行或遵守任何条款、契约或协议（其他

本协议中包含的第 8.01 (a) 或 8.01 (c) (i)、(ii) 或 (iii)) 节中提及的违约行为在得知借款人的责任人员或管理代理人向借款人发出书面通知后 45 天内将持续不予补救；或

(d) 其他协议下的违约。借款人应 (x) 在设立此类债务的文书或协议中规定的宽限期（如果有）之后，单独或总共拖欠超过5,000,000美元的债务（债务除外），或者（y）不遵守或履行与任何此类债务有关或任何证据、担保或相关的文书或协议中包含的任何协议或条件，或发生任何其他事件或存在任何情况，其后果是违约或其他事件或条件是导致任何此类债务在规定的到期日之前到期或需要预付、回购或赎回；或

(e) 破产等借款人应根据任何《债务人救济法》自愿提起涉及自己的诉讼；或者对借款人提起非自愿诉讼，申请在案件开始后的10天内没有受到质疑，或者在60天内未被驳回；或者指定托管人或负责借款人的全部或基本全部财产；或者借款人开始（包括通过申请或同意的方式）指定康复者、接管人、保管人、受托人、管理人或由他们占有、行政接管人、保管人或清算人（统称 “保管人”），无论是现在还是以后生效的与借款人有关的任何重组、安排、债务调整、债务人减免、解散、破产、清算、重组、监督、保管或任何司法管辖区的类似法律（包括但不限于《百慕大公司法》）下的任何其他程序；或任何此类程序是针对借款人启动的，但以此类程序为限未经借款人同意，在60天内未被解雇；或借款人被裁定破产或破产；或下达了批准任何此类案件或诉讼的任何救济令或其他命令；或借款人同意为其或其财产的任何重要部分指定任何保管人或类似人员，该保管人或其财产的很大一部分在60天内未被解雇；或借款人作出为债权人的利益而进行的一般转让；或借款人为实现任何目的而采取的任何公司行动上述各项；或

(f) ERISA。(i) 任何计划、多雇主计划或外国养老金计划将发生或存在第 6.07 节中规定的事件或条件，(ii) 借款人、其任何子公司或其任何 ERISA 关联公司在到期时应不支付他们本应向PBGC、计划或多雇主计划支付的任何款项，或 (iii) 存在PBGC有权获得的条件获得裁定任何计划必须终止的法令，以及由于此类事件、失败或状况以及所有此类事件、失败或状况而终止其他事件、失败或条件，借款人、其任何子公司或其任何ERISA关联公司应对计划、多雇主计划、外国养老金计划或PBGC（或上述内容的任何组合）承担责任，这些责任可以合理地预期会对个人或总体产生重大不利影响；或

(g) 判决。对于任何一项此类判决或法令，应对借款人作出一项或多项判决或法令，涉及扣除无可争议的保险和再保险金额为5,000,000美元或以上的责任，对于借款人的所有此类判决或法令，任何此类判决或法令均不得在上诉之日起60天内撤销、解除、履行、中止或保证；或

(h) 保险执照。借款人的任何一个或多个保险牌照应被暂停、限制或终止或不得续期，或者任何政府机构、适用保险监管机构或百慕大金融管理局应采取任何其他行动，并且有理由预计此类行动将对个别或总体产生重大不利影响；或

(i) 安全文件。借款人签订的任何担保文件（如果有）应停止完全生效和生效，或应停止向管理代理人提供据称由此产生的留置权、权利、权力和特权（包括但不限于抵押品重要部分的第一优先担保权益和留置权），优先于所有第三方的权利，不受任何其他权利的约束留置权）；或

(j) 控制权变更。控制权将发生变更；或

(k) 第 32 节指示。根据《保险法》第32条，借款人应收到百慕大金融管理局的任何指示或其他通知。

8.02 违约事件发生时的补救措施。

如果任何违约事件发生并仍在继续，经必要贷款人同意，行政代理人可以采取以下任何或全部行动，或应必需贷款人的要求，行政代理人应采取以下任何或全部行动：

(a) 宣布终止信用证信用证延期的义务，此后此类承诺和义务即告终止；

(b) 宣布所有未偿还的款项、应计和未付利息以及根据本协议或任何其他信用证件应付或应付的所有其他款项立即到期应付，无需出示、要求、抗议或其他任何形式的通知，借款人特此明确免除所有这些费用；

(c) 要求借款人尽最大努力确保将每张信用证下的发行贷款人的负债立即减少到零；

(d) 要求借款人将现金存入抵押品账户或以其他方式向管理代理人交付抵押品，金额等于所有未偿信用证债务的102％（借款人应这样做）；

(e) 要求借款人尽最大努力获得：

(i) 每张信用证均由劳埃德取消并退还给信用证代理人；以及

(ii) 在信用证被取消的情况下，劳埃德向信用证代理人提交书面确认，其形式和实质内容令信用证代理人满意，即 (x) 劳埃德没有保留此类信用证的任何副本，(y) 劳埃德银行已将资金存入劳埃德银行以取代该信用证，令劳埃德银行满意，并且 (z) 劳埃德不再依赖此类信用证；以及

(f) 行使信贷文件为其提供的所有权利和补救措施；但是，如果根据适用的债务人救济法，实际或被视为向借款人下达救济令，信用证代理人和贷款人进行信用证信用延期的任何义务将自动终止，所有未偿还的款项、所有利息和其他款项将自动到期支付，无需进一步采取行动行政代理人或任何其他人。管理代理人应就任何此类行动向借款人提供书面通知，但不提供此类通知并不妨碍管理代理人采取任何此类行动。

8.03 累计权利和补救措施；非豁免；等

(a) 本协议中列出的行政代理人和贷款人的权利和补救措施并非详尽无遗，行政代理人和贷款人行使任何权利或补救措施均不妨碍行使任何其他权利或补救措施，所有这些权利或补救措施均应是累积性的，应是对本协议或其他信用文件规定的或法律上可能存在的任何其他权利或补救措施的补充，或权益、诉讼或其他方式。行政代理人或任何贷款人拖延或未能采取行动行使任何权利、权力或特权均不构成对该权利、权力或特权的放弃，对任何此类权利、权力或特权的任何单一或部分行使也不得妨碍任何其他或进一步行使这些权利、权力或特权，也不得被解释为对任何违约事件的放弃。借款人、账户方、管理代理人和贷款人或其各自的代理人或雇员之间的任何交易过程均无效变更、修改或解除本协议或任何其他信贷文件的任何条款，也不得构成对任何违约事件的豁免。

(b) 无论本协议或任何其他信用证件中有任何相反的规定，对借款人或任何账户方行使本协议和其他信用文件规定的权利和补救措施的权力应完全归于行政代理人，与此类执法有关的所有法律诉讼和诉讼应完全由行政代理人根据第8.02节提起和维持，以造福所有贷款人和发证贷款人；前提是不禁止 (a)管理代理人不得代表自己行使本协议和其他信用文件规定的对其有利的权利和补救措施（仅以管理代理人的身份），（b）任何发证贷款人不得行使根据本协议和其他信用证件对其有利的权利和补救措施（仅以发行贷款人的身份），（c）任何贷款人不得根据第10.08节行使抵销权（主题根据第 2.13 节的条款），或（d）任何贷款人不提交索赔证据或出庭以及在根据任何债务人救济法对借款人或任何账户方提起的诉讼待决期间，代表自己提出诉状；此外，如果在任何时候都没有人根据本协议和其他信用文件担任行政代理人，则 (i) 所需贷款人应拥有根据第十条另行赋予行政代理人的权利，以及 (ii) 除条款中规定的事项外（b)、(c) 和 (d) 项前提下，在不违反第 2.13 节的前提下，任何贷款人均可在征得同意后获得在必要贷款人的授权下，执行其可用的任何权利和补救措施。

8.04 行政代理人可以提交索赔证明。

如果根据任何债务人救济法提起的任何程序或与借款人或任何账户方有关的任何其他司法程序尚待审理，则通过干预该程序或其他方式，管理代理人（无论任何债务是否应按本协议明示或以声明或其他方式到期和支付，也不论管理代理人是否已向借款人或任何账户方提出任何要求）应有权和授权（但没有义务）：

(a) 就欠款和未付债务的全部到期和未付本金和利息提出索赔并提供证据，并提交其他必要或可取的文件，以便向贷款人、开证贷款人、信用证代理人和行政代理人提出索赔（包括对贷款人、开证贷款人、信用证代理人和管理机构合理补偿、费用、支出和预付款的任何索赔）代理人及其各自的代理人和律师以及应付的所有其他款项第2.01（e）节、第2.03（f）节、第2.03（g）节、第2.03（g）节、第2.03（h）节和第10.04节）允许贷款人、发行贷款人、信用证代理人和行政代理人参与此类司法程序；以及

(b) 收取和接收任何此类索赔中应付或可交付的任何款项或其他财产，并将其分配；在任何此类司法程序中，任何托管人、收款人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员特此获得信用证代理人的授权，每位贷款人和每位开证贷款人向行政代理人支付此类款项，如果行政代理人同意支付将此类款项直接支付给信用证代理人、贷款人和发证贷款人，以支付给行政当局代理人因行政代理人及其代理人和律师的合理报酬、费用、支出和预付款而应支付的任何款项，以及根据第2.03（g）节和第10.04节应向管理代理人支付的任何其他款项。此处包含的任何内容均不得被视为授权管理代理人同意或接受或代表任何贷款人通过任何影响借款人在本协议下的义务或任何贷款人权利的重组、安排、调整或组成的计划，也不得被视为授权管理代理人在任何此类诉讼中就任何贷款人的索赔进行表决。

第九条。
行政代理

9.01 任命和授权。

每位贷款人和每位发证贷款人特此不可撤销地指定劳埃德作为本协议和其他信用文件规定的管理代理人行事，并授权管理代理人代表其采取行动，行使本协议或其条款赋予管理代理人的权力，以及由此产生的合理附带行动和权力。本第九条的规定仅供管理代理人、贷款人和发行贷款人受益，借款人及其任何子公司均无权作为任何此类条款的第三方受益人。据理解并同意，在此处或任何其他信用文件（或任何其他类似术语）中使用提及管理代理人的 “代理” 一词并不意味着任何适用法律的机构原则下产生的任何信托或其他默示（或明示）义务。相反，该术语是作为市场习惯使用的，其目的仅是建立或反映合同当事方之间的行政关系。

9.02 作为贷款人的权利。

根据本协议担任行政代理人的人应拥有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并且可以像行使不是行政代理人一样的权利和权力，除非另有明确说明或除非上下文另有要求，否则 “贷款人” 或 “贷款人” 一词应包括在本协议下担任行政代理人的个人身份。该人及其关联公司可以接受借款人或其任何子公司或其他关联公司的存款、向其借款、拥有证券、担任财务顾问或其任何其他咨询职务，并通常与借款人或其任何子公司或其他关联公司开展任何类型的业务，就好像该人不是本协议规定的行政代理人一样，也没有义务向贷款人说明情况。

9.03 开脱罪责的条款。

(a) 除本协议和其他信用文件中明确规定的职责或义务外，管理代理人不得承担任何职责或义务，其在本协议和本协议项下的职责本质上为行政职责。在不限制上述内容的一般性的前提下，管理代理人：

(i) 不受任何信托或其他默示义务的约束，无论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续；

(ii) 除明确规定的自由裁量权和权力外，没有义务采取任何自由裁量行动或行使任何自由裁量权

特此或根据要求管理代理人按照所需贷款人（或本协议或其他信用文件中明确规定的其他数量或百分比的贷款人）的书面指示行使的其他信用文件，前提是不得要求行政代理人采取任何在其认为或其律师认为可能使行政代理人承担责任或违反任何信用文件或适用法律的行动，包括避免疑问：任何可能采取的行动违反了任何《债务人救济法》规定的自动中止令，或者可能违反任何《债务人救济法》，没收、修改或终止违约贷款人的财产；以及

(iii) 除非本协议和其他信用文件中明确规定，否则没有义务披露与担任管理代理人或其任何关联公司以任何身份传达或获得的与借款人或其任何子公司或关联公司有关的任何信息，也不对未披露承担任何责任。

(b) 行政代理人对其采取或未采取的任何行动不承担任何责任：(i) 经所需贷款人（或必要的其他数量或百分比的贷款人，或者在第 8.02 节和第 10.01 节规定的情况下，行政代理人本着诚意认为是必要的）的同意或未采取的任何行动；或 (ii) 在没有经确定的重大过失或故意不当行为的情况下由具有管辖权的法院作出不可上诉的最终判决。除非借款人、贷款人或发行贷款人向管理代理人发出描述此类违约或违约事件的通知，否则管理代理人应被视为不知道任何违约或违约事件。

(c) 管理代理人不负责或没有义务确定或调查 (i) 在本协议或任何其他信用文件中作出或与之相关的任何声明、保证或陈述，(ii) 根据本协议或本协议或与之相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(iii) 此处规定的任何契约、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或其中或任何违约或违约事件的发生，（iv）有效性，本协议、任何其他信用证件或任何其他协议、文书或文件的强制性、有效性或真实性，或 (v) 满足第四条或本协议其他地方规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给管理代理人的物品除外。

9.04 管理代理人的信任。

管理代理人有权依赖任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面文字（包括任何电子信息、互联网或内联网网站发布或其他分发），认为是真实的，并已由相应人员签署、发送或以其他方式进行认证，但不承担任何责任。行政代理人还可以依赖任何口头或电话向其作出、并认为由适当人员发表的陈述，并且不因依赖这些陈述而承担任何责任。在确定签发、延期、续期或增加信用证的任何条件是否符合本协议规定的任何条件时，管理代理人可以假定该开证贷款人满意该条件，除非管理代理人在签发该信用证之前已收到该开证贷款人的相反通知。管理代理人可以咨询法律顾问（可能是借款人的律师）、独立会计师及其选定的其他专家，并且对其根据任何此类律师、会计师或专家的建议采取或未采取的任何行动不承担任何责任。

9.05 职责下放。

管理代理人可以由或通过管理代理人指定的任何一个或多个子代理人履行其在本协议项下或任何其他信用文件下的任何和所有职责并行使权利和权力。管理代理人和任何此类次级代理人可通过或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。本条的免责条款应适用于任何此类次级代理人以及管理代理人和任何此类次级代理人的关联方，并应适用于他们各自与信贷额度银团相关的活动以及作为管理代理人的活动。行政代理人对任何次级代理人的疏忽或不当行为概不负责，除非具有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中裁定，行政代理人在选择此类子代理人的过程中存在重大过失或故意的不当行为。

9.06 行政代理人辞职。

(a) 管理代理人可随时将其辞职通知贷款人、发行贷款人和借款人。收到任何此类辞职通知后，必需贷款人有权与借款人协商，并征得借款人的同意（不得无理地拒绝或拖延）（前提是没有发生违约事件并在辞职时仍在继续），任命继任者，该继任者应是在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的关联公司。如果所需贷款人没有这样任命，并且在即将退休的行政代理人发出辞职通知后的30天内（或必要贷款人商定的较早日期）（“辞职生效日期”），则退休的行政代理人可以（但没有义务）代表贷款人和发证贷款人任命符合上述资格的继任行政代理人；但无论如何不得有任何此类继承人管理代理人是违约贷款人。无论是否任命了继任者，该辞职应根据辞职生效日期的此类通知生效。

(b) 如果根据行政代理人定义第 (d) 条担任行政代理人的人是违约贷款人，则必要贷款人可以在适用法律允许的范围内，通过向借款人和该人发出书面通知，解除该人的行政代理人职务，并在与借款人协商后指定继任者。如果所需贷款人未如此指定此类继任人，并且在30天内（或必要贷款人商定的较早日期）（“罢免生效日期”）内接受了此类任命，则该免职仍应根据该通知在罢免生效日期生效。

(c) 自辞职生效日期或免职生效日期（如适用）起，(i) 退休或被免职的行政代理人应免除其在本协议和其他信用文件下的职责和义务（除非行政代理人代表贷款人或发证贷款人根据任何信贷文件持有任何抵押担保，则退休或被免职的行政代理人应继续持有此类抵押担保，直至以下时间继任者管理代理是任命）和（ii）除向即将退休或被免职的行政代理人支付的任何补偿金外，所有由行政代理人、向行政代理人支付或通过行政代理人支付的款项、通信和决定均应直接由每位贷款人和每位发证贷款人支付，直到必要贷款人按照上述规定指定继任行政代理人（如果有）为止。接受继任者担任本协议规定的行政代理人的任命后，该继任者应继承即将退休或被免职的行政代理人的所有权利、权力、特权和职责（不包括向即将退休或被免职的行政代理人支付补偿金的权利），即将退休或被免职的行政代理人应被解除其所有职责和义务

根据本协议或其他信用证件。除非借款人与继任者另有协议，否则借款人向继任行政代理人支付的费用应与应付给其前任的费用相同。在退休或被免职的行政代理人根据本协议和其他信用文件辞职或被免职后，本条和第10.04节的规定将继续对即将退休或被免职的行政代理人、其下级代理人及其关联方在退休或被免职的行政代理人担任行政代理人期间采取或不采取的任何行动有效。

(d) 劳埃德根据本节辞去行政代理人职务或将其免职也构成其辞职信用证代理人。接受继任者担任本协议项下行政代理人的任命后，(i) 该继任者应自行决定继承退休信用证代理人的所有权利、权力、特权和职责，并赋予其所有权利、权力、特权和职责；(ii) 每位退休的信用证代理人应免除本协议或其他信用证规定的所有职责和义务，以及 (iii) 继任信用证代理人如果它自行决定签发信用证, 则应签发信用证以取代任何信用证,在继承时尚未兑现，或者作出令退休信用证代理人满意的其他安排，以有效承担退休信用证代理人对此类信用证的义务。

9.07 不依赖行政代理人和其他贷款人。

每位贷款人和每位发证贷款人均承认，其已独立且不依赖管理代理人或任何其他贷款人或其任何关联方，并根据其认为适当的文件和信息，独立地做出了签订本协议的信用分析和决定。每位贷款人和每位发证贷款人还承认，它将独立且不依赖管理代理人或任何其他贷款人或其任何关联方，并根据其不时认为适当的文件和信息，继续自行决定根据本协议、任何其他信用证件或任何相关协议或根据本协议、任何其他信用证件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或协议提供的任何文件采取或不采取行动。

9.08 没有其他职责等

尽管有相反的规定，但本协议封面上列出的银团代理人、安排人或账簿管理人均不拥有本协议或任何其他信用文件下的任何权力、义务或责任，除非其作为本协议项下的管理代理人、贷款人或发行贷款人的身份（视情况而定）。

9.09 某些 ERISA 事项。

(a) 自该人成为本协议贷款方之日起，每位贷款人（x）代表并保证，从该人成为贷款人当事方之日起至该人不再是本协议的贷款人当事方之日，为了行政代理人的利益，而不是为了借款人的利益向借款人或为了借款人的利益，向借款人作出以下至少一项陈述和保证以下内容是正确的，将来也是如此：

(i) 该贷款人未使用一项或多项福利计划的 “计划资产”（按照《计划资产条例》的定义）来签署、参与、管理和履行信用证、承诺或本协议，

(ii) 一个或多个私募股权实体中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（某些交易的类别豁免由独立的合格专业资产管理公司确定）、PTE 95-60（涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（某些交易的类别豁免）

涉及保险公司集合独立账户）、PTE 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理公司确定的某些交易的类别豁免）的交易适用于该贷款人加入、参与、管理和履行信用证、承诺和本协议，

(iii) (A) 该贷款人是由 “合格专业资产经理”（根据PTE 84-14第六部分的含义）管理的投资基金，（B）该合格专业资产经理代表该贷款人做出了签订、参与、管理和履行信用证、承诺和本协议的投资决定，（C）信用证的加入、参与、管理和履行, 承诺和本协议满足了PTE第一部分 (b) 至 (g) 小节的要求84-14 和 (D) 据该贷款人所知，PTE 84-14第一部分 (a) 小节对该贷款人加入、参与、管理和履行信用证、承诺和本协议的要求已得到满足，或

(iv) 管理代理人自行决定与该贷款人可能以书面形式商定的其他陈述、担保和契约。

(b) 此外，除非前一条 (a) 项第 (i) 款对贷款人是正确的，或者 (2) 贷款人根据前一条 (a) 款中的第 (iv) 款提供了另一项陈述、担保和契约，否则该贷款人进一步 (x) 向该人成为贷款人当事方之日起向和 (y) 作了陈述和保证契约，从该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日，受益者是行政代理人，而不是，为了避免对借款人产生疑问，或为了借款人的利益，管理代理人不是该贷款人与该贷款人签署、参与、管理和履行信用证、承诺和本协议（包括与管理代理人保留或行使本协议、任何信用文件或与之相关的任何文件所涉及的任何权利的受托人））。

第十条。
杂项

10.01 修正案等

除非下文另有规定或任何信用文件中特别规定，否则贷款人可以修改或免除本协议或任何其他信用文件中的任何条款、契约、协议或条件，以及贷款人给予的任何同意，前提是此类修订、豁免或同意由所需贷款人（或经所需贷款人同意的管理代理人）以书面形式签署并交付给管理代理人，如果是的话由借款人签署的修正案；前提是没有修正案、豁免或同意将：

(a) 未经任何贷款人的书面同意，增加、延长或恢复该贷款人的承诺；

(b) 未经每位贷款人的书面同意，免除、延长或推迟本协议或任何其他信用文件为根据本协议或任何其他信用证件向贷款人（或其中任何一方）支付的本金、利息、费用或其他款项的任何日期，而无需征得每位贷款人的书面同意；

(c) 降低任何偿还义务的本金或利率，或（但须遵守该段规定的但书第 (iii) 条）

下文）未经每位贷款人的书面同意，根据本协议或任何其他信用证件应支付的任何费用或其他款项；前提是只需要获得所需贷款人的同意 (i) 在违约事件持续期间免除借款人按第2.04 (a) 节规定的利率支付利息的任何义务或 (ii) 修改本协议下的任何财务契约（或使用的任何定义条款）其中），即使此类修正的效果是降低任何债务的利率或减少根据本协议应付的任何费用；

(d) 未经每位贷款人的书面同意，更改本协议要求的按比例分摊付款或申请顺序，从而受到不利影响；

(e) 未经每位贷款人的书面同意，修改本节的任何条款或降低 “必需贷款人” 定义中规定的百分比，或本文中任何其他规定必须修改、放弃或以其他方式修改本节规定的任何权利、做出任何决定或授予任何同意的贷款人数量或百分比；

(f) 未经每位贷款人的书面同意，同意借款人转让或转让其在任何信用证件下的权利和义务；或

(g) 未经每位贷款人的书面同意，修改本第 10.01 节；进一步规定：(i) 除上述要求的贷款人以书面形式签署并由信用证代理人签署外，任何修正、豁免或同意均不影响信用证代理人在本协议下的权利或义务；(ii) 除非管理代理人以书面形式签署上述要求的贷款人并签署，否则任何修订、豁免或同意均不影响管理代理人在本协议或任何其他信用证件下的权利或义务，(iii) 费用信函可能以书面形式进行修改，或放弃相应的权利或特权，以书面形式仅由当事方签署，并且 (iv) 如果管理代理人和借款人共同发现明显的错误或任何错误、模糊、缺陷或不一致或遗漏，则应允许管理代理人和借款人修改信用证的任何条款（该修正案无需任何其他方采取任何进一步行动或征得任何信用证件的同意即可生效）在任何此类条款中属于技术性或非实质性性质。尽管本文有任何相反的规定，但任何违约贷款人均无权批准或不批准本协议项下的任何修订、豁免或同意，除非 (A) 未经该贷款人同意，不得增加、延长或恢复该贷款人的承诺，以及 (B) 根据本协议要求所有贷款人或每个受影响贷款人同意的任何修订、豁免或同意，这些修订、豁免或同意会对任何贷款人产生不成比例的不利影响该违约贷款人相对于其他受影响贷款人应征得该违约贷款人的同意贷款人。

10.02 通知；有效性；电子通信。

(a) 一般通知。除非明确允许通过电话发出的通知和其他通信（下文 (b) 小节另有规定），否则此处规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应通过专人或隔夜快递服务送达，通过挂号信或电传复印机邮寄至借款人、信用证代理人、行政部门指定的地址、电传复印机号码、电子邮件地址或电话号码或分别列于附表10.02中的适用贷款人。

通过专人或隔夜快递服务发送的通知和其他通信，或通过挂号信或挂号邮件邮寄的通知和其他通信应在收到时被视为已发出；由电信复印机发送的通知和其他通信在发送时应被视为已送达（除非在正常工作时间内未向收件人发出，则应被视为在下一个工作日营业开始时向收件人发出）。通知和其他通信

在下文 (b) 小节规定的范围内通过电子通信交付，应按该款 (b) 项的规定生效。

(b) 电子通信。根据管理代理人批准的程序，可以通过电子通信（包括电子邮件和互联网或内联网网站）向贷款人和发证贷款人发送或提供本协议项下的通知和其他通信，前提是贷款人或发证贷款机构（视情况而定）已通知管理时，上述规定不适用于根据第二条或第三条向任何贷款人或任何发证贷款人发出的通知（通过电子邮件发送的通知和其他通信除外）那无法接收通过电子通信发出本条规定的通知。管理代理人或借款人可以自行决定同意根据其批准的程序接受通过电子通信向其发送的通知和其他通信，前提是此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信（通过电子邮件发送的通知和其他通信除外）。除非管理代理人另有规定，(i) 发送到电子邮件地址的通知和其他通信应被视为已收到 (x) 如果发件人没有收到传送错误或表明未送达的类似错误，或者 (y) 发件人收到预定收件人的确认（例如，通过 “要求退回收据” 功能，视情况而定，将退回电子邮件或其他书面确认），以及 (ii) 将通知或通信发布至互联网或内联网网站应被视为已收到被视为预定收件人通过前述 (i) 款所述的电子邮件地址收到了有关此类通知或通信可用的通知，并标明了相应的网站地址；前提是，对于上述 (i) 和 (ii) 条款，如果此类通知、电子邮件或其他通信未在收件人的正常工作时间内发出，则此类通知、电子邮件或其他通信应被视为已在下一个营业时间开业时发出收件人的一天。

(c) 地址变更等借款人、管理代理人、信用证代理人和任何开证贷款人均可通过向本协议其他各方发出通知来更改本协议项下通知和其他通信的地址或电传复印机号码。任何贷款人都可以通过向借款人、管理代理人和每位发证贷款人发出通知来更改本协议项下通知和其他通信的地址或电传复印机号码。

(d) 平台。

(i) 借款人同意，管理代理人可以通过在平台上发布材料向发行贷款人和其他贷款人提供本协议项下由借款人或母公司或代表借款人或母公司提供的材料和/或信息（统称为 “发布材料”），但没有义务这样做。

(ii) 平台按 “原样” 和 “可用” 提供。代理方（定义见下文）不保证发布材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确表示对发布材料中的错误或遗漏不承担任何责任。任何代理方均不就发布材料或平台作出任何形式的明示、暗示或法定担保，包括但不限于对适销性、特定用途适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷侵害的任何担保。在任何情况下，管理代理人或其任何关联方（统称为 “代理方”）均不对借款人或管理代理人通过互联网（包括但不限于平台）传输通信所产生的任何种类的损失、索赔、损害、责任或开支（无论是侵权行为、合同还是其他形式）对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何责任，除非符合以下条件此类损失、索赔、损害赔偿、责任或费用由主管法院裁定根据最终且不可上诉的判决，管辖权是由该代理方的重大过失或故意不当行为造成的；前提是任何代理方在任何情况下均不对借款人、任何贷款人、任何发行贷款人承担任何责任

或任何其他人承担间接、特殊、附带、后果性或惩罚性损害、损失或费用（而不是实际损害、损失或费用）。

(e) 行政代理人的信任。管理代理人有权依据任何声称由借款人或代表借款人发出的通知并采取行动，即使 (i) 此类通知不是按照本协议规定的方式发出的、不完整或没有在此处规定的任何其他形式的通知，或者 (ii) 收件人理解的通知条款与对通知的任何确认有所不同。借款人应向管理代理人及其关联方赔偿因该人依赖据称由借款人或代表借款人发出的每份通知而造成的所有损失、成本、费用和责任。向管理代理人发出的所有电话通知以及与其进行的其他电话通信均可由管理代理人录音，本协议各方特此同意此类录音。

10.03    [已保留].

10.04 费用；赔偿；损害豁免。

(a) 成本和开支。借款人应支付 (i) 管理代理人及其关联公司产生的所有合理且有据可查的自付费用（包括行政代理人律师的合理费用、收费和支出），与本协议和其他信用文件或本协议或其条款的任何修订、修改或豁免（无论本协议或其所设想的交易是否已完成）的准备、谈判、执行、交付和管理有关，（ii) 一切合理而且行政代理人因签发、修改、续订或延期每张信用证或根据该信用证提出的任何付款要求而发生的记录在案的自付费用，或与抵押品的维护、保存和保护有关的费用，以及 (iii) 行政代理人为行使或保护其与本协议相关的权利 (A) 而产生的所有记录在案的自付费用（包括行政代理人任何律师的费用、收费和支出），以及那个其他信用文件，包括其在本节下的权利，或 (B) 与根据本协议签发的信用证有关的其他信用证，包括在就信用证进行任何谈判、重组或谈判期间产生的所有此类自付费用。

(b) 借款人的赔偿。借款人应向安排人、管理代理人（及其任何子代理人）、信用证代理人、每位贷款人和每位签发贷款人以及上述任何人员的每位关联方（均被称为 “受偿人”）免受任何和所有损失、索赔、损害、负债和相关费用（包括任何合理的费用、收费和支出）的损失、索赔、损害、责任和相关费用（包括任何合理的费用、费用和支出）的损失、索赔、损害、负债和相关费用（包括任何合理的费用、费用和支出）的损失、索赔、损害、负债和相关费用（包括任何合理的费用、费用和支出）任何受偿人的律师），由任何受偿人承担，或任何第三方或借款人向任何受偿人主张由于 (i) 执行或交付本协议、任何其他信用证件或本协议或因此而设想的任何协议或文书、协议双方履行各自在本协议或协议项下承担的义务、完成本协议或由此设想的交易或本协议和其他信用证件（包括与第 3.01 节中述及的任何事项有关的交易）的管理而产生的，(ii)) 每张信用证或所得款项的使用或拟议用途由此（包括信用证代理人拒绝兑现此类信用证下的付款要求，前提是就此类要求提供的文件不严格遵守该信用证的条款），（iii）借款人拥有或经营的任何财产上或从借款人拥有或经营的任何财产上实际存在或释放的危险物质，或以任何方式与借款人相关的任何环境责任，或（iv）任何实际或潜在的索赔，诉讼, 与上述任何内容有关的调查或诉讼, 无论是以合同为依据,侵权行为或任何其他理论，无论是由第三方还是借款人提出，无论受偿人是否是侵权行为的一方，在所有情况下，无论是否全部或部分由侵权行为引起或产生

受偿人的比较、共同过失或唯一过失；前提是此类损失、索赔、损害赔偿、负债或相关费用 (x) 由具有司法管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决确定为该受偿人的重大过失或故意不当行为所致，或 (y) 由借款人提出的索赔所致，则此类赔偿不得向任何受偿人提供针对受保人恶意违反本协议或任何其他信用文件规定的义务而向受偿人提起诉讼，前提是借款人已就具有管辖权的法院确定的此类索赔获得了有利于借款人的最终且不可上诉的判决。为避免疑问，本第10.04（b）节不适用于根据第2.08、10.04（a）条或第三条应付的任何款项，也不适用于除税收以外的任何税款，这些税款代表任何非税收索赔产生的损失、索赔、负债和相关费用。

(c) 贷款人偿还。如果借款人出于任何原因无法按本节第 (a) 或 (b) 款的要求向管理代理人（或其任何子代理人）、信用证代理人或上述任何关联方支付的任何款项，则每个贷款人分别同意向管理代理人（或任何此类子代理）、信用证代理人或此类关联方支付以下款项：情况可能是，该贷款人在该未付金额中的应分摊比例（在申请适用的未偿费用或赔偿金时确定）（包括与该贷款人主张的索赔有关的任何此类未付金额）；前提是未偿还的费用或赔偿损失、索赔、损害、责任或相关费用（视情况而定）是由行政代理人（或任何此类次级代理人）或信用证代理人以其身份，或针对上述任何代表管理代理人（或任何此类次级代理人）的任何关联方承担或声称的或与这种能力有关的信用证代理人。

(d) 间接损害赔偿的豁免等在适用法律允许的最大范围内，任何一方均不得就本协议、任何其他信用文件或任何协议产生的、与之相关或由本协议导致的、与之相关的或结果的特殊的、间接的、后果性的或惩罚性的损害（而不是直接或实际的损害）向任何借款人、子公司、账户方、受偿人或本协议的任何其他方提出任何索赔或此处设想的文书、此处或由此设想的交易、任何信用证或用途由此产生的收益。上文 (b) 小节中提及的任何受保人均不对因意外接收人使用与本协议或其他信用文件或本协议或因此所设想的交易相关的电信、电子或其他信息传输系统分发给此类非预期收件人的任何信息或其他材料而产生的任何损害承担责任，除非该受保人因重大过失或故意不当行为而造成的直接或实际损失决赛和具有管辖权的法院的不可上诉的判决。

(e) 付款。根据本节应支付的所有款项应在书面要求后立即支付。

(f) 生存。本节中的协议应在所有其他义务的偿还、清偿或解除后继续有效。

10.05 预留款项；追回款项。

(a) 如果借款人或代表借款人向信用证代理人、管理代理人、任何贷款人或任何签发贷款人或信用证代理人、行政代理人、任何贷款人或任何开证贷款人行使抵销权，而此类付款或此类抵销所得收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、撤销或要求（包括根据信用证代理人、管理代理人、任何贷款人或任何签发人达成的任何和解协议）贷款人（可自行决定）就任何债务人救济法或其他方面的任何程序向受托人、接管人或任何其他当事人偿还款项，则在此类追回的范围内，偿还债务或

原打算偿还的部分应恢复并继续发挥全部效力和效力, 就好像没有支付这种款项或没有发生这种抵消一样.

(b) 如果行政代理人随后向任何贷款人或任何发证贷款人分配的任何款项被行政代理人退还或偿还给借款人、其代表或利息继承人，或任何其他人，无论是通过法院命令，还是通过该贷款人或发行贷款人批准的和解协议，还是根据适用法律，该贷款人或该发证贷款人将在收到管理代理人的通知后立即向管理机构付款代理这么多钱。如果管理代理人从借款人、其利益代表或继任者或其他人那里追回任何此类款项，则管理代理人将按照最初分配这些款项的相同基础将此类款项重新分配给贷款人或发行贷款人。

10.06 继任者和受让人。

(a) 一般继承人和受让人。本协议的条款对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并使他们受益，但未经行政代理人和每位贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非 (i) 根据本款的规定向受让人进行转让或以其他方式转让 (b) 本节，(ii) 通过参与根据本节 (d) 段的规定或 (iii) 以质押或转让方式抵押或转让担保权益，但须遵守本节 (e) 段的限制（以及本节任何一方的任何其他转让或转让企图均属无效）。本协议中的任何明示或暗示均不得解释为根据本协议或因本协议而赋予任何人（协议当事方、其各自的继任者和受让人除外，在本节 (d) 段规定的范围内，参与者，以及在本协议明确规定的范围内，赋予每位行政代理人和贷款人的关联方）任何法律或衡平权利、补救措施或索赔。

(b) 贷款人的转让。任何贷款人均可随时将其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其承诺的全部或部分）转让给一名或多名受让人，前提是任何此类转让均应符合以下条件：

(i) 最低金额。

(A) 如果转让贷款人承诺的全部剩余金额或同时期向相关批准基金（在这些转让生效后确定）的总金额至少等于本节第 (b) (i) (B) 段规定的金额，或者如果转让给贷款人、贷款人的关联公司或批准的基金，则无需分配最低金额；以及

(B) 在本节第 (b) (i) (A) 段未描述的任何情况下，分配的承诺总金额不得少于5,000,000美元，除非每位行政代理人，而且只要没有违约事件发生且仍在继续，借款人另有同意（不得无理地扣留或拖延每项同意）；前提是应将借款人视为已表示同意转让贷款人（通过管理代理人）收到书面通知之日起十 (10) 个工作日，除非在第十（10）个工作日之前，借款人明确拒绝了此类同意；

(ii) 比例金额。每项部分转让均应作为转让贷款人在本协议下就转让的承诺所享有的所有权利和义务的一部分进行转让；

(iii) 所需的同意。除本节第 (b) (i) (B) 段所要求的范围外，任何转让均无需征得同意，此外：

(A) 必须征得借款人的同意（不得不合理地拒绝或拖延同意），除非 (x) 违约事件在转让时已经发生并且仍在继续，或者 (y) 此类转让是向贷款人、贷款人的关联公司或批准的基金进行的；前提是借款人应被视为同意任何此类转让，除非借款人以书面通知管理代理人对此表示反对在收到书面通知后的十 (10) 个工作日内；以及

(B) 如果转让给的个人不是贷款人、该贷款人的关联公司或与该贷款人相关的批准基金，则必须征得管理代理人的同意（不得无理拒绝或拖延同意）。

(iv) 赋值和假设。每项转让的当事方应执行一项转让和假设并将其交付给管理代理人，每项转让的处理和登记费为3500美元；前提是（A）贷款人同时向两笔或更多相关批准基金进行转让时仅需支付一笔此类费用，（B）行政代理人可以自行决定在进行任何转让时选择免收此类处理和记录费。如果受让人不是贷款人，则应向行政代理人提交一份管理问卷。

(v) 不向某些人进行转让。不得向 (A) 借款人或其任何子公司或关联公司，或 (B) 任何违约贷款人或其任何子公司，或根据本协议成为贷款人后将构成本条款 (b) 所述任何上述人员的任何人进行此类转让。

(vi) 不得转让给自然人。不得向自然人（或自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和运营的控股公司、投资工具或信托）进行此类转让。

(vii) 某些额外付款。就本协议项下任何违约贷款人的任何权利和义务的转让而言，除非除本协议规定的其他条件外，转让各方还应酌情向行政代理人支付总额足够的额外款项（可能是直接付款、受让人购买参与权或次级参与权或其他补偿行动），否则此类转让无效，(A) 支付并全额偿还所有付款负债然后，该违约贷款人欠行政代理人、发证贷款人以及本协议项下其他贷款人（及应计利息），并且（B）收购（并酌情注资）其在参与信用证和开具的信用证中所有参与份额中的应计摊款份额。尽管有上述规定，但如果根据适用法律对任何违约贷款人的任何权利和义务的转让在不遵守本段规定的情况下生效，则就本协议的所有目的而言，此类权益的受让人应被视为违约贷款人，直到这种合规发生为止。

(c) 在管理代理人根据本节 (c) 段接受和记录的前提下，自每项转让和假设中规定的生效日期起和之后，该协议项下的受让人应是本协议的当事方，并且在该转让和假设所分配的权益的范围内，拥有本协议规定的贷款人的权利和义务，转让贷款人应在该转让所分配的利息的范围内拥有本协议项下的贷款人的权利和义务和假设，免除其在本协议下的义务协议（如果是转让和假设，则涵盖所有转让）

贷款人在本协议下的权利和义务（该贷款人将不再是本协议的一方），但对于此类转让生效日期之前发生的事实和情况，该贷款人应继续享受第3.01节、第3.02节和第10.04节规定的利益；前提是，除非受影响方另有明确约定，否则违约贷款人的转让不构成对任何索赔的豁免或解除本协议下的一方因该贷款人是违约贷款人而产生的。就本协议而言，贷款人对本协议项下任何不符合本段的权利或义务的转让或转让均应视为该贷款人根据本节 (d) 段出售参与此类权利和义务的行为（但据称向自然人或借款人或借款人的任何子公司或关联公司进行的转让除外，该转让无效）。

(d) 登记。管理代理人仅作为借款人的非信托代理人行事，应在其位于纽约州纽约的办公室保存向其交付的每份转让和假设的副本，并记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议条款不时对每位贷款人应承担的承诺和偿还义务（及其相关利息）（“注册”）。登记册中的条目应具有决定性，无明显错误，无论有相反的通知，出于本协议的所有目的，借款人、行政代理人和贷款人均应将根据本协议条款在登记册中记录姓名的每个人视为贷款人。经合理的事先通知，借款人和任何贷款人（但仅限于登记册中适用于该贷款人的条目）可以在任何合理的时间和不时地提供登记册供借款人和任何贷款人查阅。

(e) 参与情况。任何贷款人可以在未经借款人或行政代理人同意或通知的情况下随时将该贷款人的全部或部分股份出售给任何个人（自然人除外，（或为自然人、借款人或借款人的任何子公司或关联公司拥有和经营的控股公司、投资工具或信托，或为其主要利益而拥有和经营的信托）（均为 “参与者”）交易者在本协议下的权利和/或义务（包括其全部或部分承诺和/或应承担的赔偿义务）；前提是 (i) 该贷款人在本协议下的义务保持不变，(ii) 该贷款人应继续就履行此类义务向本协议的其他各方承担全部责任，并且 (iii) 借款人、管理代理人、发行贷款人和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议下的权利和义务单独直接与该贷款人打交道。

贷款人出售此类股份所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留执行本协议和批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；前提是该协议或文书可能规定，未经参与者同意，该贷款人不会同意第10.02（a）节第10.02（b）节中描述的任何修订、修改或豁免（c) 或对此类参与者产生直接不利影响的第 10.02 (d) 节。借款人同意，每位参与者有权享受第3.01节和第3.02节的好处（但须遵守其中的要求和限制（据了解，第3.01（d）节所要求的文件应交付给参与贷款人）），其范围与贷款人并根据本节 (b) 段通过转让获得权益相同；前提是该参与者（A）同意受其约束将第 3.03 节和第 3.05 节的规定视为 (b) 款规定的受让人一样本节的规定；以及（B）根据第3.01节或第3.02节就任何参与获得的款项无权超过其参与贷款人有权获得的款项，除非向该参与者出售此类股份是在借款人事先书面同意的情况下进行的（不得不合理地扣留、附带条件或延迟）。每位出售股份的贷款人同意根据借款人的要求并承担费用，做出合理的努力与借款人合作，对任何参与者执行第3.05节的规定。在法律允许的范围内，每位参与者还有权

第10.08节的好处就像贷款人一样；前提是该参与者同意像贷款人一样受第2.13节和第10.08节的约束。

出售股份的每位贷款人应仅为此目的充当借款人的非信托代理人，保存一份登记册，在该登记册上记录每位参与者的姓名和地址以及每位参与者在信用文件（“参与者登记册”）下的债务中的本金（和申报利息）；前提是任何贷款人都没有义务披露参与者登记册的全部或任何部分（包括身份）任何参与者或与参与者的利益有关的任何信息向任何人提供的任何承诺、信用证或其在任何信用证下的其他义务，除非此类披露是根据《美国财政条例》第 5f.103-1 (c) 条以注册形式证明此类承诺、信用证或其他债务是注册形式所必需的。如果没有明显的错误，参与者登记册中的条目应具有决定性，无论有相反的通知，出于本协议的所有目的，该贷款人均应将姓名记录在参与者登记册中的每个人视为该参与的所有者。为避免疑问，管理代理人（以管理代理人的身份）不负责维护参与者名册。

(f) 某些认捐。任何贷款人均可随时质押或转让其在本协议下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的债务，包括但不限于为担保对联邦储备银行或其他中央银行的债务而进行的任何质押或转让；前提是此类质押或转让均不得解除该贷款人在本协议下的任何义务，也不得以任何此类质押人或受让人代替该贷款人作为协议当事方。

10.07 某些信息的处理；保密性。

每位安排人、管理代理人、贷款人和发行贷款人均同意维护信息的机密性（定义见下文），但可以（a）向其关联公司、审计师和关联方披露信息（据了解，将向其披露信息的人员告知此类信息的保密性质，并指示其对此类信息保密），（b）在任何监管机构的要求或要求范围内声称对此拥有管辖权个人或其关联方（包括任何自律机构），（c）在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，（d）向本协议的任何其他当事方，（e）行使本协议或任何其他信用证件下的任何补救措施，或与本协议或任何其他信用证件相关的任何行动或程序，或执行本协议或其中规定的权利，（f）一份包含与本第 10.07 节条款基本相同的条款的协议，发给 (i) 任何受让人本协议项下的任何权利或义务的潜在受让人，或 (ii) 任何互换、衍生品或其他交易的实际或潜在交易对手（或其关联方），根据借款人及其义务，(g) 在保密的基础上向 (i) 与借款人或其子公司或下述信贷额度进行评级有关的任何评级机构或 (ii) CUSIP 服务局或与申请、发行、出版有关的任何类似机构监控与本协议提供的信贷额度有关的CUSIP号码或其他市场标识符，（h）经借款人同意，或（h）如果此类信息（x）因违反本第10.07节的规定而公开，（y）在非机密基础上从其他来源提供给安排人、管理代理人、任何贷款人、任何发行贷款人或其各自的关联公司则借款人或 (z) 是由本协议一方在未使用任何资源的情况下独立发现或开发的从借款人那里收到的信息或违反本第 10.07 节条款的信息。此外，安排人、管理代理人、贷款人和发行贷款人可以向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商以及与本协议、其他信用文件和贷款人在本协议下的承诺有关的服务提供商披露本协议的存在和有关本协议的信息。

就本节而言，“信息” 是指从借款人或任何子公司收到的与借款人或任何子公司或其任何各自业务有关的所有信息，但借款人或任何子公司披露之前在非机密基础上向安排人、行政代理人、任何贷款人或任何发行贷款人提供的任何此类信息除外，前提是收盘后从借款人或任何子公司收到的信息日期，此类信息在当时已被明确识别以保密方式交付。任何被要求维护本节中提供的信息机密性的个人都应被视为已履行其保密义务，前提是该人在维护此类信息的机密性方面采取了与其对自己的机密信息相同的谨慎程度。

每个安排人、管理代理人、贷款人和发行贷款人都承认：(a) 该信息可能包括有关借款人或子公司的重大非公开信息（视情况而定）；（b）它已经制定了有关使用重要非公开信息的合规程序；（c）它将根据适用法律（包括美国联邦和州证券法）处理此类重要的非公开信息。

10.08 抵销权。

如果违约事件已经发生并仍在继续，则特此授权每位贷款人、每位发行贷款人及其各自的关联公司在适用法律允许的最大范围内，随时抵销和使用该贷款人任何时候持有的任何和所有存款（一般或特别、时间或要求、临时或最终存款，以任何货币计算）以及该贷款人任何时候所欠的其他债务（以任何货币计算），例如向借款人或任何此类关联公司发放贷款人或任何此类关联公司，或以借款人的信贷或账户抵押任何和借款人根据本协议或任何其他信用证件现在或以后对该贷款人、该发行贷款人或任何此类关联公司承担的所有义务，无论该贷款人、发行贷款人或任何此类关联公司是否已根据本协议或任何其他信用证件提出任何要求，尽管借款人的此类义务可能是或有或未到期的，或者是欠该贷款人的分支机构或办公室的，但此类发行贷款人或与持有此类存款的分支机构或办公室不同的任何此类关联公司，或负有此类债务的义务；前提是如果任何违约贷款人或其任何关联公司行使任何此类抵销权，(x) 所有抵销款项应立即支付给行政代理人，供其根据第2.13节的规定进一步申请，在付款之前，该违约贷款人或违约贷款人的关联公司应将其与其他资金分开，被视为为管理代理人、发行贷款人和贷款人的利益而以信托形式持有，以及 (y) 违约者贷款人或其关联公司应立即向管理代理人提供一份声明，详细说明行使抵销权时欠该违约贷款人或其任何关联公司的义务。除了该贷款人、发行贷款人或其各自的关联公司可能拥有的其他权利和补救措施（包括其他抵销权）外，每位贷款人、每位发行贷款人及其各自的关联公司根据本节享有的权利和补救措施（包括其他抵销权）。每位贷款人和每位发证贷款人同意在进行任何此类抵销和申请后立即通知借款人和管理代理人；前提是未发出此类通知不得影响此类抵销和申请的有效性。

10.09 利率限制。

无论任何信用证件中存在任何相反的规定，根据信贷文件支付或同意支付的利息不得超过适用法律允许的最高非高利贷利息利率（“最高利率”）。在确定行政代理人签约、收取或收取的利息是否超过最高利率时，行政代理人可以在适用法律允许的范围内（a）将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，（b）排除自愿预付款及其影响，（c）摊销、按比例分配、分配和分摊

等于或不等于本协议规定的债务整个预期期限内的利息总额。

10.10 对应方；整合；有效性。

本协议可以在对应方中执行（也可以由本协议的不同当事方在不同的对应方中签署），每份协议均构成原件，但所有这些合并在一起构成单一合同。本协议和其他信用文件构成双方之间与本协议标的物有关的完整合同，并取代先前与本协议标的物有关的任何和所有口头或书面协议和谅解。除非第 4.01 节另有规定，否则本协议将在行政代理人签署，以及管理代理人收到本协议中包含本协议其他各方签名的对应方时生效。通过传真或其他电子成像手段（包括Docusign）交付本协议签名页的已执行副本，应与本协议手动执行的对应部分的交付生效。

10.11 陈述和保证的有效性。

根据本协议以及根据本协议或协议交付的任何其他信用证件或其他文件中作出的所有陈述和保证，在本协议及本协议的执行和交付后继续有效。无论行政代理人或代表行政代理人进行了何种调查，尽管行政代理人可能在信用证信用证延期时已注意到或知道任何违约行为，但只要本协议项下的任何债务仍未偿付或未偿付，或者任何信用证仍未清偿，此类陈述和保证将继续完全生效。

10.12 可分割性。

如果本协议或其他信用文件的任何条款被认定为非法、无效或不可执行，(a) 本协议和其他信用文件的其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此受到影响或损害，并且 (b) 双方应通过真诚的谈判，努力用经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行的有效条款取代非法、无效或不可执行的条款或不可执行的条款。某项条款在特定司法管辖区的无效不应使该条款在任何其他司法管辖区失效或使其不可执行。

10.13 适用法律；管辖权；等

(a) 适用法律。本协议应受纽约州法律管辖, 并根据纽约州法律进行解释。

(b) 服从司法管辖权。对于本协议或任何其他信用证件引起或与之相关的任何诉讼或诉讼，或为了承认或执行任何判决，本协议各方均不可撤销和无条件地服从位于纽约市的纽约州法院和纽约南区美国地方法院以及任何上诉法院的非排他性管辖双方不可撤销和无条件地同意，与任何此类索赔有关的所有索赔诉讼或程序可以在纽约州法院审理和裁决，也可以在适用法律允许的最大范围内，由此类联邦法院审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼或诉讼的最终判决均应作出

具有决定性，可以在其他司法管辖区根据该判决或以法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他信用文件中的任何内容均不影响任何收款人可能拥有的任何权利，即在任何司法管辖区的法院对借款人或其财产提起与本协议或任何其他信用文件有关的任何诉讼或诉讼。

(c) 放弃场地。本协议各方在适用法律允许的最大范围内，不可撤销和无条件地放弃其现在或以后可能就本协议或本节 (B) 段提及的任何其他信用文件引起或与本协议或任何其他信用文件有关的任何诉讼或程序设定地点提出的任何异议。在适用法律允许的最大范围内，本协议各方在此不可撤销地放弃为不便的法庭进行辩护，以维持任何此类法院的此类诉讼或程序。

(d) 送达诉讼手续。在截止日期当天或之前，借款人应指定诉讼代理人作为其代理人，代表其接收传票和投诉以及任何此类诉讼或诉讼中可能送达的任何其他程序，前提是还要以第10.02节规定的方式邮寄该程序的副本。此类服务可以通过将此类流程的副本邮寄或交付给由流程代理人照顾的借款人来提供，借款人特此不可撤销地授权并指示流程代理人代表其接受此类服务。本协议各方不可撤销地同意按照第 10.02 节中规定的通知方式送达诉讼文件。本协议中的任何内容都不会影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式提供程序的权利。

10.14 放弃陪审团审判。

在适用法律允许的最大范围内，本协议各方在此不可撤销地放弃因本协议或任何其他信用文件或本协议或因此而设想的交易（无论基于合同、侵权行为还是任何其他理论）直接或间接引起或与之相关的任何法律诉讼中可能拥有的任何陪审团审判的权利。本协议各方 (A) 证明，任何其他人的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在诉讼中，该其他人不会寻求执行上述豁免，并且 (B) 承认，除其他外，本节中的相互豁免和证明已诱使本协议和其他各方签订本协议和其他信用文件。

10.15 不承担咨询或信托责任。

关于本协议所设想的每笔交易的各个方面（包括与本协议或任何其他信用证件的任何修改、豁免或其他修改），借款人承认并同意：(i) (A) 本协议规定的便利以及与之相关的任何相关安排或其他服务是借款人与其关联公司之间的正常商业交易，以及

另一方面，管理代理人、安排人和贷款人，（B）借款人在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问，（C）借款人能够评估、理解和接受本文以及其他信用文件所设想的交易条款、风险和条件；（ii）（A）管理代理人、安排人和贷款人未曾这样做，现在和将来都不会充当借款人或其任何关联公司的顾问、代理人或受托人，或任何其他人以及 (B) 行政代理人、安排人和贷款人对借款人或其任何关联公司在本文所设想的交易中不承担任何义务，除非本文和其他信用文件中明确规定的义务除外；(iii) 管理代理人、安排人和贷款人及其各自的关联公司可能参与涉及与借款人及其关联公司利益不同的各种交易，以及行政代理人、安排人和贷款人及其各自的关联公司没有义务向借款人或其任何关联公司披露任何此类权益。在法律允许的最大范围内，借款人特此放弃并免除其可能就与本协议所设想的任何交易的任何方面有关的任何违反或涉嫌违反代理或信托义务而对融资方提出的任何索赔。

10.16 以电子方式执行转让和某些其他文件。

本协议的任何修正案或其他修改（包括弃权和同意）中的 “执行”、“签名” 等词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在规定的范围和范围内，每种签名或使用纸质记录保存系统的法律效力、有效性或可执行性（视情况而定）在任何适用法律中，包括《联邦全球和国内商业电子签名法》，新的《纽约州电子签名和记录法》，或任何其他基于《统一电子交易法》的类似州法律。

10.17《美国爱国者法案》。

行政代理人和每位贷款人特此通知借款人，根据《美国爱国者法案》（Pub第三章）的要求。L.107-56（2001年10月26日签署成为法律））（“爱国者法”），要求获取、验证和记录可识别借款人的信息，这些信息包括借款人的姓名和地址以及其他允许行政代理人和该贷款人根据《爱国者法》识别借款人的信息。

10.18 精华时代。

时间是信用证件的本质。

10.19 判决货币。

如果为了获得任何法院的判决，需要将本协议规定的款项或任何其他信用证件以一种货币兑换成另一种货币，则使用的汇率应是行政代理人根据正常银行程序在作出最终判决之前的工作日可以用该其他货币购买第一种货币的汇率。无论根据本协议的适用条款（“协议货币”）以外的货币（“判定货币”）作出任何判决，借款人对根据本协议或其他信用文件应付的任何此类款项所承担的义务仅在行政代理人收到以判定货币计算的任何款项后的工作日内解除，行政代理人可以按照正常的银行业务程序使用判决货币购买协议货币。如果以此方式购买的协议货币金额少于借款人最初应向L管理代理人支付的金额

协议货币，借款人同意，作为一项单独的义务，无论作出任何此类判决，均向管理代理人赔偿此类损失。如果以这种方式购买的协议货币金额大于最初以该货币支付给管理代理人的金额，则管理代理人同意将任何超出部分的金额退还给借款人（或根据适用法律可能有权获得协议货币的任何其他人）。

10.20 完整协议。

本协议和其他信用文件代表双方之间的最终协议，不得与双方先前、同期或随后的口头协议的证据相矛盾。双方之间没有不成文的口头协议。

10.21 确认并同意救助受影响的金融机构。

尽管本协议双方之间的任何信用文件或任何其他协议、安排或谅解中存在任何相反的规定，但本协议各方均承认，任何受影响金融机构在信贷文件下产生的任何责任，如果此类责任是无抵押的，都可能受适用的清算机构的减记和转换权的约束，并同意和同意，承认并同意受以下条款的约束：

(a) 适用的清算机构将任何减记和转换权适用于本协议产生的受影响金融机构的任何当事方可能向其支付的任何此类负债；以及

(b) 任何保释行动对任何此类责任的影响，包括（如果适用）：

(i) 全部或部分减少或取消任何此类责任；

(ii) 将此类负债的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予它的过渡机构的股份或其他所有权工具，并且该机构将接受此类股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他信用文件下与任何此类责任有关的任何权利；或

(iii) 与行使适用清算机构的减记和转换权有关的此类责任条款的变更。

10.22 错误付款。

(a) 如果管理代理人 (x) 通知贷款人或发证贷款人，或代表贷款人或发行贷款人（任何此类贷款人、发证贷款人或其他收款人（以及其各自的继任者和受让人）、“付款收款人”），则管理代理人已自行决定（无论是否在收到紧接条款 (b) 下的任何通知之后）) 该付款收款人从管理机构收到的任何资金（如管理代理人的此类通知中所述）代理人或其任何关联公司被错误或错误地转移给该付款收款人（无论该贷款人、发证贷款人或其他代表其付款收款人是否知道）（任何此类资金，无论是作为本金、利息、费用、分派的付款、预付或偿还本金、利息、费用、分派还是其他方式单独或集体的 “错误付款” 传输或收到）以及 (y) 以书面形式要求退还此类错误付款（或其一部分），则此类错误付款应完全归还时间仍然是管理代理人的财产，在等待本第 10.22 节所述的归还或还款之前，该贷款人或发证贷款人应（或者，对于任何代表其收到此类资金的付款收款人，应立即促使该付款收款人这样做），但无论如何

不迟于此后的两个工作日（或行政代理人可能自行决定以书面形式指明的较晚日期），向管理代理人退还提出此类要求的任何错误付款金额（或部分款项）、当日资金（以收到的币种为单位）以及从该日期起每天的利息（行政代理人以书面形式免除的除外）该付款收款人截至该错误付款之日已收到此类错误付款（或其中的一部分）金额以当日资金向行政代理人偿还，金额以联邦基金有效利率和行政代理人根据银行业不时生效的银行同业补偿规则确定的利率中较高者为准。如果没有明显的错误，管理代理人根据本 (a) 条款向任何付款收款人发出的通知应是决定性的。

(b) 在不限制前面第 (a) 款的前提下，每位贷款人、发行贷款人或代表贷款人或代表贷款人或其各自的继任者和受让人（及其各自的继任者和受让人）收到来自管理代理人（或其任何关联公司）的付款、预付款或还款（无论是作为本金、利息、费用、分配款还是其他款项收到），都同意 x) 金额与本协议或通知中规定的金额不同或日期不同管理代理人（或其任何关联公司）就此类付款、预付款或还款发出的付款、预付款或还款，(y) 行政代理人（或其任何关联公司）未发出付款、预付款或还款通知之前或附带的付款、预付款或还款通知，或者（z）该贷款人、发证贷款人或其他此类收款人以其他方式意识到已错误或错误地发送或收到（在全部或部分），则在每种情况下：

(i) 它承认并同意，(A) 对于紧接前面的 (x) 或 (y) 条款，应假定存在错误和错误（除非行政代理人书面确认相反），或者（B）在每种情况下，此类付款、预付款或还款都犯了错误和错误（对于紧接在前面的条款（z））；以及

(ii) 该贷款人或发证贷款人应（并应促使代表其各自接收资金的任何其他收款人）及时（无论如何，在得知前面第 (x)、(y) 和 (z) 款所述任何情况发生后的一个工作日内）将其收到此类付款、预付款或还款的详情（详情合理）通知管理代理人因此根据本第 10.22 (b) 节通知管理代理人。

为避免疑问，未能根据本第 10.22 (b) 节向管理代理人发出通知不会对付款收款人根据第 10.22 (a) 节承担的义务产生任何影响，也不会影响是否进行了错误付款。

(c) 每位贷款人或发证贷款人特此授权管理代理人随时根据任何信用证件将欠该贷款人或发证贷款人的任何和所有款项抵消、净额和使用管理代理人根据任何信用证件应支付或分配给该贷款人或发证贷款人的任何本金、利息、费用或其他款项，抵消管理代理人根据本节要求退还的任何款项 10.22 (a)。

(d) 在适用法律允许的范围内，任何付款收款人均不得对错误付款主张任何权利或索赔，并特此放弃并被视为放弃与行政代理人要求退还收到的任何错误付款的要求、索赔或反诉有关的任何索赔、反诉、抗辩或抵消权或补偿权，包括但不限于基于 “按价值扣除” 为由的任何辩护或任何类似的学说。

(e) 任何一方根据本第10.22节承担的义务、协议和豁免在行政代理人辞职或更换、贷款人或发证贷款人转让权利或义务或更换、承诺终止和/或偿还、履行或履行任何信用证件下的所有债务（或其任何部分）后继续有效。

(f) 尽管本协议或任何其他信用文件中有任何相反的规定，但借款人或其任何关联公司均不得就任何错误付款承担因本第10.22节而直接或间接产生的任何义务或责任。

[页面的其余部分故意留空。]

为此，本协议双方促使本协议自上述第一份书面之日起正式执行，以昭信守。