薪酬与绩效之间的关系：实际支付的薪酬与公司业绩
20
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
信息
根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年的《证券交易法》
由注册人提交☒
由注册人以外的一方提交☐
选中相应的复选框：
☐ | 初步委托书 |
☐ | 机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (a) (2) 的允许） |
☒ | 最终委托书 |
☐ | 权威附加材料 |
☐ | 根据第 240.14a-2 条征集材料 |
（其章程中规定的注册人姓名）
（提交委托书的人员姓名，如果不是注册人）
申请费的支付（勾选相应的方框）：
☒无需付费
☐ | 事先用初步材料支付的费用。 |
☐ | 根据《交易法》第 14a6 (i) (1) 和 0-11 条第 25 (b) 项要求在附录表上计算的费用 |
NAPCO 安全技术有限公司
年度股东大会通知
将于 2023 年 12 月 12 日举行
亲爱的股东们：
特拉华州的一家公司NAPCO Security Technologies, Inc.（以下简称 “公司”）的年度股东大会将于2023年12月12日中午12点在公司位于纽约阿米蒂维尔湾景大道333号的办公室举行，其目的如下，详见随附的委托书：
| 1. | 选举两名董事，任期三年，直到选出各自的继任者并获得资格为止； |
| 2. | 处理可能在会议或其任何续会之前处理的其他事项。 |
只有在2023年10月24日营业结束时登记在册的股东才有权获得年会或其任何续会的通知和投票。
根据董事会的命令， | |
理查德·索洛威，秘书 |
2023年10月30日
关于代理材料可用性的重要通知
适用于将于 2023 年 12 月 12 日举行的股东大会
此委托书、代理卡表格和我们的 2023 年年度报告的副本可在以下网址查阅 投资者.napcosecurity.com。董事会建议对提名的董事名单进行投票（见第3页）。
无论你是否能够亲自出席，都必须代表你的股份出席会议。我们敦促您尽快填写、签署并邮寄随附的代理卡。
NAPCO 安全技术有限公司
湾景大道 333 号
Amityville，纽约 11701
委托声明
将于 2023 年 12 月 12 日举行年度股东大会
与招标有关的信息
本委托书提供给NAPCO Security Technologies, Inc.（以下简称 “公司”）每股面值为0.01美元的普通股（“普通股”）的持有人，涉及代表公司董事会为将于2023年12月12日举行的年度股东大会征集代理人，以及根据随附的年度股东大会通知在其任何续会（“会议”）上。所附表格中的代理人如果正确执行并及时返回，则将在会议上进行表决。任何提供委托书的股东都可以在行使委托书之前撤销委托书，方法是出席会议并收回委托书，执行日期较晚的委托书，或者在公司办公室或会议上向公司秘书提交书面撤销通知。出席会议的股东可以亲自投票其股票。本委托书和委托书将于2023年11月7日左右首先邮寄给股东。随函邮寄公司2023年年度报告的副本，包括财务报表。
只有在2023年10月24日营业结束时（“记录日期”）登记在册的股东才有权获得会议通知和投票。截至记录日，公司已发行的有表决权证券包括36,770,097股普通股。获准投票的大多数已发行普通股的持有人亲自或通过代理人出席，将构成会议业务交易的法定人数。
对于所有需要普通股持有人投票的事项，每股普通股都赋予记录持有人一票表决权。
董事选举需要在年会上投票的多数票中投赞成票。在选举一名或多名董事时正确执行的标有 “WITHHOLD” 的委托书将不会针对所指的一名或多名董事进行投票，尽管在确定是否存在法定人数时会将其计算在内。
如果您是股票的纪录持有者，并且没有在代理卡上具体说明您希望如何投票给股票，我们将按照下文 “董事提名人选举” 的规定，投票给他们 “赞成” 所有董事候选人的选举。
如果您是股票的受益所有人，而您的银行或经纪公司没有收到您关于如何投票股票的指示，则可能会发生两种情况之一，具体取决于提案的类型。根据证券交易所的规定，经纪人拥有就 “常规” 事项对您的股票进行投票的自由裁量权，但他们没有就 “非常规” 事项对您的股票进行投票的自由裁量权。未受指示的经纪人对两名董事候选人的选举没有全权投票权（第1项），这被视为非例行事项。如果您没有提供指示，银行或经纪公司不得就非常规事项对您的股票进行投票。这被称为 “经纪人不投票”。经纪商的无票数将计入法定人数，但不计为有权对项目1进行投票的股份。
因此，公司敦促你在随附的代理卡上签名、注明日期并归还。
1
第 1 项：董事选举
董事会分为三类。在即将举行的年会上，将有一个类别的候选人参选，其任期将在2026财年之后的年度股东大会上结束。另外两类续任董事的任期分别在2024财年和2025年财政年度结束后的年度股东大会上到期。
除非另有说明，否则所附代理人所代表的股份将投票支持现任董事安德鲁·怀尔德和罗伯特·昂加的选举，他们已被董事会提名委员会推荐提名，并被董事会提名连任董事，任期至2026财年结束后的年度股东大会以及其继任者当选并获得资格为止。
如果再次当选，怀尔德先生和昂加尔先生都同意任职。如果任何被提名人无法或不愿担任董事，则代理人可以行使自由裁量权，投票选举董事会候补被提名人。
姓名和年龄 |
| 主要职业 |
| 导演 |
任期至2026财年之后的年度股东大会的董事候选人： | ||||
安德鲁 ·J· 怀尔德 | 注册会计师。GR Reid Associates LLP 合伙人，独立注册会计师。怀尔德先生担任审计委员会主席、薪酬委员会和提名委员会成员。 | 1995 | ||
罗伯特·A·昂加尔 | Robert A. Ungar Associates, Inc. 总裁，负责包括消防服务、EMS和公共安全在内的公共部门领域的游说、媒体和公共关系服务。昂加尔先生担任提名委员会主席和审计委员会成员。 | 2020 | ||
续任董事将在2024财年之后的年度股东大会之前任职： | ||||
保罗·斯蒂芬·比伯 | 纽约州执业律师。 比伯先生担任薪酬委员会主席和审计委员会成员。 | 2004 | ||
里克·拉齐奥 | 持牌律师自2011年起担任Alliantgroup, LP的高级副总裁，该公司是一家国际专业税务咨询服务提供商。自2019年以来，Alliantgroup LP的子公司Alliant Cybersicary担任高级副总裁，该公司为企业提供咨询服务，以防范网络攻击。自2012年起担任琼斯·沃克律师事务所的特别顾问。琼斯·沃克律师事务所是一家拥有近400名律师的律师事务所，在美国各地设有办事处。来自纽约的美国众议院前议员。拉齐奥先生在薪酬委员会和提名委员会任职。 | 2020 | ||
2
Donna A. Soloway | 自1992年以来，索洛威女士一直担任多家安全行业出版物的专栏作家，包括《证券交易商》和《安全分销与营销》（SDM）。她还曾在安保行业协会（SIA）的董事会及其多个委员会任职，包括展会策划委员会、奖项委员会和SAINTS委员会（通过安全提高安全、意识和独立性）。她还是国际预防犯罪组织守护天使联盟的董事会成员。 | 2001 | ||
继续任职至2025财年之后的年度股东大会： | ||||
理查德·索洛威 | 董事会主席、首席执行官、总裁兼公司秘书。 | 1972 | ||
Kevin S. Buchel | 运营执行副总裁、首席财务官兼公司财务主管。 | 1998 | ||
大卫帕特森 | 前纽约州州长大卫·亚历山大·帕特森拥有哥伦比亚大学历史学学士学位和霍夫斯特拉法学院法学博士学位。2002年，帕特森当选为纽约州参议院少数党领袖，成为该州历史上第一位非裔美国人和盲人立法领袖。帕特森先生还是拉斯维加斯金沙集团的高级副总裁兼高级顾问。帕特森先生在提名委员会任职。 | 2023 |
董事会建议投赞成票
先生的选举。怀尔德和拉齐奥
被提名人
自1990年以来，怀尔德先生一直是GR Reid Associates, LLP及其前身独立注册会计师事务所的合伙人。
公司认为，怀尔德先生担任董事的资格包括在财务和财务报告方面的丰富经验以及他在公司治理方面的经验。我们的董事会已确定怀尔德先生是审计委员会的财务专家。
昂加尔先生是 Robert A. Ungar Associates, Inc. 游说、媒体和公共关系服务公司的总裁。
该公司认为，昂加尔先生担任董事的资格包括他作为企业家的丰富经验、在各个政府部门任职的经验、作为律师的经历以及他在消防行业的经验。
常任董事
比伯先生自1970年以来一直是纽约州的执业律师，专注于老年法、遗产规划和房地产。
3
公司认为，比伯先生为公司的运营和战略提供了实践和法律指导、见解和视角，并且对公司有深刻的了解。
拉齐奥先生是一名持牌律师。从2011年至今，拉齐奥先生一直担任国际专业税务咨询服务提供商Alliantgroup, LP的高级副总裁。自2019年1月以来，他还担任Alliantgroup Lp的子公司Alliant Cybersicer的高级副总裁，该公司提供咨询服务以保护企业免受与网络攻击相关的风险。拉齐奥先生还曾担任琼斯·沃克律师事务所的特别顾问。琼斯沃克律师事务所拥有近400名律师，在美国20个办公室设有20个办事处。
该公司认为，拉齐奥先生担任董事的资格包括他的不同背景，包括他在美国众议院任职的八年，他在预算、银行和商务委员会任职。此外，作为Alliantgroup LLP的高级副总裁，拉齐奥先生提供专业税务咨询和网络安全咨询方面的专业知识。
自1992年以来，索洛威女士一直担任多家安全行业出版物的专栏作家，包括《证券交易商》和《安全分销与营销》（SDM）。她还曾在安全行业协会（SIA）的董事会及其多个委员会任职，包括展会策划委员会、奖项委员会和SAINTS委员会（通过安全提高安全意识、提高安全意识、实现独立）。她目前是生命线和守护天使联盟的董事会成员。
公司认为，索洛威女士带来了安全行业的丰富经验和知识，特别是在客户关系、营销和销售管理领域。
索洛威先生自 1981 年 10 月起担任公司董事会主席，自 1998 年起担任总裁兼首席执行官，自 1975 年起担任秘书。
公司认为，索洛威先生担任董事的资格包括他在安全行业四十多年的经验，以及他在公司的五十年任期以及担任总裁兼首席执行官二十五年的工作中对公司及其运营的广泛了解和理解。
布切尔先生自2021年10月起担任运营执行副总裁，1995年4月至2021年10月担任运营和财务高级副总裁，自1995年4月起担任首席财务官，自1998年5月起担任财务主管。
公司认为，布切尔先生担任董事的资格包括他在担任首席财务官兼运营和财务高级副总裁二十八年、担任执行副总裁两年和担任财务主管二十五年期间对公司及其运营的了解。
先生帕特森是拉斯维加斯金沙集团的高级副总裁兼高级顾问。在2008年3月成为纽约州第55任州长之前，帕特森的政治生涯始于1985年当选为哈林区议员，享年31岁，这使他成为纽约历史上第三年轻的州参议员。2002年，他当选为纽约州参议院少数党领袖，成为该州历史上第一位非裔美国人和盲人立法领袖。
该公司认为，帕特森担任董事的资格包括他的多元背景，包括他在州参议院和纽约州州长的政治生涯。
其他董事职位
在过去五年中，没有一位董事或被提名人担任过任何受1934年《证券交易法》报告要求约束的公司（公司除外）的董事，或者根据1940年《投资公司法》注册的投资公司。
4
董事会多元化矩阵，用于： | ||||||||
截至2023年10月24日 | 截至2022年10月24日 | |||||||
董事总数 | 8 | 7 | ||||||
性别认同 | 女 | 男性 | 非二进制 | 没有透露性别 | 女 | 男性 | 非二进制 | 没有透露性别 |
导演： | 1 | 7 | - | - | 1 | 6 | - | - |
第二部分：人口背景 | ||||||||
非裔美国人或黑人 | - | 1 | - | - | - | - | - | - |
阿拉斯加原住民或美洲原住民 | - | - | - | - | - | - | - | - |
亚洲的 | - | - | - | - | - | - | - | - |
西班牙裔或拉丁裔 | - | - | - | - | - | - | - | - |
夏威夷原住民或太平洋岛民 | - | - | - | - | - | - | - | - |
白色 | 1 | 6 | - | - | 1 | 6 | - | - |
两个或更多种族或民族 | - | - | - | - | - | - | - | - |
LGBTQ+ | - | - | ||||||
公司治理和董事会事务
董事的独立性
董事会目前由八名董事组成，董事会已确定其中四名与公司或其子公司没有任何关系，这会干扰在履行董事职责时行使独立判断力，并且根据适用的纳斯达克上市准则是独立的。五位独立董事是保罗·斯蒂芬·比伯、里克·拉齐奥、大卫·帕特森、罗伯特·昂加尔和安德鲁·怀尔德。
董事会领导结构
董事会没有关于首席执行官和董事会主席的角色是否应分开的政策。董事会认为，应该可以不时以符合公司及其股东最大利益的任何方式自由选择董事会的领导结构。目前，自1998年以来，索洛威先生一直担任董事会主席、首席执行官兼总裁。
董事会尚未选出首席独立董事。
董事会对风险的监督
公司面临各种风险，包括战略和运营风险、财务和流动性风险、合规风险和财务报告风险。董事会通过首席执行官和其他管理层成员定期向董事会报告重大风险领域、缓解这些风险的行动和策略以及这些行动和战略的有效性，对公司的风险进行监督。
此外，董事会通过审计委员会的监督来监督风险。审计委员会与管理层讨论公司在风险评估和风险管理方面的政策，包括公司的财务风险敞口以及管理层为监测和控制其风险而采取的措施。
董事会结构和委员会组成
董事会设有三个常设委员会：审计、薪酬和提名。根据适用的纳斯达克上市标准的规定，每个委员会完全由独立董事组成。
5
在 2023 财年期间，董事会举行了 8 次会议。每位董事至少出席了所有董事会会议和该董事所属委员会会议的75％。
预计董事们将在公司的年度股东大会上通过电话会议与会。布切尔先生亲自出席了2022年12月5日的最后一次年度股东大会；其他董事可以通过电话与会。
NAPCO在其网站上有一个 “投资者” 栏目， www.napcosurity.com，规定了公司审计、薪酬和提名委员会的委员会章程。
审计委员会
审计委员会是根据经修订的1934年《证券交易法》第3（a）（58）A条成立的。审计委员会负责留任、评估公司的独立审计师，并在适当时建议解雇该公司的独立审计师。审计委员会协助董事会监督（1）公司财务报表的完整性，（2）公司独立审计师的资格和独立性，以及（3）公司内部审计职能和独立审计师的表现。此外，委员会提交报告以供纳入公司的年度委托书。
审计委员会有权在审计委员会认为履行职责所必需的情况下，向外部法律、会计或其他顾问寻求建议和协助。审计委员会在2023财年举行了五次会议。审计委员会的现任成员是安德鲁·怀尔德（主席）、保罗·斯蒂芬·比伯和罗伯特·昂加尔，他们均符合纳斯达克上市标准，即审计委员会成员的独立性。董事会已确定安德鲁·怀尔德是审计委员会的财务专家。
审计委员会的报告包含在本委托书第9页中。
薪酬委员会
薪酬委员会协助董事会履行与公司执行官薪酬有关的职责。薪酬委员会决定公司首席执行官和其他指定执行官的薪酬。首席执行官就我们的高管薪酬计划和指定执行官的薪酬提出建议。此外，委员会决定根据2022年员工股票期权计划向个人授予期权、授予的期权数量和期权，并解释该计划的条款。
薪酬委员会的现任成员是保罗·比伯（主席）、里克·拉齐奥和安德鲁·怀尔德，他们均符合纳斯达克上市标准，以保证薪酬委员会成员的独立性
薪酬委员会在2023财年举行了两次会议。
首席执行官通常出席委员会的会议。委员会的程序包括执行会议，在这些会议中，委员会在首席执行官不在场的情况下举行会议。委员会和公司都没有聘请薪酬顾问。
薪酬委员会联锁和内部参与
在2023财年，比伯先生、拉齐奥先生和怀尔德先生担任我们的薪酬委员会成员。在2023财年，薪酬委员会成员均不是公司的雇员或高管、公司的前高管，也没有与我们有任何其他需要在此披露的关系。
在上一个财政年度，我们的执行官均未担任任何其他实体的董事会或其委员会成员。
6
提名委员会
提名委员会审查提名为董事的潜在候选人并向董事会提出建议。
提名委员会在2023财年举行了两次会议。提名委员会的现任成员是罗伯特·昂加（主席）、里克·拉齐奥、大卫·帕特森和安德鲁·怀尔德。
董事提名流程
在董事甄选和提名流程方面，提名委员会对董事会的整体组成进行审查，并考虑到现任董事会成员以及公司和董事会的具体需求，考虑确保董事会适当组成所需的经验、技能和其他素质。提名委员会考虑适用法律和法规要求的至少大多数董事会成员必须具有独立性的要求，并考虑董事会委员会成员所需的任何特定专业知识。
提名委员会采用了以下流程。它将考虑董事、首席执行官和股东提出的董事候选人。提名委员会将对潜在候选人进行筛选和面试。董事会的所有成员都可以面试最终候选人。同样的识别和评估程序将适用于所有董事提名候选人，包括股东提交的候选人。
公司提名董事候选人的一般标准包括以下内容：
-候选人的个人和职业道德、诚信和价值观，
-成熟的判断，
-管理、会计或财务、行业和技术知识，
-在他/她现在或过去的专业或商业责任领域表现出技能，
-与他人有效合作的能力，
-有足够的时间专门处理公司的事务，以及
-免受利益冲突影响。
提名委员会和董事会力求物色候选人参加董事会选举，这些候选人共同组建一个具有集体知识和经验的董事会，这些知识和经验来自其个人成员在对公司至关重要的各个领域的技能和经验，包括行业知识和经验、执行管理、财务和战略规划。上文第2-4页列出的每位董事的信息包括对提名委员会和董事会在决定个人被提名人应担任公司董事时考虑的经验、资格、特质或技能的描述。
提名委员会尚未通过关于在确定董事候选人时考虑多元化的正式政策。
股东提名人
提名委员会将考虑股东提交的提名。提名委员会考虑的任何股东提名都应包括被提名人的姓名和董事会成员资格，并应寄至：
主席-提名委员会
NAPCO 安全技术有限公司
湾景大道 333 号
纽约州阿米蒂维尔 11701
注意：秘书
7
与董事会的沟通
您可以通过写信给任何董事来联系该董事：
c/o NAPCO 安全技术公司
湾景大道 333 号
纽约州阿米蒂维尔 11701
注意：秘书
秘书将立即将任何未经修改的来文转交给董事。
有关关联人交易的政策
公司的书面政策规定，除非获得董事会审计委员会的批准，否则不允许公司作为当事方以及执行官或董事、其直系亲属或5％的股东拥有或将要拥有直接或间接重大利益的任何交易，除非
| 1. | 所有员工均可进行交易； |
| 2. | 涉及薪酬委员会或无利益的董事会成员批准的薪酬或业务费用报销的交易；或 |
| 3. | 与所有类似交易合计时，涉及金额低于 120,000 美元的交易。 |
与本政策的适用有关的任何问题应由董事会审计委员会解决。我们的关联人交易政策声明副本可在公司网站上查阅， www.napcosurity.com，在 “投资者” 标题下。
8
审计委员会报告
董事会审计委员会特此报告如下：
| 1. | 审计委员会已与公司管理层和Baker Tilly的代表审查并讨论了公司的经审计的财务报表； |
| 2. | 审计委员会已与贝克·蒂利讨论了上市公司会计监督委员会和证券交易委员会适用要求要求讨论的事项；以及 |
| 3. | 审计委员会收到了上市公司会计监督委员会关于独立会计师与审计委员会就独立性问题进行沟通的适用要求所要求的书面披露和信函，并与贝克·蒂利讨论了贝克·蒂利的独立性。 |
根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表包含在公司向美国证券交易委员会提交的截至2023年6月30日财年的10-K表年度报告中。
审计委员会： | |
安德鲁·J·怀尔德，主席 | |
保罗·斯蒂芬·比伯 | |
罗伯特·A·昂加尔 |
9
董事薪酬
下表显示了2023财年非雇员董事的总薪酬。
董事薪酬
| 赚取的费用或 |
| 选项 |
| 所有其他 |
| |||||
以现金支付 | 奖项 | 补偿 | 总计 | ||||||||
姓名 |
| ($)(1) |
| ($)(2) |
| ($) |
| ($) | |||
保罗·斯蒂芬·比伯 | $ | 60,000 | $ | 66,800 | — | $ | 126,800 | ||||
里克·拉齐奥 | $ | 60,000 | $ | 66,800 | — | $ | 126,800 | ||||
大卫帕特森 | $ | 20,000 | $ | 78,050 | — | $ | 98,050 | ||||
Donna A. Soloway | $ | 54,000 | $ | 66,800 | — | $ | 120,800 | ||||
罗伯特·A·昂加尔 | $ | 60,000 | $ | 66,800 | — | $ | 126,800 | ||||
安德鲁 ·J· 怀尔德 | $ | 66,000 | $ | 66,800 | — | $ | 132,800 | ||||
| (1) | 每位不是雇员的董事在每次董事会会议上都将获得一定的费用。作为审计委员会主席，怀尔德先生每次会议将获得11,000美元。索洛威女士不是任何委员会的成员，每次会议可获得9,000美元。作为各委员会成员的所有其他董事每次会议可获得10,000美元。 |
| (2) | 根据FASB ASC主题718，金额反映了公司在截至2023年6月30日的年度中确认的基于股份的薪酬支出。计算这些金额时使用的假设包含在公司截至2023年6月30日的10-K表中包含的合并财务报表附注的脚注8中。 |
截至2023年6月30日，索洛威女士和怀尔德先生各持有购买公司42,100股普通股的未偿还期权，其中29,000股已归属到2023年6月30日；比伯先生持有购买公司15,100股普通股的未偿还期权，其中2,000股于2023年6月30日归属；昂格尔先生持有购买23,000股普通股的未偿还期权，其中11,400股为vsp 已归属；帕特森先生持有购买5,000股普通股的未偿还期权，其中1,000股已归属；拉齐奥先生持有未偿还的期权购买25,000股普通股的期权，其中1.1万股已归属。
违法行为第 16 (a) 条报告
仅根据对就最新财政年度向公司提供的表格3、4和5的审查以及申报人的书面陈述（定义见下文），在该财政年度的任何时候，没有人担任公司任何类别股权证券超过百分之十（10％）的高级管理人员、董事和受益所有人，也没有人受1934年《证券交易法》第16条约束的任何其他人（“申报人”），在该财政年度未能及时提交一份或多份报告，但以下情况除外：保罗董事比伯提交了四份较晚的表格4。一份报告授予了购买公司5,000股普通股和行使6,300股公司普通股的期权，第二份报告了出售公司1,731股普通股的情况，第三份报告了行使公司3,600股普通股的情况，第四份报告了行使公司1,600股普通股的情况。
10
有关执行官的信息
公司的每位执行官的任期直到董事会年会及其继任者当选并获得资格，或者直到他较早去世、辞职或被董事会免职。公司通过了董事和员工（包括其执行官）的《道德守则》。除理查德·索洛威和他的妻子唐娜·索洛威外，公司的任何董事或高级管理人员之间没有任何家庭关系。下表列出了截至本文发布之日公司所有执行官的姓名和年龄、他们在公司担任的所有职位和职务以及他们在这些职位上任职的时间。
姓名和年龄 |
| 公司职位和职务、任期和五年工作经历 |
理查德·索洛威 | 自 1981 年 10 月起担任董事会主席；自 1998 年起担任总裁兼首席执行官；自 1975 年起担任秘书。 | |
Kevin S. Buchel | 自 2021 年 10 月起担任运营执行副总裁；1995 年 4 月至 2021 年 10 月担任运营和财务高级副总裁；自 1995 年 4 月起担任首席财务官；自 1998 年 5 月起担任财务主管。 | |
迈克尔·卡里里 | 自 2000 年 5 月起担任工程开发高级副总裁；1999 年 9 月至 2000 年 5 月担任工程开发副总裁。 | |
斯蒂芬·斯皮内利 | 自 2020 年 4 月起担任销售高级副总裁；2015 年 1 月至 2020 年 4 月，担任 Nortek 安全与控制有限责任公司（前身为 Linear, LLC）的销售总监。 |
11
薪酬讨论与分析
本薪酬讨论与分析解释了我们高管薪酬计划的目标、策略和特点，并描述了我们执行官的薪酬如何与我们的公司目标和股东利益保持一致。
薪酬计划目标
我们的高管薪酬计划的目标是使我们能够成功留住和激励高管，使我们能够实现短期和长期增长并实现卓越运营。
监督我们的高管薪酬计划
董事会薪酬委员会（“委员会”）协助董事会履行与首席执行官和其他执行官薪酬有关的职责，并监督高管薪酬计划。
根据适用的纳斯达克和美国证券交易委员会规则，薪酬委员会的所有成员均被确定为独立成员。
委员会的职责详见其章程，该章程可在www.napcosecurity.com/investors/corporateGovernance上查阅。
公司首席执行官参加薪酬委员会的会议，并应薪酬委员会的要求为薪酬决策提供意见。特别是，公司首席执行官通过就指定执行官（NEO或NEO）的薪酬和目标（他本人除外）的意见提出建议来参与其中。首席执行官的薪酬完全由薪酬委员会决定。委员会的程序包括执行会议，委员会在这些会议上单独开会，管理层不在场。
薪酬调查数据和同行公司的使用
在 2023 财年期间，薪酬委员会没有进行任何正式的竞争性薪酬基准测试。相反，向执行官提供的薪酬的竞争力是基于现有的雇佣协议和薪酬待遇、首席执行官的建议以及薪酬委员会成员的业务经验。
高管薪酬计划的组成部分——要素描述和评估流程
包括我们的首席执行官在内的指定执行官的薪酬计划包括以下组成部分：
| ● | 基本工资 |
| ● | 年度激励措施 |
| ● | 以股票期权奖励为形式的长期激励措施 |
| ● | 雇员福利 |
| ● | 额外津贴 |
补偿组合。 我们没有为固定和可变薪酬或现金和非现金薪酬定义特定百分比分配的政策。但是，我们确实打算以基于绩效的现金激励和股票期权奖励的形式提供总薪酬的一部分，以实现我们的目标，即为成功的业务业绩和股东价值创造提供奖励。
12
下文描述了每项薪酬要素的总体目的，以及委员会如何根据这些要素做出2023财年的薪酬决定。
基本工资。基本工资用于补偿我们的每位高管的职位和责任水平。索洛威先生和卡里里先生各有就业协议，其中规定了最低基本工资，索洛威先生还规定了最低年度生活费用调整。在2023财年，索洛威先生和卡里里先生的工资是根据此类雇佣协议确定的。索洛韦先生向委员会建议了卡里里先生和他本人的基本工资。
布切尔先生和斯皮内利先生在2023财年的薪水均按首席执行官建议的金额计算。首席执行官决定布切尔先生和斯皮内利先生的薪资建议时考虑的因素是首席执行官对布切尔先生和斯皮内利先生的能力和过去表现的主观评估，以及首席执行官对他们提高公司盈利能力的潜力的判断。
年度现金激励。委员会的政策是，除首席执行官以外的指定执行官应根据首席执行官的建议以奖金形式获得短期激励薪酬，首席执行官可以根据为指定执行官设定的目标做出此类决定。索洛威先生和布切尔先生的奖金反映了重报公司2023财年前三个季度财务报表的影响。
长期激励奖励。授予股票期权的目的是保留指定执行官和主要员工的服务，鼓励他们改善我们的经营业绩并成为公司的股东，所有这些都旨在增加股东价值。
委员会的政策通常是在考虑首席执行官定期建议的金额后，根据公司的股票期权计划向首席执行官以外的指定执行官授予期权。首席执行官关于期权授予的建议反映了首席执行官对此类高管绩效的主观判断，以及授予这种形式的激励性薪酬给公司带来的潜在好处。
鉴于财年末后公司股价大幅下跌，委员会决定不向首席执行官或NEO授予任何股票期权。
委员会通常在委员会主席与首席执行官讨论后确定首席执行官的奖金和激励奖励。
员工福利、津贴和其他个人福利。 一般而言，我们不向高级管理人员提供特殊福利，指定的执行官参与的计划与所有受薪员工均可享受的计划相同，包括定期人寿保险、健康和伤残保险。但是，我们确实为每位指定执行官支付人寿保险保单的保费，并为索洛威先生支付额外健康保险保单的保费。请参阅 “薪酬汇总表” 的脚注。
我们向所有员工（包括指定执行官）提供一项退休计划，一项合格的利润分享401（k）计划，该计划将员工缴款的50％与员工工资的头3％相匹配，但总美元上限为员工工资的头3％。
如 “薪酬汇总表” 脚注2和3所述，我们已向指定的执行官提供了某些津贴。
IRC 第 162 节 (m)。根据美国国税法第162（m）条（“第162（m）节”），向公司每位 “受保员工” 支付的每个应纳税年度超过100万美元的补偿通常是不可扣除的，除非该薪酬符合某些不适用于公司的例外情况。
尽管薪酬委员会将继续将税收影响视为确定高管薪酬的一个因素，但薪酬委员会在做出决定时也会考虑其他因素，并保留
13
灵活地以符合高管薪酬计划目标以及公司和股东最大利益的方式为我们的指定执行官提供薪酬，其中可能包括提供由于第162（m）条规定的扣除限额而不可扣除的薪酬。
雇佣协议
控制权变更，遣散协议。 根据索洛威先生的雇佣协议，如果在任期内控制权发生变化，则索洛威先生有权终止工作，并有权获得相当于前五个日历年薪酬平均值的299％的解雇补助金，但有一定的限制。如果公司解雇索洛威先生除定义的原因以外的原因，或者如果索洛威先生出于正当理由（如定义）解雇索洛威先生，则公司应一次性支付一笔款项，金额等于（i）索洛威先生的年基本工资加上上一财年支付的奖金乘以（ii）协议期限内剩余年数或部分中较大者或三年年份。
与Carrieri先生的协议规定，如果无故非自愿终止雇用该警官，则支付相当于九个月工资和六个月健康保险的款项。此外，公司与Kevin S. Buchel签订了遣散协议，规定在无故非自愿解雇的情况下，支付相当于九个月工资和六个月健康保险的款项。
我们认为，控制权和遣散费安排的这些变化使他们有公司对他们的承诺感，从而有助于留住这些高管人才。
薪酬委员会联锁和内部参与
在2023财年，比伯先生、怀尔德先生和拉齐奥先生担任我们的薪酬委员会成员。2023 年，薪酬委员会成员均不是公司的员工或高管、公司的前高管，也没有与我们有任何其他需要在此披露的关系。
在上一个财政年度，我们的执行官均未担任任何其他实体的董事会或其委员会成员。
薪酬委员会报告
董事会薪酬委员会特此报告如下：
| 1. | 薪酬委员会已经审查了本委托书第12-14页中的公司薪酬讨论与分析（“CD&A”），并与管理层进行了讨论。 |
| 2. | 基于上文第1段提及的审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将CD&A纳入本委托书中，并以引用方式纳入公司向美国证券交易委员会提交的截至2023年6月30日财年的10-K表年度报告中。 |
薪酬委员会： | |
保罗·比伯（主席） | |
安德鲁 ·J· 怀尔德 | |
里克·拉齐奥 |
除非我们在任何此类文件中另有明确规定，否则薪酬委员会的上述报告不应被视为征集向美国证券交易委员会提交的材料，也不得被视为以提及方式纳入我们先前或未来向美国证券交易委员会提交的任何文件中。
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高管薪酬
以下薪酬汇总表列出了公司2023、2022和2021财年首席执行官和三位薪酬最高的执行官的薪酬信息。
薪酬摘要表
选项 | ||||||||||||
名称和 | 财政 | 工资 | 奖金(1) | 奖项(2) | 所有其他 | 总计 | ||||||
主要职位 |
| 年 |
| ($) |
| ($) |
| ($) |
| 补偿 ($) |
| ($) |
理查德·L·索洛威， (3) | 2023 | 904,778 | 226,395 | 133,600 | 74,435 | 1,339,208 | ||||||
董事会主席 | 2022 | 853,223 | 453,390 | 990,960 | 62,378 | 2,359,952 | ||||||
董事、首席执行官、总裁 | 2021 | 821,646 | 357,000 | — | 64,379 | 1,243,026 | ||||||
和秘书 | ||||||||||||
Kevin S. Buchel， (4) | 2023 | 489,174 | 79,375 | 133,600 | 18,029 | 720,178 | ||||||
执行副总裁 | 2022 | 461,410 | 158,750 | 990,960 | 15,460 | 1,626,580 | ||||||
运营部（自2021年起）、首席财务官兼财务主管 | 2021 | 448,237 | 125,000 | — | 14,945 | 588,182 | ||||||
迈克尔·卡里里， (4) | 2023 | 380,200 | 158,750 | 133,600 | 14,393 | 686,943 | ||||||
的高级副总裁 | 2022 | 356,230 | 158,750 | 495,480 | 13,101 | 1,023,561 | ||||||
工程开发 | 2021 | 341,502 | 125,000 | — | 11,145 | 477,647 | ||||||
斯蒂芬·斯皮内利， (4) | 2023 | 278,242 | 50,000 | 66,800 | 4,870 | 399,912 | ||||||
销售高级副总裁（自 2020 年起） | 2022 | 260,001 | 125,000 | — | 3,613 | 388,614 | ||||||
2021 | 250,962 | 25,000 | 326,047 | 590 | 602,599 |
| (1) | 奖金反映了薪酬委员会确定的财政年度之后向每位官员发放的全权奖金。 |
| (2) | 金额反映了截至2023年6月30日、2022年6月30日和2021年6月30日的财政年度中授予的所有期权奖励的总授予日公允价值，根据FASB ASC主题718计算。计算这些金额时使用的假设包含在公司截至2023年6月30日的10-K表中包含的合并财务报表附注的脚注9中。2023 财年上市的期权已于 2022 年 8 月授予，与薪酬委员会对 2022 财年的审查有关 |
| (3) | 索洛威先生在2023财年的所有其他补偿包括支付39,155美元的健康和人寿保险费、28,405美元的汽车费用以及6,875美元的公司全权配套缴款。索洛威先生在2022财年的所有其他补偿包括支付36,168美元的健康和人寿保险费、21,644美元的汽车费用以及4,588美元的公司全权配套缴款。索洛威先生在2021财年的所有其他薪酬包括支付35,148美元的健康和人寿保险费、25,569美元的汽车费用以及3663美元的公司全权配套缴款。 |
| (4) | 向布切尔先生、卡里里先生和斯皮内利先生支付的所有其他补偿包括支付人寿保险费、汽车费用和公司的401（k）全权配套缴款。 |
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财年年末杰出股权奖励
期权奖励
|
| 的数量 |
|
| ||||
的数量 | 证券 | |||||||
标的证券 | 标的 | 选项 | ||||||
未行使的期权 | 未行使的期权 | 运动 | 选项 | |||||
(#) | (#) | 价格 | 到期 | |||||
姓名 |
| 可锻炼 |
| 不可运动 |
| ($) |
| 日期 |
理查德·索洛威 | 2,000 | 8,000 | (1) | 26.94 | 8/24/2032 | |||
40,000 | 60,000 | (3) | 22.495 | 10/18/2031 | ||||
12,800 | 3,200 | (7) | 16.795 | 10/27/2029 | ||||
16,000 | — | 8.08 | 10/1/2028 | |||||
6,000 | — | 4.813 | 12/14/2027 | |||||
Kevin S. Buchel | 2,000 | 8,000 | (1) | 26.94 | 8/24/2032 | |||
40,000 | 60,000 | (3) | 22.50 | 10/18/2031 | ||||
— | 4,000 | (6) | 11.68 | 2/11/2030 | ||||
— | 1,600 | (8) | 15.27 | 10/27/2029 | ||||
迈克尔·卡里里 | 2,000 | 8,000 | (1) | 26.94 | 8/24/2032 | |||
20,000 | 30,000 | (4) | 22.50 | 10/18/2031 | ||||
— | 1,600 | (8) | 15.27 | 10/27/2029 | ||||
斯蒂芬·斯皮内利 | 1,000 | 4,000 | (2) | 26.94 | 8/24/2032 | |||
35,928 | 23,952 | (5) | 10.02 | 4/29/1930 |
| (1) | 8月25日，2023年、2024年、2025年和2026年各有2,000股股票的期权归属。 |
| (2) | 8月25日，在2023年、2024年、2025年和2026年各归属1,000股股票的期权。 |
| (3) | 2023年、2024年和2025年各有2万股股票的期权归属。 |
| (4) | 10,000股股票的期权将在2023年、2024年和2025年分别归属于10月19日。 |
| (5) | 4月30日，11,976股股票的期权分别在2024年和2025年归属。 |
| (6) | 4,000股股票的期权将于2024年2月12日归属。 |
| (7) | 3,200股股票的期权将于2023年10月28日归属。 |
| (8) | 1,600股股票的期权将于2023年10月28日归属。 |
雇佣协议和解雇或控制权变更后的潜在付款
公司与理查德·索洛威和迈克尔·卡里里分别签订了雇佣协议。与索洛威先生签订的协议于2003年6月26日签署，为期五年，除非在当时适用的期限结束前至少六个月发出解雇通知，否则将逐年发出解雇通知。该协议规定，最低年薪将根据通货膨胀和可自由支配的年度激励补偿进行调整。索洛威先生的协议包含他在工作期间以及因任何原因被解雇后一年的非竞争限制。该协议还规定，在以下情况下向索洛威先生支付解雇补助金：死亡、残疾、公司因非理由（如定义）解雇、索洛威先生出于正当理由解雇（如定义）以及终止雇佣金
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Soloway先生在控制权变更后的十二个月内。如果死亡，解雇补助金等于一年内应付的一年工资，加上按比例计算的奖金，直至去世前一财政季度末。如果出现残疾，公司必须在协议期限内向索洛威先生支付相当于其年薪60％的款项，并在其残疾第六个月之前的财政季度末之前按比例向其支付奖金。如果公司解雇索洛威先生的职务不是出于理由，或者如果索洛威先生有正当理由解雇，则公司必须一次性向索洛威先生支付相当于其年薪三倍的款项，外加解雇前一年支付给他的奖金。如果在任期内控制权发生变化，则索洛威先生有权解雇他，公司必须向他支付相当于前五个日历年总薪酬平均值的299％的款项，但有一定的限制。该公司的期权计划规定，控制权变更后，将加速未归属期权的归属。
根据此类协议，如果索洛威先生因以下原因于2023年6月30日解雇：（i）死亡、（ii）残疾或（iii）因非原因被公司解雇，或索洛威先生出于正当理由，则公司将被要求分别向他支付1,131,173美元、542,867美元和3,393,518美元。
如果索洛威先生在控制权变更后于2023年6月30日终止工作，则根据他的雇佣协议，公司将被要求向他支付4,383,999美元。此外，假设2023年6月30日控制权发生变更，购买公司71,200股普通股的期权的归属将得到加速。根据2023年6月30日在纳斯达克全球市场上公司普通股每股34.65美元的收盘价，此类加速期权的价值将为848,116美元。
经修订的卡里里先生的协议将于2024年8月终止，规定年薪为36.1万美元。Carrieri先生经修订的协议规定，如果在公司控制权变更后的三个月内无故或出于任何原因非自愿终止雇用，则支付相当于九个月工资和六个月健康保险的款项。如果其中任何一个事件发生在2023年6月30日，公司都将被要求向他支付285,150美元。
此外，公司与Kevin S. Buchel签订了遣散协议，规定如果公司控制权变更后无故或出于任何原因非自愿终止雇用，则支付相当于九个月工资和六个月健康保险的款项。如果Buchel先生于2023年6月30日无故非自愿解雇，则根据此类遣散协议，公司将被要求向他支付363,653美元。
如果2023年6月30日控制权发生变更，布切尔和卡里里先生将分别加速授予购买公司73,600股和39,600股普通股的期权。根据2023年6月30日在纳斯达克全球市场上公司普通股每股34.65美元的收盘价，布切尔和卡里里先生的此类加速期权的价值将分别为913,888美元和457,338美元。
与Carrieri先生和Buchel先生签订的每份协议都包含员工解雇后三年的非竞争限制。
金降落伞付款
下表列出了美国证券交易委员会颁布的S-K法规第402（t）项所要求的信息，这些信息涉及我们每位指定执行官因控制权变更而将要或可能获得的某些报酬。为此，我们的 “指定执行官” 是理查德·索洛威、凯文·布切尔和迈克尔·卡里里。表中的数字是根据截至2023年6月30日的薪酬和福利水平估算的，并假设每位指定的执行官在控制权变更后将立即被解雇，有权根据各自的协议获得遣散费。
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金降落伞补偿
额外津贴/ | ||||||||
现金(1) | 公平(2) | 好处(3) | 总计 | |||||
姓名 |
| ($) |
| ($) |
| ($) |
| ($) |
理查德·索洛威 | 4,383,999 | 848,116 | 18,960 | 5,251,075 | ||||
凯文·布切尔 | 363,653 | 913,888 | 7,748 | 1,285,289 | ||||
迈克尔·卡里里 | 285,150 | 457,338 | 7,748 | 750,236 |
| (1) | 将根据上述先前存在的雇佣协议或遣散协议获得报酬。 |
| (2) | 代表公司普通股的市场价格与股票期权的行使价之间的差额，股票期权的归属随着控制权变更而加速。基于2023年6月30日公司在纳斯达克全球市场每股34.65美元的收盘价。 |
| (3) | 根据先前存在的雇佣协议或遣散协议，除了表中描述的现金遣散费外，每位执行官还有权获得为期六个月的健康保险费。 |
首席执行官薪酬比率-2023
我们首席执行官2023年的年度总薪酬为1,339,208美元，我们带薪员工的2023年年度总薪酬中位数（其中76％受雇于公司位于多米尼加共和国的工厂）为4,328美元，这些金额的比率为309比1。
我们使用2023财年授予员工的股权奖励的基本工资、奖金、佣金和授予日期的公允价值来确定员工的薪酬中位数。我们对截至2023年6月30日（即2023财年最后一天）的全球员工人数应用了这一衡量标准，并对全年未工作的永久全职和兼职员工进行了年化基本工资。用于确定计算中使用的员工中位数的全球员工人数包括公司在多米尼加共和国的工厂员工，他们占公司员工的76％，薪酬通常比在美国的员工低得多。
薪酬与绩效
下表报告了过去三个财年薪酬汇总表中报告的首席执行官的薪酬和其他指定执行官（非首席执行官的NEO）的平均薪酬，以及根据美国证券交易委员会最近通过的规则和规则要求的某些绩效衡量标准计算得出的 “实际支付的薪酬”。
初始固定价值 100 美元 | ||||||||||||||||||
平均值 | 平均值 | 投资基于： | ||||||||||||||||
摘要 | 补偿 | |||||||||||||||||
摘要 | 补偿 | “其实 | 公司 | 同行小组 | ||||||||||||||
补偿 | 补偿 | 表格总计 | 已支付” 至 | 总计 | 总计 | 净收入 | 网 | 调整后 | ||||||||||
财政 | 表格总计 | “实际上已付款” | 对于非首席执行官 | 非首席执行官 | 股东 | 股东 | ($ in | 收入 | 息税折旧摊销前利润* | |||||||||
年 (1) | 首席执行官(2) ($) | 致首席执行官(3) ($) | 近地天体(2) ($) | 近地天体(3) ($) | 返回(4) ($) | 返回(4) ($) | 成千上万）(5) | （以千美元计）(6) | （以千美元计）(6) | |||||||||
(a) |
| (b) |
| (c) |
| (d) |
| (e) |
| (f) |
| (g) |
| (h) |
| (i) |
| (j) |
2023 | | | | | | | | | | |||||||||
2022 | | | | | | | | | | |||||||||
2021 | | | | | | | | | | |||||||||
| (1) | 每年报告的首席执行官和非首席执行官近地天体如下： |
18
| (2) | 反映的2023年薪酬汇总表总额为截至2023年6月30日、2022年和2021年6月30日的每个财政年度首席执行官和非首席执行官NEO的平均值。 |
| (3) | 实际支付的薪酬：（c）和（e）列中报告的美元金额代表根据S-K条例第402（v）项计算，向首席执行官 “实际支付” 的薪酬金额和作为一个整体 “实际支付” 给非首席执行官的平均薪酬金额。下表详细列出了每年对首席执行官和非首席执行官NEO的总薪酬所做的适用调整，以确定 “实际支付” 的薪酬（所有金额均为首席执行官以外的非首席执行官NEO的平均值）。 |
期权奖励调整 | ||||||||||
已报告 | 股票期权 | |||||||||
摘要 | 股票期权 | 奖项已添加到 | 总计 | |||||||
补偿 | 奖项 | 补偿 | 补偿 | |||||||
财政 | 表 (SCT) | 从中扣除 | “实际上已付款” | “其实 | ||||||
年 (1) | 高管 | 总计 ($) | SCT 总计 ($) | ($) | 已支付” ($) | |||||
|
| (a) |
| (b) |
| (c) |
| (d) | ||
2023 | 首席执行官 | | ( | | | |||||
非首席执行官近地天体 | | ( | | | ||||||
2022 | 首席执行官 | | ( | | | |||||
非首席执行官近地天体 | | ( | | | ||||||
2021 | 首席执行官 | | — | | | |||||
非首席执行官近地天体 | | ( | | | ||||||
| (4) | 这些栏目中反映的每个适用财政年度的公司股东总回报率和公司同业股东总回报率是根据2020年6月30日100美元初始固定投资的价值确定的。同行集团股东总回报率代表纳斯达克综合指数的股东总回报率，纳斯达克综合指数是用于S-K法规第201（e）项目的的行业同行群体。 |
| (5) | 代表公司所示年度经审计的财务报表中反映的净收入金额（以千计）。 |
| (6) | 该公司已确定 |
19
薪酬与绩效之间的关系：实际支付的薪酬与公司业绩
20
21
普通股的实益所有权
下表及随附的脚注列出了截至2023年10月24日公司普通股的受益所有权（由美国证券交易委员会定义）的信息：(a) 公司已知拥有公司已发行普通股5％以上的每个人，(b) 公司每位董事，(c) 薪酬汇总表中提到的每位执行官，以及 (d) 所有执行官以及作为一个集团的公司董事。
| 的数量和性质 |
| 的百分比 | ||
受益所有人 |
| 受益所有权(1) |
| 普通股(2) | |
理查德·索洛威 | 3,798,010 | 10.30 | % | ||
转/o 公司 | |||||
湾景大道 333 号 | |||||
纽约州阿米蒂维尔 11701 | |||||
Kevin S. Buchel | 183,086 | * | |||
安德鲁 ·J· 怀尔德 | 99,036 | * | |||
迈克尔·卡里里 | 44,000 | * | |||
Donna A. Soloway | 41,462 | * | |||
斯蒂芬·斯皮内利 | 37,928 | * | |||
里克·拉齐奥 | 16,000 | * | |||
罗伯特·A·昂加尔 | 14,400 | * | |||
保罗·斯蒂芬·比伯 | 10,085 | * | |||
大卫帕特森 | 1,000 | * | |||
全部指定执行官和董事为一组（人数为10人）(3) | 4,245,007 | 11.54 | % | ||
5% 的股东： | |||||
Vanguard Group, Inc(4) | 2,272,291 | 6.18 | % | ||
贝莱德机构信托公司，北卡罗来纳州(4) | 2,023,434 | 5.50 | % |
*小于 1%
| (1) | 该数字包括个人有权在六十 (60) 天内收购的股票数量（R. Soloway — 102,000，Buchel — 65,600，Spinelli — 37,928、Carrieri — 35,600、Wilder — 33,600、D. Soloway — 33,600、拉齐奥 — 16,000、Beeber — 6,600 和帕特森 — 1,000）。 |
| (2) | 每个人或集团的百分比是根据2023年10月24日已发行的36,770,097股普通股加上该个人或团体有权在六十 (60) 天内收购的股票数量计算得出的。除非另有说明，否则表格和脚注中提及的人对申报为实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。 |
| (3) | 该数量的股票包括（i）3,898,679股高管和董事拥有唯一投票权和投资权的股票，以及（ii）高管和董事有权在六十（60）天内收购的346,328股股票。 |
| (4) | 显示的信息截至2023年6月30日，最新的日期信息可用。 |
22
公司的独立注册会计师
公司董事会审计委员会（“委员会”）正在进行竞争性甄选程序，以确定公司截至2024年6月30日的财年的独立注册会计师事务所。作为该过程的一部分，审计委员会于2023年10月23日决定解散其目前的独立注册会计师事务所Baker Tilly US, LLP（“Baker Tilly”），该会计师事务所自公司提交截至2023年9月30日的季度10-Q表格之日起生效。因此，该公司没有提议股东批准2024财年任何审计师的选择。
Baker Tilly关于公司截至2023年6月30日和2022年6月30日财年的合并财务报表的报告不包含负面意见或免责声明，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。在对公司截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度合并财务报表以及随后截至2023年9月30日的过渡期的审计方面，根据《交易法》（“S-K条例”）颁布的S-K条例第304（a）（1）（iv）项及其相关指示，与贝克·蒂利在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围方面的任何问题上没有分歧或者程序，如果没有得到令贝克·蒂利满意的解决，哪些分歧，本来会让贝克·蒂利提及与其报告有关的分歧的主题。此外，在同一时期，除了公司截至2023年6月30日和2022年6月30日的财政年度以及随后截至2023年9月30日的10-K表年度报告第9A项中报告的公司对财务报告的内部控制存在重大缺陷外（该术语在S-K法规第304（a）（1）（v）项及其相关说明中进行了描述）。
自2009财年以来，贝克·蒂利一直担任公司的独立注册会计师。公司2023财年的独立注册会计师贝克·蒂利的代表将在年会上回答适当的问题。
首席会计师费用
该公司的独立注册会计师贝克·蒂利在2023、2022和2021财年为专业服务开具的费用如下：
| 2023 财年 |
| 2022 财年 |
| 2021 财年 | ||||
审计费 (1) | $ | 783,316 | $ | 357,000 | $ | 342,000 | |||
审计相关费用 (2) | $ | 195,000 | $ | 22,000 | $ | 19,000 | |||
税费 | $ | 244,315 | — | — | |||||
所有其他费用 | — | — | — | ||||||
| (1) | 分别包括对2023年、2022年和2021年财务报表的审计、SAS 100的审查、咨询和内部控制审计。此外，2023财年包括与发行2023财年第一至第三季度的10-Q/A相关的费用。 |
| (2) | 包括与分别截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的计划年度的公司员工福利计划的审计相关的服务。还包括与签发与2023年2月完成的S-8申报有关的慰问信、遣返信、同意书所产生的费用，以及与2022年9月完成的 S-3ASR 申请相关的费用。 |
审计委员会已经考虑了上述 “所有其他费用” 标题下提供的服务是否符合维护审计师的独立性，并确定确实如此。在2023、2022和2021财年中，100％的 “所有其他费用” 已获得审计委员会的批准。
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审计委员会预先批准审计和允许独立审计师提供非审计服务的政策
审计委员会特别预先批准独立审计师提供的所有审计和允许的非审计服务。这些服务可能包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。预先批准的有效期最长可达一年。每项预先批准都详细说明了特定的服务或服务类别，通常受特定预算的约束。独立审计师和管理层必须定期向审计委员会报告独立审计师根据该预先批准提供的服务以及迄今为止提供的服务的费用。
提交未来的股东提案和提名董事
股东不时提出提案，这些提案可能是纳入委托书并在年会上审议的适当主题。打算在2024财年之后的年会上提出提案（并希望将此类提案包含在公司此类年会的委托书中）的股东必须确信，公司秘书不迟于2024年9月9日，不早于2024年8月9日，在纽约州阿米蒂维尔湾景大道333号的公司执行办公室收到此类提案。此类提案必须符合证券交易委员会规则和条例中规定的要求，才有资格纳入委托书。打算在2024财年之后的年会上提出提案但不希望将该提案纳入公司此类会议的委托书的股东必须确保公司秘书不迟于2024年9月9日收到公司执行办公室有关该提案的通知。
根据公司章程，股东的任何董事提名都必须不早于2024年8月9日且不迟于2024年9月8日送达或邮寄给公司主要执行办公室，由他们接收。
招标费用
公司将承担与董事会招募会议代理人有关的所有费用。公司打算要求经纪公司、托管提名人和其他以自己的名义持有股票的人向实益拥有此类股票的人征集代理人。公司将向经纪公司、托管代理人和其他人报销其自付费用和合理的文书费用。据估计，这些支出将是名义上的。此外，公司的管理人员和员工可以亲自或通过电话、电报或信函征集代理人；他们不会因此类招标获得额外补偿。该公司按惯例和惯例费用聘请了MacKenzie Partners, Inc.，以协助招揽代理人。
日期：2023 年 10 月 30 日 | |
根据董事会的命令 | |
理查德·索洛威，秘书 |
应公司任何股东的书面要求，公司将向该股东提供公司向美国证券交易委员会提交的截至2023年6月30日财年的10-K表年度报告的副本，包括财务报表及其附表。任何此类请求都应直接提交给位于纽约州阿米蒂维尔湾景大道333号的NAPCO安全技术公司秘书，11701。除非要求提供一份或多份证据，否则此类报告将不收取任何费用，在这种情况下，可能会收取公司提供此类证物的合理费用。
无论您是否希望参加会议，我们都敦促所有股东立即填写、签署并邮寄随附的代理书。如果您要邮寄代理信，请在会议日期之前足够早地邮寄代理，以便及时收到代理信，以便在会议上计算在内。
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关于年会代理材料互联网可用性的重要通知：委托书和2023年年度报告可在investor.napcosecurity.com上查阅
年度股东大会的委托书
的
NAPCO 安全技术有限公司
纽约州阿米蒂维尔湾景大道 333 号 11701
▲在此处折叠·请勿分开·插入提供的信封中▲ |
代理
此代理是代表董事会征求的
NAPCO 安全技术有限公司
湾景大道 333 号
Amityville，纽约 11701
下列签署人任命理查德·索洛威和凯文·布切尔为代理人，他们每个人都有权任命替补者，并授权他们各自代表下述签署人在2023年10月24日营业结束时在NAP年度股东大会上记录在案的NAPCO安全技术公司的所有普通股（如本文背面所示）并进行投票 CO Security Technologies, Inc. 将于2023年12月12日举行或其任何续会。
该代理在正确执行后将按指示进行投票。如果没有作出相反的表示，则代理人将被投票赞成选举两名被提名人进入董事会，并根据本文提名的代理人对可能在年会之前提出的任何其他事项的判断。该委托书是代表董事会征集的。
续，背面有标记、日期和签名
你的投票很重要。请今天投票。
NAPCO 安全技术有限公司 | 年度股东大会 2023年12月12日 此代理是代表请求的 |
请务必标记、签名、注明日期并归还代理卡 |
▲在此处折叠·请勿分开·插入提供的信封中▲ |
代理 董事会建议对第1项进行 “赞成” 投票。 | 请标记您的投票 | ⌧ |
1。董事选举： | |||||
(1) 安德鲁 ·J· 怀尔德 | 为了 ◻ | 扣留 ◻ | |||
(2) 罗伯特·A·昂加尔 | 为了 ◻ | 扣留 ◻ | |||
签名________________ 签名，如果共同持有 _____________________ 日期 ___________，2023 年。
注意：请严格按照此处显示的姓名签名。当股份由共同所有者持有时，双方都应签署。在以律师、行政人员、管理人、受托人、监护人或公司管理人员身份签字时，请提供相应的头衔。