美国
证券交易委员会

华盛顿特区 20549

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计划到

（第 14d-100 条）

第 14 (d) (1) 或 13 (e) (1) 条规定的要约声明
1934 年《证券交易法》的

（第2号修正案）

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Performance 航运公司

（标的公司名称（发行人））

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Sphinx 投资公司

（要约人）

Maryport 导航公司

（要约人的母公司）

乔治 Economou

（要约人的关联公司）

（申报人姓名）

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普通股 股，面值0.01美元

（包括 相关的优先股购买权）
（证券类别的标题）

Y67305105
（CUSIP 的证券类别编号）

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Kleanthis Spathias

c/o 莱万特服务有限公司

Leoforos Evagorou 31、2^和楼层， 办公室 21

1066 尼科西亚，塞浦路斯

+35 722 010610

（获权 代表申报人接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码）

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附上副本至:

理查德·布兰德

Kiran S. Kadekar
Cadwalader、Wickersham & Taft LLP
200 自由街
纽约州纽约 10281
(212) 504-6000

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勾选以下相应复选框以指定 与该声明相关的任何交易：

如果申报是报告要约结果的最终修正案，请选中以下复选框 ：

如果适用，请选中 下方的相应复选框以指定所依据的相应规则条款：

在附表 TO 一般指令 G 的允许下，本附表 TO 也是斯芬克斯投资公司（“要约人”）、 Maryport Navigation Corp. 和乔治·埃科诺穆先生于 2023 年 8 月 25 日提交的附表 13D 第 7 号修正案（并于 2023 年 8 月 31 日、2023 年 9 月 4 日、2023 年 9 月 15 日修订，两次于 2023 年 10 月 11 日和 2023 年 10 月 30 日）对公司普通股的尊重。

* 所有报告的普通股均由斯芬克斯 Investment Corp. 持有。Sphinx Investment Corp. 是玛丽波特导航公司的全资子公司，玛丽波特导航公司是一家由Economou先生控制的利比里亚公司 。

** 基于发行人在2023年10月25日 向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的附表14D-9招标/建议 声明（“附表14D-9”）中申报的截至2023年10月24日已发行的12,152,559股普通股。

* 所有报告的普通股均由斯芬克斯 Investment Corp. 持有。Sphinx Investment Corp. 是玛丽波特导航公司的全资子公司，玛丽波特导航公司是一家由Economou先生控制的利比里亚公司 。

** 基于发行人在其附表 14D-9 中申报的截至2023年10月24日已发行的12,152,559股普通股。

* 所有报告的普通股均由斯芬克斯 Investment Corp. 持有。Sphinx Investment Corp. 是玛丽波特导航公司的全资子公司，玛丽波特导航公司是一家由Economou先生控制的利比里亚公司 。

** 基于发行人在其附表 14D-9 中申报的截至2023年10月24日已发行的12,152,559股普通股。

本第 2 号修正案（此 “第 2 号修正案”）由要约人（定义见下文）、玛丽波特（定义见下文）和 George Economou 先生提交，旨在修订和补充最初于 2023 年 10 月 11 日向美国证券交易委员会（ “SEC”）提交并根据2023年10月30日第1号修正案进行修订和补充的附表TO要约声明（原文为 } 经修订和补充的附表TO中的要约收购声明（包括其所附的任何附录和附件）、“原件 附表TO”），以及经根据马绍尔群岛共和国 法律组建的公司 Sphinx Investment Corp.（以下简称 “要约人”）、根据利比里亚共和国法律组建的 法律组建的公司玛丽波特航运公司（以下简称 “要约人”）、Maryport Navigation Corp.（一家根据利比里亚共和国法律 注册的公司，作为要约人的直接母公司）修改和补充（包括附录和附件），以及随后的任何 修正案和补充，本 “附录” Maryport”），以及乔治·埃科诺穆先生， ，他直接拥有玛丽波特并控制要约人和玛丽波特。本附表TO涉及要约人 提出的收购要约，收购根据马绍尔群岛共和国 法律组建的公司 Performance Shipping Inc.（以下简称 “公司”）的所有已发行和流通的普通股，每股面值0.01美元（ “普通股”）（包括相关的优先股购买权（ “权利”），以及普通股，根据截至2021年12月20日公司与Computershare Inc.之间的《股东 权利协议》发行的 “股份”）权利代理人（可能会不时修订）），每股现金3.00美元，不含利息，减去任何适用的 预扣税，但须遵守2023年10月 30日修订和重述的收购要约中规定的条款和条件，该要约的副本作为附录 (a) (1) (G) 附于附表一购买”)、(b) 相关的 修订版送文函，其副本作为附录 (a) (1) (H)（“送文函”）附在附表 TO 中， 和 (c) 相关的修订版送文函保证交付，其副本作为附录 (a) (1) (I)（“保证交货通知 ”）附在附表 TO 中（这三份文件，包括其任何修订或补充，共同构成 “要约”）。

根据附表一一般指示 G 的允许，本附表二也是要约人、玛丽波特和埃科诺穆先生于2023年8月25日提交的附表13D第7号修正案（并于2023年8月31日、2023年9月4日、2023年9月15日修订，两次于2023年10月11日和2023年10月30日修订），涉及普通股。

提交本第 2 号修正案是为了修改和补充附表 TO。除非在此处明确规定的范围内进行修订，否则 的所有条款以及附录一及其附录中规定的所有其他披露保持不变，特此以提及方式将 明确纳入本第 2 号修正案。本第 2 号修正案中使用但未另行定义的大写术语应具有附录一和购买要约中为此类术语分配的含义 。

第 1 项至第 9 项和第 11 项

特此对购买要约和附表 TO 中的商品 1 至 9 以及第 11 项进行修订和补充，前提是这些项目 1 至 9 和项目 11 以引用方式纳入购买要约中包含的信息 ，并在其中添加以下段落：

“2023年10月30日， 要约人宣布已将到期日期和时间延长至纽约时间2023年11月15日晚上 11:59。此前该优惠 原定于纽约时间2023年11月8日晚上 11:59 到期。要约代理人已告知要约人 ，截至纽约时间2023年10月27日下午 5:00，也就是 宣布延期 本次要约前的最后一个完整交易日，没有股票被有效投标并未被有效撤回。宣布延长 优惠的新闻稿作为附录 (a) (1) (M) 附于此，并以引用方式纳入此处。”

项目 12。展品。

特此对附表 TO 第 12 项进行修订和补充，在其中增加了以下附录：

签名

经过适当询问，尽我所知和所信，我保证本声明中提供的信息真实、完整和正确。

日期：2023 年 10 月 30 日