0001364954--12-312023Q3假的110.00929780.019395600013649542023-01-012023-09-3000013649542023-10-23xbrli: 股票00013649542023-09-30iso421:USD00013649542022-12-31iso421:USDxbrli: 股票00013649542023-07-012023-09-3000013649542022-07-012022-09-3000013649542022-01-012022-09-300001364954美国通用会计准则：普通股成员2023-06-300001364954US-GAAP：额外实收资本会员2023-06-300001364954US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-06-300001364954US-GAAP：留存收益会员2023-06-3000013649542023-06-300001364954美国通用会计准则：普通股成员2023-07-012023-09-300001364954US-GAAP：额外实收资本会员2023-07-012023-09-300001364954US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-07-012023-09-300001364954US-GAAP：留存收益会员2023-07-012023-09-300001364954美国通用会计准则：普通股成员2023-09-300001364954US-GAAP：额外实收资本会员2023-09-300001364954US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-09-300001364954US-GAAP：留存收益会员2023-09-300001364954美国通用会计准则：普通股成员2022-06-300001364954US-GAAP：额外实收资本会员2022-06-300001364954US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-06-300001364954US-GAAP：留存收益会员2022-06-3000013649542022-06-300001364954美国通用会计准则：普通股成员2022-07-012022-09-300001364954US-GAAP：额外实收资本会员2022-07-012022-09-300001364954US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-07-012022-09-300001364954US-GAAP：留存收益会员2022-07-012022-09-300001364954美国通用会计准则：普通股成员2022-09-300001364954US-GAAP：额外实收资本会员2022-09-300001364954US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-09-300001364954US-GAAP：留存收益会员2022-09-3000013649542022-09-300001364954美国通用会计准则：普通股成员2022-12-310001364954US-GAAP：额外实收资本会员2022-12-310001364954US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-12-310001364954US-GAAP：留存收益会员2022-12-310001364954美国通用会计准则：普通股成员2023-01-012023-09-300001364954US-GAAP：额外实收资本会员2023-01-012023-09-300001364954US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-01-012023-09-300001364954US-GAAP：留存收益会员2023-01-012023-09-300001364954美国通用会计准则：普通股成员2021-12-310001364954US-GAAP：额外实收资本会员2021-12-310001364954US-GAAP：累积的其他综合收入成员2021-12-310001364954US-GAAP：留存收益会员2021-12-3100013649542021-12-310001364954美国通用会计准则：普通股成员2022-01-012022-09-300001364954US-GAAP：额外实收资本会员2022-01-012022-09-300001364954US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-01-012022-09-300001364954US-GAAP：留存收益会员2022-01-012022-09-30chgg: 分段0001364954chgg: Chegg Services 会员2023-07-012023-09-300001364954chgg: Chegg Services 会员2022-07-012022-09-30xbrli: pure0001364954chgg：必备材料会员2023-07-012023-09-300001364954chgg：必备材料会员2022-07-012022-09-300001364954chgg: Chegg Services 会员2023-01-012023-09-300001364954chgg: Chegg Services 会员2022-01-012022-09-300001364954chgg：必备材料会员2023-01-012023-09-300001364954chgg：必备材料会员2022-01-012022-09-300001364954US-GAAP：股票补偿计划成员2023-07-012023-09-300001364954US-GAAP：股票补偿计划成员2022-07-012022-09-300001364954US-GAAP：股票补偿计划成员2023-01-012023-09-300001364954US-GAAP：股票补偿计划成员2022-01-012022-09-300001364954US-GAAP：可转换债务证券成员2023-07-012023-09-300001364954US-GAAP：可转换债务证券成员2022-07-012022-09-300001364954US-GAAP：可转换债务证券成员2023-01-012023-09-300001364954US-GAAP：可转换债务证券成员2022-01-012022-09-300001364954美国通用会计准则：CashmemberUS-GAAP：现金和现金等价物成员2023-09-300001364954US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：现金和现金等价物成员美国公认会计准则：货币市场基金成员2023-09-300001364954US-GAAP：现金和现金等价物成员2023-09-300001364954US-GAAP：公司债券证券会员US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：短期投资会员2023-09-300001364954US-GAAP：机构证券成员US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：短期投资会员2023-09-300001364954US-GAAP：短期投资会员2023-09-300001364954US-GAAP：其他长期投资成员US-GAAP：公司债券证券会员US-GAAP：公允价值输入二级会员2023-09-300001364954US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：其他长期投资成员US-GAAP：美国财政证券会员2023-09-300001364954US-GAAP：其他长期投资成员US-GAAP：机构证券成员US-GAAP：公允价值输入二级会员2023-09-300001364954US-GAAP：其他长期投资成员2023-09-300001364954美国通用会计准则：CashmemberUS-GAAP：现金和现金等价物成员2022-12-310001364954US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：现金和现金等价物成员美国公认会计准则：货币市场基金成员2022-12-310001364954US-GAAP：现金和现金等价物成员2022-12-310001364954US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：商业票据成员US-GAAP：短期投资会员2022-12-310001364954US-GAAP：公司债券证券会员US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：短期投资会员2022-12-310001364954US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：美国财政证券会员US-GAAP：短期投资会员2022-12-310001364954US-GAAP：短期投资会员2022-12-310001364954US-GAAP：其他长期投资成员US-GAAP：公司债券证券会员US-GAAP：公允价值输入二级会员2022-12-310001364954US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：其他长期投资成员US-GAAP：美国财政证券会员2022-12-310001364954US-GAAP：其他长期投资成员US-GAAP：机构证券成员US-GAAP：公允价值输入二级会员2022-12-310001364954US-GAAP：其他长期投资成员2022-12-310001364954chgg: SoundventuresaiFund DLP 成员2023-05-012023-05-310001364954chgg: SoundventuresaiFund DLP 成员2023-05-310001364954chgg: SoundventuresaiFund DLP 成员2023-01-012023-09-300001364954chgg: SoundventuresaiFund DLP 成员2023-09-300001364954chgg: Knack TechnologiesInc 会员2022-07-310001364954美国公认会计准则：SeniorNotes会员chgg：A0 Convertible Senior Notes 将于 2026 年到期会员US-GAAP：公允价值计量非经常性会员US-GAAP：公允价值公允价值披露的估算记住2023-09-300001364954美国公认会计准则：SeniorNotes会员chgg：A0 Convertible Senior Notes 将于 2026 年到期会员US-GAAP：公允价值计量非经常性会员US-GAAP：公允价值公允价值披露的估算记住2022-12-310001364954美国公认会计准则：SeniorNotes会员US-GAAP：公允价值计量非经常性会员US-GAAP：公允价值公允价值披露的估算记住chgg: a0125convertibleseniorNotesdue2025 会员2023-09-300001364954美国公认会计准则：SeniorNotes会员US-GAAP：公允价值计量非经常性会员US-GAAP：公允价值公允价值披露的估算记住chgg: a0125convertibleseniorNotesdue2025 会员2022-12-310001364954美国公认会计准则：SeniorNotes会员chgg：A0 Convertible Senior Notes 将于 2026 年到期会员2020-08-310001364954美国公认会计准则：SeniorNotes会员chgg：a0 Convertible Senior Notes 2026 到期附加票据会员2020-08-310001364954美国公认会计准则：SeniorNotes会员chgg: a0125convertibleseniorNotesdue2025 会员2019-03-310001364954美国公认会计准则：SeniorNotes会员chgg: a0125convertibleseniorNotesdue2025 会员2019-04-300001364954美国公认会计准则：SeniorNotes会员chgg: a0125convertibleseniorNotesdue2025 会员2019-04-012019-04-300001364954美国公认会计准则：SeniorNotes会员chgg：A0 Convertible Senior Notes 将于 2026 年到期会员2020-08-012020-08-310001364954美国公认会计准则：SeniorNotes会员Chgg：销售价格更高或等于 130% 的会员2023-01-012023-09-30chgg: day0001364954美国公认会计准则：SeniorNotes会员chgg：每1000美元本金的交易价格低于98％的会员2023-01-012023-09-300001364954美国公认会计准则：SeniorNotes会员chgg：每1000美元本金的交易价格低于98％的会员SRT: 最大成员2023-01-012023-09-300001364954美国公认会计准则：SeniorNotes会员chgg：基本变更情景成员2023-01-012023-09-300001364954美国公认会计准则：SeniorNotes会员chgg：A0 Convertible Senior Notes 将于 2026 年到期会员2023-08-310001364954美国公认会计准则：SeniorNotes会员chgg：A0 Convertible Senior Notes 将于 2026 年到期会员2023-08-012023-08-310001364954美国公认会计准则：SeniorNotes会员chgg：A0 Convertible Senior Notes 将于 2026 年到期会员2023-05-310001364954美国公认会计准则：SeniorNotes会员chgg: a0125convertibleseniorNotesdue2025 会员2023-05-310001364954美国公认会计准则：SeniorNotes会员chgg: a0convertibleseniornotesdue2026and0125convertibleseniornotesdue2025 会员2023-05-012023-05-310001364954美国公认会计准则：SeniorNotes会员CHGG: 终止上限呼叫成员chgg: a0125convertibleseniorNotesdue2025 会员2023-09-300001364954美国公认会计准则：SeniorNotes会员chgg：A0 Convertible Senior Notes 将于 2026 年到期会员chgg: CappedCall 会员2023-09-300001364954美国公认会计准则：SeniorNotes会员chgg: CappedCall 会员chgg: a0125convertibleseniorNotesdue2025 会员2023-09-300001364954美国公认会计准则：SeniorNotes会员chgg：A0 Convertible Senior Notes 将于 2026 年到期会员2023-09-300001364954美国公认会计准则：SeniorNotes会员chgg: a0125convertibleseniorNotesdue2025 会员2023-09-300001364954美国公认会计准则：SeniorNotes会员chgg：A0 Convertible Senior Notes 将于 2026 年到期会员2022-12-310001364954美国公认会计准则：SeniorNotes会员chgg: a0125convertibleseniorNotesdue2025 会员2022-12-310001364954美国公认会计准则：SeniorNotes会员chgg：A0 Convertible Senior Notes 将于 2026 年到期会员US-GAAP：公允价值计量非经常性会员US-GAAP：持有申报金额的公允价值披露记住2023-09-300001364954美国公认会计准则：SeniorNotes会员US-GAAP：公允价值计量非经常性会员chgg: a0125convertibleseniorNotesdue2025 会员US-GAAP：持有申报金额的公允价值披露记住2023-09-300001364954美国公认会计准则：SeniorNotes会员chgg：A0 Convertible Senior Notes 将于 2026 年到期会员US-GAAP：公允价值计量非经常性会员US-GAAP：持有申报金额的公允价值披露记住2022-12-310001364954美国公认会计准则：SeniorNotes会员US-GAAP：公允价值计量非经常性会员chgg: a0125convertibleseniorNotesdue2025 会员US-GAAP：持有申报金额的公允价值披露记住2022-12-310001364954美国公认会计准则：SeniorNotes会员chgg：A0 Convertible Senior Notes 将于 2026 年到期会员2023-07-012023-09-300001364954美国公认会计准则：SeniorNotes会员chgg：A0 Convertible Senior Notes 将于 2026 年到期会员2022-07-012022-09-300001364954美国公认会计准则：SeniorNotes会员chgg：A0 Convertible Senior Notes 将于 2026 年到期会员2023-01-012023-09-300001364954美国公认会计准则：SeniorNotes会员chgg：A0 Convertible Senior Notes 将于 2026 年到期会员2022-01-012022-09-300001364954美国公认会计准则：SeniorNotes会员chgg: a0125convertibleseniorNotesdue2025 会员2023-07-012023-09-300001364954美国公认会计准则：SeniorNotes会员chgg: a0125convertibleseniorNotesdue2025 会员2022-07-012022-09-300001364954美国公认会计准则：SeniorNotes会员chgg: a0125convertibleseniorNotesdue2025 会员2023-01-012023-09-300001364954美国公认会计准则：SeniorNotes会员chgg: a0125convertibleseniorNotesdue2025 会员2022-01-012022-09-300001364954美国公认会计准则：SeniorNotes会员chgg：A0 Convertible Senior Notes 将于 2026 年到期会员chgg: CappedCall 会员2020-08-012020-08-310001364954美国公认会计准则：SeniorNotes会员chgg: CappedCall 会员chgg: a0125convertibleseniorNotesdue2025 会员2019-04-012019-04-300001364954chgg：限制性股票单位 RSU 和绩效股票单位 PSU 成员2023-09-300001364954CHGG: a2023 股权激励计划会员2023-09-300001364954CHGG：2013 年员工股票购买计划会员2023-09-300001364954CHGG: a2023 股权激励计划会员2023-06-070001364954CHGG：2013 年员工股票购买计划会员2023-06-072023-06-070001364954CHGG：2013 年员工股票购买计划会员2023-06-070001364954CHGG：2023 年股权激励计划成员US-GAAP：后续活动成员2023-10-110001364954CHGG：2023 年股权激励计划成员US-GAAP：后续活动成员2023-10-112023-10-110001364954chgg：公开市场交易会员2023-06-012023-06-300001364954chgg: a2023 ASR 会员2023-02-012023-02-28chgg: 交易0001364954chgg: a2023 ASR 会员2023-04-012023-06-300001364954chgg: a2023 ASR 会员2023-01-012023-09-300001364954chgg：加速股票回购计划成员2022-01-012022-12-310001364954chgg：公开市场交易会员2022-01-012022-12-310001364954CHGG: 证券回购计划会员2023-08-012023-08-310001364954CHGG: 证券回购计划会员2023-08-310001364954CHGG: 证券回购计划会员2022-12-310001364954CHGG: 证券回购计划会员2023-01-012023-09-300001364954美国公认会计准则：SeniorNotes会员chgg: a0convertibleseniornotesdue2026and0125convertibleseniornotesdue2025 会员CHGG: 证券回购计划会员2023-01-012023-09-300001364954CHGG: 证券回购计划会员2023-09-300001364954美国公认会计准则：销售成员成本2023-07-012023-09-300001364954美国公认会计准则：销售成员成本2022-07-012022-09-300001364954美国公认会计准则：销售成员成本2023-01-012023-09-300001364954美国公认会计准则：销售成员成本2022-01-012022-09-300001364954US-GAAP：研发费用会员2023-07-012023-09-300001364954US-GAAP：研发费用会员2022-07-012022-09-300001364954US-GAAP：研发费用会员2023-01-012023-09-300001364954US-GAAP：研发费用会员2022-01-012022-09-300001364954US-GAAP：销售和营销费用会员2023-07-012023-09-300001364954US-GAAP：销售和营销费用会员2022-07-012022-09-300001364954US-GAAP：销售和营销费用会员2023-01-012023-09-300001364954US-GAAP：销售和营销费用会员2022-01-012022-09-300001364954US-GAAP：一般和管理费用会员2023-07-012023-09-300001364954US-GAAP：一般和管理费用会员2022-07-012022-09-300001364954US-GAAP：一般和管理费用会员2023-01-012023-09-300001364954US-GAAP：一般和管理费用会员2022-01-012022-09-300001364954chgg：限制性股票单位 RSU 和绩效股票单位 PSU 成员2023-01-012023-09-300001364954chgg：限制性股票单位 RSU 和绩效股票单位 PSU 成员2022-12-3100013649542023-06-012023-06-30chgg: 全职员工0001364954chgg: contentMember2023-09-300001364954chgg: contentMember2022-12-310001364954US-GAAP：软件开发成员2023-09-300001364954US-GAAP：软件开发成员2022-12-310001364954US-GAAP：LeaseHoldiments 成员2023-09-300001364954US-GAAP：LeaseHoldiments 成员2022-12-310001364954US-GAAP：家具和固定装置成员2023-09-300001364954US-GAAP：家具和固定装置成员2022-12-310001364954US-GAAP：计算机设备成员2023-09-300001364954US-GAAP：计算机设备成员2022-12-310001364954CHGG：总内容和相关资产充值会员US-GAAP：出售集团以其他方式处置了出售以外的方式 notsCondinuess Abandonment 成员停止运营2023-01-012023-09-30

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-Q

（Mark One）

☒			根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间 2023年9月30日

要么

☐			根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

对于从 _________ 到 _________ 的过渡期

委员会档案编号 001-36180

CHEGG, INC.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华						20-3237489
（州或其他司法管辖区 公司或组织）						（美国国税局雇主 证件号）

3990 自由圈

圣克拉拉, 加州, 95054

（主要行政办公室地址）

(408) 855-5700

（注册人的电话号码，包括区号）

每个班级的标题			交易品种			注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.001美元			CHGG			纽约证券交易所

•用勾号指明注册人 (1) 在过去 12 个月（或注册人必须提交此类报告的较短期限）中是否已提交了 1934 年《证券交易法》（《交易法》）第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否遵守了此类申报要求。是的 x 没有¨

•用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的 x 没有¨

•用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

大型加速过滤器			x			加速过滤器			☐
非加速过滤器			☐			规模较小的申报公司			☐
新兴成长型公司			☐

•如果是新兴成长型公司，请用勾号注明注册人是否选择不使用延长的期限来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。 ¨

•用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的☐没有x

•截至 2023 年 10 月 23 日，注册人已经 115,814,932普通股的已发行股份。

---

目录

目录

页面

第一部分-财务信息

第 1 项。

财务报表（未经审计）：

4

简明合并资产负债表——2023年9月30日和2022年12月31日

4

简明合并运营报表-截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月

5

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的综合（亏损）收益简明合并报表

6

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的简明合并股东权益表

7

简明合并现金流量表——截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月

9

简明合并财务报表附注

10

第 2 项。

管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

23

第 3 项。

关于市场风险的定量和定性披露

32

第 4 项。

控制和程序

32

第二部分-其他信息

第 1 项。

法律诉讼

33

第 1A 项。

风险因素

33

第 2 项。

未注册的股权证券销售和所得款项的使用

33

第 5 项。

其他信息

33

第 6 项。

展品

34

签名

35

除非上下文另有要求，否则 “我们”、“我们的”、“公司” 和 “Chegg” 等词是指 Chegg, Inc. 及其子公司作为一个整体。

Chegg、Chegg.com、Chegg Study、easyBib、Chegg “C” 徽标、Busuu 和 Thinkful 是我们在本10-Q表季度报告中使用的一些商标。仅为方便起见，本 10-Q 表季度报告中提及的我们的商标、商品名称和服务商标不显示 ®，™ 和 军士长符号，但这些提法无意以任何方式表示我们不会在适用法律的最大范围内维护我们对这些商标和商品名称的权利。本10-Q表季度报告中出现的其他商标是其各自所有者的财产。

2

---

目录

关于前瞻性陈述的说明

本10-Q表季度报告包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。除历史事实陈述外，本10-Q季度报告中包含的所有陈述，包括有关我们未来经营业绩和财务状况、业务战略和计划以及未来运营目标和经营业绩的陈述，均为前瞻性陈述。“相信”、“可能”、“将”、“可能”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“项目”、“努力”、“期望”、“计划”、“如果”、“未来”、“可能”、“可能” 等词语旨在识别前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略、短期和长期业务运营和目标以及财务需求。这些前瞻性陈述受许多风险、不确定性和假设的影响，包括我们在截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中第一部分第1A项 “风险因素” 中描述的风险、不确定性和假设。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营，新的风险时有出现。我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与我们可能发表的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。鉴于这些风险、不确定性和假设，本10-Q表季度报告中讨论的未来事件和趋势可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预期或暗示存在重大不利差异。您应该完整阅读这份10-Q表季度报告，并了解我们的实际未来业绩可能与我们的预期存在重大差异。

我们的前瞻性陈述仅代表截至本10-Q表季度报告发布之日，除非法律要求，否则我们没有义务修改或公开发布这些前瞻性陈述的任何修订结果。鉴于这些风险和不确定性，提醒读者不要过分依赖此类前瞻性陈述。

3

---

目录

第一部分-财务信息

第 1 项。财务报表（未经审计）

CHEGG, INC.

简明的合并资产负债表

（以千计，股票数量和面值除外）

（未经审计）

			9月30日 2023						十二月三十一日 2022
资产
流动资产
现金和现金等价物			$	94,419					$	473,677
短期投资			166,841						583,973
减去美元备抵后的应收账款245和 $394分别在2023年9月30日和2022年12月31日			30,480						23,515
预付费用			30,761						28,481
其他流动资产			25,195						34,754
流动资产总额			347,696						1,144,400
长期投资			412,541						216,233
财产和设备，净额			168,735						204,383
善意			617,690						615,093
无形资产，净额			56,638						78,333
使用权资产			26,568						18,838
递延所得税资产			145,807						167,524
其他资产			28,964						20,612
总资产			$	1,804,639					$	2,465,416
负债和股东权益
流动负债
应付账款			$	18,187					$	12,367
递延收入			58,906						56,273
应计负债			73,133						70,234
流动负债总额			150,226						138,874
长期负债
可转换优先票据，净额			599,291						1,188,593
长期经营租赁负债			19,537						13,375
其他长期负债			2,236						7,985
长期负债总额			621,064						1,209,953
负债总额			771,290						1,348,827
承付款和或有开支（注6）
股东权益：
优先股，$0.001每股面值， 10,000,000授权股份， 不已发行和流通股份			—						—
普通股，$0.001每股面值： 400,000,000授权股份； 115,671,820和 126,473,827分别于2023年9月30日和2022年12月31日已发行和流通的股票			116						126
额外的实收资本			1,151,697						1,244,504
累计其他综合亏损			(56,426)						(57,488)
累计赤字			(62,038)						(70,553)
股东权益总额			1,033,349						1,116,589
负债和股东权益总额			$	1,804,639					$	2,465,416

参见简明合并财务报表附注。

4

---

目录

CHEGG, INC.

简明合并运营报表

（以千计，每股金额除外）

（未经审计）

			三个月已结束 9月30日												九个月已结束 9月30日
			2023						2022						2023						2022
净收入			$	157,854					$	164,739					$	528,308					$	561,704
收入成本			83,575						45,203						180,137						145,972
毛利			74,279						119,536						348,171						415,732
运营费用：
研究和开发			46,202						45,426						145,981						150,321
销售和营销			28,872						31,803						96,845						109,580
一般和行政			57,075						53,742						186,357						154,547
运营费用总额			132,149						130,971						429,183						414,448
（亏损）运营收入			(57,870)						(11,435)						(81,012)						1,284
利息支出、净收入和其他收入，净额：
利息支出，净额			(733)						(1,525)						(3,115)						(4,738)
其他收入，净额			40,492						97,258						116,671						105,247
利息支出总额、净收入和其他收入，净额			39,759						95,733						113,556						100,509
所得税（拨备）福利之前的（亏损）收入			(18,111)						84,298						32,544						101,793
所得税补助金（拨备）			(172)						167,264						(24,029)						162,987
净（亏损）收入			$	(18,283)					$	251,562					$	8,515					$	264,780
每股净（亏损）收益
基本			$	(0.16)					$	1.99					$	0.07					$	2.07
稀释			$	(0.16)					$	1.23					$	(0.24)					$	1.31
用于计算每股净（亏损）收益的加权平均份额
基本			115,407						126,132						119,001						128,166
稀释			115,407						148,045						121,876						151,221

参见简明合并财务报表附注。

5

---

目录

CHEGG, INC.

全面（亏损）收益的简明合并报表

（以千计）

（未经审计）

			三个月已结束 9月30日												九个月已结束 9月30日
			2023						2022						2023						2022
净（亏损）收入			$	(18,283)					$	251,562					$	8,515					$	264,780
其他综合（亏损）收入
扣除税款后未实现的投资净亏损的变化			(322)						(1,946)						(930)						(17,196)
扣除税款后的外币折算调整的变化			(12,925)						(31,056)						1,992						(79,340)
其他综合（亏损）收入			(13,247)						(33,002)						1,062						(96,536)
综合（亏损）收入总额			$	(31,530)					$	218,560					$	9,577					$	168,244

参见简明合并财务报表附注。

6

---

目录

CHEGG, INC.

简明的股东权益合并报表

（以千计）

（未经审计）

			截至2023年9月30日的三个月
			普通股
			股份						Par 价值						额外付费 资本						累计其他综合亏损						累积的 赤字						股东权益总额
截至2023年6月30日的余额			115,178						$	115					$	1,121,820					$	(43,179)					$	(43,755)					$	1,035,001
行使股票期权时发行普通股			3						—						26						—						—						26
股权奖励的净股结算			491						1						(2,789)						—						—						(2,788)
基于股份的薪酬支出			—						—						32,640						—						—						32,640
其他综合损失			—						—						—						(13,247)						—						(13,247)
净亏损			—						—						—						—						(18,283)						(18,283)
截至2023年9月30日的余额			115,672						$	116					$	1,151,697					$	(56,426)					$	(62,038)					$	1,033,349

			截至 2022 年 9 月 30 日的三个月
			普通股
			股份						Par 价值						额外付费 资本						累计其他综合亏损						累积的 赤字						股东权益总额
截至2022年6月30日的余额			126,344						$	126					$	1,211,506					$	(68,868)					$	(323,973)					$	818,791
回购普通股			(1,147)						(1)						(23,077)						—						—						(23,078)
股权奖励的净股结算			227						—						(2,555)						—						—						(2,555)
基于股份的薪酬支出			—						—						34,814						—						—						34,814
其他综合损失			—						—						—						(33,002)						—						(33,002)
净收入			—						—						—						—						251,562						251,562
截至2022年9月30日的余额			125,424						$	125					$	1,220,688					$	(101,870)					$	(72,411)					$	1,046,532

参见简明合并财务报表附注。

7

---

目录

			截至2023年9月30日的九个月
			普通股
			股份						Par 价值						额外付费 资本						累计其他综合亏损						累积的 赤字						股东权益总额
截至2022年12月31日的余额			126,474						$	126					$	1,244,504					$	(57,488)					$	(70,553)					$	1,116,589
回购普通股			(13,008)						(13)						(186,355)						—						—						(186,368)
行使股票期权和ESPP时发行普通股			379						—						3,105						—						—						3,105
股权奖励的净股结算			1,827						3						(13,857)						—						—						(13,854)
基于股份的薪酬支出			—						—						104,003						—						—						104,003
与2025年票据清偿有关的上限看涨期权所得收益			—						—						297						—						—						297
其他综合收入			—						—						—						1,062						—						1,062
净收入			—						—						—						—						8,515						8,515
截至2023年9月30日的余额			115,672						$	116					$	1,151,697					$	(56,426)					$	(62,038)					$	1,033,349

			截至 2022 年 9 月 30 日的九个月
			普通股
			股份						Par 价值						额外付费 资本						累计其他综合亏损						累积的 赤字						股东权益总额
截至2021年12月31日的余额			136,952						$	137					$	1,449,305					$	(5,334)					$	(337,191)					$	1,106,917
回购普通股			(12,709)						(13)						(323,515)						—						—						(323,528)
行使股票期权和ESPP时发行普通股			319						—						4,557						—						—						4,557
股权奖励的净股结算			862						1						(12,776)						—						—						(12,775)
基于股份的薪酬支出			—						—						103,117						—						—						103,117
其他综合损失			—						—						—						(96,536)						—						(96,536)
净收入			—						—						—						—						264,780						264,780
截至2022年9月30日的余额			125,424						$	125					$	1,220,688					$	(101,870)					$	(72,411)					$	1,046,532

参见简明合并财务报表附注。

8

---

目录

CHEGG, INC.

简明的合并现金流量表

（以千计）

（未经审计）

			九个月已结束 9月30日
			2023						2022
来自经营活动的现金流
净收入			$	8,515					$	264,780
为使净收入与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整：
基于股份的薪酬支出			101,596						98,341
其他折旧和摊销费用			108,945						64,295
递延所得税			20,929						6,376
提前偿还债务的收益			(85,926)						(93,519)
意外损失			7,000						—
经营租赁费用，净额			4,535						4,746
无形资产减值			3,600						—
注销财产和设备造成的损失			3,578						3,117
债务发行成本的摊销			2,610						4,084
外币重新计量购买对价的收益			—						(4,628)
与发放估值补贴相关的税收优惠			—						(174,601)
打印教科书折旧费用			—						1,610
租赁相关资产减值			—						3,411
在教科书库、网络上获益			—						(4,976)
其他非现金物品			(389)						619
扣除业务收购影响的资产和负债变动：
应收账款			(6,908)						(2,259)
预付费用和其他流动资产			558						13,251
其他资产			8,671						15,926
应付账款			4,820						(1,728)
递延收入			2,539						11,434
应计负债			(6,149)						(23,323)
其他负债			(9,810)						(5,240)
经营活动提供的净现金			168,714						181,716
来自投资活动的现金流
购买财产和设备			(57,298)						(79,242)
购买教科书			—						(3,815)
处置教科书的收益			9,787						2,503
购买投资			(585,275)						(534,008)
投资的到期日			561,197						783,912
出售投资的收益			238,681						—
购买战略股权投资			(11,853)						(6,000)
收购业务，扣除获得的现金			—						(401,125)
由（用于）投资活动提供的净现金			155,239						(237,775)
来自融资活动的现金流
根据股票计划发行的普通股的收益，净额			3,108						4,558
支付与股权奖励净股结算相关的税款			(13,857)						(12,776)
回购普通股			(186,368)						(323,528)
偿还可转换优先票据			(505,986)						(401,203)
行使可转换优先票据的收益封顶看涨期权			297						—
用于融资活动的净现金			(702,806)						(732,949)
汇率变动的影响			(379)						4,628
现金、现金等价物和限制性现金净减少			(379,232)						(784,380)
现金、现金等价物和限制性现金，期初			475,854						855,893
现金、现金等价物和限制性现金，期末			$	96,622					$	71,513

			九个月已结束 9月30日
			2023						2022
补充现金流数据：
在此期间支付的现金用于：
利息			$	741					$	875
所得税，扣除退款			$	8,368					$	5,530
为计量租赁负债所含金额支付的现金：
来自经营租赁的运营现金流			$	7,037					$	6,908
为换取租赁义务而获得的使用权资产：
经营租赁			$	12,407					$	7,603
非现金投资和融资活动：
应计购买长期资产			$	5,879					$	4,101

			9月30日
			2023						2022
现金、现金等价物和限制性现金的对账：
现金和现金等价物			$	94,419					$	69,349
限制性现金包含在其他流动资产中			60						63
限制性现金包含在其他资产中			2,143						2,101
现金、现金等价物和限制性现金总额			$	96,622					$	71,513

参见简明合并财务报表附注。

9

---

目录

CHEGG, INC.

简明合并财务报表附注

注意事项 1。 背景和演示依据

公司和背景

Chegg, Inc.（“我们”、“我们”、“我们的”、“公司” 或 “Chegg”）总部位于加利福尼亚州圣克拉拉，于 2005 年 7 月作为特拉华州的一家公司注册成立。世界各地有数百万人与 Chegg 一起学习。我们的使命是通过将学生放在第一位来改善学习和学习成果。我们为终身学习者提供支持，从他们的学术之旅开始，一直延伸到他们的职业生涯。Chegg 平台提供产品和服务来支持学习者，帮助他们更好地理解自己的学术课程材料，还提供个人和职业发展技能培训，帮助他们实现学习目标。

演示基础

随附的未经审计的简明合并财务报表是根据美国公认的会计原则（“GAAP”）以及美国证券交易委员会（“SEC”）有关中期财务报告的适用规则和条例编制的。简明合并财务报表包括Chegg, Inc.及其全资子公司的业绩。大量的公司间余额和交易已被清除。管理层认为，随附的未经审计的简明合并财务报表包含公允列报截至2023年9月30日的财务状况、截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的经营业绩、综合（亏损）收益业绩和股东权益以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的现金流所必需的所有调整，包括正常的经常性调整。截至2023年9月30日的九个月中，我们的经营业绩、综合（亏损）收益业绩、股东权益和现金流不一定代表全年的预期业绩。

我们有单一的运营和可报告的分部和运营单位结构。简明的合并财务报表和相关财务信息应与经审计的合并财务报表及其相关附注一起阅读，这些报表包含在我们向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告（10-K表年度报告）中。

除了我们的战略投资政策外，与10-K表年度报告中描述的重要会计政策相比，我们的重要会计政策没有重大变化。

战略投资

对我们有能力对被投资方施加重大影响但无法控制的合伙企业的投资按权益会计法核算。权益法投资最初按成本入账，并根据我们在投资者收益或亏损中所占的份额进行调整，根据我们在简明合并运营报表中的所有权百分比在其他收入中滞后一个季度确认。

对我们没有能力施加重大影响力且公允价值不容易确定的实体的投资按成本计算，加上或减去同一发行人的相同或类似投资（如果有）的有序交易中可观察到的价格变化所产生的变化。

战略投资包含在我们的简明合并资产负债表上的其他资产中。每当事件或情况变化表明我们的战略投资可能受到减值时，我们都会对其进行减值评估。我们在评估中考虑的因素包括但不限于被投资者的收益表现或业务前景的显著恶化，或者引起人们对被投资方继续作为持续经营企业的能力的重大担忧的因素，例如运营产生的负现金流或营运资金短缺。

估算值的使用

根据公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响报告的资产和负债金额；在财务报表发布之日披露或有负债；以及报告期内报告的收入和支出金额。我们的估算基于历史经验、对当前业务状况的了解以及在这种情况下我们认为合理的其他各种因素。这些估计是基于管理层对时事的了解，

10

---

目录

对我们未来可能采取的行动的期望。实际业绩可能与这些估计有所不同，这种差异可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。在截至2023年9月30日的九个月中，与我们在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中第二部分第8项 “合并财务报表和补充数据” 中披露的估算值的使用相比，我们的估算值使用没有重大变化。

租赁

在截至2023年9月30日的九个月中，我们延长了与圣克拉拉公司总部相关的现有租赁协议，并重新评估了与印度国际办公空间相关的租赁条款，从而录得美元12.4百万使用权资产以换取租赁负债。

截至2023年9月30日，未来最低租赁付款总额和运营租赁负债对账情况如下（以千计）：

			2023年9月30日
2023 年剩下的三个月			$	2,201
2024			7,818
2025			6,578
2026			5,903
2027			5,493
此后			1,898
未来最低租赁付款总额			29,891
减去估算的利息			(3,485)
租赁负债总额			$	26,406

简明合并运营报表详情

其他净收入包括以下内容（以千计）：

			三个月已结束 9月30日												九个月已结束 9月30日
			2023						2022						2023						2022
提前偿还债务的收益			$	32,149					$	93,519					$	85,926					$	93,519
利息收入			8,430						3,737						30,351						7,246
外币重新计量购买对价的收益			—						—						—						4,628
其他			(87)						2						394						(146)
其他收入总额，净额			$	40,492					$	97,258					$	116,671					$	105,247

最近的会计公告

最近发布的会计公告尚未通过

在截至2023年9月30日的九个月中，没有发布任何会对我们的财务报表产生重大影响的会计公告。

最近通过的会计公告

在截至2023年9月30日的九个月中，我们没有通过任何对我们的财务报表产生重大影响的会计公告。

11

---

目录

注意事项 2。 收入

收入确认

当商品或服务的控制权移交给我们的客户时，收入即被确认，其金额反映了我们期望为换取这些商品或服务而有权获得的对价。我们的大部分收入是随着时间的推移而确认的，某些收入是在某个时间点确认的。

我们将收入分类改为订阅服务和技能及其他，以更好地反映收入和现金流的性质和时间。订阅服务包括我们的 Chegg Study Pack、Chegg Study、Chegg Writing、Chegg Math 和 Busuu 产品的收入。Skills and Other 包括我们的技能、广告服务、印刷教科书和电子教科书产品的收入。我们不再单独展示我们的《必需材料》产品线，因为我们不再从印刷教科书和电子教科书产品中获得可观的收入。

下表列出了我们在所示期间的总净收入，按我们的订阅服务和技能以及其他产品线分列（以千计，百分比除外）：

			三个月已结束 9月30日																		改变
			2023						2022												$						%
订阅服务			$	139,912					$	146,001											$	(6,089)					(4)		%
技能和其他			17,942						18,738												(796)						(4)
净收入总额			$	157,854					$	164,739											$	(6,885)					(4)

			九个月已结束 9月30日																		改变
			2023						2022												$						%
订阅服务			$	474,207					$	494,462											$	(20,255)					(4)		%
技能和其他			54,101						67,242												(13,141)						(20)
净收入总额			$	528,308					$	561,704											$	(33,396)					(6)

在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，我们确认的收入为美元36.6百万和美元53.0分别为百万美元，分别包含在每个报告期开始时的递延收入余额中。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，我们确认的收入为美元35.2百万和美元33.8在每个报告期开始时，分别包含在我们的递延收入余额中，分别为百万美元。

合约余额

下表列出了我们的应收账款、净额、合同资产和递延收入余额（以千计，百分比除外）：

															改变
			9月30日 2023						2022年12月31日												$						%
应收账款，净额			$	30,480					$	23,515											$	6,965					30		%
合同资产			9,148						11,946												(2,798)						(23)
递延收入			58,906						56,273												2,633						5

在截至2023年9月30日的九个月中，我们的应收账款、净余额增加了美元7.0百万，或 30％，主要是由于计费的时间和我们业务的季节性。在截至2023年9月30日的九个月中，我们的合同资产余额减少了美元2.8百万，或 23%，这主要归功于我们的 Thinkful 服务。在截至2023年9月30日的九个月中，我们的递延收入余额增加了美元2.6百万，或 5%，主要是由于预订时间和我们业务的季节性。

12

---

目录

注意事项 3。 每股净（亏损）收益

下表列出了基本和摊薄后的每股净（亏损）收益（以千计，每股金额除外）的计算方法：

			三个月已结束 9月30日												九个月已结束 9月30日
			2023						2022						2023						2022
基本
分子：
净（亏损）收入			$	(18,283)					$	251,562					$	8,515					$	264,780
分母：
用于计算每股净（亏损）收益的加权平均份额，基本			115,407						126,132						119,001						128,166
每股净（亏损）收益，基本			$	(0.16)					$	1.99					$	0.07					$	2.07
稀释
分子：
净（亏损）收入			$	(18,283)					$	251,562					$	8,515					$	264,780
可转换优先票据活动，扣除税款(1)			—						(69,042)						(38,079)						(66,630)
摊薄后净（亏损）收益			$	(18,283)					$	182,520					$	(29,564)					$	198,150
分母：
用于计算每股净（亏损）收益的加权平均份额，基本			115,407						126,132						119,001						128,166
与股票计划活动相关的股票			—						504						—						674
与可转换优先票据相关的股份			—						21,409						2,875						22,381
用于计算每股净（亏损）收益的加权平均股数，摊薄			115,407						148,045						121,876						151,221
摊薄后每股净（亏损）收益			$	(0.16)					$	1.23					$	(0.24)					$	1.31

(1) 包括提前清偿的收益和摊薄后的票据扣除税款后的利息支出。有关更多信息，请参阅附注5，“可转换优先票据”。

在计算摊薄后的每股净（亏损）收益时，不包括以下已发行普通股的潜在加权平均值，因为将其包括在内会起到反摊薄作用（以千计）：

			三个月已结束 9月30日												九个月已结束 9月30日
			2023						2022						2023						2022
与股票计划活动相关的股票			8,732						7,534						8,349						4,148
与可转换优先票据相关的股份			10,280						—						10,378						—
普通股等价物总额			19,012						7,534						18,727						4,148

13

---

目录

注意事项 4。 现金和现金等价物、投资和公允价值计量

下表显示了截至2023年9月30日和2022年12月31日我们的现金和现金等价物，以及投资的公允价值水平分类、调整后成本、未实现收益、未实现亏损和公允价值（公允价值水平除外，以千计）：

			2023年9月30日
			公允价值水平						调整后的成本						未实现收益						未实现亏损						公允价值
现金和现金等价物：
现金									$	42,015					$	—					$	—					$	42,015
货币市场基金			第 1 级						52,404						—						—						52,404
现金和现金等价物总额									$	94,419					$	—					$	—					$	94,419
短期投资：
公司债务证券			第 2 级						$	58,911					$	—					$	(258)					$	58,653
机构债券			第 2 级						108,919						—						(731)						108,188
短期投资总额									$	167,830					$	—					$	(989)					$	166,841
长期投资：
公司债务证券			第 2 级						$	220,649					$	8					$	(2,598)					$	218,059
美国国债			第 1 级						98,462						—						(1,248)						97,214
机构债券			第 2 级						98,642						—						(1,374)						97,268
长期投资总额									$	417,753					$	8					$	(5,220)					$	412,541

			2022年12月31日
			公允价值水平						调整后的成本						未实现收益						未实现亏损						公允价值
现金和现金等价物：
现金									$	33,532					$	—					$	—					$	33,532
货币市场基金			第 1 级						440,145						—						—						440,145
现金和现金等价物总额									$	473,677					$	—					$	—					$	473,677
短期投资：
商业票据			第 2 级						$	11,744					$	—					$	(29)					$	11,715
公司债务证券			第 2 级						491,459						—						(4,130)						487,329
美国国债			第 1 级						85,271						—						(342)						84,929
短期投资总额									$	588,474					$	—					$	(4,501)					$	583,973
长期投资：
公司债务证券			第 2 级						$	125,735					$	158					$	(909)					$	124,984
美国国债			第 1 级						30,633						122						—						30,755
机构债券			第 2 级						60,635						—						(141)						60,494
长期投资总额									$	217,003					$	280					$	(1,050)					$	216,233

截至2023年9月30日，我们确定投资的未实现亏损不是由信贷相关因素驱动的。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，由于信贷相关因素，我们没有确认任何投资损失。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，我们实现的投资收益和亏损并不大。

14

---

目录

下表显示了截至2023年9月30日我们按合同到期日分列的现金等价物和投资的调整后成本和公允价值（以千计）：

			调整后的成本						公允价值
一年内到期			$	167,830					$	166,841
一年到三年后到期			417,753						412,541
未在单一到期日到期的投资			52,404						52,404
总计			$	637,987					$	631,786

上表中未在单一到期日到期的投资包括货币市场基金。

战略投资

2023 年 5 月，我们输入了 $15.0承诺投资于投资人工智能公司的有限合伙企业Sound Ventures AI Fund, L.P.（Sound Ventures），约为百万美元 6% 所有权。我们采用权益会计法对投资进行了核算。在截至2023年9月30日的九个月中，我们资助了美元11.8我们的投资承诺金额为百万美元。作为投资条件的一部分，根据合同，我们需要提供额外的投资承诺。截至2023年9月30日，我们的未到位投资承诺金额为美元3.2百万，可以随时发行 五年该合作伙伴关系于 2023 年 2 月启动。

2022 年 7 月，我们完成了一笔投资6.0百万美元持有Knack Technologies, Inc.（Knack），这是一家私有的美国高等教育机构点对点辅导平台。我们没有能力对Knack的运营和财务政策施加重大影响，因此选择按成本计算我们的投资，因为投资的公允价值不容易确定。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，我们没有记录任何减值费用，因为没有已发现的重大事件或情况变化可以被视为减值指标。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，同一发行人的相同或相似投资的有序交易中没有明显的价格变化。

未经常按公允价值记录的金融工具

我们按公允价值报告我们的金融工具，但票据（定义见下文）除外。票据的估计公允价值是根据该期间最后交易日的票据交易价格确定的。由于交易活动有限，我们将票据的公允价值视为二级衡量标准。截至2023年9月30日和2022年12月31日，2026年票据的估计公允价值为美元191.3百万和美元385.0分别为百万。截至2023年9月30日和2022年12月31日，2025年票据的估计公允价值为美元324.1百万和美元640.5分别为百万。有关票据的更多信息，请参阅附注5 “可转换优先票据”。

注意事项 5。 可转换优先票据

2020 年 8 月，我们发行了 $1.0本金总额为十亿 02026年到期的可转换优先票据的百分比（2026年票据）。2026年票据的本金总额包括美元100百万美元来自充分行使购买额外票据选择权的初始购买者。2019 年 3 月，我们发行了 $700本金总额为百万 0.1252025年到期的可转换优先票据的百分比（2025年票据，连同2026年票据，即票据），2019年4月，初始购买者完全行使了购买美元的选择权1002025年的额外票据百万张，本金总额为美元800百万。根据经修订的1933年《证券法》第144A条，这些票据以私募方式向合格的机构买家发行。

15

---

目录

票据的净收益总额如下（以千计）：

			2026 年注意事项						2025 年笔记
本金			$	1,000,000					$	800,000
减去初始购买者的折扣			(15,000)						(18,998)
减去其他发行成本			(904)						(822)
净收益			$	984,096					$	780,180

这些票据是我们的优先无抵押债务，受我们与作为受托人的全国协会（富国银行全国协会的继任者）Computershare Trust Company（以下简称 “契约”）之间的契约协议管辖。2026 年的纸币熊 不利息，并将于2026年9月1日到期，除非在该日期之前根据其条款进行回购、赎回或兑换。2025 年票据的利息是 0.125每年百分比，从2019年9月15日开始，每半年支付一次欠款，每年的3月15日和9月15日。2025 年票据将于 2025 年 3 月 15 日到期，除非在此日期之前根据其条款进行回购、赎回或兑换。

2026年票据的每1,000美元本金最初将转换为9.2978股普通股。这相当于大约 $ 的初始转换价格107.55每股，在某些情况下可能会进行调整。2025年票据的每1,000美元本金最初将转换为我们的19.3956股普通股。这相当于大约 $ 的初始转换价格51.56每股，在某些情况下可能会进行调整。

在2026年票据的2026年6月1日前一个工作日和2025年票据的2024年12月15日营业结束之前，只有在满足以下情况后，票据才能由持有人选择兑换：

•在2026年票据截至2020年12月31日的日历季度和2025年票据截至2019年6月30日的日历季度之后的任何日历季度中，前提是我们上次公布的普通股销售价格至少为 20一段时间内的交易日（无论是否连续） 30结束于前一个日历季度的最后交易日（包括前一个日历季度的最后交易日）的连续交易日大于或等于 130每个适用交易日票据相应兑换价格的百分比；

•在 五-任一之后的工作日时段 10连续交易日时段（衡量期），其中衡量期内每个交易日每1,000美元票据本金的交易价格低于 98我们上次公布的普通股销售价格乘积的百分比以及每个此类交易日的兑换率；

•如果我们在赎回日前第二个预定交易日营业结束之前的任何时间赎回任何或全部票据；或

•在契约中描述的某些特定公司事件发生时。

2026年票据的2026年6月1日当天或之后，2025年票据的2024年12月15日当天或之后，直到相应到期日之前的第二个预定交易日营业结束为止，无论上述情况如何，持有人都可以随时转换票据。转换后，票据可以根据我们的选择以我们的普通股、现金或现金与普通股的组合结算。

如果我们在相应的到期日之前发生契约中定义的根本性变动，但须遵守某些条件，则票据持有人可能会要求我们以等于的回购价格回购其全部或任何部分票据以换取现金 100待回购票据本金的百分比，加上截至但不包括基本变更回购日的应计和未付利息。此外，如果契约中描述的特定公司事件发生在相应的到期日之前，我们还将提高选择转换与此类特定公司活动有关的票据的持有人的转换率。

2023 年 8 月，由于我们的证券回购计划，我们注销了 $169.7私下谈判交易中2026年票据的本金总额为百万美元，总对价为美元135.8百万，以现金支付给持有人。我们还花了大约 $0.4百万美元的费用，导致总再收购价格为 $136.2百万。已熄灭的票据的账面金额为 $168.3百万产生了 $32.1提前偿还债务可获得百万美元的收益。我们选择重新收购而不是取消已销毁的2026年票据。

2023 年 5 月，由于我们的证券回购计划，我们取消了 $85.8百万和美元341.1私下谈判的2026年票据和2025年票据的本金总额分别为百万美元，总对价为美元368.6百万，以现金支付给持有人。我们还花了大约 $1.2百万的费用

16

---

目录

导致重新收购的总价格为 $369.8百万。已熄灭的票据的账面金额为 $423.5百万产生了 $53.8提前清偿债务后获得的收益为百万美元。我们选择重新收购而不是取消已消失的2026年票据 受托人取消了2025年票据。此外，我们还终止了标的2025年票据封顶看涨期权交易 6,615,161我们的普通股份额和获得的现金收益总额为 $0.3百万。

截至 2023 年 9 月 30 日，我们有 9,297,800和 6,961,352分别为2026年票据和2025年票据的剩余股票。在截至2023年9月30日的三个月中，允许2026年票据和2025年票据持有人转换的条件未得到满足，因此2026年票据和2025年票据在下个季度不可转换。

票据的净账面金额如下（以千计）：

			2023年9月30日																		2022年12月31日
			2026 年注意事项						2025 年笔记												2026 年注意事项						2025 年笔记
校长			$	244,479					$	358,914											$	500,000					$	699,979
未摊销的发行成本			(1,883)						(2,219)												(4,837)						(6,549)
净账面金额			$	242,596					$	356,695											$	495,163					$	693,430

下表列出了与票据相关的已确认利息支出总额（以千计）：

			截至9月30日的三个月												截至9月30日的九个月
			2023						2022						2023						2022
2026 年注意事项：
合同利息支出			$	—					$	—					$	—					$	—
发行成本摊销			238						556						873						1,863
2026 年票据利息支出总额			$	238					$	556					$	873					$	1,863
2025 年笔记：
合同利息支出			$	112					$	220					$	510					$	654
发行成本摊销			384						749						1,737						2,221
2025 年票据利息支出总额			$	496					$	969					$	2,247					$	2,875

通话交易上限

在发行2026年票据和2025年票据的同时，我们使用了美元103.4百万和美元97.2净收益中分别有100万美元用于进行私下谈判的上限看涨交易，这些交易预计将减少或抵消票据转换后可能向普通股持有人摊薄的情况，或者抵消我们可能需要支付的超过任何转换票据本金的潜在现金支付。票据转换后，上限看涨期权交易将自动生效，自2023年9月30日起，涵盖期权9,297,800和 6,961,352我们分别为2026年票据和2025年票据的普通股。这些旨在有效地将整体转化价格从美元上调高107.55到 $156.442026年票据的每股收益和美元51.56到 $79.322025 年票据的每股。上限看涨交易导致的转换价格的有效上涨有助于减少普通股持有人的潜在稀释和/或抵消我们需要支付的超过任何转换票据本金的现金支付。由于这些交易符合某些会计标准，因此它们作为我们简明合并资产负债表上额外实收资本的减少记入股东权益，不作为衍生品入账。每个报告期都不会重新衡量上限看涨期权工具的公允价值。出于税收目的，预计上限通话费用不可扣除。

注意事项 6。 承付款和或有开支

在正常业务过程中，我们可能会不时受到某些法律诉讼和索赔，包括涉嫌侵犯商标、专利、版权和其他知识产权的索赔；雇佣索赔；以及一般合同或其他索赔。我们还可能不时受到各种法律或政府索赔、要求、争议、调查或信息请求的影响。此类事项可能包括但不限于与担保、退款、违约、就业、知识产权、政府监管或合规或其他事项相关的索赔、争议或调查。

17

---

目录

2023年3月1日，原告希瓦·斯坦（Shiva Stein）以衍生方式代表切格向特拉华州财政法院提起股东衍生诉讼（案件编号2023-0244-NAC），声称对Chegg董事会成员和某些Chegg高管违反了信托义务，致富并浪费了公司资产索赔。此事悬而未决。公司对这些主张提出异议，并打算在此事上大力为自己辩护。

2023年2月14日，原告布莱恩·斯坦塞尔代表所有有资格在Chegg的2022年年度股东大会上投票的Chegg股东个人或代表处境相似的Chegg股东向特拉华州财政法院提起了假定的集体诉讼（第2023-0180号案件），声称违反了对Chegg董事会成员的信托义务索赔。公司对这些主张提出异议，并打算在此事上大力为自己辩护。

2022年12月27日，原告谢里·莫耶（Sheri Moyer）代表过去四年内作为自动续订计划或持续服务优惠一部分的Chegg产品或服务的所有购买者向美国加利福尼亚北区地方法院提起了假定的消费者集体诉讼（案件编号22-cv-09123）。2023年7月25日，公司收到一项命令，批准其强制进行仲裁的动议，该案将暂缓审理，等待仲裁。公司和原告已通过协议解决了此事，解雇正在进行中。

2022年12月22日，北卡罗来纳州摩根大通银行（JPMC）声称要求公司偿还公司以TAPD, Inc.（通常被称为 “弗兰克”）投资者身份获得的某些投资收益。摩根大通根据摩根大通与公司签订的与摩根大通收购弗兰克有关的现有支持协议中的某些条款寻求此类还款。摩根大通指控某些前弗兰克高管在其客户账户的数量和质量方面存在欺诈行为。但是，该公司没有过错，但正在寻求与摩根大通达成和解协议。截至2023年9月30日，我们认为亏损是可能的，也是合理估计的，我们此前已确认估计的应计损失应计金额为美元7.0在截至2023年6月30日的三个月中，我们的简明合并运营报表中的一般和管理费用为百万美元。

2022年11月9日，原告约书亚·凯勒以个人名义并代表所有其他处境相似的人，代表据称其数据受到过去数据泄露影响的个人向美国加利福尼亚北区地方法院提起了假定的集体诉讼（案件编号22-cv-06986）。2023年8月15日，公司收到一项命令，批准其强制进行仲裁的动议，如果原告决定进行仲裁，该案将在仲裁结束之前中止并进行行政结案。公司对原告的索赔提出异议，如果继续下去，公司打算在此事上大力为自己辩护。

2022 年 3 月 30 日，Joseph Robinson 派生代表 Chegg 向美国加利福尼亚北区地方法院对 Chegg 及其某些现任和前任董事和高级管理人员提起股东衍生诉讼，指控其违反证券法和违反信托义务。2023 年 2 月 22 日，原告提起了修正后的股东衍生申诉。此事已与崔合并，见下文，这两件事都被搁置了。公司对这些主张提出异议，并打算在此事上大力为自己辩护。

2022 年 1 月 12 日，Rak Joon Choi 派生代表 Chegg 向美国加利福尼亚北区地方法院对 Chegg 及其某些现任和前任董事和高级管理人员提起股东衍生诉讼，指控其违反证券法、违反信托义务、不当致富、滥用控制、严重管理不善和浪费公司资产。2023 年 2 月 22 日，原告提起了修正后的股东衍生申诉。此事已与上文的Robinson合并，这两个问题均被搁置。公司对这些主张提出异议，并打算在此事上大力为自己辩护。

2021 年 12 月 22 日，Steven Leventhal 个人并代表处境相似的所有其他人，在 2020 年 5 月 5 日至 2021 年 11 月 1 日（含）期间，代表切格普通股的所有购买者在美国加利福尼亚北区地方法院（案件编号 5:21-cv-09953）对切格及其某些现任和前任官员提起了所谓的证券欺诈集体诉讼，指控 Chegg 其几名高管发表了重大虚假和误导性陈述，违反了《证券法》第 10 (b) 条和第 20 (a) 条1934 年的《交易法》。2022 年 9 月 7 日，KBC 资产管理公司和庞帕诺海滩警察和消防员退休系统被任命为该案的首席原告。2022 年 12 月 8 日，原告提出了修正申诉，要求赔偿未指明的补偿性赔偿、费用和开支，包括律师费和专家费。公司对这些主张提出异议，并打算在此事上大力为自己辩护。

2021 年 9 月 13 日，培生教育公司（Pearson）在美国新泽西特区地方法院对该公司提起诉讼，标题为皮尔逊教育公司诉 Chegg, Inc.（培生投诉）（案例 2:21-

18

---

目录

cv-16866），指控侵犯了皮尔逊的注册版权和版权专有权，违反了《美国版权法》。皮尔逊正在寻求禁令救济、金钱赔偿、费用和律师费。该公司于2021年11月19日提交了对皮尔逊投诉的答复。皮尔逊于2022年6月29日提出的允许提出修正申诉的动议被驳回，该动议旨在增加贝德福德、弗里曼和沃思出版集团有限责任公司 d/b/a Macmillan Learning 作为原告。皮尔逊于2023年5月10日提交了修正申诉，该公司于2023年6月7日提交了修正后的答复。该公司对这些索赔提出异议，并打算在此事上大力为自己辩护。

2020 年 6 月 18 日，我们收到了联邦贸易委员会 (FTC) 的民事调查要求 (CID)，内容涉及某些涉嫌与消费者隐私和/或数据安全相关的欺骗性或不公平行为或做法。2022年10月31日，联邦贸易委员会发布了双方就Chegg的隐私和数据安全做法达成的同意令。2023年1月27日，联邦贸易委员会最终确定了其命令（“最终命令”），要求Chegg实施全面的信息安全计划，限制公司可以收集和保留的数据，为用户提供多因素身份验证以保护他们的账户，并允许用户请求访问和删除他们的数据。最终命令中没有包括罚款或罚款。

除了记录的与弗兰克事件相关的应计损失外，我们还没有记录与上述事项有关的任何额外应计损失意外开支，因为我们认为这些问题不可能出现损失。我们没有发现任何其他未决法律事项或索赔，无论是个人还是总体，预计会对我们的合并财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。但是，我们对索赔是否会进入诉讼的分析无法肯定地预测，也无法确定地预测诉讼的结果。尽管如此，无论结果如何，为其中任何行为辩护都可能代价高昂、耗时，分散管理人员的注意力，并对我们的业务产生负面影响。这些行动中的任何不利结果，包括判决或和解，都可能对我们未来的业务、经营业绩和/或财务状况造成重大不利影响。

注意事项 7。 担保和赔偿

我们已同意就某些事件或事件向我们的董事和高级管理人员提供赔偿，但须遵守一定的限制，而这些人员正在或曾经是应我们的要求以此类身份任职。我们可能会在终止雇佣关系后终止与这些人的赔偿协议，但解雇不会影响与解雇生效日期之前发生的事件相关的赔偿申请。我们有董事和高级管理人员保险单，将我们的潜在风险限制在保险范围内。此外，我们还与多家供应商签订了针对某些索赔、责任、损失和损害的其他赔偿协议。未来潜在赔偿的最大金额是无限的。

我们认为，这些赔偿协议的公允价值并不重要。截至2023年9月30日，我们尚未记录这些协议的任何负债。

注意事项 8。 普通股

我们被授权发行400我们普通股的百万股，每股面值为 $0.001. 截至2023年9月30日，我们已经保留了以下普通股供将来发行：

			2023年9月30日
未偿还的股票期权			254,209
杰出的 RSU 和 PSU			10,295,610
根据2023年股权激励计划可供授予的股份			12,166,070
根据经修订和重报的2013年员工股票购买计划可供发行的股票			4,000,000
留待未来发行的普通股总数			26,715,889

19

---

目录

股票 计划

2023 年股权激励计划

2023年4月7日，我们的董事会通过了我们的2023年股权激励计划（“2023年EIP”），该计划随后获得股东的批准并于2023年6月7日生效，取代了我们的2013年股权激励计划（“2013年计划”）。在2023年EIP的生效之日，12,000,000根据2023年EIP，我们的普通股留待发行。2023年6月6日，即2013年计划到期之日，2013年计划下所有剩余可供授予的股份均被取消，我们不会根据2013年计划提供任何额外补助。此外，任何获得奖励的股票，包括根据2013年计划授予的奖励、于2023年6月7日流通、被取消、没收、回购、到期但未发行股票、用于支付期权或股票增值权的行使价或为履行与任何奖励相关的预扣税义务而扣留的股票，都将返回到2023年EIP下可供授予和发行的股票池中。截至2023年9月30日，有12,166,070根据2023年EIP可供授予的股份。2023年EIP允许授予激励性股票期权、不合格股票期权、限制性股票股票、限制性股票奖励、股票奖励、股票增值权和绩效奖励。2023 年 EIP 将于 2033 年 4 月 7 日终止。

经修订和重述的2013年员工股票购买计划

2023 年 4 月 7 日，我们的董事会通过了经修订和重述的 2013 年员工股票购买计划（“A&R ESPP”），该计划随后获得股东的批准，并于 2023 年 6 月 7 日生效。A＆R ESPP允许符合条件的员工通过定期工资扣除来积累资金来购买我们的普通股。根据该守则第423条，A＆R ESPP旨在成为 “员工股票购买计划”。根据A＆R ESPP，符合条件的员工将获得购买我们普通股的选择权 15在 (i) 适用发行期的第一个交易日或 (ii) 适用发行期内每个购买期的最后一天，按普通股公允市场价值的较低者计算的折扣百分比。我们董事会的薪酬委员会应确定每个发行期的期限和开始日期，前提是发行期在任何情况下都不得超过二十七（27) 月，除非适用的子计划另有规定。在A＆R ESPP获得批准后，我们现有的2013年员工股票购买计划下的可用股票池减少了，我们已经保留了4,000,000我们在A＆R ESPP下的普通股。截至2023年9月30日，有 4,000,000根据A＆R ESPP，可供未来发行的普通股。

2023 年股权激励计划

2023 年 10 月 11 日，我们董事会批准并通过了我们的 2023 年股权激励计划（“2023 年 EINP”）。在 2023 年 EINP 生效之日，2,000,000根据2023年EINP，我们的普通股留待发行。2023 年 EINP 允许授予不合格股票期权和限制性股票单位奖励。2023 年 EINP 将于 (i) 2033 年 10 月 11 日或 (ii) 中较晚者终止 十年从我们董事会薪酬委员会向EINP增发股份的最后一天起。

注意事项 9。 股东权益

股票回购

2023 年 6 月，我们回购了 3,433,157我们的普通股在公开市场交易中的股票价格为 $34.5百万。

2023年2月，我们与一家金融机构签订了加速股票回购（ASR）协议（2023 ASR）。我们将 2023 年 ASR 计算为 二单独交易、回购我们的普通股以及符合某些股东权益分类会计标准的与普通股挂钩的股票挂钩合约。执行后，我们支付了固定金额 $150.0百万并收到的初始交付量为 7,599,747我们的普通股，这些股票立即退休。我们普通股的初始交付量约为 80已支付的固定金额的百分比 $150.0百万，这是基于执行之日我们普通股的股价。2023 年 ASR，以及 $1.9百万美元相关成本，主要由估计费用构成 1在我们的简明合并股东权益报表中，消费税的百分比被记录为额外已缴资本的减少。2023 年 ASR 在截至 2023 年 6 月 30 日的三个月内结算，我们又收到了一批货物 1,974,762我们的普通股股票，这些股票立即退货。2023 年 ASR 导致的回购总额为 9,574,509我们的普通股为

20

---

目录

减去商定折扣后的体积加权平均价格为 $15.67每股。结算后，我们无需向金融机构支付任何额外的现金或交付普通股。

2022年2月和2021年12月，我们与金融机构签订了ASR协议。在截至2022年12月31日的年度中，我们共收到了 11,562,475这些ASR协议中的普通股已立即到期。此外，在截至2022年12月31日的年度中，我们回购了 1,146,803我们在公开市场交易中的普通股股票。

证券回购计划

2023 年 8 月，我们的董事会批准了 $200.0我们现有的证券回购计划增加了百万美元，授权回购不超过美元2.2根据适用的证券法和其他法律要求，通过公开市场购买、大宗交易和/或私下谈判的交易，或根据第10b5-1条计划，持有我们十亿股普通股和/或可转换票据。回购的时机、数量和性质将由管理层根据业务的资本需求、市场状况、适用的法律要求和其他因素来决定。

截至 2022 年 12 月 31 日，我们有 $642.6证券回购计划下还剩下百万美元。在截至2023年9月30日的九个月中，我们将现有的证券回购计划增加了美元200.0百万，以美元回购了我们的普通股184.5百万美元和我们票据的一部分504.4百万。截至 2023 年 9 月 30 日，我们有 $153.7证券回购计划下剩余的百万美元，该计划没有到期日，将持续到董事会出于任何原因随时暂停、终止或修改为止。

基于股份的薪酬支出

记录的员工和非雇员基于股份的薪酬支出总额如下（以千计）：

			三个月已结束 9月30日												九个月已结束 9月30日
			2023						2022						2023						2022
收入成本			$	598					$	653					$	1,685					$	1,945
研究和开发			11,027						9,172						33,909						30,954
销售和营销			2,435						2,771						7,116						11,176
一般和行政			17,870						21,574						58,886						54,266
基于股份的薪酬支出总额			$	31,930					$	34,170					$	101,596					$	98,341

在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，我们将基于股份的薪酬支出资本化为美元0.7百万和美元2.4分别为百万。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，我们将基于股份的薪酬支出资本化为美元0.7百万和美元4.8分别为百万。截至2023年9月30日，未确认的股票薪酬支出总额约为美元170.7百万，预计将在剩余的加权平均归属期内确认 1.9年份。

RSU 和 PSU 的活动如下：

			RSU 和 PSU 已出色
			已发行股票						加权平均授予日期公允价值
截至2022年12月31日的余额			9,155,680						$	36.03
已授予			5,546,566						15.39
已发布			(2,852,092)						35.71
被没收			(1,554,544)						32.67
截至 2023 年 9 月 30 日的余额			10,295,610						25.51

21

---

目录

注意事项 10。 重组

2023年6月，我们宣布裁员，以使公司能够更好地执行其人工智能战略，并为学生和投资者创造长期、可持续的价值。这导致管理层批准了重组计划，该计划影响了大约 90员工主要在美国。在截至2023年9月30日的九个月中，我们记录的重组费用为美元5.7百万美元与一次性员工解雇补助金有关，这些补助金根据员工的工作职能归类在我们的简明合并运营报表中。截至2023年9月30日，美元4.7已经支付了百万美元的款项，$1.0百万负债包含在我们的简明合并资产负债表上的应计负债中。重组计划的总成本为 $5.7已录得百万美元，我们预计将在2023财年末基本完成。我们预计，重组计划节省的成本将再投资于未来的增长机会。

注意 11。 财产和设备，净额

财产和设备，净额包括以下各项（以千计）：

			2023年9月30日						2022年12月31日
内容			$	325,811					$	339,879
软件			43,595						45,422
租赁权改进			10,784						10,860
家具和固定装置			5,147						4,952
计算机和设备			3,514						3,321
财产和设备			388,851						404,434
减去累计折旧和摊销			(220,116)						(200,051)
财产和设备，净额			$	168,735					$	204,383

在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，折旧和内容摊销费用为美元56.9百万和美元108.9分别为百万，其中包括美元34.2百万加速折旧讨论如下。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，折旧和内容摊销费用为美元22.4百万和美元64.3分别是百万。

作为设计和构建新的生成式 AI 体验的一部分，我们于 2023 年 8 月简化了产品体验。因此，我们选择放弃某些内容和软件资产，在缩短已完成资产的使用寿命以及竣工前的减值在建软件资产的使用寿命内加速折旧。我们还确认了与放弃这些内容和软件资产相关的其他成本。此外，我们还减损了实习.com的商品名称，并将账面价值调整为零。在截至2023年9月30日的三个月中，总内容和相关资产费用已入账。

所记录的业务分类和总费用简明合并报表如下（以千计）：

			分类						总费用
加速内容和软件的折旧			收入成本						$	34,195
正在开发的软件受损			收入成本						2,616
其他费用			收入成本						1,431
收入总成本									38,242
无限期商标名称的减值			一般和行政						3,600
一般和管理费用总额									3,600
内容和相关资产费用总额									$	41,842

22

---

目录

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

您应阅读以下关于我们财务状况和经营业绩的讨论，以及我们的简明合并财务报表以及本10-Q季度报告第一部分第1项 “财务报表（未经审计）” 中包含的相关附注。除历史合并财务信息外，以下讨论还包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际业绩可能与前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。有关更多信息，请参阅 “关于前瞻性陈述的说明” 的部分。可能导致或导致这些差异的因素包括下文以及本10-Q表季度报告中其他地方讨论的因素。

概述

世界各地有数百万人与 Chegg 一起学习。我们的使命是通过将学生放在第一位来改善学习和学习成果。我们为终身学习者提供支持，从他们的学术之旅开始，一直延伸到他们的职业生涯。Chegg 平台提供产品和服务来支持学习者，帮助他们更好地理解自己的学术课程材料，还提供个人和职业发展技能培训，帮助他们实现学习目标。

我们的长期战略以我们利用订阅服务来提高学生对我们学习平台的参与度的能力为中心。我们将继续投资于扩展我们的产品和技术平台，以提供更具吸引力和更个性化的解决方案，并加深与学生的互动。随着人工智能技术的不断进步，我们正在利用新工具来更好地为学生提供服务，从而利用更多的机会。今年早些时候，我们迅速调整了围绕人工智能的投资和资源，并将继续为成功做好准备，包括利用Chegg技术以及第三方人工智能工具开发大型语言模型（LLM），这将使我们的学生能够看到更简单的对话式用户界面、个性化的学习路径、更深入的内容，并能够将其自动转换为创新的学习工具。我们实现这些长期目标的能力受许多风险和不确定性的影响，第二部分第1A项 “风险因素” 中对此进行了更详细的描述。

在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，我们分别创造了1.579亿美元和5.283亿美元的净收入。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，我们分别创造了1.647亿美元和5.617亿美元的净收入。

我们将收入分类改为订阅服务和技能及其他，以更好地反映收入和现金流的性质和时间。订阅服务包括我们的 Chegg Study Pack、Chegg Study、Chegg Writing、Chegg Math 和 Busuu 产品的收入。Skills and Other 包括我们的技能、广告服务、印刷教科书和电子教科书产品的收入。我们不再单独展示我们的 Required Materials 产品线，因为我们不再期望从印刷教科书和电子教科书产品中获得可观的收入。

我们根据学生对我们的看法以及他们对我们产品的使用情况，为我们的两个产品线（订阅服务和技能及其他）列出了收入。接下来的两个标题为 “订阅服务” 和 “技能及其他” 的部分将讨论有关我们两个产品系列的更多细节。

订阅服务

我们的订阅服务可以通过我们的网站和移动设备进行国际访问，包括Chegg Study Pack、Chegg Study、Chegg Writing、Chegg Math和Busuu，学生通常每月付费才能访问我们的订阅服务。我们的订阅服务的收入主要在每月订阅期内按比例确认，而订阅人数则确定为在此期间任何时候付费使用我们的服务的用户。收入的变化主要与订阅者的变化有关，但是由于时机的不同，它们不一定一致。我们的Chegg Study订阅服务提供 “专家问答” 和分步的 “教科书解决方案”，帮助学生完成课程作业。当学生需要写作帮助时，包括抄袭检测扫描和为论文创建引文，他们可以使用我们的 Chegg Writing 订阅服务。我们的 Chegg Math 订阅服务（包括 Mathway）通过提供分步数学求解器和计算器来帮助学生理解数学。我们还提供 Chegg Study Pack，这是我们的 Chegg Study、Chegg Writing 和 Chegg Math 服务的高级订阅套装，其中还包括其他功能，例如抽认卡、概念视频、练习题和测验，以及教师通过 Uversity 创建的材料。我们的 Busuu 语言学习平台提供全面的解决方案

23

---

目录

通过自定进度的课程、专家导师的现场授课以及与 Busuu 语言学习社区成员一起学习和练习的能力相结合。

总体而言，在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，订阅服务收入分别占净收入的89％和90％，而在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，分别占净收入的89％和88％。

技能和其他

我们的技能和其他产品线包括来自技能、广告服务、印刷教科书和电子教科书的收入。我们基于技能的学习平台提供专注于最受欢迎的技术技能的专业课程。我们与领先品牌和程序化合作伙伴合作，在我们的平台上投放广告。我们还为学生提供了一个租用或购买印刷教科书和电子教科书的平台，与购买新教科书的成本相比，这有助于学生省钱。

总体而言，在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，技能和其他收入分别占净收入的11％和10％，而在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，分别占净收入的11％和12％。

我们业务的季节性

订阅服务的收入主要在订阅期内按比例确认，这通常使我们在第四季度实现了最高的收入和盈利能力，因为它反映了本学年的更多天数。某些可变支出，例如营销费用，在第一和第三季度仍然是最高的，因此我们的盈利能力可能无法连续提供有意义的见解。由于这些因素，我们的收入和支出最集中的时期不一定重合，连续比较我们的历史季度经营业绩可能无法为我们的整体财务业绩提供有意义的见解。

24

---

目录

运营结果

下表汇总了我们的历史简明合并运营报表（以千计，占总净收入的百分比除外）：

			三个月已结束 9月30日																								九个月已结束 9月30日
			2023												2022												2023												2022
净收入			$	157,854					100		%				$	164,739					100		%				$	528,308					100		%				$	561,704					100		%
收入成本(1)			83,575						53						45,203						27						180,137						34						145,972						26
毛利			74,279						47						119,536						73						348,171						66						415,732						74
运营费用：
研究和开发(1)			46,202						30						45,426						28						145,981						27						150,321						27
销售和营销(1)			28,872						18						31,803						19						96,845						18						109,580						20
一般和行政(1)			57,075						36						53,742						33						186,357						35						154,547						27
运营费用总额			132,149						84						130,971						80						429,183						80						414,448						74
（亏损）运营收入			(57,870)						(37)						(11,435)						(7)						(81,012)						(14)						1,284						—
利息支出总额、净收入和其他收入，净额			39,759						25						95,733						58						113,556						21						100,509						18
所得税（拨备）福利之前的（亏损）收入			(18,111)						(12)						84,298						51						32,544						7						101,793						18
所得税补助金（拨备）			(172)						0						167,264						102						(24,029)						(5)						162,987						29
净（亏损）收入			$	(18,283)					(12)		%				$	251,562					153		%				$	8,515					2		%				$	264,780					47		%
(1)包括基于股份的薪酬支出，如下所示：
收入成本			$	598											$	653											$	1,685											$	1,945
研究和开发			11,027												9,172												33,909												30,954
销售和营销			2,435												2,771												7,116												11,176
一般和行政			17,870												21,574												58,886												54,266
基于股份的薪酬支出总额			$	31,930											$	34,170											$	101,596											$	98,341

25

---

目录

截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日的三个月和九个月

    

净收入    

下表列出了我们在订阅服务、技能和其他产品系列所示期间的总净收入（以千计，百分比除外）：

			三个月已结束 9月30日																		改变
			2023						2022												$						%
订阅服务			$	139,912					$	146,001											$	(6,089)					(4)		%
技能和其他			17,942						18,738												(796)						(4)
净收入总额			$	157,854					$	164,739											$	(6,885)					(4)

			九个月已结束 9月30日																		改变
			2023						2022												$						%
订阅服务			$	474,207					$	494,462											$	(20,255)					(4)		%
技能和其他			54,101						67,242												(13,141)						(20)
净收入总额			$	528,308					$	561,704											$	(33,396)					(6)

与2022年同期相比，在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，订阅服务收入分别下降了610万美元，下降了4％，下降了2,030万美元，下降了4％。下降的主要原因是，与2022年同期相比，在截至2023年9月30日、2023年6月30日和2023年3月31日的三个月中，付费使用我们服务的订阅人数分别减少了8％、9％和5％。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，订阅服务收入分别占净收入的89％和90％，而在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，分别占净收入的89％和88％。

在截至2023年9月30日的三个月中，技能和其他收入与2022年同期相比下降了80万美元，下降了4％，保持相对平稳。在截至2023年9月30日的九个月中，技能和其他收入与2022年同期相比减少了1,310万美元，下降了20％。下降的主要原因是印刷教科书和电子教科书的收入减少了2,250万美元，这是我们与GT Marketplace, LLC于2022年4月开始的净收入确认所致。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，技能和其他收入分别占净收入的11％和10％，而在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，分别占净收入的11％和12％。

收入成本

下表列出了我们在所示期间的收入成本（以千计，百分比除外）：

			三个月已结束 9月30日																		改变
			2023						2022												$						%
收入成本(1)			$	83,575					$	45,203											$	38,372					85		%
(1)包括以下各项基于股份的薪酬支出：			$	598					$	653											$	(55)					(8)		%

			九个月已结束 9月30日																		改变
			2023						2022												$						%
收入成本(1)			$	180,137					$	145,972											$	34,165					23		%
(1)包括以下各项基于股份的薪酬支出：			$	1,685					$	1,945											$	(260)					(13)		%

在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，与2022年同期相比，收入成本有所增加，这是因为我们在围绕人工智能战略调整资源时收取了3,820万美元的内容和相关资产费用，主要包括加速折旧费用。因此，我们预计收入成本将在短期内降低，从而导致毛利率增加。参见我们随附附注中的附注11 “财产和设备，净额”

26

---

目录

本10-Q表季度报告第一部分第1项 “财务报表（未经审计）” 中包含简明的合并财务报表，以提供更多信息。

在截至2023年9月30日的三个月中，收入成本与2022年同期相比增加了3,840万美元，增长了85％，这主要归因于内容和相关资产费用。毛利率降至47％ 在截至2023年9月30日的三个月中，高于2022年同期的73％。

在截至2023年9月30日的九个月中，收入成本与2022年同期相比增加了3,420万美元，增长了23％。增长的主要原因是内容和相关资产费用为3,820万美元，其他折旧和摊销费用增加1,100万美元，部分抵消了920万美元的印刷教科书和电子教科书相关成本的减少，包括基于股份的薪酬支出在内的员工相关支出减少了230万美元，过渡性物流费用减少了190万美元。毛利率降至66％ 在截至2023年9月30日的九个月中，高于2022年同期的74％。

运营费用

下表列出了我们在所示期间的总运营费用（以千计，百分比除外）：

			三个月已结束 9月30日																		改变
			2023						2022												$						%
研究和开发(1)			$	46,202					$	45,426											$	776					2		%
销售和营销(1)			28,872						31,803												(2,931)						(9)
一般和行政(1)			57,075						53,742												3,333						6
运营费用总额			$	132,149					$	130,971											$	1,178					1
(1) 包括以下各项基于股份的薪酬支出：
研究和开发			$	11,027					$	9,172											$	1,855					20		%
销售和营销			2,435						2,771												(336)						(12)
一般和行政			17,870						21,574												(3,704)						(17)
基于股份的薪酬支出			$	31,332					$	33,517											$	(2,185)					(7)

			截至9月30日的九个月																		改变
			2023						2022												$						%
研究和开发(1)			$	145,981					$	150,321											$	(4,340)					(3)		%
销售和营销(1)			96,845						109,580												(12,735)						(12)
一般和行政(1)			186,357						154,547												31,810						21
运营费用总额			$	429,183					$	414,448											$	14,735					4
(1) 包括以下各项基于股份的薪酬支出：
研究和开发			$	33,909					$	30,954											$	2,955					10		%
销售和营销			7,116						11,176												(4,060)						(36)
一般和行政			58,886						54,266												4,620						9
基于股份的薪酬支出			$	99,911					$	96,396											$	3,515					4

研究和开发

在截至2023年9月30日的三个月中，研发费用与2022年同期相比增加了80万美元，增长了2％，保持相对平稳。在截至2023年9月30日的三个月中，研发费用占净收入的百分比为30％，而2022年同期为28％。

在截至2023年9月30日的九个月中，研发费用与2022年同期相比减少了430万美元，下降了3％。减少的主要原因是员工相关支出（包括基于股份的薪酬支出）减少了200万美元，承包商支出减少了160万美元，但被170万美元的重组费用部分抵消。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，研发费用占净收入的百分比为27％。

27

---

目录

销售和营销

在截至2023年9月30日的三个月中，销售和营销费用与2022年同期相比减少了290万美元，下降了9％。下降的主要原因是员工相关支出（包括基于股份的薪酬支出）减少了150万美元。在截至2023年9月30日的三个月中，销售和营销费用占净收入的百分比为18％，而2022年同期为19％。

在截至2023年9月30日的九个月中，销售和营销费用与2022年同期相比减少了1,270万美元，下降了12％。下降的主要原因是支付的营销费用减少了560万美元，这主要是博树造成的，以及包括基于股份的薪酬支出在内的员工相关支出减少了470万美元，但被120万美元的重组费用部分抵消。在截至2023年9月30日的九个月中，销售和营销费用占净收入的百分比为18％，而2022年同期为20％。

一般和行政

在截至2023年9月30日的三个月中，一般和管理费用与2022年同期相比增加了330万美元，增长了6％。增长的主要原因是与我们的360万美元无形资产相关的减值费用，这是我们围绕人工智能战略调整资源时内容和相关资产费用的一部分，但这部分被包括基于股份的薪酬支出在内的员工相关支出减少的200万美元所抵消。在截至2023年9月30日的三个月中，一般和管理费用占净收入的百分比为36％，而2022年同期为33％。

在截至2023年9月30日的九个月中，一般和管理费用与2022年同期相比增加了3180万美元，增长了21％。增长的主要原因是员工相关支出增加，包括基于股份的薪酬支出增加1,820万美元、700万美元的应计亏损额、280万美元的重组费用、与我们的360万美元无形资产相关的减值费用，这是我们围绕人工智能战略调整资源时内容和相关资产费用的一部分，但租赁相关资产未减值340万美元部分抵消了这笔费用。在截至2023年9月30日的九个月中，一般和管理费用占净收入的百分比为35％，而2022年同期为27％。

利息支出和其他收入，净额

下表列出了我们在所示期间的利息支出和其他净收入（以千计，百分比除外）：

			三个月已结束 9月30日																		改变
			2023						2022												$						%
利息支出，净额			$	(733)					$	(1,525)											$	792					(52)		%
其他收入，净额			40,492						97,258												(56,766)						n/m
利息支出总额、净收入和其他收入，净额			$	39,759					$	95,733											$	(55,974)					n/m

			截至9月30日的九个月																		改变
			2023						2022												$						%
利息支出，净额			$	(3,115)					$	(4,738)											$	1,623					(34)		%
其他收入，净额			116,671						105,247												11,424						n/m
利息支出总额、净收入和其他收入，净额			$	113,556					$	100,509											$	13,047					n/m

______________________________________

n/m-没有意义

在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，与2022年同期相比，利息支出净额减少了80万美元，下降了52％，下降了160万美元，下降了34％，这主要是由于2026年票据在2022年8月和2023年5月被部分偿还，2025年票据在2023年5月被部分偿还。

在截至2023年9月30日的三个月中，其他收入，净额与2022年同期相比减少了5,680万美元，这主要是由于2026年8月出现的2026年票据中部分票据没有提前偿还的9,350万美元收益，部分抵消了2026年票据部分提前清偿的3,210万美元收益，以及

28

---

目录

利息收入增加了470万美元。在截至2023年9月30日的九个月中，其他收入净额与2022年同期相比增加了1140万美元，这主要是由于2026年票据和2025年票据的一部分提前偿还收益8,590万美元，利息收入增加了2310万美元，但部分抵消了2026年票据中部分票据在2022年8月提前清偿的9,350万美元收益以及460美元的缺失重新计算与我们收购博树相关的收购对价的外币收益为百万美元。

所得税补助金（拨备）

下表列出了我们在所示期间的所得税收益（以千计，百分比除外）：

			三个月已结束 9月30日																		改变
			2023						2022												$						%
所得税补助金（拨备）			$	(172)					$	167,264											$	(167,436)					n/m

			九个月已结束 9月30日																		改变
			2023						2022												$						%
所得税补助金（拨备）			$	(24,029)					$	162,987											$	(187,016)					n/m

______________________________________

n/m-没有意义

与2022年同期相比，在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，所得税福利（拨备）增加了1.674亿美元和1.870亿美元。增长的主要原因是，由于我们在2022年发放了对大量美国递延所得税资产的估值补贴，因此没有估值补贴福利。

流动性和资本资源

截至2023年9月30日，我们的主要流动性来源是现金、现金等价物和总额为6.738亿美元的投资，这些投资仅用于营运资金用途。我们的净收入的绝大部分来自与学生的电子商务交易，这些交易通过支付处理器立即结算，而我们的应付账款是根据与供应商签订的合同付款条款结算的。

2023年8月，我们的董事会批准将现有证券回购计划增加2亿美元，授权根据适用的证券法和其他法律要求，通过公开市场购买、大宗交易和/或私下谈判交易或根据规则10b5-1计划，回购高达22亿美元的普通股和/或可转换票据。回购的时间、数量和性质将由管理层根据企业的资本需求、市场状况、适用的法律要求和其他因素决定。我们已经与金融机构签订了加速股票回购计划，价格为7.5亿美元，在公开市场交易中以5,760万美元回购了股票，并通过私下谈判的交易回购了我们的可转换优先票据，总对价为12.387亿美元。截至2023年9月30日，我们的证券回购计划还剩1.537亿美元，该计划没有到期日，并将持续到董事会出于任何原因随时暂停、终止或修改为止。

2021年2月，我们完成了股票发行，在扣除承保折扣和佣金以及发行费用后，筹集了10.915亿美元的净收益。2020年8月和2019年3月/4月，我们结束了2026年票据和2025年票据的发行，扣除初始买家的折扣和我们应付的预计发行费用后，每种票据的净收益分别约为9.841亿美元和7.802亿美元。2026年票据和2025年票据分别于2026年9月1日和2025年3月15日到期，除非根据在此日期之前的条款进行转换、兑换或回购。

截至2023年9月30日，我们的运营累计亏损为6,200万美元，将来可能会蒙受额外损失。我们的业务主要由股票和可转换优先票据发行以及运营产生的现金提供资金。

除了分别在附注1 “背景和列报基础” 和附注4 “现金及现金等价物、投资和公允价值计量” 中披露的经营租赁债务和无准备金承付款的变化外，

29

---

目录

在本10-Q表季度报告第一部分第1项 “财务报表（未经审计）” 中随附的简明合并财务报表附注中，正如我们在截至2022年12月31日的10-K表年度报告中第二部分第7项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中所披露的那样，我们在合同义务下的承诺没有其他重大变化。

我们认为，我们现有的流动性来源将足以为我们至少未来12个月的运营和还本付息义务提供资金。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的收入增长率、我们在研发活动中的投资、我们对新产品和服务的收购以及我们的销售和营销活动。如果现有的现金和运营现金不足以为我们的未来活动提供资金，我们可能需要通过公共或私募股权或债务融资筹集额外资金。可能无法以对我们有利的条件获得额外资金，或者根本无法获得额外资金。如果在可接受的条件下没有足够的资金，或者根本无法获得足够的资金，我们可能无法为我们的业务计划提供足够的资金，这可能会对我们的业务、运营现金流和财务状况产生负面影响。

我们的大部分现金、现金等价物和投资都存放在美国。截至2023年9月30日，我们的外国子公司在外国司法管辖区持有微不足道的现金。我们目前不打算或预计没有必要汇回这些外国资金；但是，由于《减税和就业法》，我们预计，如果汇回这些外国资金，美国联邦的影响将微乎其微。此外，根据我们当前和未来的需求，我们认为我们目前用于国际业务的资金和资本资源是足够的。

下表列出了我们的现金流量（以千计）：

			九个月已结束 9月30日
			2023						2022
简明合并现金流量表数据：
经营活动提供的净现金			$	168,714					$	181,716
由（用于）投资活动提供的净现金			155,239						(237,775)
用于融资活动的净现金			(702,806)						(732,949)

来自经营活动的现金流

在截至2023年9月30日的九个月中，经营活动提供的净现金为1.687亿美元。我们850万美元的净收入因大量非现金运营支出而增加，其中包括1.016亿美元的股票薪酬支出、1.089亿美元的其他折旧和摊销支出，其中包括我们围绕人工智能战略和开发新的Chegg产品体验而记录的3,420万美元的加速折旧费用、2,090万美元的递延所得税以及700万美元的应急亏损，部分抵消了早期的收益发行2026年票据和2025年票据中的一部分85美元。900 万。

在截至2022年9月30日的九个月中，经营活动提供的净现金为1.817亿美元。我们的2.648亿美元净收入因大量非现金运营支出而增加，其中包括9,830万美元的股票薪酬支出和其他6,430万美元的折旧和摊销支出，部分被提前偿还债务的9,350万美元收益以及与发放1.746亿美元估值补贴相关的税收优惠所抵消。

来自投资活动的现金流

在截至2023年9月30日的九个月中，投资活动提供的净现金为1.552亿美元，与5.612亿美元的投资到期日和2.387亿美元投资的出售收益有关，部分被购买的5.853亿美元投资和购买5,730万美元的不动产和设备所抵消。

在截至2022年9月30日的九个月中，用于投资活动的净现金为2.378亿美元，与收购4.011亿美元的业务、购买5.34亿美元的投资、购买7,920万美元的财产和设备以及购买600万美元的战略股权投资有关，部分被7.839亿美元的投资到期日所抵消。

30

---

目录

来自融资活动的现金流

在截至2023年9月30日的九个月中，用于融资活动的净现金为7.028亿美元，主要与偿还2026年票据和2025年票据中的一部分5.060亿美元、回购1.864亿美元的普通股以及支付与股权奖励净股结算相关的1,390万美元税款有关。

在截至2022年9月30日的九个月中，用于融资活动的净现金为7.329亿美元，主要与偿还2026年票据中的4.012亿美元票据的一部分、回购3.235亿美元的普通股以及支付与股权奖励净额结算相关的1,280万美元税款有关，部分被460万美元股票计划下发行普通股的收益所抵消。

关键会计政策、重大判断和估计

我们的简明合并财务报表是根据美国公认的会计原则编制的。这些简明合并财务报表的编制要求我们做出影响报告的资产、负债、收入、成本和支出以及相关披露金额的估计和假设。这些估算构成了我们对资产和负债账面价值做出判断的基础，而从其他来源看不出这些账面价值。我们的估计和判断基于历史经验以及我们认为在当时情况下合理的其他各种假设。我们会持续评估我们的估计和假设。在不同的假设或条件下，我们的实际结果可能与这些估计有所不同。

在截至2023年9月30日的九个月中，与截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告第二部分第7项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中披露的关键会计政策和估计相比，我们的关键会计政策和估计没有重大变化。

最近的会计公告

有关最近的相关会计声明，请参阅我们随附的简明合并财务报表附注的附注1 “背景和列报基础”，该附注包含在本表10-Q季度报告第一部分第1项 “财务报表（未经审计）” 中。

31

---

目录

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

与截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告第二部分第7A项 “市场风险的定量和定性披露” 中包含的披露相比，在截至2023年9月30日的九个月中，我们的市场风险没有重大变化。

第 4 项。控制和程序

(a)评估披露控制和程序

截至本报告所涉期末，在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们对《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条所定义的披露控制和程序的设计和运作有效性进行了评估。

在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何披露控制和程序，无论设计和运作得多好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，管理层必须运用自己的判断来评估可能的控制和程序相对于其成本的好处。

根据管理层的评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序旨在有效确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中必须披露的信息是在美国证券交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告的，这些信息是积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席执行官和首席执行官的酌情让财务干事能够及时就必要的披露做出决定。

(b)财务报告内部控制的变化

在截至2023年9月30日的九个月中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化与《交易法》第13a-15（d）条和第15d-15（d）条所要求的评估有关，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

32

---

目录

第二部分-其他信息

第 1 项。法律诉讼

在正常业务过程中，我们可能会不时受到某些法律诉讼和索赔，包括涉嫌侵犯商标、专利、版权和其他知识产权的索赔；雇佣索赔；以及一般合同或其他索赔。我们还可能不时受到各种法律或政府索赔、要求、争议、调查或信息请求的影响。此类事项可能包括但不限于与担保、退款、违约、就业、知识产权、政府监管或合规或其他事项相关的索赔、争议或调查。参见本10-Q季度报告第一部分第1项 “财务报表（未经审计）” 中随附的简明合并财务报表附注的附注6 “承诺和意外开支”。

第 1A 项。风险因素

我们的运营和财务业绩受到各种风险和不确定性的影响，包括截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告第一部分第1A项 “风险因素” 中描述的风险和不确定性，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和普通股交易价格产生不利影响。与我们的10-K表年度报告相比，我们的风险因素没有重大变化。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用

未注册的证券销售

在截至2023年9月30日的三个月中，我们的证券没有未经登记的销售。

注册人和关联购买者购买证券

在截至2023年9月30日的三个月中，我们没有购买任何普通股。

第 5 项。其他信息

规则 10b5-1 交易计划

在截至2023年9月30日的三个月中，我们的第16条高管或董事均未出席 采用要么 终止涵盖期内S-K条例第408项定义的 “规则10b5-1交易安排” 或 “非规则10b5-1交易安排”。

33

---

目录

第 6 项。展品

以引用方式纳入

展览 没有。

展览

表单

文件号

申报日期

展品编号

已归档 在此附上

3.1

2023 年股权激励计划及其协议形式

S-8

001-36180

10/11/23

99.1

31.01

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的第13a-14 (a) /15d-14 (a) 条，对首席执行官兼共同主席丹·罗森斯威格进行认证

X

31.02

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的第13a-14 (a) /15d-14 (a) 条对首席财务官安德鲁·布朗进行认证

X

32.01**

根据根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条通过的《美国法典》第 18 条第 1350 条进行认证

X

101.INS

内联 XBRL 实例文档

X

101.SCH

内联 XBRL 分类扩展架构

X

101.CAL

内联 XBRL 分类扩展计算

X

101.LAB

内联 XBRL 分类扩展标签

X

101.PRE

在线 XBRL 分类扩展演示

X

101.DEF

内联 XBRL 分类法扩展定义

X

104

封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。

X

**			就经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第18条而言，本认证不被视为已提交，也不应受该节规定的其他责任，也不得视为以提及方式纳入根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中。

34

---

目录

签名

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

 

			CHEGG, INC.
2023年10月30日			来自：						/S/安德鲁·布朗
									安德鲁·布朗
									首席财务官 （正式授权官员兼首席财务官）

35