附录 4.1

本票据和本票据可转换成证券均未在任何州的证券交易委员会或 证券委员会注册。这些证券是根据经修订的1933年《证券法 法》（“证券法”）规定的注册豁免出售的，因此，除非根据《证券法》下的 有效注册声明，或者根据《证券法》注册要求的现有豁免或不受 约束的交易以及适用的州证券法，否则不得发行或出售。

micromobility.com， Inc.（前身为 Helbiz, Inc.）

可兑换 期票

本金金额： 1,500,000 美元

发行日期：2023 年 10 月 26 日

编号：HLBZ-13

对于收到的价值 ，特拉华州的一家公司 micromobility.com, Inc.（前身为Helbiz, Inc.）（以下简称 “公司”）特此 承诺向YA II PN, LTD. 或其注册受让人（“持有人”）的订单支付 ，但不超过本金金额（根据本协议的还款条款增加或减少）、赎回、 兑换或其他（“本金”）到期日，无论是在到期日（定义见下文）、加速、 兑换还是其他（在每种情况下均按条款进行）本协议），并按适用利率（定义见下文）支付任何 未偿还本金的利息（“利息”），自上文规定的发行日期（“发行 日”）起计算，直到到期日或加速、转换、赎回或其他 （在每种情况下均根据本协议条款）到期并应付。此处使用的某些大写术语在第 (18) 节中定义。为避免 疑问，发行日期是首次发行该可转换本票（“票据”）的日期，无论转账次数是多少，也无论为证明此类票据而发行的票据数量是多少。本票据 发行，原发行折扣为 15%。

本 票据是根据公司与持有人之间于2023年3月8日签订的备用股权购买协议（可能不时修订、重述、 补充或以其他方式修改的 “SEPA”）第2.04节发行的。在公司发行 本票据并将其交付给持有人后，持有人应向公司预付本金额 ，本金应与本票据收盘同时提交给持有人的闭幕陈述向公司预付 。

(1) 一般条款

(a) 到期日。在到期日，公司应向持有人支付一笔现金，相当于当时所有未偿还的 本金，外加所有应计和未付利息（如果有）。“到期日” 应为2024年2月29日。本笔记 可根据本协议第 1 (c) 和第 1 (d) 节进行兑换。

(b) 利率和利息支付。本协议的未偿本金余额应按每年 0% 的利率（“利率”）累计利息。违约事件发生后，应按每年 15% 的利率累计利息，直至全额收取。在适用法律允许的范围内，利息应根据年度 365 天和实际经过的天数计算。

(c) 强制还款。公司应自行选择（i）在每个适用的还款日当天或之前以现金偿还还还还款计划中列出的每期付款金额，（ii）通过提交预付款通知 或一系列预付款通知（“提前还款”）来偿还每笔分期金额，每份预付款的预付款日期为每个适用的还款日期或之前，或（iii）以现金还款或预付款的组合方式偿还每期款项还款。对于公司以现金偿还的任何分期付款金额 ，公司应在该还款日当天或之前通过电汇 立即以现金向持有人支付分期付款项。如果公司选择提前还款，则公司应根据SEPA的条款和条件向持有人提交 预付款 ，要求预付金额等于分期付款金额或部分款项的预付款 ，该预付款将在适用的分期付款日期或 之前支付，预付款应注明所得款项或部分收益在本 允许的情况下，向公司支付的款项应支付给持有人根据此类预付款。根据SEPA第2.02节，该 预通知到期后，持有人应将持有人根据SEPA应向公司 支付的金额与预付款应支付的分期付款部分进行抵消。如果分期付款金额 的任何部分在适用的还款日仍未支付，则借款人应以现金还款的形式偿还此类未付的分期付款金额。任何超过当时到期金额的 还款，无论是通过预付还款、可选赎回、转换还是其他方式， 都将按到期顺序减少后续还款日的到期金额。

(d) 可选兑换。如本节所述，公司有权但无义务提前赎回（“可选 赎回”）本票据下未偿还的部分或全部款项； 提供的 (i) 普通股的交易价格低于转换价格，并且 (ii) 公司至少提前5个工作日向持有人发出书面通知（每份为 “赎回通知”），表示希望行使可选赎回。 每份兑换通知均不可撤销，并应注明要兑换的票据的未清余额。“赎回 金额” 应等于公司赎回的未偿本金余额加上所有应计和未付利息。 收到赎回通知后，持有人应在5个工作日内选择转换本票据的全部或任何部分。在 上 6^第四赎回通知发出后的工作日，公司应向持有人交付 的赎回金额，该金额与在5个工作日期间生效的转换生效后兑换后的本金金额相同。

(e) 提前通知。只要任何款项仍未到期并应付给持有人（无论是本票据、先期票据、 还是任何其他票据或债务工具），公司特此同意，对于根据SEPA（或双方随后达成的任何类似安排）交付的每份预先通知 ，任何此类预付款的收益金额等于提交时的适用赎回百分比每份预先通知均应由持有人保留，并作为 本票据或根据适用票据的条款， 的先期票据（由持有人决定并以书面形式通知公司），前提是此类可选兑换免除适用票据或先前 票据第 1 (d) 节的条件 (i) 和 (ii)。就本协议而言，适用的赎回百分比是指 ，即 (a) 50% 或 (b) 公司欠持有人的未清余额总额除以 (y) 获得的商数， 除以 (z) 公司 剩余可供发行的授权股票的总市值（基于特定预先通知发出前的收盘价），取二者中较高者持有人。

(2) 默认事件。

(a) “违约事件”，无论在此处使用何处，均指以下任何一种事件（无论原因如何， 无论是自愿还是非自愿的，还是通过法律的实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令、 或任何行政或政府机构的任何命令、规则或条例造成的）：

(i) 公司未能在到期后向持有人支付任何金额的本金或利息；

(ii) 公司或公司的任何子公司应根据现行或以后生效的任何适用破产法或破产法，对公司或公司任何子公司 启动或提起诉讼，或者公司 或公司的任何子公司根据任何重组、安排、债务调整、 债务人救济、解散、破产或清算或类似法律启动任何其他程序任何司法管辖区的法律，无论是现在还是以后生效，与 公司或任何公司子公司或已对公司或公司任何子公司启动任何此类破产、 破产或其他程序，该程序在 61 天内未被解除；或者公司或公司的任何子公司 被裁定破产或破产；或下达了批准任何此类案件或程序的任何救济令或其他命令；或公司 或公司的任何子公司被任命任何人其托管人、私人或法院指定的接管人或类似人或 其任何重要部分持续未清偿或滞留61天的财产；或者公司或公司的任何子公司 为债权人的利益进行一般性转让；或者公司或公司的任何子公司应不支付 ，或应声明其无法偿还或无力偿还到期的债务；或者公司或公司的任何 子公司应召开会议其债权人，以期安排 其债务的构成、调整或重组；或该公司或其任何子公司公司应通过任何行为或不作为明确表示同意、认可 或默许上述任何内容；或者公司或公司的任何子公司 为实现上述任何规定而采取的任何公司或其他行动；

(iii) 公司或公司的任何子公司在任何其他债券或任何抵押贷款、信贷协议或其他便利、契约协议、保理协议或其他工具 下的任何债务 应在适用的宽限期和补偿期之后违约 ，根据这些工具，可以发行这些债券或任何长期租赁或到期款项的债务 金额超过50万美元的公司或公司任何子公司的保理安排，无论是 是这样的债务现已存在或将来会产生，此类违约将导致此类债务 成为或被宣布到期应付的债务；

(iv) 普通股应在连续 10 个交易日内 个交易日停止在任何初级市场上市或上市（如适用）；

(v) 公司或公司的任何子公司应是任何控制权变更交易（定义见第 (18) 节） 的当事方，除非本票据与此类控制权变更交易有关；

(vi) 公司（A）未能在 适用交割日期后的两个交易日内向持有人交付所需数量的普通股，或者（B）在任何 时间向票据持有人发出书面或口头通知，包括通过公告，表示其不打算遵守将本票据转换为按照 投标的普通股的请求 br} 按照《说明》的规定；

(vii) 公司在付款到期后的五个工作日内，不得出于任何原因根据买入（定义见此处）以现金支付款项；

(viii) 公司不得遵守或履行本票据中包含的任何其他重大契约、协议或担保，或以其他方式对本票据的任何条款（本协议第 2 (a) (i) 至 2 (a) (vii) 节可能涵盖的除外）、 先前票据或任何未在五项业务内得到纠正的交易文件（定义见第 (18) 节）的任何条款实施任何重大违规或违约收到此类 违规行为或违约通知后的几天。

(b) 在本票据的任何部分未偿还期间，如果任何违约事件已经发生并且仍在继续，则本票据截至加速之日的全部 本金以及与之相关的利息和其他应付金额 应在持有人向公司发出书面通知后立即到期并以现金支付。此外，除任何其他补救措施外 ，持有人还有权（但没有义务）在违约事件发生后以转换价格随时转换本票据（但须遵守第3（c）节中规定的限制。持有人无需提供，公司特此 放弃任何形式的提出、要求、抗议或其他通知（所需的转换或加速通知除外，或根据本协议第 2 (a) (viii) 节 的规定），持有人可以立即执行本协议规定的任何和所有权利和补救措施以及适用法律为其提供的所有其他补救措施 。持有人可以在根据本协议付款之前随时撤销和撤销此类声明。 任何此类撤销或废除均不得影响任何后续违约事件或损害由此产生的任何权利。

(3) 票据的转换。根据本第3节规定的条款和条件 ，本票据可转换为公司普通股。

(a) 转换权限。在不违反本第3节规定的前提下， 持有人有权在发行日当天或之后的任何时间按转换价格将本票据的未偿本金和应计和未付利息的任何部分转换为已全额 股已付和不可评估的普通股。根据本第 3 (a) 节转换任何转换金额 时可发行的普通股数量应通过将该转换金额 (x) 除以 (y) 转换 价格（“转换率”）来确定。公司不得在进行任何转换时发行普通股的任何一小部分。 如果发行会导致普通股的一小部分的发行，则公司应将普通股的这一部分 向上或向下四舍五入至最接近的整股。在转换任何转换金额后，公司应缴纳与发行和交付普通股有关的任何和所有转让税、印花税和类似税。

(i) “转换金额” 指本金以及应计和未付利息中待转换、兑换 或以其他方式做出此决定的部分。

(ii) “转换价格” 是指截至任何转换日期（定义见下文）或其他确定日期的0.25美元。 转换价格应根据本说明的其他条款和条件不时进行调整。

(b) 转换机制。

(i) 可选转换。要在任何日期（“转换日期”）将任何转换金额转换为普通股， 持有人应 (A) 通过电子邮件或传真发送一份已执行的转换通知副本，并确认交付（或以其他方式按第 8节规定的方式交付），以便在该日期纽约时间晚上 11:59 当天或之前收到 作为附录所附格式的已执行转换通知的副本我（“转换通知”）发给公司，(B) 如果第 3 (c) (iii) 条要求，请将本票据交给全国认可的隔夜配送服务机构进行配送向公司（或就本票据丢失、被盗或毁坏而言，向公司做出合理的 满意的赔偿承诺）。在第三场或之前 (3)^第三方) 在收到转换通知之日（“股票交割日”）后的下一个工作日，如果不需要在普通股凭证上注明图例，并且过户代理正在参与 存托信托公司（“DTC”）的快速自动证券转账计划，则公司应 (X) 记入持有人有权获得的普通股总数 通过其存款 提款代理佣金系统存入持有人或其指定人在DTC的余额账户，或者 (Y) 如果Transfer Agent没有参与DTC快速自动证券转账计划， 向转换通知中规定的地址签发并交付一份以持有人或其指定人名义注册的证书 ，说明持有人有权获得的普通股数量，除非委员会规章制度有要求，否则这些证书不得带有任何限制性标记 。如果本票据实际交出进行兑换，并且本票据的未偿还余额大于转换金额中正在转换的部分，则公司应尽快地 ，且无论如何不得迟于收到本票据后的三 (3) 个工作日，并自费向持有人 发行并交付一份代表未兑换未兑换余额的新票据。在 转交转换通知后，有权获得本票据转换后可发行的普通股 的一名或多名个人应被视为此类普通股的记录持有人。

(ii) 公司未能及时转换。如果在股票交付之日起三 (3) 内，公司未能向持有人签发和 交付证书或将持有人在DTC的余额账户中存入该持有人兑换任何转换金额后有权获得的普通股数量（“转换失败”），如果在 或该交易日之后，持有人购买（在公开市场交易或其他方面）普通股为了满足 的普通股持有人的出售而交付的股票预计将从公司收到（“买入”）， ，则公司应在持有人提出请求后的三 (3) 个工作日内由持有人自行决定向持有人支付现金 ，金额等于持有人就如此购买的普通股的总购买价格（包括经纪佣金和其他自付费用， 如果有）价格”），届时公司 交付此类证书（并发行此类普通股）的义务将终止，或者（ii）立即履行其以下义务向 持有人交付代表此类普通股的一份或多份证书，并向持有人支付现金，金额等于买入价超过（A）该数量普通股乘以（B）转换日收盘买入价的部分（如果有） 。

(iii) Book-Entry。尽管本票据中有任何相反的规定，但在根据本票据的条款转换本票据的任何部分后，持有人无需亲自向公司交出本票据，除非 (A) 本票据所代表的全部兑换 金额正在兑换，或 (B) 持有人事先向公司提供了要求重新发行本票据的书面通知（转换通知中可能包含该通知 ），要求重新发行本票据在亲自交出本票据后。持有人和公司 应保存显示转换后的本金和利息以及此类转换日期的记录，或者应使用持有人和公司合理满意的其他方法，以免在转换时要求实际交出本票据。

(c) 转化限制。

(i) 受益所有权。持有人无权转换本票据的任何部分或根据本协议获得普通股 股票，前提是此类转换生效或收到此类利息支付后，持有人及其任何关联公司将实益拥有（根据《交易法》第13（d）条和据此颁布的规则确定）超过普通股数量4.99％ 此类转换生效后立即未偿还的股票 或收到作为利息支付的股票。由于持有人没有义务向公司报告根据本协议进行转换时可能持有的 股普通股数量，除非有争议的转换会导致普通股 的发行量超过当时已发行普通股的4.99％，而不考虑持有人或其关联公司可能以实益方式拥有的任何其他股份，否则持有人应有权力，有责任和义务确定 本节中包含的限制是否会限制任何根据本协议进行的特定转换，如果持有人确定 适用本节中包含的限制，则确定本票据本金的哪一部分可兑换 应由持有人负责和有义务。持有人（但仅限于本身 ，不得向任何其他持有人）提前不少于65天通知本公司，即可免除本节的规定。其他持有人不受任何此类豁免的影响。

(d) 其他条款。

(i) 无减值。除非此处明确规定，否则本票据的任何条款均不得改变或削弱 公司按本票据规定的时间、地点和利率以及硬币或货币支付本票据的本金、利息和其他费用（如果有）的义务，这些义务是绝对和无条件的。本说明是公司的直接义务。只要本 票据或先前票据尚未偿还，未经持有人同意，公司不得也应要求其子公司不修改其公司注册证书、章程或其他章程文件，从而对持有人的任何权利产生不利影响， 除普通股的反向股票拆分外，这只会影响已发行股份，不会以任何方式减少 或减少授权股份；（ii）偿还、回购或提议偿还、回购或以其他方式收购其普通股股票 或其他股权证券；(iii) 就上述任何内容签订任何协议；或 (iv) 订立任何协议、安排 或交易，其中条款将限制、重大延迟、冲突或损害公司 履行本票据或先前附注规定的义务的能力，包括但不限于公司履行 的义务以下为现金付款。

(ii) 根据本第 3 节进行的所有计算均应四舍五入到最接近的 0.0001 美元或整股。

(iii) 公司承诺并同意，自2023年11月15日起，公司应仅出于向持有人（无论是根据本票据还是根据SEPA发行的本票而减少的3亿股普通股）中储备和保留不少于3亿股普通股（可通过根据 发行股票或根据该协议发行的任何本票而减少）br} Prior Note、SEPA 或其他），不受 持有者以外的人的优先权或任何其他实际或有购买权，并应提供其转让代理人的书面确认以证明此类股份储备。

(iv) 对于公司未能在本文规定的期限内交付代表普通股的证书， 此处的任何内容均不限制持有人根据本协议第 2 节追究实际损害赔偿或宣布违约事件的权利 ，该持有人应有权寻求法律或衡平法上所有可用的补救措施，包括但不限于 具体履约令和/或禁令救济，在每种情况下都无需交纳保证金或提供其他担保。 行使任何此类权利并不妨碍持有人根据本协议的任何其他部分或 适用法律寻求强制执行损害赔偿。

(e) 对普通股细分或合并后的转换价格进行调整。如果公司在本 票据未偿还期间的任何时候均应 (a) 支付股票股息或以其他方式分配或分配其普通股或任何 其他股权或权益等价证券，从而导致已发行普通股数量增加， (b) 将其已发行普通股细分为一个更大的数字，(c) 合并（包括通过反向股份拆分）已发行普通股 股票分成较小的数目，或（d）通过重新分类发行额外的普通股或任何股本对于公司， 则转换价格应乘以分数，其中的分子应为该事件之前已发行的普通股（不包括 库存股，如果有）的数量，其分母应为该事件发生后已发行的普通股 的数量。根据本节进行的任何调整应在确定有权获得此类股息或分配的股东 的记录日期后立即生效，并应在 的细分、合并或重新分类的生效日期后立即生效。

(f) 其他公司活动。除本协议项下的任何其他权利外，在普通股持有人有权获得与普通股有关的证券或其他资产 （“公司活动”）（“公司活动”）的任何基本交易完成之前，公司应做出适当的 条款，确保持有人此后有权在转换本票据时获得收益持有人的选择权， (i) 以及此类转换后应收的普通股，如果持有人在此类 公司活动结束时持有此类普通股 股份（不考虑对本票据可兑换性的任何限制或限制），或者（ii）代替转换后本应收的 份普通股，则持有此类证券或其他资产，则持有此类证券或其他资产将代替此类转换后应收的 股与此类公司活动结束有关的 股普通股，金额为如果本票据最初以这种对价的形式（而不是普通股）发行了转换权，则持有人本来有权获得 ，其对价的兑换率与转换价格相称。根据前一句 制定的规定的形式和实质内容应令所需持有人满意。本节的规定同样适用于连续的公司活动， ，其适用不受本票据转换或兑换的任何限制。

(g) 每当根据本协议第3节调整转换价格时，公司应立即向持有人邮寄通知 ，说明调整后的转换价格，并简要说明需要进行此类调整的事实。

(h) 如果公司或控制公司 一半以上的资产的任何子公司与另一名非公司关联的人进行任何 (1) 合并或合并，或者 (2) 公司或 公司的任何子公司通过一项或一系列关联交易出售公司的全部或基本全部资产，则持有人应有 权利 (A) 行使第 (3) 节规定的任何权利，(B) 将本票据当时流通的总金额转换为 股票和其他股票此类合并、 合并或出售后持有或被视为由普通股持有或被视为持有的证券、现金和财产，并且此类持有人应有权在此类事件或一系列相关事件中获得与普通股等数额的证券、 现金和财产，在合并、合并或出售之前，本票据的本金总额本金本金本金总额本应立即转换为该普通股，或 (C)) 如果是合并或合并，则要求幸存的 实体向持有人发行可转换票据，其本金额等于该持有人当时持有的本票据的本金总额 ，加上所有应计和未付利息以及其他应付金额，新发行的可转换票据的条款 应与本票据的条款相同（包括转换条款），并有权享有本票据持有人在此处规定的所有权利和 特权发行本票据所依据的协议。就第 (C) 条而言，适用于新发行的可转换票据股票的转换价格应基于每股普通股在此类交易中将获得的证券、现金 和财产金额，以及该交易生效或截止日期之前 生效日期前夕有效的转换价格。任何此类合并、出售或合并的条款均应包括此类条款 ，以便继续赋予持有人在此类事件发生后进行任何转换 或赎回时获得本节中规定的证券、现金和财产的权利。本规定同样适用于连续发生的此类事件。

(4) 注册。

(a) 注册声明。如果且仅当持有人无法按照 SEPA 中规定的程序 提交预先通知时，公司将在收到持有人的书面请求后的 15 个工作日内向美国证券交易委员会提交上架注册声明（如果不符合条件，则在 S-1 表格）（“初始注册声明”）上提交货架注册声明， 包括基础招股说明书（此类基础招股说明书包含在初始注册声明中 ，经补充或修订此处应不时地将其称为 “招股说明书”） ，目的是登记持有人根据第3节转售本 票据后向持有人发行的任何普通股，公司将尽其商业上合理的努力使美国证券交易委员会宣布初始注册声明 生效。除非上下文另有要求，否则经修订的初始注册声明 包括作为其一部分提交或以提及方式纳入其中的所有文件，以及随后根据《证券法》第424 (b) 条向美国证券交易委员会提交的招股说明书 中包含或根据《证券法》第430B条被视为初始注册声明一部分的任何信息，均在此称为 “注册声明。”注册 声明生效时，注册声明及其任何修正案将在所有重大方面符合《证券法》的要求 ，不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会省略陈述其中要求或使其中陈述不具误导性所必需的任何重大事实；以及招股说明书及其任何修正案或补充， 在招股说明书发布时或其发布的任何修正案或补编，将在所有实质性方面符合《证券法》的要求 将不包含对重要事实的不真实陈述，也不得省略陈述必要的重要事实，以便 在其中作出陈述，不得产生误导性。

(b) 维护注册声明。在本票据发布之日起至本票据（以及 为替代或替代本票据而发行的任何票据）全部偿还或完全转换后的90天内（“注册期”），公司应始终保持本票据下可发行证券的任何注册声明的有效性。 尽管本协议中有任何相反的规定，但公司应确保，在提交注册声明 （包括但不限于其所有修正案和补充）和与注册声明相关的招股说明书（包括但不限于所有修正案 及其补编）时，不得包含对重要事实的任何不真实陈述 ，也不得省略陈述其中要求陈述的重大事实，或者有必要在其中作出陈述（如果是招股说明书， 鉴于它们是在什么情况下作出的）没有误导性。

(c) 最终文件的交付。公司应免费向持有人提供：(i) 委员会宣布生效的每份注册 声明及其任何修正案的至少一份副本，包括财务报表和附表、以引用方式纳入其中的所有文件 、所有证物和每份初步招股说明书，(ii) 应持有人的要求，该注册声明和所有修正案中包含的最终招股说明书的至少一份 副本及其补充（或投资者可能合理要求的其他副本 ）和（iii) 持有人为便利根据注册声明处置投资者拥有的普通股而可能不时合理要求的其他文件。通过其EDGAR系统向委员会提交上述 应符合本节的要求。

(5) 赔偿。

关于公司在本附注下的义务，包括但不限于根据本附注第 4 节的 规定的注册条款：

(a) 在法律允许的最大范围内，公司将并特此向投资者、 董事、高级职员、合伙人、员工、代理人、代表以及《证券法》或《交易法》所指的任何投资者（均为 “受赔偿人”）（均为 “受赔偿人”）进行赔偿，使其免受损失、索赔、损害、责任， 判决、罚款、罚款、费用、合理且有据可查的律师费、支付的和解金额或费用， 共同或多项（统称，“索赔”）在调查、准备或辩护任何法院、政府、行政或其他 监管机构、机构或委员会根据上述情况提起的任何诉讼、索赔、诉讼、 调查、诉讼、调查或上诉时发生的，无论其待决还是受到威胁，不论受赔偿方是否是或可能成为其当事方 （“赔偿损失”），其中任何一方都可能受到这些诉讼、索赔、诉讼、调查或上诉就此类索赔（或诉讼或诉讼， 而言，无论是已启动还是受到威胁）源于或基于以下内容：(i) 在注册声明或其生效后的任何修正案中，或就发行可注册证券的任何司法管辖区的证券法或其他 “蓝天” 法律规定的发行资格 （“Blue Sky Filing”）提交的任何文件中，对重要事实的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述 ，或者遗漏或涉嫌遗漏陈述其中要求说明的重大事实或为了使 中的陈述不具有误导性；(ii) 任何不真实的陈述或涉嫌的不真实陈述任何最终 招股说明书（经修订或补充，如果公司向委员会提交了招股说明书的任何修正案或补编）中包含的重大事实，或者 遗漏或涉嫌遗漏在其中陈述作出陈述所必需的任何重大事实，但不得误导性；或 (iii) 公司违反或涉嫌违反《证券 法》的任何行为、《交易法》、任何其他法律，包括但不限于任何州证券法或任何规则或者 下与根据注册声明发行或出售可注册证券有关的法规（前述条款 (i) 至 (iii) 中的事项统称为 “违规行为”）。公司应立即向投资者和每位此类控股 人偿还他们在调查或辩护任何此类索赔时产生的任何合理和有据可查的律师费或支出 或其他合理的费用。尽管此处包含任何相反的内容 ，但本第 5 (a): (w) 节中包含的赔偿协议不适用于 受赔偿人因违规行为而提出的索赔，该违规行为是依赖并符合该受赔偿人以书面形式向公司提供的 信息，明确用于编写注册声明 或任何此类信息对其进行修正或补充；(x) 如果该索赔是基于以下失败，则不可用如果公司根据第 4 (d) 节及时提供了招股说明书 ，则提交或促成交付公司提供的招股说明书的 投资者；如果该索赔 是由该受赔偿人的故意不当行为、欺诈或重大过失造成的，则 不适用于该受赔偿人的索赔，并且 (z) 不适用如果此类和解是在未经公司事先书面同意的情况下达成的，则为解决任何索赔而支付的 款项，这种同意不应是 不合理的扣留。无论由 受赔偿人或其代表进行任何调查，此类赔偿均应保持完全有效和有效。

(b) 在受赔偿人或受赔偿方根据本第 5 节收到涉及索赔的任何 诉讼或程序（包括任何政府诉讼或诉讼）的启动通知后，如果要根据本第 5 节向任何赔偿方提出索赔，则应立即向赔偿方发出书面通知 自其开始之日起，赔偿方应有权参与，在 赔偿方范围内因此，希望与同样注意到的任何其他赔偿方共同控制辩护 ，由赔偿方和受赔偿人或受赔偿方都感到满意的律师（视情况而定）； 但是，前提是受赔偿人或受赔偿方有权以合理的 和不超过的书面费用和开支聘请自己的律师 赔偿方应向该受赔偿人或受赔偿方支付一 (1) 名律师，前提是合理的赔偿方聘请的律师的意见， 受赔偿人或受赔偿方和赔偿方的代理是不恰当的，因为该受赔偿人或受赔偿方与此类律师在此类诉讼中代表的任何其他一方之间存在实际或潜在的利益 不同。受赔方 或受赔偿人应与赔偿方充分合作，就赔偿方的任何此类 诉讼或索赔进行任何谈判或辩护，并应向赔偿方提供受赔方 方或受赔偿人合理获得的与此类诉讼或索赔有关的所有信息。赔偿方应随时向受偿方或受赔人 人全面通报辩护状况或与此有关的任何和解谈判。 一方对未经其事先书面同意而进行的任何诉讼、索赔或诉讼的任何和解均不承担责任；但是， 赔偿方不得无理拒绝、拖延或附加其同意条件。未经受赔偿方或受赔偿人事先书面同意，任何赔偿方均不得同意作出任何判决或达成任何和解或 其他折衷方案，其中不包括索赔人或原告向该受赔方或受赔偿人无条件解除与此类索赔或诉讼有关的所有责任。在 下文规定的赔偿后，赔偿方应代位行使受赔偿方或受赔偿人与 所有与已作出赔偿的事项有关的第三方、公司或公司的所有权利。未能在任何此类诉讼开始后的合理时间内向赔偿方发出书面 通知并不解除该赔偿方根据本第 5 节对受赔偿人或受赔偿方承担的任何责任，除非赔偿 方对此类诉讼进行辩护的能力受到损害。

(c) 本第 5 节所要求的赔偿应通过在 调查或辩护期间、收到账单或发生赔偿损失时定期支付相应金额来支付。

(d) 此处包含的赔偿协议应补充 (i) 受赔偿方或受赔偿人对赔偿方或其他人的任何诉讼理由或类似权利，以及 (ii) 赔偿方 可能依法承担的任何责任。

(6) 捐款。如果法律禁止或限制赔偿方的任何赔偿，则赔偿方 同意在法律允许的最大范围内，就其根据第 5 条应承担的任何金额支付最大限度的分摊额。

(7) 重新发行本票据。

(a) 转账。事先合理地向公司发出书面通知后，持有人可以转让或转让本票据，前提是且仅当： (i) 转让或转让给持有人 的关联公司（该术语定义见证券法颁布的第405条），或者（ii）如果本票据的转让或转让与根据条款向该持有人转让 SEPA 同时进行 SEPA（根据第 (i) 和 (ii) 条允许的转让，即 “允许的 转让”）。在许可转让完成之前，持有人同意以公司合理接受并由受让人或受让人正式执行的形式向公司提供本 票据和/或 SEPA（如果适用）的合并文件。如果要转让此 票据，持有人应将本票据交还给公司，然后公司将根据持有人的命令立即发行并交付 新票据，该票据以注册受让人或受让人的名义注册， 代表持有人转让的未偿本金（及其任何应计和未付利息），如果更少 在全部未偿还本金被转移后，向代表 的持有人发行新票据（根据第 7 (d) 条）} 未偿还的本金未转账。持有人和任何受让人接受本票据即承认并同意，根据转换、偿还或赎回本票据任何部分后第3（c）（iii）节的规定，本票据所代表的未偿还的 本金可能少于本票据正面所述的本金。

(b) 纸条丢失、被盗或残缺。在公司收到本票据丢失、 被盗、销毁或损坏的合理令公司满意的证据后， 持有人以惯例形式向公司作出的任何赔偿承诺后， 应签发新票据并将其交付给持有人（根据第 7 节）(d)) 代表未兑现的校长。

(c) 纸币可兑换成不同面额。持有人在公司 主要办公室交出本票据后，本票据即可兑换成一张或多张新的票据（根据第7（d）节），总共代表本票据的未偿还本金，每张此类新票据将代表持有人 在交出时指定的未偿还本金部分。

(d) 发行新票据。每当公司被要求根据本票据的条款发行新票据时，新的 票据（i）应与本票据的基调相似，（ii）应代表持有人 未偿还的本金（或者，如果是根据第7（a）节或第7（c）条发行的新票据，则代表持有人指定的主人 ，加上与此类发行有关的其他新票据所代表的本金，不超过本票据下剩余未偿还的本金 在新票据发行之前，(iii) 的发行日期应与该票据正面所示 相同，与本票据的发行日期相同，(iv) 应具有与 本票据相同的权利和条件，并且 (v) 应代表自发行之日起的应计和未付利息。

(8) 通知。本协议条款要求或允许的任何通知、同意、豁免或其他通信 必须采用书面形式，并被视为已送达：(A) (i) 亲自送达时，或 (ii) 存款后一 (1) 个工作日使用 隔夜快递服务，指定次日送达，在每种情况下，均正确发给当事人 通过电子邮件发送时会收到相同和 (B) 收据， 。此类通信的地址和电子邮件地址应为：

或 发送到其他地址和/或电子邮件地址和/或提请接收方在变更生效前三 (3) 个工作日向对方发出书面通知 中指定的其他人注意。根据上述第 (i)、(ii) 或 (iii) 条款，此类通知、同意、豁免或其他通信的收件人发出的书面收到 (i) ，（ii）或者（iii）由国家认可的隔夜送达服务机构提供的电子邮件时以电子方式生成，应分别作为个人服务、 电子邮件收到或来自国家认可的隔夜送达服务的可反驳证据。

(9) 除非此处另有明确规定，否则本票据的任何条款均不得改变或损害公司按本票据规定的时间、地点和利率 以及以硬币或货币支付本票据的本金、利息和其他费用（如果有）的义务，这些义务是 的绝对和无条件的。本说明是公司的直接义务。只要本票据尚未偿还， 未经持有人同意，公司不得也应要求其子公司不要 (i) 修改其公司注册证书、 备忘录或公司章程、章程或其他章程文件，以对持有人的任何权利产生不利影响；(ii) 偿还、 回购或提议偿还、回购或以其他方式收购普通股或其他股权证券；或 (iii) 就上述任何内容签订 任何协议。

(10) 本票据不赋予持有人公司股东的任何权利，包括但不限于 的投票权、获得股息和其他分配权、接收股东会议或公司任何 次其他议事通知或出席股东大会或任何 次其他议事的权利，除非根据本票据条款转换为普通股。

(11) 发行日之后，未经持有人同意，公司不会也不会允许其任何子公司 直接或间接地在其现在拥有或以后收购的任何财产或资产或其中的任何利息或由此产生的任何收入或利润 上或与 有关的任何种类的债务，也不会允许其子公司 } 就本票据规定的公司义务的任何方面而言。

(12) 本说明应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，不影响纽约州法律的冲突 。双方均同意纽约州纽约县的纽约州法院和位于纽约县的美国纽约南区地方法院对本说明引起的任何争议具有管辖权，并特此在法律允许的最大范围内放弃任何异议，包括基于不便提起任何诉讼地的任何异议 此类司法管辖区的此类程序。

(13) 如果公司未能实质性地遵守本票据的条款，则公司应立即向持有人偿还 所有合理和有据可查的费用、成本和开支，包括但不限于 持有人在与本票据有关的任何行动中产生的律师费和开支，包括但不限于：(i) 在任何和解、尝试 和/或与之相关的费用就持有人的权利、补救措施和义务提供法律咨询时，(ii) 收取 以下任何款项由于持有人，(iii) 对任何诉讼或任何诉讼或任何反诉进行辩护或起诉； 或 (iv) 保护、维护或执行持有人的任何权利或补救措施，前提是持有人对公司的违规行为不承担任何责任。

(14) 持有人对违反本票据任何条款的任何豁免均不得作为或被解释为对任何 其他违反该条款的行为或对本票据任何其他条款的违反。持有人一次或多次未能坚持 严格遵守本票据的任何条款不应被视为弃权，也不得剥夺该方此后 坚持严格遵守该条款或本票据任何其他条款的权利。任何豁免必须采用书面形式。

(15) 如果本说明的任何条款无效、非法或不可执行，则本说明的其余部分将保持有效，如果任何 条款不适用于任何个人或情况，则仍应适用于所有其他人和情况。 如果发现根据本协议被视为应付利息的任何利息或其他金额违反了管理高利贷的适用法律，则 项下应付的适用利率将自动降至等于最高允许利率。公司 承诺（在合法的范围内），它在任何时候都不得坚持、辩护或以任何方式提出索赔 或利用任何中止、延期或高利贷法或其他禁止或宽恕公司按本票据所设想的 的全部或任何部分本金或利息支付 的法律，无论现在如何颁布或此后任何时候 生效，或者可能影响契约或本契约的履行，以及公司（在合法范围内） 特此明确放弃任何此类法律的所有好处或好处，并承诺它不会通过诉诸任何此类法律来阻碍、 延迟或阻碍此处授予持有人的任何权力的执行，而是会影响并允许执行所有此类法律，就像 尚未颁布此类法律一样。

(16) 如果本协议项下的任何付款或其他义务应在工作日以外的其他日期到期，则此类款项应在下一个工作日支付 。

(17) 双方在此故意、自愿和故意地放弃就本协议或任何交易文件或任何一方的行为、交易过程、陈述（无论是口头还是书面）或行为引起的、根据或与之相关的任何诉讼 进行陪审团审判的权利。该条款是促使双方接受本协议的实质性诱因。

(18) 某些定义就本说明而言，以下术语应具有以下含义：

(a) “Advance” 应具有 SEPA 中赋予的含义

(b) “提前日期” 应具有 SEPA 中赋予的含义。

(c) “预先通知” 的含义应与 SEPA 中赋予的含义相同。

(d) “提前还款” 应具有第 1 (c) 节中赋予的含义。

(e) “彭博社” 指彭博金融市场。

(f) “工作日” 是指除周六、周日之外的任何一天，以及 美国的联邦法定假日或法律或其他政府行动授权或要求银行机构关闭的日子。

(g) “控制权变更交易” 是指（a）个人 或法律实体或 “团体”（如根据《交易法》颁布的第13d-5 (b) (1) 条所述）在发行日之后发生的超过投票百分之五十（50%） 的有效控制权（无论是 ）的收购公司的证券（除非本公司 可转换证券的持有人或任何其他当前持有人收购有表决权的证券就本协议而言，不构成控制权变更交易），（b）一次或多次在 更换公司董事会一半以上的成员（除非因董事会成员死亡或 残疾），但该变更未获得在发行之日 董事会成员中大多数人的批准（或由那些在任何日期担任董事会成员的个人，其董事会提名 已获得多数人的批准在发行日担任董事会成员的董事会成员）， (c) 合并、合并或出售公司或公司任何子公司在 与另一实体进行的一项或一系列关联交易中百分之五十（50%）或以上的资产，或（d）公司执行 公司作为当事方或受其约束的协议，对上文 (a)、(b) 或 (c) 中列出的任何事件作出规定。根据本条款，向全资 子公司的转让均不得被视为控制权变更交易。

(h) “收盘买入价” 指最近一次报告的普通股在一级市场 或彭博社报价的普通股随后上市的交易所的每股价格。

(i) “委员会” 指美国证券交易委员会。

(j) “普通股” 是指公司面值0.0001美元的A类普通股以及此后此类股票可能被更改或重新分类的任何其他类别的股票 。

(k) “交易法” 指经修订的1934年《证券交易法》。

(l) “分期付款金额” 是指本金金额、本金的还款保费以及 在每个还款日到期的 应计和未付利息，详见还款附表中 “分期付款金额” 一栏，根据第 1 (d) 节的任何可选赎回或根据第 3 (a) 节进行的任何兑换， （如果适用）。

(m) “个人” 是指公司、协会、合伙企业、组织、企业、个人、政府 或其政治分支机构或政府机构。

(n) “主要市场” 指纳斯达克资本市场

(o) “先期票据” 是指原始本金为120万美元的可转换本票（将 指定为票据编号HLBZ-12）由公司于2023年8月25日向持有人发行。

(p) “还款日期” 是指还款中规定的 “还款日期” 标题下的每个日期。

(q) “还款时间表” 是指附录二中规定的还款时间表，或双方可能不时以书面形式商定的其他还款时间表 。

(r) “证券法” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

(s) “交易日” 是指普通股在一级市场上报价或交易的日子， 普通股随后在该日报价或上市；前提是，如果普通股未上市或报价， 则交易日应指工作日。

(t) “交易文件” 指公司与持有人之间现有或未来的任何协议。

(u) “标的股票” 是指根据本票据条款 转换本票据时可发行的普通股。

(v) “VWAP” 是指彭博社通过其 “历史价格——每日平均交易量Px表” 函数报告的一级市场上此类证券在任何日期的每日美元成交量加权平均价格 。

在 见证下，公司已促使本可转换本票由经正式授权的官员在上述 日期正式签署。

附录 I 转换通知

（由持有人执行 以转换票据）

下述签署人 在此不可撤销地选择转换本票未偿余额中的美元进行转换，No.HLBZ-13， 转换为普通股 micromobility.com, Inc.（前身为HELBIZ， INC.），根据其中规定的条件，截至下文所述的转换日期。

附录二
还款时间表