诚邀您参加特拉华州的一家公司 TuSimple Holdings Inc.（以下简称 “公司”）的年度股东大会（“年会”），该会议将于太平洋时间2023年12月13日星期三上午8点举行。年会将是一次虚拟股东大会，将通过网络直播进行现场音频直播。通过访问www.virtualshareholderMeeting.com/tsp2023，你将能够参加年会、提交问题并在会议期间在线投票。我们认为，虚拟会议可以扩大访问范围，改善沟通，提高股东出席率和参与度，并为我们的股东和公司节省成本。

随附的代理材料中描述了有关虚拟入场年会和将要开展的业务的详细信息。我们鼓励您仔细阅读这些信息。2023年10月30日左右，我们通过互联网向股东提供了代理材料，网址为ir.tusimple.com。这减少了我们的环境影响和成本，同时确保我们的股东能够及时获得这些重要信息。我们鼓励您仔细阅读这些信息。

在年会上，你将被要求：

随附的2023年年度股东大会通知描述了这些事项。

你的投票很重要。无论您是否计划参加年会，我们都希望您尽快投票。如果您申请代理卡，您可以通过互联网、电话或邮寄代理卡进行投票。无论您是否亲自出席，通过互联网、电话或书面代理进行投票都将确保您派代表出席年会。请查看《代理材料互联网可用性通知》中的说明。我们敦促您阅读有关将在会议上进行表决的事项的随附材料，并使用这些投票选项之一提交您的投票指示。

感谢您一直以来对 TuSimple 的支持。

如果您在2023年10月23日营业结束时是登记在册的股东，则您有权投票。你的投票很重要。无论您是否计划参加年会，我们都敦促您尽快通过互联网、电话或邮件提交投票，以确保您的股票得到代表。

本通知所附的委托书对这些业务项目进行了更全面的描述。

关于将于2023年12月13日举行的股东大会上提供代理材料的重要通知：代理材料的互联网可用性通知将于2023年10月30日左右发布，其中包含有关如何访问我们的委托书和随附的代理卡的说明。本委托书和我们截至2022年12月31日的财年的年度报告可在www.proxyvote.com上免费获取。

本委托书中使用的术语 “TuSimple”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 是指特拉华州的一家公司 TuSimple Holdings Inc. 及其子公司，除非上下文另有说明。

本委托书与董事会征集委托书供将于太平洋时间2023年12月13日星期三上午8点举行的2023年年度股东大会（“年会”）及其任何延期或续会有关。年会将是一次虚拟股东大会，将通过网络直播进行。我们之所以在年会上采用虚拟会议形式，是因为我们相信虚拟会议可以扩大访问范围，改善沟通，提高股东出席率和参与度，并为我们的股东和公司节省成本。

通过访问www.virtualshareholderMeeting.com/tsp2023，输入通知中包含的16位数控制号码，你将能够参加年会、提交问题并在会议期间在线投票。从2023年10月30日左右开始，我们向股东邮寄了代理材料互联网可用性通知（“通知”），其中包含有关如何访问我们的代理材料的说明。如果您是以经纪人、银行或其他代理人名义注册的股票的受益所有人，请遵循经纪人或银行的指示。

根据美国证券交易委员会（“SEC”）通过的规则，我们选择通过互联网提供对代理材料的访问权限。因此，我们将向有权在年会及其任何延期或续会中获得通知和投票的股东发送通知。该通知将于2023年10月30日左右邮寄给股东。股东将能够在www.proxyvote.com上访问代理材料，或通过邮件请求收到一套印刷的代理材料或通过电子邮件请求收到一套电子材料。有关如何通过互联网访问代理材料或索取印刷副本的说明可在通知中找到。

我们的某些董事、高级职员和员工可能会通过电话、个人联系或其他通信方式征求代理人。他们不会因这些活动获得任何额外补偿。此外，将要求经纪人、银行和其他代表受益所有人持有普通股的人征求受益所有人的代理人或授权。我们将承担与准备、组装和邮寄代理材料以及征集代理人有关的所有费用，并将应要求向经纪人、银行和其他被提名人、信托人和托管人偿还他们在向普通股受益所有者转交代理材料时产生的合理费用。任何人均无权提供本委托书中未包含的任何信息或作出任何陈述，而且，如果给出或作出，您不应将该信息或陈述视为已获得我们的授权。本委托书的提交并不意味着此处的信息自本委托书发布之日起一直保持不变。

TuSimple 是一家全球自动驾驶技术公司，总部位于加利福尼亚州圣地亚哥，在美国（“美国”）和亚太地区（“亚太地区”）开展业务。我们成立于2015年，致力于通过开发专有技术，实现自动货运的规模化开发和部署，彻底改变估计价值4万亿美元的全球卡车货运市场。我们相信，我们的全栈四级自动驾驶技术和自动货运网络（“AFN”）将使全球卡车运输更安全、更高效、更环保。

年会的目的是：

本委托书中提出的提案构成了董事会打算在年会上提出的唯一业务。但是，该代理人确实赋予代理卡上指定的代理持有人或其替代人的自由裁量权，可以对可能在年会之前进行的任何其他业务进行投票。如果年会被推迟或休会，则代理持有人也可以在新的会议日期对您的股票进行投票，除非您已撤销委托书。

董事会建议您按以下方式投票：

如果任何其他事项已适当地提交年会审议，包括考虑将年会延期到其他时间或地点的动议（包括但不限于征求更多代理人），则代理卡上列名并据此行事的人员将有权根据其最佳判断对这些事项进行表决。我们目前预计年会上不会提出任何其他问题。

法定人数是根据我们经修订和重述的章程或章程以及特拉华州法律，年会能够正常举行所需的最低股份数量。有权在会议上投票的已发行和流通股票的总投票权中以虚拟方式或通过代理人出席，将构成会议的法定人数。

为了确定法定人数，被投票为 “赞成”、“反对” 或 “弃权” 的股票将被视为出席年会。因此，如果您在记录日期是登记在册的股东，并且已经提交了有效的代理人或通过远程通信参加了虚拟年会，那么即使您希望在年会上对部分或所有事项投弃权票，您的股份也将被计算在内，以确定是否达到法定人数。为了确定是否存在法定人数，经纪商的非投票数也将被视为在场。

除非我们经修订和重述的公司注册证书、公司注册证书或章程另有明确规定，否则我们的A类普通股和B类普通股的持有人将作为单一类别共同就提交表决或征得TuSimple股东同意的所有事项进行投票。A类普通股的每位持有人将有权获得每股一票，而B类普通股的每位持有人将有权获得每股十张选票。股东提交的委托书可能表明代理人代表的股票未就特定事项进行表决（“弃权”）。

根据特拉华州通用公司法和我们的章程，弃权票和经纪人不投票被视为出席并有权投票，因此包括在内，以确定是否有法定人数出席年会。

如果通过远程通信或代理人出席年会的股份不构成法定人数，则年会主席可以将年会延期至记录日期后不超过120天的日期，除在年会上宣布外，恕不另行通知。

2023年10月23日营业结束已定为确定有权收到年会通知并在年会上投票的股东的记录日期（“记录日期”）。只有截至记录日期营业结束时登记在册的股东才有权收到年度会议的通知、出席年会和在年会上投票。截至记录日，我们已发行的有表决权证券包括205,890,683股公司已发行的A类普通股（“A类普通股”）和24,000,000股公司B类普通股（“B类普通股”）。截至记录日，我们的A类普通股的持有人有权对他们持有的A类普通股的每股投票权。截至记录日，我们的B类普通股的持有人有权对他们持有的每股B类普通股获得十张选票。我们的A类普通股和B类普通股的持有人将作为一个类别对年会上提出的所有事项进行投票。

登记在册的股东。如果我们的普通股直接以您的名义在我们的转让代理人美国股票转让和信托公司有限责任公司注册，则您被视为这些股票的登记股东，并且该通知是由我们直接向您提供的。作为登记股东，您有权将投票代理权直接授予代理卡上列出的个人，或在年会上进行现场投票。在本委托书中，我们将这些注册股东称为 “登记股东”。

街道名称股东。如果根据纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的适用规则，代表您在经纪账户中持有我们的普通股，或者由银行或其他被提名人持有，则您被视为以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人，并且通知是由您的经纪人、银行或其他被提名人转发给您的，他们被视为这些股票的登记股东。作为受益所有人，您有权指示您的经纪人、银行或其他被提名人如何投票您的股票。受益所有人也受邀参加年会。

如果您的股票直接以您的名义在我们的转让代理美国股票转让和信托公司有限责任公司注册，则您被视为这些股票的登记股东，并且该通知是由我们直接发送给您的。您可以通过以下方式授权您的代理：

年会期间，以您作为登记股东的名义持有的股票可以通过虚拟会议门户进行电子投票。您可以在年会上进行电子投票，方法是访问www.virtualshareholderMeeting.com/tsp2023，并使用您在邮件中收到的通知中包含的唯一控制号码登录。您将需要您的唯一控制号码才能在年会上进行身份验证。只有当你获得时，以街道名称实益持有的股票才能在年会上进行虚拟投票

持有您股票的经纪人、受托人或其他被提名人的合法委托书，赋予您对股票进行投票的权利。即使您计划参加年会，我们也建议您同时提交代理卡（如果您已申请代理卡），或者按照下述投票指示进行操作，这样，如果您以后决定不参加会议，您的选票就会被计算在内。

登记在册的股东-通过上述方法之一获得适当授权的代理人将根据其中包含的说明进行投票。如果代理人获得授权但未做出投票指示，则代理人将被投票 “支持” 七位董事候选人，“赞成” 批准任命UHY LLP为截至2023年12月31日的财年的独立注册会计师事务所，“赞成” 批准高管薪酬的投票频率。对于在年会上正式提交表决的任何其他事项，被指定为代理持有人的人将按照代理持有人自行决定的方式对您的股票进行投票。如果您是登记在册的股东，并且没有归还代理卡，也没有对股票进行投票，那么在年会上，将不会代表您就任何业务项目进行投票。

受益所有人-如果您是以街道名称持有的股份的受益所有人，并且没有向持有您股票的组织提供具体的投票指示，那么根据适用规则，持有您股票的组织通常可以对 “例行” 事项进行投票，但不能对 “非常规” 事项进行投票。如果持有你股份的组织没有收到你关于如何就非常规问题对你的股票进行投票的指示，该组织将通知选举检查员，它无权就与你的股票相关的此类问题进行投票。

在本届年会上，今年批准任命UHY LLP为截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所（提案二）是例行公事，您的经纪人可能会就此事进行投票。董事选举（提案一）和关于高管薪酬投票频率的不具约束力的咨询投票（提案三）不是 “常规” 问题。对于这些问题，经纪人、银行或其他被提名人应听从客户的指示。如果没有收到指示，经纪人、银行或其他被提名人将被禁止就这些事项进行投票。这被称为 “经纪人不投票”（“经纪人不投票”）。

将在年会上表决的提案有以下投票要求：

提案一：根据我们的章程，在无争议的选举中，七名董事候选人将由亲自出席会议或由代理人代表出席会议的股份的多数票选出，并有权对董事选举进行投票。这意味着获得 “赞成” 票最多的董事候选人当选。在公司董事在没有受到反对的情况下竞选的选举中，无论获得的 “赞成” 票数或者 “反对” 的票数是否超过 “赞成” 的票数，以多数票当选的董事都可以赢得选举。

提案二和三：您可以对提案二和三投赞成票、“反对” 或 “弃权”。要获得批准，每项提案都必须在年会上通过远程通信或代理获得多数票的赞成票。

弃权票和经纪人不投票（如果有）将不计入对提案一和提案三的投票，也不会对这些投票的结果产生任何影响。提案二被视为 “常规” 问题，经纪人、银行或其他被提名人将被允许行使自由裁量权。对提案二的弃权票将不计入所投的选票，也不会对本次投票的结果产生任何影响。

根据您的经纪人、受托人或被提名人可能制定的任何规则，在行使代理之前，您可以随时更改或撤销您的代理。如果您是登记在册的股东，则可以通过以下方式更改投票：(i) 向我们的公司秘书提交书面撤销通知或正式签发的代理卡，无论哪种情况，日期都晚于先前与相同股份有关的代理卡，或者 (ii) 在年会期间输入您的唯一控制号码时进行电子投票，网址为www.virtualshareholderMeeting.com/tsp2023（尽管出席年会本身不会撤销）比如代理）。在互联网上或电话上投票的登记股东也可以通过稍后进行及时有效的互联网或电话投票来更改其投票。

如果您是以街道名称持有的股份的受益所有人，请联系您的经纪人、受托人或其他被提名人，以获取有关如何更改投票的说明。

识别个人股东的代理指令、选票和投票表的处理方式会保护您的投票隐私。您的投票不会在TuSimple内部披露或向第三方披露，除非是为了满足适用的法律要求、允许列出选票和进行投票认证，或者为成功进行代理招标所必需的。

我们打算在年会上公布初步投票结果，并在年会后的四个工作日内公布最终结果。

股东将有机会按照仅限虚拟的年会平台上的说明在年会期间提交问题。在年会上介绍所有提案之后，我们将在时间允许的情况下回答股东提交的尽可能多的问题。如果我们收到基本相似的问题，我们会将问题分组在一起，并提供单一的答案以避免重复。我们不会回答任何与年会目的或我们的业务无关的问题，也不会回答任何包含不恰当或贬损性提及且不合时宜的问题。

选举检查员将是美国选举服务局的代表。

您可以提交提案，包括董事提名，供将来的股东大会审议。要被考虑纳入公司2024年年度股东大会的代理材料，您的提案必须在2024年7月2日之前以书面形式提交给位于加利福尼亚州圣地亚哥市汤恩中心大道9191号150套房的TuSimple公司秘书，并遵守我们章程中的要求以及根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）颁布的第14a-8条的所有适用要求。

将在2024年年度股东大会上提交但不打算纳入委托书的提案必须在2024年8月15日太平洋时间下午 5:00 之前提交，不迟于2024年9月14日太平洋时间下午 5:00 提交。

除了满足上述要求外，为了遵守美国证券交易委员会的通用代理规则，打算征集代理人以支持除被提名人以外的董事候选人的股东必须向我们发出通知，列出《交易法》第14a-19条所要求的信息，并将此类通知邮戳或以电子方式传送给位于加利福尼亚州圣地亚哥市镇中心大道9191号150号的TuSimple公司秘书 92122。如果我们的章程不要求您的通知中包含第 14a-19 条所要求的任何信息，则我们必须在2024年10月14日之前收到此类额外信息。

您也可以按照下文 “董事会与公司治理-董事提名流程” 部分中规定的程序，向董事会推荐候选人，供提名和公司治理委员会考虑。

我们通过了一项名为 “住宅” 的程序，美国证券交易委员会已经批准了该程序。根据该程序，除非我们收到一位或多位股东的相反指示，否则我们会向共享相同地址的多位股东提供一份通知副本以及代理材料（如果适用）。此程序降低了我们的印刷和邮寄成本、费用以及对环境的影响。参与家庭持股的股东将继续能够获得和获得单独的代理卡。根据书面要求，我们将

立即将通知的单独副本以及代理材料（如果适用）交付给任何股东，我们将其中任何文件的单一副本发送到该共享地址。要获得通知的单独副本以及代理材料（如果适用），股东应将其申请发送给位于加利福尼亚州圣地亚哥市汤中心大道9191号150套房92122的TuSimple公司秘书。以街道名称持有股票的股东可以联系其经纪公司、银行、经纪交易商或其他类似组织，索取有关家庭持股的信息。

如果您在签到或会议期间访问年会时遇到任何困难，请拨打将在年会登录页面上发布的技术支持号码。

如果您对这些信息或代理材料有任何疑问，请访问我们的网站 https://ir.tusimple.com 或致电 (619) 916-3144 或发送电子邮件至 ir@tusimple.ai 联系我们的投资者关系部门。

本摘要重点介绍了本委托书中其他地方包含的信息。本摘要并未包含您应考虑的所有信息，在投票之前，您应仔细阅读完整的委托声明。

董事会建议您按以下方式投票：

www.virtualshareholdermeeting.com/

登录虚拟年会网站虚拟参加我们的年会，并按照网站上提供的说明进行投票。

1-800-690-6903

在已付邮资的信封中标记、签名、注明日期并立即邮寄附的代理卡。

公司董事会（“董事会”）目前由七名董事组成。下述七人目前都在董事会任职，他们均由我们的提名和公司治理委员会推荐并由董事会提名，在董事会任职至2024年年度股东大会以及其各自的继任者当选并获得资格为止。

我们的董事会已经提名了七位现任董事：陈莫、程露、陆健、温迪·海斯、迈克尔·莫西耶、泰勒·麦高奇和甄涛，供年会选举。截至年会董事候选人的年龄、他们在公司担任的职位和职务以及其他传记信息如下。

根据对董事候选人与公司之间关系的审查，董事会确定，根据适用的美国证券交易委员会和纳斯达克规则，除首席执行官程璐和目前拥有公司总投票权的58％莫晨外，所有董事都是独立的。

根据我们对董事候选人的政策和程序，总体而言，尽管对被提名人没有具体的最低资格，但任何董事会成员候选人都应具备最高的个人和职业道德，并致力于代表股东的长期利益。

董事会没有理由相信下述被提名为董事会提名的任何人如果当选，将无法或将拒绝担任董事会成员。如果任何被提名人无法当选或任职，董事会可以指定替代被提名人，代理卡上被指定为代理持有人的人将投票给董事会推荐的替代被提名人。

我们的董事会目前尚未分类，也不会分为三类董事，直到年会结束后，我们的B类普通股的已发行股占普通股总投票权的40％（“投票门槛日期”）。在投票门槛日期之后，我们的董事会将分为三类董事，每类董事的任期均为三年。

每位被提名参选的人都同意在本委托书中被提名并在当选后继续任职。董事由会议当面或代理人以正当的多数票选出。这意味着获得 “赞成” 票最多的被提名人将当选。经执行的代理人代表的股票将在不被剥夺授权的情况下进行投票，以选举下述七名被提名人。但是，如果您是街牌股东，这意味着您的股票由经纪人、银行或其他被提名人持有，则除非您向被提名人提供了投票指示，否则您的股票不会被投票支持董事选举。

下表提供了有关年会董事候选人的信息：

莫晨是我们的联合创始人兼公司董事会执行主席。此前，陈先生曾在2020年9月至2022年6月期间担任公司执行主席，并在2015年至2022年6月期间担任董事会成员。陈先生自2015年成立至2020年9月担任公司首席执行官。在创立公司之前，陈先生曾担任Deep的创始人兼首席执行官

蓝兄弟，在线游戏平台。在此之前，他曾是传统和在线广告以及二手车在线市场领域的初创企业的创始人。陈先生也是Hydron Inc的创始人，拥有超过12年的创业和管理经验。陈先生是加拿大公民。我们认为，陈先生应该担任董事会成员，因为他在创立、领导和管理科技公司方面拥有丰富的经验。

程璐自 2022 年 11 月起担任首席执行官和董事，并于 2019 年 1 月至 2022 年 3 月担任公司总裁，2020 年 9 月至 2022 年 3 月担任首席执行官，并于 2020 年 6 月至 2022 年 3 月担任董事会成员。程璐还在2019年1月至2020年12月期间担任公司的首席财务官。Cheng Lu在运营、战略和企业融资方面拥有超过15年的经验。在加入公司之前，于2016年至2019年，程璐曾担任成长型股票投资基金KCA Capital Partners的联合创始人兼首席运营官。在加入KCA Capital Partners之前，程璐是一名私募股权投资者。Cheng Lu 拥有弗吉尼亚大学的计算机科学和经济学学士学位以及哈佛商学院的工商管理硕士学位。程璐是美国公民。我们认为，Cheng Lu应该担任董事会成员，因为他在我们公司的领导经验以及他在企业财务和战略方面的背景。

温迪·海斯自2022年12月起担任董事会董事。海耶斯女士为TuSimple带来了丰富的财务和业务监督经验。海耶斯女士自2023年7月起担任SharkNinja Inc.的独立董事，自2023年3月起担任阿波罗米克斯公司的独立董事，自2021年3月起担任赛克隆制药（控股）有限公司，自2021年1月起担任格雷赛尔生物技术公司，自2020年10月起担任iHuman Inc.的独立董事，自2020年6月起担任Burning Rock Biotechologies Limited的独立董事，自2018年11月起担任Tuanche Limited的独立董事。2013年5月至2018年9月期间，海耶斯女士担任美国上市公司会计监督委员会的检查负责人。在此之前，海耶斯女士是德勤（中国）的审计合伙人，曾在德勤的多个全球办公室工作。海耶斯女士是美国（加利福尼亚州）和中国的注册会计师。我们认为，海耶斯女士有资格担任董事会成员，因为她拥有丰富的财务和会计专业知识以及业务监督经验。

James Lu 自 2022 年 12 月起担任董事会董事。James Lu是Joffre Capital的创始合伙人。Joffre Capital是一家专注于消费类软件、技术和互联网业务的全球投资公司，自2017年6月以来一直在该公司任职。2018 年 10 月至 2023 年 6 月，James Lu 担任投资公司生活概念控股有限公司的董事、董事长兼首席执行官。詹姆斯·卢自2020年6月起担任Grindr（NSYSE：GRND）的主席。James Lu还自2021年2月起担任互联网出版公司Fusion Media Limited的董事，并自2022年2月起担任软件开发公司环球商务科技有限公司的董事。James Lu 曾于 2015 年至 2017 年担任百度公司内容生态系统副总裁，并于 2011 年至 2015 年担任亚马逊营销服务（现为亚马逊广告）全球主管。2007 年至 2011 年，James Lu 是教科书租赁公司 Chegg, Inc. 的创始成员兼产品管理总监。2006年，詹姆斯卢创立了社交网络Yoolin，并在2006年至2007年期间担任其首席执行官。James Lu 拥有密歇根大学电气工程和计算机科学理学学士学位和理学硕士学位。我们认为，James Lu有资格担任董事会成员，因为他在技术行业的业务经验、技术知识和经验。

迈克尔·莫西尔自 2022 年 12 月起担任董事会董事。他在先进技术领域以及在联邦政府担任国家安全相关职务方面拥有丰富的经验，包括在美国财政部、美国司法部和白宫国家安全委员会任职。自2022年1月以来，莫西尔先生是Arktouros PLLC的联合创始人，该公司是一家致力于新兴科技的法律精品店。自2023年3月以来，他一直是ex/ante的合伙人。ex/ante是一家早期风险基金，投资于促进民主弹性和个人主权的技术。从2021年8月到2023年3月，莫西尔先生担任密码学和分布式私人计算公司Espresso Systems的总法律顾问。在此之前，莫西尔先生于2021年4月至2021年8月在美国财政部金融犯罪执法网络担任代理董事，于2020年2月至2021年3月担任副局长/数字创新官，并于2018年4月至2019年6月担任战略发展主管。2021年3月至2021年4月，莫西尔先生还担任美国财政部副部长顾问（网络安全和新兴技术）。2019年6月至2020年2月，莫西尔先生在Chainalysis Inc.担任首席技术顾问。莫西尔先生

2015 年 6 月至 2018 年 4 月还担任美国财政部外国资产控制办公室副主任。我们认为，莫西尔先生有资格担任董事会成员，因为他在国家和投资安全问题上拥有丰富的经验。

J. Tyler McGaughey 自 2023 年 3 月起担任董事会董事。从2021年3月开始，McGaughey先生一直是华盛顿特区一家律师事务所的合伙人，他在该律师事务所为投资基金和公司提供有关遵守国家安全法律和法规方面的建议，特别关注涉及CFIUS的事项。2019年10月至2021年1月，麦高奇先生担任美国财政部负责投资安全的副助理部长，负责管理CFIUS的日常运营。2014 年 11 月至 2019 年 10 月，McGaughey 先生在美国检察官办公室担任弗吉尼亚东区（亚历山大分部）的助理美国检察官，在那里他在联邦地方法院起诉了各种刑事犯罪。在美国检察官办公室任职的最后一年，McGaughey先生被派往白宫法律顾问办公室，在那里他担任总统的助理法律顾问。在白宫，麦高奇先生负责国会监督和国家安全事务。在完成法律学位之前，从 2001 年到 2006 年，McGaughey 先生曾在海军陆战队担任步兵军官。McGaughey 先生拥有弗吉尼亚大学文学学士学位和耶鲁大学法学博士学位。我们认为，McGaughey先生有资格担任董事会成员，因为他拥有广泛的政府服务以及在监管合规方面的深厚专业知识。

甄涛自 2023 年 3 月起担任董事会董事。陶女士自2019年4月以来一直担任Third Square Capital Management的高级合伙人，该公司是一家专注于全球消费者驱动的长期成长型公司的投资公司。在此之前，陶女士在二零一二年二月至二零一七年三月期间担任峰景资本的董事总经理，并于二零一零年十月至二零一二年一月担任Ariose Capital的合伙人。陶女士还担任南帕萨迪纳市财务主管，负责监督该市的投资组合，并对其财务状况进行独立监督。陶女士拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院的经济学学士学位。我们认为，陶女士有资格担任董事会成员，因为她拥有丰富的投资管理、投资银行和资本市场经验。

我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。有关我们董事会的更多信息，请参见下面的 “董事会和公司治理”。

公司董事会审计委员会（“审计委员会”）完全由独立董事组成，已选择独立注册会计师UHY LLP（“UHY”）旗下的独立注册会计师事务所来审计我们截至2023年12月31日止年度的财务报表。

在年会上，股东被要求批准任命UHY为截至2023年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。我们的审计委员会之所以向股东提交UHY的选择，是因为我们重视股东对独立注册会计师事务所的看法，也重视良好的公司治理。UHY的代表将出席年会，他们将有机会发表声明，并可以回答股东的适当问题。

批准UHY的选择需要在年会上亲自或由代理人投票的多数票投赞成票，并有权对此进行投票。

下表列出了截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度中公司前审计师毕马威会计师事务所提供的专业审计服务和其他服务产生的所有费用（以千计）：

正如我们在2023年5月11日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中披露的那样，我们的审计委员会于2023年5月10日批准任命UHY为公司新的独立注册会计师事务所。在公司最近的两个财政年度（截至2021年12月31日和2022年12月31日的财政年度）以及随后截至2023年5月10日的过渡期内，公司及其代表的任何人都没有就S-K条例第304 (a) (2) (i) 或 (ii) 项中规定的任何事项咨询过UHY。

根据美国证券交易委员会和上市公司会计监督委员会关于审计师独立性的要求，我们的审计委员会负责任命、薪酬和监督我们独立的注册会计师事务所的工作。为了承认这一责任，我们的审计委员会或主席，如果在审计委员会两次会议之间需要此类批准，通常会预先批准独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务。这些服务可能包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。

TuSimple审计委员会以下报告中包含的信息不被视为 “征求材料”、“归档” 或 “以提及方式纳入” 我们过去或将来根据1934年《证券交易法》或1933年《证券法》提交的任何文件，除非且仅限于TuSimple以提及方式明确纳入这些信息。

根据纳斯达克上市规则和证券交易委员会（“SEC”）规章制度的要求，审计委员会是董事会的一个委员会，仅由独立董事组成。董事会已确定温迪·海斯是 “审计委员会财务专家”，该术语的定义见S-K条例第407（d）项。

审计委员会根据董事会批准的书面章程运作，该章程的副本可在公司网站上查阅。正如章程中更全面地描述的那样，审计委员会的主要目的是协助董事会监督公司财务报表的完整性、财务报告内部控制的有效性、公司独立注册会计师事务所的业绩、资格和独立性。

公司管理层根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制公司的合并财务报表，并负责生成这些报表的财务报告流程。管理层还负责对财务报告建立和维持适当的内部控制。审计委员会代表董事会监督和审查这些流程，根据向其提供的信息以及公司管理层、审计师和其他顾问向其提出的陈述，以监督身份行事。

审计委员会已经与TuSimple的管理层和UHY LLP审查并讨论了TuSimple截至2022年12月31日止年度的经审计的合并财务报表。审计委员会还与UHY LLP讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和美国证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项。

审计委员会已收到并审查了PCAOB的适用要求要求UHY LLP就独立会计师与审计委员会就独立性问题进行沟通的书面披露和信函，并与UHY LLP讨论了其与我们的独立性。

根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的合并财务报表包含在TuSimple截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中，以便向美国证券交易委员会提交。

《多德-弗兰克法案》使我们的股东能够至少每六年表明我们应该多久就指定执行官的薪酬进行一次不具约束力的投票。通过对该提案进行表决，股东可以表明他们是否希望每隔一年、两年或三年就指定执行官薪酬进行一次不具约束力的投票。

经过仔细考虑，我们的董事会确定，每年就高管薪酬进行不具约束力的投票是公司最合适的选择，因此建议您以一年为间隔进行一次不具约束力的高管薪酬投票。

在制定建议时，我们的董事会认为，由于薪酬决策是每年做出的，因此年度高管薪酬咨询投票将使股东能够更频繁、更直接地就我们的薪酬理念、政策和实践提供意见。年度方法为股东提供定期意见，同时留出时间评估我们的薪酬计划在较长时期内对业绩的影响。但是，我们知道，对于公司的最佳方针，我们的股东可能有不同的看法，我们期待听取股东对这一提案的看法。

你可以选择一年、两年、三年的选项，按自己的首选投票频率进行投票，也可以在对下述决议进行表决时弃权：

“决定，根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，包括薪酬讨论与分析、薪酬表以及其他相关披露，将确定每年、两年或三年举行一次股东投票批准指定执行官薪酬的首选频率。”

获得股东最高票数的一年、两年或三年的选项将是股东选择的高管薪酬咨询投票的频率。但是，此次投票是咨询性的，对公司、薪酬委员会或董事会没有约束力。董事会可能会决定，就高管薪酬进行咨询投票的频率高于或少于股东批准的选项，符合我们股东和公司的最大利益。

批准未来就公司指定执行官的薪酬进行股东咨询投票的频率将被视为我们股东的咨询投票。你可以投票决定每 “一年”、“两年” 或 “三年” 举行一次这样的咨询投票，也可以表示你希望 “弃权” 对该提案进行表决。弃权票和经纪人不投票将不会影响本提案的结果。

下表列出了有关公司现任董事和执行官的信息。任何现任董事或执行官之间没有家庭关系，除非下文 “投票协议” 中所述，否则公司不知道任何现任董事或执行官与他或她当选现任职位时所依据的任何其他人之间存在任何安排或谅解。

有关我们董事和董事提名人（包括现任首席执行官程露）的背景和业务经验，请参阅 “提案一——董事选举——有关被提名人的信息”。以下是我们现任首席财务官的背景和业务经验的简要描述：

埃里克·塔皮亚自2022年12月起担任我们的首席财务官，在2022年6月至2022年12月期间担任我们的临时首席财务官，在2021年5月至2022年6月期间担任我们的副总裁兼全球财务总监。塔皮亚先生在财务、控制、审计以及与上市公司董事会和审计委员会互动方面拥有20多年的经验。在 TuSimple 之前，塔皮亚先生曾担任 W.W. Grainger, Inc.（纽约证券交易所代码：GWW）的副总裁，该公司是维护、维修和运营产品的供应商和分销商。在此职位上，塔皮亚先生领导了大型多国团队，负责格兰杰的全球控制和税务业务、财务报告（内部/管理、SEC 报告、外部审计）、财务运营和内部控制。此前，塔皮亚先生曾担任格兰杰内部审计副总裁，在2010年加入格兰杰之前，塔皮亚先生是毕马威会计师事务所的审计合伙人。塔皮亚先生是一名注册会计师，拥有波多黎各大学的会计学学位和杜克大学富夸商学院的工商管理硕士学位。

正如先前披露的那样，2022年11月9日，公司股东White Marble LLC和White Marble International Limited（统称 “主要当事方”）（i）向现任董事会执行主席陈先生授予不可撤销的代理权（“代理人”），根据该委托书，陈先生有权自行决定行使每位股东的投票权、同意权或放弃所有人的任何权利主要当事方实益拥有的公司股权证券，包括与董事选举有关的股权证券，以及(ii) 与陈先生签订了投票协议（“投票协议”），根据该协议，主要当事方将按照陈先生在公司股东的任何例行或特别会议上或与公司股东的任何书面同意有关的指示，对主要当事方实益拥有的所有公司股票证券进行表决或促成投票。委托书的有效期将持续到 (i) 委托书生效之日两周年以及 (ii) 陈先生与主要当事人以书面形式共同商定终止委托书，以较早者为准。经陈先生与主要当事方达成共识，投票协议将终止。根据陈先生、THC International Limited、Mo Star LLC、Brown Jade Holding Limited和Gray Jade Holding Limited于2022年11月15日提交的联合附表13D，任何一方都没有给予或收到任何金钱对价以换取执行委托书或投票协议。

遵守《交易法》第16（a）条要求公司的执行官和董事以及拥有其注册类别股权证券10％以上的个人向美国证券交易委员会提交所有权和所有权变更报告。根据美国证券交易委员会的规定，高管、董事和超过10％的股东必须向公司提供他们提交的所有第16（a）节表格的副本。

仅根据对提供给公司的此类表格副本的审查，公司就认为，在2022年，适用于其高管、董事和超过10％的股东的所有第16（a）条申报要求均符合第16（a）条。

我们的董事会认为，我们的公司治理结构使公司的利益与股东的利益保持一致。我们的公司治理结构的显著特征证明了我们对良好公司治理的承诺，其中包括以下几点：

我们的董事会通过了《行为准则》和《公司治理准则》（统称为 “治理文件”）。这两份文件适用于我们所有的员工、高级职员和董事，以及与为我们工作有关的所有承包商、顾问、供应商和代理商。除其他外，我们的治理文件涉及法律合规、利益冲突、企业机会、公司资产的保护和正确使用、机密和专有信息、记录的完整性以及会计原则的遵守等。治理文件的全文已发布在我们的网站上。我们打算在SEC法规要求的范围内，在我们的网站上或公开文件中列出的同一位置披露未来对治理文件的修订或豁免。

我们的董事会通过了内幕交易政策，该政策适用于我们所有的董事、高级职员、员工和代理人（例如顾问和独立承包商），以及某些家庭成员、经济受抚养人以及其证券交易受到个人影响、指导或控制的任何其他个人或实体。根据该政策，禁止此类个人交易公开交易的期权，例如看跌期权和看涨期权，以及与TuSimple证券有关的其他衍生证券，此类禁令延伸到旨在降低与持有TuSimple证券相关的风险的任何套期保值或类似交易。股票期权、限制性股票单位、限制性股票、股票增值权以及根据TuSimple的福利计划或与TuSimple达成的其他补偿安排发行的其他证券不受此禁令的约束。此外，在我们首次公开募股结束之日后的三年内，受内幕交易政策约束的个人可以（i）最多质押此类个人实益拥有的普通股总数的15％作为贷款抵押品；（ii）最多持有此类个人在保证金账户中拥有的普通股总数的15％。

我们为员工的才华、激情和奉献精神感到自豪，他们团结一致，共同实现革新全球货运市场的目标。

除了文化和职业发展，我们还提供丰厚的福利待遇。该套餐包括假期、带薪育儿假、40l (k) 份配套缴款、绩效奖金以及为员工及其受抚养人提供的优质健康计划。我们还定期与员工进行调查和举办圆桌会议，以更好地了解他们的需求和观点。

多元化是我们公司的核心价值观之一，我们坚信创建一个包容性的董事会。我们的董事会重视董事会能够反映不同观点，包括基于性别、种族、技能、与公司活动相关的领域的决策层经验以及职能、地理或文化背景的观点。以下董事会多元化矩阵根据纳斯达克规则5606列出了我们的董事会多元化统计数据，这些统计数据由我们的董事自行披露。我们的董事满足纳斯达克规则5605（f）（3）的最低目标，即至少有一名认定为女性的董事和至少一名认定为代表性不足的少数民族（按纳斯达克规则定义）成员的董事。在我们开展未来的董事会招聘工作时，我们的提名和公司治理委员会将继续寻找能够为董事会观点和观点多样性做出贡献的候选人。

我们的董事会负责监测和评估战略风险敞口。我们的执行官负责我们面临的重大风险的日常管理。我们的董事会通过董事会的各个常设委员会直接管理其整个监督职能，这些委员会负责处理各自监督领域固有的风险。例如，我们的审计委员会负责监督与财务报告、会计、审计事务和网络安全风险相关的风险管理；我们的薪酬委员会监督与薪酬政策和计划相关的风险管理；我们的提名和公司治理委员会监督与董事独立性、利益冲突、董事会组成和组织以及董事继任计划相关的风险管理；我们的政府安全委员会负责监督管理与安全和遵守公司国家安全协议（“NSA”）相关的风险。

我们的董事会监督我们的业务并监督公司管理层的表现。董事会不参与日常运作。董事们通过与首席执行官、其他主要高管和我们的外部顾问（例如法律顾问、外部审计师、投资银行家和其他顾问）讨论事宜、审查管理层提供的报告和其他材料以及参加董事会和委员会会议，随时了解情况。

我们的董事会目前由七名成员组成。我们的董事的任期直到其继任者被选出、获得资格或任命，或者他们去世、辞职或被免职，以较早者为准。

在截至2022年12月31日的年度中，董事会全体成员举行了十五次会议。在截至2022年12月31日的年度中，董事出席的会议总数均不少于董事会或其所属董事会任何委员会会议总数的75％。公司鼓励其董事参加年度股东大会。当时在董事会任职的所有董事都参加了公司2022年年度股东大会。

根据纳斯达克上市规则和适用法律的上市标准，我们的董事会已经评估了每位董事的独立性。根据每位董事提供的有关其背景、工作和隶属关系的信息，董事会已确定，除莫晨先生和程露先生外，董事会的所有成员都是独立的。在做出此类独立决定时，董事会考虑了每位此类非雇员董事与我们的关系，以及董事会认为与确定其独立性有关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对我们股本的实际所有权。在考虑上述董事的独立性时，我们的董事会考虑了我们的董事与持有我们5％以上股本的持有者的关系。我们的董事会和每个委员会的组成和运作符合美国证券交易委员会的所有适用要求和规章制度。我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。

正如我们在2022年11月16日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中披露的那样，根据纳斯达克上市规则，我们是 “控股公司”，因为陈先生实益拥有公司50％以上的投票权。截至2023年10月，陈先生实益拥有已发行普通股约58％的投票权。根据纳斯达克上市规则，在董事选举中，50％以上的表决权由个人、集团或其他公司持有的公司是 “控股公司”，可以选择不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：（i）董事会的多数成员由独立董事组成；（ii）董事会的薪酬和提名以及完全由独立董事组成的公司治理委员会。

这些豁免并未修改审计委员会的独立性要求，我们遵守纳斯达克上市规则以及美国证券交易委员会对审计委员会和提名与公司治理委员会的规定。目前，根据上述豁免，我们的薪酬委员会并不完全由独立董事组成。作为 “受控公司”，我们仍然可以选择充分利用这些豁免。如果我们不再是 “控股公司”，而我们的股票继续在纳斯达克上市，我们将被要求在适用的过渡期内遵守这些规定。

希望与董事会或董事会个人成员沟通的股东和其他利益相关方可以通过邮寄至我们的主要执行办公室致函董事会或特定董事来进行沟通，注意：公司秘书。信封应表明其中包含股东通信。

我们的公司秘书将审查每份来文，并在合理可行的情况下尽快将通信转发给收件人，前提是：(1) 该通信符合董事会就通信标的通过的任何适用政策的要求；(2) 该通信属于董事会普遍考虑的事项的范围。如果来文的标的与董事会授权给委员会或公司执行官的事项有关，则我们的公司秘书可以将来文转交给受权处理该事项的执行官或委员会主席。接受并向董事会成员或执行官转发来文并不意味着或规定董事会成员或执行官对提交来文的人承担任何信托责任。

信息可以保密和匿名提交，尽管法律可能要求公司披露与政府或私人法律行为以及其他情况有关的信息提供者的信息或身份。公司的政策是，不对任何提出问题或真诚举报可能违反法律、我们的政策或治理文件的行为的人采取任何负面行动，也不容忍任何报复。

我们的董事会成立了审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及政府安全委员会（“GSC”）。我们的董事会可能会设立其他委员会来促进我们的业务管理。我们的董事会已将各种职责和权力下放给其委员会，一般如下所述。各委员会将定期向董事会全体成员报告其活动和行动。我们董事会每个常设委员会的章程都发布在我们的网站上。

审计委员会必须有至少三名董事；薪酬委员会、GSC和提名与治理委员会必须各有至少两名董事。成员在这些常设委员会任职，直到他们辞职或我们的董事会另行决定。下表汇总了截至2023年10月我们的委员会结构和每个常设委员会的成员：

根据美国证券交易委员会的规章制度以及适用于审计委员会成员的纳斯达克上市标准，我们的审计委员会的每位成员都是独立的。我们审计委员会的现任成员是：担任审计委员会主席的温迪·海斯女士、James Lu先生和陶震女士。我们的董事会已确定，根据美国证券交易委员会法规，海耶斯女士有资格担任审计委员会财务专家，并且符合纳斯达克全球精选市场的财务复杂性要求。我们的审计委员会在 2022 年举行了十四次会议。

审计委员会的主要职责是：（i）协助董事会监督与财务报表或会计事项有关的财务报表的完整性、法律和监管合规性以及风险管理，以及内部审计职能的实施、充分性和有效性；（ii）审查和讨论披露控制和程序的充分性和有效性；（iii）与我们的管理层和独立注册会计师事务所讨论年度审计计划和范围审计活动、财务报表年度审计的范围和时间以及审计结果、财务报表的季度审查，并酌情启动对我们财务事务的某些方面的调查；(iv) 制定和监督接收、保留和处理有关会计、内部会计控制或审计事项的任何投诉的程序，以及我们的员工对可疑会计或审计事项的保密和匿名陈述的程序审计事项；(v) 管理我们独立注册会计师事务所的任命、薪酬、绩效、独立性和工作范围等，并监督网络安全风险和合规性；(vi) 批准聘用和解雇我们的独立注册会计师事务所、所有审计聘用条款和费用以及与独立审计师签订的所有允许的非审计合同的唯一权力；以及 (vii) 根据我们的规定审查和监督所有关联人交易政策和程序。

我们的薪酬委员会根据正式的书面章程运作，拥有审查和批准指定执行官的薪酬待遇的唯一权力和责任。我们的薪酬委员会还会考虑其他高管薪酬计划的设计和有效性，并批准对高管的最终薪酬待遇、雇佣协议和激励补助金。

在截至2022年12月31日的年度中，我们的薪酬委员会聘请了全国性薪酬咨询公司弗雷德里克·库克公司（“FW Cook”），就向我们的执行官和非雇员提供的薪酬金额和类型向我们的薪酬委员会提供建议

导演们。我们的薪酬委员会已根据美国证券交易委员会和纳斯达克的规定评估了FW Cook的独立性，得出的结论是，不存在妨碍FW Cook独立代表我们的薪酬委员会的利益冲突。

我们薪酬委员会的现任成员是：担任薪酬委员会主席的卢嘉民先生和陈先生。我们的薪酬委员会在 2022 年举行了八次会议。

我们的薪酬委员会的主要职责是：(i) 协助董事会处理与全球薪酬理念和政策、计划和福利计划有关的事务，并向董事会提出相关建议，包括考虑股东的 “按薪酬” 投票、执行官的薪酬，以及管理和审查我们的员工和其他服务提供商激励计划，包括我们的股权激励计划；(ii) 协助审查公司的薪酬讨论和分析（“CD&A”）S-K条例第402（b）项的要求；以及（iii）向董事会建议是否将此类CD&A纳入公司的委托书和10-K表年度报告。

我们的提名和公司治理委员会的成员是担任提名和公司治理委员会主席的卢嘉敏先生和海斯女士。提名和公司治理委员会的主要职责是协助董事会监督与以下有关的事项：根据董事会批准的标准，确定有资格成为董事会成员的个人，甄选和推荐董事会候选人，制定并向董事会推荐一套公司治理准则，监督对董事会成员的评估。我们的提名和公司治理委员会在 2022 年举行过一次会议。

我们政府安全委员会的成员是：担任政府安全委员会主席兼安全董事的麦高奇先生、海斯女士和莫西尔先生。我们的政府安全委员会的主要责任是通过监督我们的实施和遵守国家安全局条款的情况来协助我们的董事会。我们的政府安全委员会在2022年举行了四次会议。

我们的提名和公司治理委员会已经通过了董事候选人的政策和程序，这些政策和程序以及章程详细描述了我们填补空缺和增加董事会新成员的流程。

董事会根据董事会制定的标准以及董事候选政策和程序中规定的标准，对董事会成员候选人进行评估，包括股东提名或推荐的候选人。董事会力求平衡董事会的知识、经验和能力，并考虑以下因素：董事会目前的规模和组成以及董事会及其各自委员会的需求；董事会在业务相关领域的多样性及相关专业知识和视角；例如性格、判断力、多元化、年龄、独立性、专长、经验、服务年限、其他承诺等问题；以及其他因素，例如提名和公司治理委员会可以认为合适。

在评估候选人时，提名和公司治理委员会没有为各种因素分配任何特定的权重或优先级。在完成对董事候选人的审查和评估后，提名和公司治理委员会选择或向董事会全体成员推荐候选人进行甄选。

董事会的政策是考虑股东对董事会候选人的建议。股东对董事会候选人的推荐必须在考虑提名的当年12月31日之前收到，必须以书面形式提交给TuSimple Holdings Inc. 9191 Towne Centre Drive，150套房，加利福尼亚州圣地亚哥，92122，注意：公司秘书，并且必须包括候选人的姓名、家庭和业务联系信息、详细的传记数据和资格，以及有关候选人与TuSimple之间任何关系的信息过去的三年，以及证据

推荐个人拥有 TuSimple 股票。此类建议还必须包括推荐股东支持候选人的声明，特别是在董事会成员资格标准的背景下，包括品格、判断力、多元化、年龄、独立性、专业知识、经验、服务年限、其他承诺等、个人推荐以及候选人任职意愿等问题。提名和公司治理委员会可能会要求提供有关推荐候选人的更多信息。董事会股东提名必须符合我们章程中规定的要求。

我们的执行官均未担任或曾有一名或多名执行官担任董事会或薪酬委员会成员的任何其他实体的董事会或薪酬委员会成员。

非雇员董事薪酬政策规定，所有非雇员董事在董事会和委员会任职期间均可获得年度现金预付金。每位非雇员董事每年可获得50,000美元的现金预付金，用于支付董事会的一般服务，并为其董事会委员会服务支付以下年度额外现金储备金：

根据国家安全局和非雇员董事薪酬政策，担任国家安全局安全总监和GSC主席的董事将获得相当于25万美元的现金补助，按比例分配，以反映安全总监在下次年度股东大会之前在董事会任职的天数。

年度现金预付金按季度拖欠支付。我们报销非雇员董事因出席董事会或委员会会议而产生的合理费用。

薪酬委员会将批准向每位非雇员董事提供价值25万美元的限制性股票单位的年度奖励（“股权奖励”）。股权奖励将在非雇员董事被任命或当选之日或之后在合理可行的情况下尽快发放，并在每次年度股东大会之日或之后在合理可行的情况下尽快发放，前提是该董事在该会议后继续在董事会任职。在非雇员董事持续任职的前提下，股权奖励将在一年内全额发放，并将在授予之日一周年后的下一个月的第一天或在该授予之日之后举行的下一次公司股东例会之日发放；前提是该非雇员董事在该归属日期之前继续任职。此外，在年度股东大会之间向新任命的董事发放的股权奖励将按比例分配，以反映该董事一年中将在董事会任职的时间。如果在非雇员董事的持续服务终止之前，我们的控制权发生变化，则股权奖励将全额归属。

除安全董事外，我们的非雇员董事必须遵守最低持股准则，该准则设定为年度常规现金储备金的五倍。预计将在我们的指导方针适用后的五年内达到所有权水平。美国外国投资委员会（“CFIUS”）已确定，我们的安全董事不能获得公司股权补偿。因此，我们的安全董事不受我们最低持股准则的约束。

本次薪酬讨论和分析（“CD&A”）的目的是提供有关向我们的指定执行官（“NEO”）支付、授予或赚取的薪酬的实质要素的信息。

我们在上一个已完成的财政年度的近地天体如下：

2022年3月3日，公司宣布陆成辞去公司总裁、首席执行官和董事会成员的职务，自2022年3月3日起生效。此后，程璐担任公司的顾问，直到2022年11月10日，董事会再次任命程璐为公司首席执行官。2022年6月15日，狄龙先生通知公司，他决定辞去公司首席财务官的职务，自2022年7月7日起生效。2022年8月31日，马伦先生通知公司，他打算辞去公司首席助理的职务，自2022年9月30日起生效。2022 年 10 月 30 日，我们的董事会解除了侯先生担任公司首席执行官兼首席技术官的职务。解雇后，侯先生继续担任董事会成员，直到 2023 年 3 月 9 日。在 2022 年 10 月 31 日被任命为临时首席执行官兼总裁之前，Yumer 先生一直担任运营执行副总裁。2022年11月10日，公司董事会解除了尤默先生担任公司临时首席执行官兼总裁的职务。2022年11月15日，尤默先生通知公司，他决定辞去公司的职务，自2022年11月25日起生效。

我们的薪酬和福利计划旨在吸引和留住有才华、合格的高管来管理和领导公司，激励他们追求企业目标，使高管的利益与股东的利益保持一致，并最大限度地提高公司的长期增长。我们相信，我们的薪酬计划使我们能够实现以下目标：

薪酬计划中每个要素的目标薪酬范围和金额由我们的薪酬委员会在初次招聘、晋升或雇佣协议续订时确定，同时考虑我们的经营业绩、长期和短期目标、NEO的竞争市场和总体经济因素。然后，我们会按年度审查薪酬，如下所述。我们力求合并高管薪酬计划的各个组成部分，以实现与我们的规模和公司业绩相适应的总薪酬水平。然后，我们会根据我们的薪酬目标确定每个补偿要素的金额。

薪酬委员会负责制定和监督我们的高管薪酬计划，我们预计薪酬委员会将每年审查和确定向我们的NEO（包括首席执行官）提供的薪酬。

根据我们的薪酬理念，在设定高管薪酬时，薪酬委员会将考虑多种因素，包括首席执行官的建议（首席执行官自己的薪酬除外）和人力资源团队的建议、当前和过去的总薪酬、薪酬委员会独立薪酬顾问提供的竞争性市场数据和分析、公司业绩和每位高管对绩效的影响、每位高管的相对责任范围和潜力、每位高管的相对责任范围和潜力、每位高管的相对责任范围和潜力个人绩效和表现出的领导能力，以及内部股权薪酬方面的考虑。

薪酬委员会有权聘请薪酬顾问或征求外部法律、会计或其他顾问的建议，以协助评估高管薪酬。从2021年至今，薪酬委员会聘请FW Cook担任其外部薪酬顾问。2022 年，FW Cook 提供了最新的同行群体比较数据（如下所述），并协助薪酬委员会制定了公司基于绩效的全权现金和权益薪酬计划。

薪酬委员会根据美国证券交易委员会规则和纳斯达克关于薪酬顾问的规定审查了FW Cook的独立性，并得出结论，FW Cook为薪酬委员会所做的工作没有引起任何利益冲突。薪酬顾问所做的所有工作都要经过薪酬委员会的审查和批准。

2022年，程璐和侯先生在担任首席执行官期间，参加了薪酬委员会的会议，会上讨论了涉及我们的NEO（程璐或侯先生除外）的薪酬诉讼。程璐和侯先生为薪酬委员会提供了协助，他们就管理绩效和目标（除他们自己以外）提出了建议并回答了薪酬委员会提出的问题。

薪酬委员会考虑其顾问和执行官的指导和建议，但全权负责就近地天体薪酬做出最终决定。

为了确保我们的高管薪酬计划具有竞争力，薪酬委员会在过去几年中审查了FW Cook对同行集团公司高管薪酬的分析。薪酬委员会使用来自同行群体的数据作为薪酬的参考点，但不作为决定性因素。比较数据的目的不是取代薪酬委员会在做出薪酬决策时考虑的对内部薪酬平等、财富积累和执行官个人绩效的分析。薪酬委员会有充分的自由裁量权来决定比较薪酬数据的使用性质和范围，包括选择根本不使用这些数据。

我们的前首席财务官狄龙先生和前CALO分别用于2022年薪酬决策的同行群体是在2021年10月制定的（“2022年初同行”）。2022 年初的同行由高位组成

市值在41亿美元至173亿美元之间的科技公司，这大约是分析时我们市值的0.5倍至2.1倍。在选择2022年初同行时，我们的市值处于第45个百分位。2022 年初的同行由以下公司组成：

2022 年 8 月，薪酬委员会在 FW Cook 的协助下，对我们的同行进行了年度审查，并进行了修订，以确认 TuSimple 当时的市值（“2022 年同行群组”）。2022年同行集团的目标是市值在7亿美元至60亿美元之间（大约是分析时我们市值的1/3至3倍）且年收入低于约5亿美元的高科技公司。在选择2022年同业集团时，我们的市值处于第53个百分位。

修订后的2022年同行小组由以下公司组成：

我们的 NEO 补偿的主要要素以及每项补偿的主要目标是：

预计每位NEO的年基本工资将不时进行审查，并可能由我们的薪酬委员会根据各种定量和定性因素进行调整，包括每位高管的工作职责、经验、绩效和竞争激烈的市场水平，以及我们首席执行官的建议（他自己的薪水除外）。作为雇用安排的一部分，任何NEO都无权自动增加基本工资。在设定2022年的基本工资时，薪酬委员会考虑了全年领导层的变化和晋升情况。下表反映了我们的近地天体在2022年以及与2021年相比的基本工资：

我们的每位近地天体都有资格获得年度激励奖金。该年度奖金的目的是使高管的短期薪酬机会与公司的业务目标和绩效预期保持一致。年度奖金机会有助于进一步实现我们的薪酬目标，即使部分高管薪酬与公司短期目标的实现保持一致，这些目标旨在帮助公司实现其长期战略目标并为股东创造长期价值。2022年初，我们的薪酬委员会建议董事会批准2022年的高管奖金计划，该计划将根据年度公司业绩目标的实现情况提供资金，实际支出根据年底对个人绩效的评估确定。但是，由于董事会和执行官组成的变化，薪酬委员会在仔细考虑（包括审查公司独立薪酬顾问准备的材料）后，于2023年1月确定，公司部分现任执行官2022年拟议奖金的条款对公司来说是公正、公平和公平的，批准2022年奖金符合公司和公司股东的最大利益。

2022 年，薪酬委员会调整了目标现金奖励机会，以更好地与同行群体保持一致：

有关2022财年支付的实际激励奖金，请参阅下文 “薪酬汇总表” 中的 “奖金” 列，该栏由薪酬委员会自行决定。

2022年初，我们的薪酬委员会建议董事会批准2022年的高管奖金计划，该计划将根据年度公司业绩目标的实现情况提供资金，实际支出根据年底对个人绩效的评估确定。根据2022年的奖金计划，根据薪酬委员会对以下公司目标的评估，资金池的资金将占目标的0％至150％：（1）技术目标，包括继续扩大我们的驾驶范围和扩大运营设计领域，以及（2）商业运营目标，包括扩大公司的自动货运网络。薪酬委员会将有权酌情根据定性因素调整奖金池，例如成功程度、成就时机以及在制定绩效目标时未考虑的发展和成就。

2023年2月，当时的薪酬委员会确定，由于董事会和薪酬委员会以及执行官的组成发生了变化，没有足够的信息来根据2022年奖金计划的原始条款获得奖金。经过仔细考虑，薪酬委员会批准了97,200美元的全权奖金，用于确认塔皮亚先生在2022年的个人缴款。

2022年4月，经与我们的薪酬委员会协商，董事会批准向狄龙先生和马伦先生每人发放50万美元的一次性特别现金奖金，前提是该高管在2023年4月11日之前的持续任职（“特别现金奖金”）。在程璐于2022年3月辞去总裁兼首席执行官职务后，董事会发放了一次性奖金，以表彰保持和稳定高级领导团队的必要性。

2022年6月，狄龙先生通知公司他决定辞职，公司与狄龙先生签订了一份信函协议，根据该协议，狄龙同意在他被解雇后向公司提供咨询服务，作为此类持续服务的对价，公司同意放弃要求偿还特别现金奖励的权利。关于马伦先生于2022年9月的离职，考虑到马伦先生对公司提出的索赔，公司还放弃了偿还特别现金奖励的权利。

此外，程璐在截至2022年12月31日的财年中获得了有保障的年度奖金，根据公司与程璐签订的2022年12月14日信函协议，程璐有资格获得该奖金。

我们认为，为我们的近地天体提供基于股票的奖励是我们薪酬计划的关键长期激励组成部分。薪酬委员会的目标是授予具有竞争力的股权，反映每个人的绩效、贡献和重要性。我们的薪酬委员会与首席执行官和FW Cook协商，行使判断力和自由裁量权，以确定其批准的股权奖励的规模和类型、NEO的角色和责任、竞争因素、NEO持有的股权奖励的既得和未归属价值以及NEO的总薪酬。通常，我们的股权奖励将在四年内发放，前提是员工在每个归属日继续在我们这里工作；但是，我们可能会不时地授予并已经授予具有不同归属时间表的奖励，包括在实现基于绩效的里程碑时发放的奖励。

2022 年有时间限制性股份。2022年，我们主要以时间归属的限制性股票单位（“RSU”）的形式授予基于NEO的股票奖励，这些奖励支持留存并与股东的利益保持长期一致。薪酬委员会根据对每个人的业绩和对公司的缴款的评估确定了RSU的补助金额。

2022 年基于绩效的限制性股份。2022 年 11 月 10 日，薪酬委员会授予了 Cheng Lu 基于绩效的限制性股份，这些受市场和服务归属要求的约束。如果公司在历史60天内的平均收盘价在2026年11月10日当天或之前的任何时候超过某些门槛，则基于市场的归属部分将得到满足，如下所示：

基于服务的归属要求将从2023年11月10日开始分四次等额的年度分期归属，前提是Cheng Lu在每个归属日期之前一直为公司服务。2022 年，我们没有向其他近地天体授予任何基于绩效或基于市场的股权奖励。

如下所述，在某些情况下，授予我们的近地天体的股权奖励需要加速归属。

我们已经与某些NEO签订了录取通知书或就业相关协议，其中除其他外，规定在某些符合条件的离职时支付遣散费和补助金，包括与公司 “控制权变更” 有关的补助金，总结如下。我们认为，这类安排对于吸引和留住高管人才是必要的，也是高管薪酬的惯常组成部分。特别是，此类安排可以减轻我们的NEO在评估可能收购公司时面临的潜在抑制因素，并可以在交易完成后鼓励他们留住公司。此类安排下的付款和福利旨在与市场惯例相竞争。下文标题为 “终止或控制权变更后的潜在补助金” 的部分介绍了这些安排的描述以及我们的近地天体截至2022年12月31日有资格获得的预计补助金和补助金的信息。

一般而言，我们的NEO有资格参与我们的健康和福利计划的程度与其他全职员工相同。我们还代表我们的近地天体支付人寿保险费，并且我们会向我们的近地天体报销他们因向我们提供服务而产生的必要和合理的商务和差旅费用。程璐还根据其2022年12月14日的信函协议获得了每月住房补贴，详情见下文。除这些物品外，我们通常不向近地天体提供津贴或其他个人福利。

我们的近地天体也有资格参与我们为员工制定的401（k）计划。401（k）计划旨在符合《美国国税法》第401（k）条的资格。员工可以选择将当前的薪酬减少到法定规定的年度限额，并将此类扣除的金额存入其401（k）计划。2022年，公司为包括我们的NEO在内的所有员工提供最高可达基本工资的100％的配套缴款，最高可达其基本工资的5％。

在截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日的财政年度中，我们的NEO没有参与我们赞助的任何养老金或退休计划或不合格的递延薪酬计划，也没有以其他方式获得任何福利。

内幕交易合规政策。根据我们的内幕交易合规政策，我们禁止员工，包括我们的执行官和董事会成员，对冲与普通股和其他证券所有权相关的风险，也禁止他们质押我们的任何证券作为贷款的抵押品，但有限的例外情况除外。

公司治理准则。根据我们的《公司治理准则》，公司的所有非雇员董事和执行官均受我们的股票所有权准则的约束，该准则要求公司的执行官拥有价值为其年基本工资五倍（5倍）的股票和股份等价物，非雇员董事拥有价值为其董事会服务现金储备金五倍（5倍）的股票和等价物。预计将在本《公司治理准则》生效后的五年内达到所有权水平。

“黄金降落伞” 付款。《美国国税法》第280G条和第4999条规定，某些薪酬丰厚或持有大量股权的执行官和其他服务提供商如果获得与公司控制权变更有关的款项或福利，则可能需要缴纳消费税，而我们或继任者可能会丧失对应缴纳额外税款的税收减免。尽管薪酬委员会在做出薪酬决定时可能会考虑到可能被没收此类税收减免的情况，但即使我们无法扣除此类薪酬，它也会发放其认为符合高管薪酬计划目标的薪酬。除了Cheng Lu的税收总额外，我们目前没有提供任何税收总额来支付第4999条规定的与控制权变更相关的消费税，如下所述。

第 162 条 (m)。为了保持灵活性和支付有竞争力的薪酬的能力，我们不要求所有薪酬都可扣除。《美国国税法》第162（m）条通常将公司在任何日历年中可以扣除的某些执行官的薪酬金额限制在100万美元以内。为了保持灵活性，为我们的NEO提供薪酬计划，以最好地激励他们实现我们的关键业务目标并创造可持续的长期股东价值，薪酬委员会保留向公司支付可能无法扣除的薪酬的权利。

基于股份的薪酬会计。我们遵循财务会计准则理事会会计准则编纂主题718（“ASC主题718”）来发放基于股份的薪酬奖励。ASC Topic 718要求公司根据这些奖励的授予日期 “公允价值” 来衡量向员工和董事发放的所有基于股份的薪酬奖励（包括股票期权和限制性股票）的薪酬支出。尽管我们的近地天体可能永远无法从他们的奖励中获得任何价值，但该计算是出于会计目的进行的，并在下面的补偿表中列报。

关于补偿某些补偿的政策。2022 年，美国证券交易委员会通过了实施《多德-弗兰克法案》中基于激励的补偿追回条款的最终规则。公司打算通过一项新的补偿政策以符合新要求，根据纳斯达克上市标准，该政策必须在2023年12月1日之前通过。

董事会薪酬委员会已与管理层审查并讨论了上述薪酬讨论和分析，在此审查和讨论的基础上，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中。

下表显示了有关我们的近地天体在截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日的年度中提供的服务的补偿信息。

下表列出了2022年向我们的近地天体发放的每笔基于计划的奖励：

下表提供了截至2022年12月31日我们的近地天体持有的未偿股权奖励的信息：

公司没有为NEO的利益维持不合格的递延薪酬计划，也没有一个NEO参与公司维持的固定福利养老金计划。

程璐于2022年初担任公司首席执行官，短暂离开公司，并于2022年底再次加入公司担任首席执行官。2022年12月14日，公司与程璐签订了信函协议（“信函协议”）以及遣散费和控制权变更协议（“遣散费和CIC协议”）。信函协议规定，程璐将获得45万美元的年基本工资，目标年度奖金机会为其年基本工资的80％，在截至2022年12月31日的财政年度中，该奖金保证至少等于40万美元，每月住房补贴为9,000美元。信函协议还规定授予6,850,000个限制性股票单位，其中50％将是限制性股票

授予的单位仅受基于服务的归属要求的约束，将在四年内归属，其中25％将在2022年11月10日的前四个周年日归属（“基于服务的要求”），其中50％将以限制性股票单位的形式授予，受基于服务和基于市场的归属要求的约束性股票单位的授予，在服务型要求和某些股价障碍的实现后才有资格进行归属无论哪种情况，均在 “股权补偿” 下，但须继续就业。授予限制性股票单位是为了换取成璐取消和没收185万份未偿还的定期归属股票期权，并考虑了程露于2022年3月辞去首席执行官职务时被没收的115万份基于绩效的期权。信函协议还规定支付15万美元的现金，这是如果该协议继续按照其条款行事，程露根据其咨询协议本应获得的咨询费余额。

遣散费和CIC协议规定，公司无故解雇或程璐有正当理由终止雇佣关系时，在控制权变更之前或之后的十二个月内除外，均可获得以下遣散费：（i）继续支付十二个月的基本工资；（ii）COBRA补贴保险最多十八个月；（iii）在三十个月内支付相当于15,000,000美元的一次性现金金额公司无故终止雇佣关系的天数或程露有正当理由终止雇佣关系的天数；前提是，此类终止发生在信函协议生效之日三周年之前；以及（iv）将当时未偿还的股权奖励再归属十八个月，根据适用的奖励协议的条款以及适用于其最初的市场限制性股票单位的股票价格障碍，将视为业绩目标和其他归属标准得到满足。遣散费和CIC协议还规定，如果公司无故终止雇用，或者程璐在控制权变更之前或之后的十二个月内有正当理由终止雇用，则可获得以下遣散费：（i）一次性现金补助金等于其基本工资和年度目标奖金总和的两倍；（ii）补贴COBRA保险，为期不超过十八个月；（iii）加速将当时未偿还的每笔股权奖励归属，同时考虑绩效目标或其他归属标准满意。上述福利和应享待遇以程露执行和撤销有利于公司的索赔为前提。遣散费和CIC协议进一步规定，控制权发生变更时，程璐将获得：（i）一次性现金补助金，金额为15,000,000美元，占公司总股权价值的0.60％，以较高者为准；（ii）加速归属当时未偿还的每笔股权奖励，绩效目标或其他归属标准被视为已得到满足。遣散费和CIC协议还为Cheng Lu提供了对根据美国国税法第4999条征收的任何消费税的赔偿。

2021 年 3 月 22 日，我们与侯先生、狄龙先生和马伦先生分别签订了控制权变更和遣散协议（“CIC 和遣散协议”）。狄龙先生和马伦先生的 CIC 和遣散费协议随后于 2022 年 4 月进行了修订。CIC和遣散费协议规定，如果高管被无故解雇或有正当理由辞职，则该人员将有资格在非自愿解雇后的12个月内（除非下文所述）继续获得基本工资，继续支付COBRA规定的雇主保险费部分，并加速支付所有未偿股权奖励，就好像该个人在解雇后的六个月内持续服务一样（还有机会投资于此类非自愿解雇后的指定时期内的某些绩效奖励）。

根据CIC和遣散协议，如果非自愿解雇发生在公司控制权变更前三个月开始并结束于公司控制权变更后的十二个月内，则我们的每位NEO都有资格在非自愿解雇后的十八个月内继续领取基本工资，继续支付COBRA规定的雇主保险费部分以及按比例分配的奖金（目标的100％）。此外，该高管当时未归属的所有基于时间的股权奖励都将归属（除非我们的董事会在授予奖励时另有规定）。对于基于绩效归属的股权奖励，所有绩效目标和其他归属标准将根据证明适用股权奖励的奖励协议中规定的条款确定。

狄龙先生和马伦先生的CIC和遣散协议规定，如果在控制权变更期（定义见CIC和遣散协议）之外发生非自愿解雇，则每位高管当时未偿还的股权奖励的既得股份总数将通过将高管截至离职时的实际雇用期相加十二个月来确定

日期。对于基于绩效归属的股权奖励，根据证明适用股权奖励的奖励协议中规定的条款，所有绩效目标和其他归属标准都将被视为已得到满足。

所有这些付款和福利都取决于NEO是否执行和不撤销对公司的索赔的总体解除。

此外，塔皮亚先生有权参与2023年遣散费和CIC计划，如下文标题为 “解雇或控制权变更时的潜在补助金——2023年高级管理人员遣散费和控制权变更计划” 一节所述。

下表量化了假设解雇发生在2022年12月31日（不包括那些在本财年结束之前实际从公司离职并根据下文 “指定执行官离职” 中所述的适用遣散协议条款有权获得遣散费的NEO），或者控制权发生变更且没有与之相关的终止雇佣关系的NEO 那个控制权变更。

与程璐的分居协议如上所述，2022年，程璐于2022年1月1日至2022年3月3日担任公司首席执行官，并于2022年11月10日至今再次担任公司首席执行官。在他于2022年3月3日短暂离开公司时，公司与程璐签订了分居协议，规定如下：（i）一次性支付50,000美元，（ii）在2022年3月3日之后的十八个月期限结束之前，支付COBRA保费的每月雇主部分，在COBRA下的保险到期或他有资格获得基本等值的健康保险之日之前，以较早者为准在新就业方面，（iii）在十二个月内继续将未兑现的期权归属2022年3月3日之后的期限，前提是他在公司的持续任职，如果他在该日期之前继续任职，则所有受时间期权约束的股票将加速、归属并可行使，（iv）他购买普通股的1150,000份期权中的 “里程碑期权” 被没收，（v）加快所有未归属限制性股票单位的退款，以及（vi）偿还与分离协议有关的法律费用到 10,000 美元。上述离职补助金须经程璐执行，以全面解除有利于该公司的索赔。

此外，就他的离职，程璐与公司签订了日期为2022年3月3日的咨询协议，根据该协议，程露将在2022年3月3日之后的一年内为首席执行官提供持续的咨询服务。根据咨询协议，程露有权在为期一年的期限内获得45万美元的年化付款。

有关程露目前在公司的雇佣条款的描述，请参阅上面的 “雇佣协议——与程露的雇佣协议”。

终止侯晓迪。自2022年10月30日起，侯先生在本公司的雇佣关系已终止。侯先生没有收到任何与离职有关的遣散费或解雇费。

与 Ersin Yumer 的分居协议。自2022年11月25日起，公司董事会解除了Yumer先生担任公司临时首席执行官兼总裁的职务。关于Yumer先生的免职，公司于2022年11月15日签订了分居协议，规定如下：（i）一次性支付340,800美元，占尤默年基本工资的80％；（ii）COBRA补贴保险期最长为十八个月；（iii）额外授予未偿股权奖励六个月，其绩效目标和其他归属标准均已得到满足适用的奖励协议的条款。上述离职补助金的前提是Yumer先生执行一项有利于公司的索赔的普遍声明。

与帕特里克·狄龙的分居协议。自2022年7月7日起，狄龙先生辞去了公司首席财务官的职务。关于狄龙的分离，公司与狄龙先生签订了日期为2022年6月15日的分离协议，其中规定了以下内容：（i）过渡咨询服务至2022年10月17日，（ii）在过渡期内继续对RSU和期权进行归属，（iii）将期权的行使期限延长至过渡期最后日期的两周年日以及与此相关的公司未偿期权终止之日，以较早者为准在某些公司交易中，（iv）公司放弃了有权要求偿还先前根据2022年4月11日的留用奖金信函向狄龙先生发放的50万美元的留用奖金，以及 (v) 偿还因其离职协议而产生的最高达1万美元的律师费。上述离职补助金的前提是狄龙先生执行一项有利于该公司的索赔的普遍声明。

与詹姆斯·马伦的分居协议。自2022年9月30日起，马伦先生辞去了公司CALO的职务。关于他的分离，公司与马伦先生签订了日期为2022年8月31日的分居协议，其中规定了以下内容：（i）将基本工资延续十二个月，COBRA补贴保险最多十二个月，（ii）继续将限制性股票和期权归属十二个月，（iii）将期权的行使期限延长至2024年9月30日以及公司任何未偿期权的日期（以较早者为准）因某些公司交易而终止，并且（iv）公司放弃了权利要求偿还先前根据2022年4月11日的留存奖金信函向马伦先生发放的50万美元的留存奖金。上述离职补助金的前提是马伦先生执行一项有利于公司的索赔的普遍声明。

2023年5月30日，薪酬委员会通过了TuSimple Holdings Inc.高级管理层离职和控制权变更计划（“2023年遣散费和CIC计划”）。塔皮亚先生是2023年遣散费和CIC计划的参与者。

2023年遣散费和CIC计划规定，如果参与者在 “控制权变更” 的背景之外被解雇，无论是公司没有 “理由” 还是参与者出于 “正当理由”（均定义在2023年遣散费和CIC计划中），则参与者将有权获得：（i）一次性现金补助金，金额等于参与者基本工资和目标年度奖金总额的二分之一；(ii) 加速归属本应在终止后一年内归属的股权奖励；以及 (iii) 一次性现金付款，金额等于至公司在离职前一个月为参与者及其符合条件的受抚养人提供团体健康、牙科和视力福利而产生的费用的十二倍。

如果参与者在控制权变更之前的六个月内或之后的十二个月内被解雇，无论是公司无故解雇的，还是参与者有正当理由解雇的，则参与者将有权获得：（i）一次性现金补助金，金额等于参与者的基本工资和目标年度奖金的总和；（ii）加速归属当时未偿还的每项股权奖励，并被视为已实现相应业绩指标；以及 (iii) 相当于所产生成本十二倍的一次性现金付款由公司在离职前一个月向参与者及其符合条件的受抚养人提供团体健康、牙科和视力补助金而被解雇的前一个月。

上文所述的付款和福利的提供以参与人执行索赔解除令为条件。2023年遣散费和CIC计划规定，如果参与者收到根据美国国税法第4999条征收的消费税的任何款项，无论是根据计划还是其他方式，则向参与者支付的款项将减少到避免征收消费税所必需的范围内，但前提是减免款项的净金额超过了参与者在征收消费税后将获得的净金额税收以及所有所得税和相关税。

假设2023年遣散费和CIC计划于2022年12月31日生效，则塔皮亚先生将获得以下金额：如果在控制权变更期之外没有理由或因正当理由辞职，塔皮亚先生总共将获得317,180美元，其中包括30万美元的现金遣散费（相当于其基本工资和目标年度奖金总和的.5倍）和17,180美元的COBRA保险（保险）代表12个月的持续付款）。此外，塔皮亚先生将获得每一次未偿还的股权奖励，该奖励将在一周年之前的持续就业基础上归属。假设2023年遣散费和CIC计划于2022年12月31日生效，则加速股票奖励的价值将达到63,400美元。

如果塔皮亚在控制权变更期内无故解雇或因正当理由辞职，则他将获得总计617,180美元，其中包括60万美元的现金遣散费（相当于其基本工资和目标年度奖金总额的1倍）和17,180美元的COBRA保险（相当于12个月的补助金）。此外，塔皮亚先生将获得当时未偿还和未归属的每笔股权奖励，这些奖励将归属并可行使。假设2023年遣散费和CIC计划于2022年12月31日生效，则加速股票奖励的价值将为240,200美元。

下表列出了在2022财年担任董事的每个人的薪酬信息，但同时担任NEO的董事除外。

非雇员董事薪酬政策规定，所有非雇员董事在董事会和委员会任职期间均可获得年度现金预付金。每位非雇员董事每年可获得50,000美元的现金预付金，用于支付董事会的一般服务，并为其董事会委员会服务支付以下年度额外现金储备金：

根据国家安全局和非雇员董事薪酬政策，担任国家安全局安全总监和政府安全委员会主席的董事将获得相当于25万美元的现金补助，按比例分配，以反映安全总监在下次年度股东大会之前在董事会任职的天数。

年度现金预付金按季度拖欠支付。我们报销非雇员董事因出席董事会或委员会会议而产生的合理费用。

薪酬委员会将批准向每位非雇员董事提供价值25万美元的限制性股票单位的年度奖励（“股权奖励”）。股权奖励将在非雇员董事被任命或当选之日或之后在合理可行的情况下尽快发放，并在每次年度股东大会之日或之后在合理可行的情况下尽快发放，前提是该董事在该会议后继续在董事会任职。在非雇员董事持续任职的前提下，股权奖励将在一年内全额发放，并将在授予之日一周年后的下一个月的第一天或在该授予之日之后举行的下一次公司股东例会之日发放；前提是该非雇员董事在该归属日期之前继续任职。此外，在年度股东大会之间向新任命的董事发放的股权奖励将按比例分配，以反映该董事一年中将在董事会任职的时间。如果在非雇员董事的持续服务终止之前，我们的控制权发生变化，则股权奖励将全额归属。

除安全董事外，我们的非雇员董事必须遵守最低持股准则，该准则设定为年度常规现金储备金的五倍。预计将在我们的指导方针适用后的五年内达到所有权水平。CFIUS已确定，不能用公司的股权来补偿我们的安全董事。出于这个原因，我们的安全董事不受我们最低持股准则的约束。

下表报告了过去两个财年薪酬汇总表中报告的我们的首席执行官（“PEO” 或 “CEO”）的薪酬和其他非PEO NEO的平均薪酬，以及根据美国证券交易委员会新的薪酬与绩效（“PVP”）披露要求计算的实际支付薪酬（“CAP”）以及规则要求的某些绩效衡量标准。

公司的薪酬决定每年都是在考虑多种因素的情况下做出的。目标薪酬水平主要根据个人绩效、责任范围和市场内部薪酬竞争力的年度评估来设定。如上所述，程璐在2022财年获得了基于市场的股票奖励，该奖励是通过实现某些股价障碍而获得的。除了程璐的奖项外，公司没有使用其他财务绩效指标将2022财年的CAP与我们的NEO与我们的业绩联系起来。因此，公司没有列出公司用来将CAP与公司的非PEO NEO联系起来的任何财务业绩指标，公司在最近完成的财年中用于将CAP与公司首席执行官程露联系起来的最重要的财务业绩指标清单如下：

下图反映了现任和前任PEO与平均非PEO NEO CAP、公司的累计指数股东总回报率和标普信息技术指数之间的关系：

下图反映了现任和前任PEO以及非PEO NEO CAP平均值与公司在适用报告年度最后一个交易日的A类普通股收盘价之间的关系。

下图反映了当前和前任PEO与非PEO NEO CAP平均值与公司适用报告年度的GAAP净收入之间的关系。

下表提供了截至2022年12月31日有关我们现有股权薪酬计划的某些信息。

下表列出了截至2023年10月20日我们的A类普通股受益所有权的某些信息，包括：

受益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，该规则通常规定，如果一个人、她或该证券拥有对该证券的唯一或共同投票权或投资权，包括目前可在60天内行使或行使的期权和认股权证，以及可能在2023年10月20日后的60天内结算的限制性股票单位的A类普通股标的股票，则该人拥有该证券的受益所有权。

表中的所有权百分比列基于截至2023年10月20日的205,890,683股已发行A类普通股和24,000,000股已发行的B类普通股。我们的A类普通股的持有人有权对A类普通股的每股投一票，而我们的B类普通股的持有人有权对B类普通股的每股获得十张选票。

我们已经根据美国证券交易委员会的规章制度确定了受益所有权。除下文脚注所示外，根据提供给我们的信息，我们认为，下表中提及的个人和实体对他们实益拥有的所有A类普通股或B类普通股拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。

除非另有说明，否则下表中列出的每位受益所有人的营业地址为加利福尼亚州圣地亚哥市镇中心大道9191号150套房，92122。

我们已经通过了书面的关联交易政策。本政策规定，如果我们的审计委员会因利益冲突不适合审查此类交易，则未经审计委员会或董事会其他独立成员的事先同意，我们的执行官、董事、持有我们任何类别有表决权的证券的持有人，以及上述人员的任何直系亲属和任何关联实体，不得与我们进行关联交易。任何要求我们与执行官、董事、主要股东或其任何直系亲属或关联公司进行交易且所涉金额超过12万美元的申请都必须首先提交给审计委员会审查、考虑和批准。在批准或拒绝拟议的交易时，我们的审计委员会将考虑所有可用的相关事实和情况。

除了本报告其他部分描述的与董事和指定执行官的薪酬安排外，以下是自2022年1月1日以来的每笔交易以及目前拟议的每笔交易的描述，其中：

我们与股东签订了股东协议。在我们根据《证券法》进行首次公开募股后，这些股东有权获得股票注册权。

我们经修订和重述的公司注册证书包含限制董事责任的条款，并规定我们将在特拉华州法律允许的最大范围内向每位董事提供赔偿。我们经修订和重述的公司注册证书还使董事会有权在董事会认为适当时向我们的高管和员工提供赔偿。

我们已经与每位董事和执行官以及某些其他关键员工签订了赔偿协议。赔偿协议规定，在特拉华州法律以及经修订和重述的公司注册证书允许的最大范围内，我们将向每位董事、执行官和其他关键员工因其作为我们董事、执行官或其他关键员工的身份而产生的任何和所有费用进行赔偿。此外，赔偿协议规定，在特拉华州法律允许的最大范围内，我们将预付董事、执行官和其他关键员工在涉及其董事、执行官或关键员工身份的法律诉讼中产生的所有费用。

在首次公开募股方面，我们与联合创始人陈莫和侯晓迪签订了交换协议，根据该协议，这些联合创始人或由我们的创始人控制的实体持有的24,000,000股A类普通股在首次公开募股完成之前自动兑换成等数量的B类普通股。

2020年7月，该公司与现为TRATON SE子公司的Navistar, Inc.（“Navistar”）签订了联合开发协议（“JDA”），根据该协议，双方同意合作开发一款专门制造的L4自动驾驶半挂卡车。根据JDA，双方相互授予对方的权利

背景知识产权，使他们能够进行研究和开发活动。根据JDA，我们同意向Navistar偿还高达1,000万美元的研发费用。2022年12月5日，公司和Navistar共同宣布结束共同开发和JDA。

正如先前披露的那样，根据我们审计委员会正在进行的内部调查中获得的信息，在2021年，公司员工花了带薪时间为Hydron Inc.（“Hydron”）处理事务，而此类带薪工时的估计价值不到30万美元。我们还认为，在2022年，在我们评估Hydron作为潜在的OEM合作伙伴时，在签订相关的保密协议和其他合作协议之前，我们与Hydron及其合作伙伴共享了机密信息。信息披露后，我们与Hydron签订了涵盖该信息的保密协议。陈先生是我们的联合创始人之一，现任执行主席，是Hydron的创始人、董事兼首席执行官，他在我们的股权超过10％。该关联方交易以及对Hydron作为潜在OEM合作伙伴的评估没有按照公司政策的要求提交审计委员会或获得审计委员会的批准。

我们正在对共享的信息进行内部审查，根据审查迄今为止的事实，我们认为共享的信息不是源代码，不是我们的合作伙伴或供应商的机密信息，并且与我们通常与供应商共享的信息一致。我们目前没有与Hydron合作，也没有与Hydron签订任何协议。

我们知道没有其他事项需要在年会上提交。如果在年会之前确实出现任何其他问题，则代理卡中提名的人员打算按照TuSimple的建议对他们所代表的股票进行投票。

无论您持有多少股股份，都必须派代表您的股份参加年会。因此，我们敦促你尽早在互联网上进行投票，或者按照指示通过电话进行投票，或者如果你要求的话，在提供的信封中签发并交还代理卡。

股东特此任命程露和埃里克·塔皮亚或他们中的任何一人为代理人，他们有权指定其替代人，并特此授权他们代表股东有权在即将举行的年度股东大会上投票的TuSimple Holdings Inc.的所有普通股（如本选票背面所示）并进行投票太平洋时间2023年12月13日上午8点，及其任何休会或延期。

该代理在正确执行后，将按照此处指示的方式进行投票。如果没有做出这样的指示，则该代理人将根据董事会的建议进行表决。