执行版本

循环信贷和担保协议的第一修正案

截至2023年10月19日（本 “修正案”），修订了担保方特拉华州的一家公司 PINTEREST, INC.（“借款人”）之间截至2018年11月15日的循环信贷和担保协议（截至2022年10月25日经修订和重述，以及在此之前进一步修订、重述、补充或以其他方式修改的 “现有信贷协议”），贷款人和发行银行是其当事方，以及作为行政代理人（以此身份为 “行政代理人”）、抵押代理人的摩根大通银行以及 Swing Line Lender。

鉴于《现有信贷协议》的贷款人和发行银行已同意根据现有信贷协议中规定的条款和条件向借款人提供信贷；

鉴于根据现有信贷协议第2.19节，借款人已要求增加本金总额为1亿美元的承诺；

鉴于本文附表一中被确定为 “新贷款人” 的人（“新贷款人”）愿意按照本协议和经修订的信贷协议（定义见下文）中规定的条款和条件提供第一修正案承诺增加额（定义见下文）；

鉴于，借款人希望将新贷款人指定为额外的发行银行（“发行银行指定”）；

鉴于借款人、本协议的担保方、本协议的发行银行当事方、管理代理人、Swing Line 贷款人和新贷款人希望修改现有信贷协议，为第一修正案承诺增加和指定发卡银行作出规定；以及

鉴于本修正案构成现有信贷协议第2.19（b）节规定的承诺增加补助金。

因此，现在，考虑到此处包含的共同协议和其他良好而有价值的对价，特此确认这些协议的充分性和收到，并打算受到法律约束，双方特此同意如下：

第 1 部分。解释规则。本修正案中使用但未另行定义的大写术语具有经修订的信贷协议中赋予此类术语的含义。经修订的信贷协议第1.3节中规定的解释规则经必要修改后，特此以引用方式纳入此处。

第 2 节。第一修正案承诺增加和发行银行指定。

(a) 新贷款人特此承诺在修正案生效日（定义见下文）向借款人提供增加承诺金额，其本金金额等于本文件附表一（“第一修正案承诺增加”）标题下与新贷款机构名称对面列出的金额，但须遵守本协议和经修订的信贷协议中规定的条款和条件。

(b) 自修正案生效之日起，(i) 就经修订的信贷协议和贷款文件的所有目的而言，第一修正案的承诺增加应被视为承诺；(ii) 就修订后的信贷协议和贷款文件的所有目的而言，根据该协议发放的每笔贷款均应被视为承诺

经修订的信贷协议和贷款文件，循环贷款。新贷款人承认并同意，自修正案生效之日起，无论出于何种目的，它都将成为经修订的信贷协议和其他贷款文件下的 “贷款人”，并应受其条款的约束和约束，并应履行贷款人的所有义务并享有该协议项下贷款人的所有权利。为避免疑问，第一修正案承诺增加的条款应与修正案生效日期之前未兑现的承诺相同。

(c) 根据现有信贷协议2.19 (b)，自修正案生效之日起生效：

(i) 管理代理人可自行决定，在修正案生效日未偿还的任何贷款应在贷款人（包括新贷款机构）之间重新分配，贷款人应在必要的范围内相互支付任何必要的款项，以保持未偿贷款与此类贷款人因第一修正案承诺增加而经修订的按比例分配的份额进行分配；以及

(ii) 贷款人在截至修正案生效之日未偿信用证中的参与权益应自动进行调整以反映这一点，并且每位贷款人（包括新贷款人）在每张此类信用证中的份额应等于该贷款人在第一修正案承诺增加生效后根据该信用证可提取的总金额的适用百分比。

据理解并同意，现有信贷协议中包含的最低借款、按比例借款和按比例还款要求不适用于根据本第2（c）节进行的交易。

(d) 自修正案生效之日起，借款人指定新贷款人为开证银行，新贷款人接受其指定为开证银行。

(e) 自修正案生效之日起，现行信贷协议特此修订如下（经修订的 “经修订的信贷协议”）：

(i) 特此对《现有信贷协议》第1.1节进行修订，按字母顺序在其中插入以下定义：

“第一修正案” 是指截至2023年10月19日由借款人、担保方、发行银行、管理代理人、Swing Line贷款人和新贷款人（定义见其中定义）签订的循环信贷和担保协议第一修正案。

“第一修正案生效日期” 是指第一修正案第4节规定的条件得到满足（或根据其条款免除）的日期，即2023年10月19日。

(ii) 特此修订《现有信贷协议》第1.1节，将 “开证银行” 的定义替换为以下内容：

“发行银行” 是指（a）JPMCB、美国银行、北美银行、高盛贷款合作伙伴有限责任公司、加拿大皇家银行和美国银行全国协会，

(b) 根据第 2.4 (i) 节的规定，根据本协议应成为开证银行的每位贷款人（但中规定的任何已不再是开证行的人除外

第 2.4 (h) 节)，每人均以本协议项下信用证的签发人身份，并以此身份与其允许的继任者和受让人一同出席。各开证行可自行决定安排该发卡银行的关联公司签发一张或多张信用证，在这种情况下，“开证银行” 一词应包括与该关联公司签发的信用证有关的任何此类关联公司（双方同意，该发卡行应或应促使该关联公司遵守第2.4节对此类信用证的要求）。

(iii) 特此修订《现有信贷协议》第1.1节，将 “发行银行分期限额” 的定义替换为以下内容：

“发卡银行次级限额” 在任何时候均指（a）作为发行银行的JPMCB的15,000,000美元；（b）美国银行（北美银行）以发行银行的身份，15,000,000美元；（c）作为发行银行的高盛贷款合作伙伴有限责任公司，15,000,000美元；（d）加拿大皇家银行以发行银行的身份开证银行，15,000,000美元，（e）向作为发证银行的美国银行全国协会提出，15,000,000美元；（f）适用于将成为开证银行的任何贷款人根据本协议第2.4（i）节的规定，例如第2.4（i）节中提及的证明该贷款机构（或其指定关联公司）被指定为开证银行的协议中规定的金额。

(iv) 特此删除现有信贷协议第1.1节 “承诺” 定义中的最后一句话，代之以以下内容：“截至第一修正案生效日，贷款人承诺的总金额为5亿美元。”

第 3 节。陈述和保证。截至修正案生效之日，借款人向发行银行当事方、行政代理人、Swing Line 贷款人和新贷款人陈述并保证：

(a) 本修正案及本修正案所设想的交易均在各贷款方的公司或其他组织权力范围内，并已获得所有必要的公司或其他组织以及必要时股东行动的正式授权；

(b) 各贷款方均已正式执行并交付本修正案，本修正案构成其合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、延期法律或其他影响债权人权利的法律，并受一般公平原则的约束，无论是在权益程序还是法律程序中考虑；

(c)《现有信贷协议》第三条和其他贷款文件中规定的贷款方陈述和保证在所有重大方面（除非在实质性或 “重大不利影响” 限定的范围内，在这种情况下，此类陈述和保证在所有方面都是真实和正确的），就好像在第一修正案增加承诺生效之前和之后一样生效日期，除非此类陈述和担保具体指较早的日期，它们是真实和正确的，截至该较早日期；

(d) 在第一修正案增加的承诺及其所得款项（如果有）生效之前和之后，母公司遵守了《现有信贷协议》第6.8节规定的财务契约，按形式计算；以及

(e) 在第一修正案承诺增加生效后，第一修正案承诺增加没有发生任何违约或违约事件，也没有持续或将导致违约或违约事件。

第 4 部分。修正案生效的先决条件。本修正案将在根据现有信贷协议第10.2节首次满足或免除以下条件之日（“修正案生效日期”）生效：

(a) 管理代理人应已从借款人、本协议的每位担保方、本协议的每家发证银行、Swing Line 贷款人和新贷款人处收到 (A) 本修正案的对应方或 (B) 令管理代理人满意的书面证据（在不违反现有信贷协议第10.6 (b) 条的前提下，可能包括通过电子邮件发送的.pdf 或任何其他电子方式传输的电子签名（定义见下文）它再现了该当事方签署了相应签名页的实际签名页的图像）修正案。

(b) 行政代理人应已收到贷款方律师Gibson、Dunn & Crutcher LLP的书面意见（写给行政代理人、贷款人和发行银行，注明修正案生效日期），其形式和实质内容均令行政代理人感到合理满意。借款人特此要求该律师发表此类意见。

(c) 管理代理人应收到 (i) 借款人和其他贷款方批准本修正案所设想的交易以及本修正案的执行和交付的董事会（或其正式授权委员会）决议的核证副本，以及证明公司（或其他适用组织）就本修正案采取其他必要行动和政府批准（如果有）的所有文件，以及 (ii) 该修正案合理要求的所有其他文件与之相关的行政代理每个贷款方的组织、存在和良好信誉以及本文所设想的交易的授权。

(d) 管理代理人应已收到每个贷款方秘书或助理秘书的证书，证明获准签署本修正案的贷款方官员的姓名和真实签名，以及将在修正案生效之日根据本修正案交付的其他文件。

(e) 管理代理人应已收到一份注明修正案生效日期并由总裁、副总裁或母公司财务官代表借款人签署的证书，(i) 确认 (c)、(d) 段中规定的陈述和保证的准确性

(e) 截至修正案生效之日，本协议第3节以及 (ii) 指出《现有信贷协议》第2.19节规定的第一修正案承诺增加的条件已得到满足。

(f) 借款人应在修正案生效日当天或之前向管理代理人和新贷款人支付借款人要求支付的所有费用和开支（就费用而言，仅限于在修正案生效日期前至少两个工作日出具的发票）。

(g) 管理代理人应已收到母公司首席财务官以现有信贷协议附录一的形式签发的偿付能力证书。

(h) (i) 行政代理人和新贷款人应在修正案生效日期前至少三天收到有关该修正案的所有文件和其他信息

在修正案生效日期前至少五天以书面形式要求借款人和担保人就适用的 “认识你的客户” 和反洗钱规章条例（包括《爱国者法案》）以及（ii）如果借款人根据《受益所有权条例》有资格成为 “法人实体客户”，前提是新贷款人提出要求，则在修正案生效日期前至少三天，在修正案颁布前至少五天向借款人发出的书面通知中生效日期，与借款人有关的受益所有权证书，新贷款人应已收到此类受益所有权证书。

(1) 如果借款人希望在修正案生效日期进行借款，则管理代理人应已收到一份完全执行的借款申请。

管理代理人应将修正案的生效日期通知借款人和贷款人，该通知应具有决定性且具有约束力。

第 5 部分。增加承诺的通知。双方同意并承认，借款人向管理代理人执行和交付本修正案应被视为履行了借款人根据现有信贷协议第2.19（a）节承担的通知义务。

第 6 节。修正案的效力；没有更新。

(a) 除非本文和经修订的信贷协议中有明确规定，否则本修正案和经修订的信贷协议不得以暗示或以其他方式限制、损害、构成对行政代理人、发行银行、Swing Line 贷款机构或贷款人在现有信贷协议、担保协议或任何其他贷款文件下的权利和补救措施的豁免或以其他方式影响，也不得以任何方式更改、修改、修改或影响任何内容现有条款中包含的条款、条件、义务、契约或协议信贷协议、担保协议或任何其他贷款文件，所有这些文件应根据其规定继续具有完全的效力和效力。在类似或不同的情况下，本文中的任何内容均不得被视为授权任何贷款方同意现有信贷协议、经修订的信贷协议、担保协议或任何其他贷款文件中包含的任何条款、条件、义务、契约或协议，或对其进行豁免、修改、修改或以其他方式变更。

(b) 在修正案生效之日及之后，修订后的信贷协议中每次提及 “本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议” 或经修订的信贷协议中使用的类似词语，均指经修订的现有信贷协议，任何贷款文件中使用的 “信贷协议” 一词均指经修订的信贷协议。就经修订的信贷协议和其他贷款文件的所有目的而言，本修正案应构成 “贷款文件”。

(c) 本修正案和经修订的信贷协议的有效性均不得取消支付现有信贷协议下未偿款项的义务，也不得解除或解除其任何担保。此处包含的任何内容均不得解释为现有信贷协议或抵押文件下未偿担保债务（定义见担保协议）的替代或更新，除非特此修改，否则这些担保债务将保持完全有效和有效。本修正案、经修订的信贷协议或本文或因此而设想的任何其他文件中的任何明示或暗示均不得解释为现有信贷协议下的借款人或任何贷款文件（定义见现有信贷协议）下的任何贷款方免除或以其他方式解除其根据该协议承担的任何义务和责任。

第 7 节。重申。

(a) 借款人（就本第7节而言，“重申贷款方”）特此承认，由于本修正案和本修正案所考虑的交易，借款人预计将获得可观的直接和间接收益。本第7节中每次提及担保协议时，均指现有信贷协议中该术语在实施本协议所设想的修正案后给出的含义。重申贷款方特此进一步 (i) 承认，担保债务（定义见担保协议）应包括按时偿还经修订的信贷协议下每个贷款方的所有金钱债务，包括与承诺有关的所有债务和根据该协议产生的所有贷款（包括在任何破产、破产、破产管理或其他类似程序待决期间产生的所有此类债务，无论是否允许或允许）在此类程序中），（ii) 确认其根据其作为当事方的每份贷款文件提供的担保、质押和担保权益（视情况而定），（iii）特此向管理代理人、其继任者和受让人出于有担保方（定义见担保协议）的利益授予以下担保权益，作为付款或履行的担保（视情况而定）的担保权益其在任何和所有抵押品中的所有权利、所有权和权益（如证券中所定义）协议）现在拥有或此后任何时候由重申贷款方收购，或者重申贷款方现在拥有、拥有或可能在此后的任何时候获得任何权利、所有权或权益，并且（iv）同意，尽管本修正案和本文所考虑的交易有效，但其作为当事方的每份贷款文件规定的担保、质押和担保权益（视情况而定）将继续完全有效，效力并应累积给有担保当事方（并应是在本修正案生效后确定）。

第 8 节。适用法律；管辖权；同意送达诉讼程序；放弃陪审团审判。经修订的信贷协议第10.9节中规定的有关 (A) 管辖法律、司法管辖权和同意送达诉讼程序的规定以及 (B) 经修订的信贷协议第10.10节中规定的免除陪审团审判的规定应适用于本修正案，并在细节上作必要修改后通过本文提及纳入本修正案。

第 9 节。同行。本修正案可以在对应方中执行（也可以由本协议的不同当事方在不同的对应方中执行），每份合同均应被视为原件，但所有这些合并在一起构成单一合同。“执行”、“签署”、“签名”、“交付” 等词语以及与本修正案和本修正案有关的任何待签署文件中或与之相关的词语应被视为包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录（包括通过传真、电子邮件发送的.pdf 或任何其他可复制实际执行的签名页图像的电子手段进行交付），每种形式应具有同样的法律效力。“电子签名” 是指合同或其他记录所附或与之相关的电子声音、符号或程序，由个人采用，意在签署、验证或接受此类合同或记录。

第 10 节。可分割性。本修正案中在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行的任何条款，就该司法管辖权而言，在不影响该修正案的有效性、合法性和可执行性的情况下，在该无效、非法或不可执行的范围内均无效

本协议的其余条款；以及特定条款在特定司法管辖区的无效不应使该条款在任何其他司法管辖区失效。

第 11 节。标题。此处使用的章节标题仅为便于参考，不是本修正案的一部分，不得影响本修正案的解释，也不得在解释本修正案时予以考虑。

[签名页面如下]

为此，各方已促使各自的授权官员自上述日期起正式执行本修正案，以昭信守。

借款人

PINTEREST, INC.

来自：

/s/Julia Brau Donnelley

姓名：Julia Brau Donnelley

职务：首席财务官

[Pinterest — 循环信贷和担保协议的第一修正案]

[Pinterest-循环信贷和担保协议的第一修正案]

附表一

[[6171402]]