locl-20231029

美国

证券交易委员会
华盛顿特区 20549

表单 8-K

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当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）： 2023年10月29日

本地 BOUNTI 公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）


特拉华	001-40125	98-1584830
（公司或组织的州或其他司法管辖区）	（委员会档案编号）	（国税局雇主识别号）
	400 W. Main St
汉密尔顿	公吨	59840
（主要行政办公室地址，包括邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号:(800) 640-4016

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

☐根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信

☐根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料

☐根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信

☐根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信

根据该法第12（b）条注册的证券：


每个班级的标题	交易符号	注册的每个交易所的名称
普通股，面值每股0.0001美元	本地	纽约证券交易所
认股权证，一股普通股可行使十三份认股权证，每股149.50美元	LOCL WS	纽约证券交易所*

*2023年10月18日，纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）通知Local Bounti Corporation，由于认股权证的交易价格较低，纽约证券交易所已停止交易该公司的认股权证。

用复选标记表明注册人是1933年《证券法》第405条（17 CFR §230.405）还是1934年《证券交易法》（17 CFR §240.12b-2）第12b-2条所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☒

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

项目 2.02 经营业绩和财务状况。

2023年10月30日，Local Bounti Corporation（“我们” 或 “公司”）发布了一份新闻稿（“新闻稿”），宣布了截至2023年9月30日的季度财务业绩。该新闻稿作为本表格8-K最新报告的附录99.1提供，并以引用方式纳入此处。

就经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第18条而言，本项目2.02下提供的信息，包括附录99.1，不得被视为 “已提交”，也不会被视为以提及方式纳入经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或《交易法》规定的任何文件中，除非另有明确规定此类文件中的具体参考文献。

项目 7.01 法规 FD 披露。

新闻稿还宣布了一项新的普通股回购计划（详见本表格8-K的最新报告第8.01项）。该新闻稿的副本作为附录99.1提供，并以引用方式全部纳入。

就交易法第18条而言，根据本项目7.01提供的信息，包括附录99.1，不得被视为 “已提交”，也不会被视为受该部分责任约束，也不会被视为以提及方式纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非此类文件中特别提及该文件。

项目 8.01 其他活动。

2023年10月29日，公司董事会批准了一项新的普通股回购计划，该计划将允许公司回购高达100万美元的公司普通股。这个新计划立即启动。根据新的回购计划，公司可以不时通过各种方法购买普通股，其中可能包括但不限于公开市场购买、实施10b5-1计划、私下谈判交易和/或根据证券交易委员会和其他适用的法律要求进行的任何其他可用方法。回购计划将一直有效，直到批准的金额全部回购，或者直到公司在2024年3月31日的外部日期暂停或终止该计划之前。

公司还在根据《交易法》和《证券法》提交的现有文件中使用以下更新的风险因素来补充其现有的风险因素披露：

我们未能满足纽约证券交易所的持续上市要求可能导致我们的普通股暂停交易，随后我们的普通股被退市。

我们的普通股在纽约证券交易所上市。纽约证券交易所要求我们继续满足某些上市标准，包括与我们的平均收盘价和全球市值相关的标准。如果上市公司的股票在连续30个交易日的平均收盘价低于1.00美元，则纽约证券交易所认为该公司不符合其持续上市标准。如果上市公司在补救期结束之前没有重新遵守纽约证券交易所的最低价格条件，则将受到停牌和退市程序的约束。

如果我们在连续30个交易日内的平均全球市值低于1500万美元，我们的普通股也可能被退市。根据我们普通股的当前市场价格，我们在连续30个交易日内的平均全球市值可能低于1500万美元。如果我们的股价没有上涨到符合全球市值要求的水平，纽约证券交易所将立即暂停我们的普通股在纽约证券交易所的交易，并同时开始普通股的退市程序，但我们有权根据纽约证券交易所的规定提出上诉。尽管我们打算对该决定提出上诉，但无法保证我们提出的任何上诉都会成功。

从纽约证券交易所退市将使投资者更难交易我们的普通股，并可能导致我们的股价和流动性下降。此外，如果不在纽约证券交易所上市，股东可能很难获得出售或购买我们普通股的报价，普通股的出售或购买可能会变得更加困难，普通股的交易量和流动性可能会下降。从纽约证券交易所退市也可能导致负面宣传，也可能使我们更难筹集更多资金。没有这样的上市可能会对接受我们的普通股作为货币或对其他各方给予的价值产生不利影响。如果我们的普通股被纽约证券交易所退市，我们的普通股可能有资格在场外报价系统上交易，例如粉盘或OTCQB市场，在这些系统中，投资者可能会发现出售我们的普通股或获得有关普通股市值的准确报价更加困难。我们无法向您保证，如果我们的普通股从纽约证券交易所退市，将有资格在另一家国家证券交易所上市或在场外报价系统上市。

项目 9.01 财务报表和附录。
(d) 展品。


展品编号			描述
99.1			2023 年 10 月 30 日发布的新闻稿
104			封面交互式数据文件（格式为行内 XBRL）

签名

根据《交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。



			本地 Bounti 公司

			/s/ 凯瑟琳·瓦里亚塞克
			姓名：凯瑟琳·瓦里亚塞克
			职务：首席财务官

日期：2023 年 10 月 30 日