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2023 年 9 月 8

美国 美国证券交易委员会

公司财务部

工业应用与服务办公室

东北 F 街 100 号

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

收件人： Conlon Danberg 和 Jane Park

回复： EUDA 健康控股有限公司
F-1 表格注册声明第 1 号修正案
已于 2023 年 8 月 4 日提交
文件 编号 333-268994

尊敬的 丹伯格先生和朴女士：

代表我们的客户英属维尔京群岛商业公司EUDA Health Holdings Limited（以下简称 “公司” 或 “EUDA”），向委员会公司财务司工作人员（“员工”）提交 这封信，阐述了公司 对工作人员2023年8月31日信函（“评论信”）中有关 公司修正案的评论的回应 F-1 表格注册声明第 1 号（“原始修正案”）。

公司通过EDGAR对F-1表格注册声明的第2号修正案（以下简称 “修正案”）提交，该修正案反映了公司 对员工意见的回应以及某些最新信息。为了便于参考， 评论信中包含的每条评论都印在下面，然后是公司的回复。 下方回复中提及的所有页面均指修正案中的页码。

2023 年 8 月 4 日提交的 F-1 表格注册声明第 1 号修正案

封面 页面

1.我们 注意到您对先前评论 1 的回复，并重新发布了部分评论。我们注意到您提到 ，即 “根据远期购买协议的某些 修正案于2023年6月向两名合格投资者发行了1,600,000股普通股，以充分履行公司在原始远期购买协议下可能承担的任何费用或 其他义务。” 请修改以说明已发行股票的估值或以其他方式解释 您是如何得出1,600,000股普通股作为履行远期购买协议下任何 费用或义务的对价的。

回应： 针对员工的评论，公司在 修正案的封面第10页上增加了披露内容。

2.我们 注意到，您注册的可转换票据股票由可转换票据转换后发行的不确定数量 股普通股组成，总本金 金额为2,413,125美元。请注意，《证券法》第416条不适用于证券转换后可发行的股票 ，其中转换由市场价格的波动决定。 在这方面，我们注意到您在卖出股东表 的脚注 (1) 中披露，“假设转换价格由普通股 成交量加权平均价格可变确定的可转换票据的转换率等于 至每股0.56美元，即2023年8月 1日普通股最高价和最低价的平均值。”请修改注册声明，对涵盖可转换 票据转换所需的最大股票数量做出合理的善意估计。如果事实证明该估计值不足，则公司必须提交新的注册声明 以注册额外股票进行转售。有关指导，请参阅合规 和披露解释，《证券法规则》，问题 213.02。

回应： 针对员工的评论，公司修订了 修正案封面第9、10和41页上的披露。

招股说明书 摘要

本次发行中的证券 ，第 8 页

3.我们 注意到您对先前评论 8 的回复，并重新发布了部分评论。我们 特别指的是你的陈述，即”[a]尽管根据出售普通股时的交易价格，卖出股东可能获得 正回报率，但是 由于公众股东购买 普通股的价格与交易价格存在差异， 公众股东购买的证券可能无法获得相似的回报率。”关于2021年1月21日和2021年2月5日以私募方式发行的1,437,500股普通股 ，总收购价为25,000美元，以及以每股对价发行的比普通股当前交易价格低很多 的任何其他股票，请详细说明本声明 ，披露出售证券持有人将从出售 股中获得的潜在利润以普通股的当前交易价格为准。

回应： 针对员工的评论，公司修订了修正案第6、10和48页的披露。

风险 因素

EUDA 此前曾发现公司财务报告内部控制存在重大缺陷...，第26页

4.我们 注意到你的说法，即 “EUDA 可能无法及时准确报告公司的财务 业绩...”我们还注意到，在您 确定自己有资格成为 “外国私人发行人” 之前，您没有及时提交截至2022年12月31日的年度的 10-K表格，也没有及时提交截至2023年3月31日的季度的10-Q表格 。请修改您的风险因素，说明您没有及时提交这些报告 ，并且将来可能无法及时提交报告。

回应： 针对员工的评论，公司已在修正案的第26页上增加了披露内容。

财务报表索引 ，第 F-1 页

5.我们 注意到您尚未在修订后的注册 声明中纳入中期财务报表，但在您确定自己有资格获得 “外国私人发行人” 身份之前，您提交了截至2023年3月31日的季度的10-Q表格。根据 F-1 表格 4.a 和 20-F 表格 8.A.5 项，”[i]f，在文件发布之日，公司 发布的中期财务信息所涵盖的时段比本准则另行要求的 更长，则文件中必须 包含最新的中期财务信息。”请修改您的注册声明，将 您之前发布的中期财务信息包括在内，或者向我们解释为什么 不要求您这样做。

回应： 针对员工的评论，公司已在修正案中增加了截至2023年3月31日的财季 的中期财务报表，该财务报表是公司于2023年7月31日在10-Q表中提交的。

如对这封信有任何问题或意见，请 随时致电 (202) 524-8470 与 Jane Tam, Esq. 联系，或致电 (212) 407-4122 与 Tahra Wright, Esq. 联系。

真诚地，
/s/ Loeb 和 Loeb LLP
Loeb and Loeb LLP

抄送： Kelvin Chen