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2023年8月4日

美国 美国证券交易委员会

公司财务部

工业应用与服务办公室

东北 F 街 100 号

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

收件人： Jane Park

回复： EUDA 健康控股有限公司
S-1 表格上的注册 声明
于 2022 年 12 月 23 日提交
文件 编号 333-268994

尊敬的 朴女士：

代表我们的客户英属维尔京群岛商业公司EUDA Health Holdings Limited（以下简称 “公司” 或 “EUDA”），向委员会公司财务司工作人员（“员工”）提交 这封信，阐述了公司 对工作人员2023年1月4日关于 公司注册的信函（“评论信”）中所载评论的回应表格 S-1 上的声明（“初始申报”）。

公司于2023年7月3日提交了6-K表格，宣布了其外国私人发行人身份。因此， 公司已通过EDGAR第1号修正案提交了F-1表格的初始申报（“修正案”）， 反映了公司对员工意见的回应以及某些最新信息。为了便于参考， 评论信中包含的每条评论都印在下面，然后是公司的回复。 以下回复中所有引用的页面均指修正案中的页码。

表格 S-1 于 2022 年 12 月 23 日提交

封面 页面

1.对于注册转售的 每股普通股和认股权证，披露出售证券的持有人为此类普通股和高于 证券的认股权证支付的价格 。
回应： 针对 员工的评论，公司修改了修正案封面上的披露。
2.披露 认股权证的行使价与标的证券的市场价格的对比。 如果认股权证用光了钱，请披露认股权证持有人 不行使认股权证的可能性。在招股说明书摘要、风险因素、 MD&A 和收益使用部分提供类似的披露，并披露与 行使认股权证相关的现金收益取决于股价。如适用，请描述 对您的流动性的影响，并更新关于贵公司利用当前手头现金为运营提供潜在资金的能力的讨论。

回应： 认股权证的行使价为每股11.50美元，有待调整，这超过了根据2023年8月1日的收盘价计算的每股0.56美元的普通股市场价格 。与行使 认股权证相关的现金收益取决于我们普通股的价格。无法保证认股权证在 到 2027 年 11 月 17 日到期之前会变成现金，因此，认股权证可能一文不值。只要认股权证仍处于价外状态， 我们认为认股权证不太可能被行使，因此，我们预计不会从任何 此类行使中获得现金收益，认股权证也不太可能对我们的流动性产生任何影响。

公司针对员工的评论修改了修正案封面、招股说明书摘要（第6和9页）、风险因素（第12页）、收益用途 （第32页）和MD&A（第99页）部分的披露。该公司还 在MD&A（第89和90页）中更新了收入减少对我们流动性的影响以及我们 公司利用手头现金为运营提供潜在资金的能力的披露。

3.我们 注意到，与您的 业务合并相关的大量普通股被赎回，登记转售的股票将占您的公众持股量的相当大百分比 ，或可能超过您的公众持股量。我们还注意到，所有或大部分登记转售的股票 都是卖出证券持有人以远低于普通股当前市场价格的价格 购买的。强调本注册声明中的股票销售可能对普通股的公开交易价格 产生重大负面影响。

回应： 由于我们在业务合并中赎回了大量普通股，因此出售股东根据本招股说明书可以在公开市场上出售的 股普通股数量可能会超过我们 的公众持股量；因此，尽管如此（i），根据本招股说明书转售我们的普通股可能会导致普通股的交易价格 大幅下跌卖出 股东持有的转售证券中约有1300万股不符合资格根据某些封锁协议，可立即转售；以及（ii）根据合同，禁止两名共持有160万股 股转售证券的卖出股东在任何交易所工作日出售此类普通股，其金额 超过该日EUDA普通股每日交易量15％。

公司修改了修正案封面、招股说明书摘要（第6和7页）和风险因素（第10页）部分的披露，这些部分载于 对员工评论的回应。

风险 因素

归因于公司的大量普通股被赎回...，第 10 页

4.我们 指的是您的风险因素，强调根据本注册声明出售普通 股可能对 普通股的公开交易价格产生的负面压力。请进行修改，披露 注册转售的证券的购买价格以及这些股票目前在 已发行股票总数中所占的百分比。

回复：请参阅 我们对上面评论 4 的回复。针对员工的评论， 公司还修订了修正案第10页的披露，披露转售证券（不包括不确定数量的可转换票据股票）目前约占已发行股票总数的86.6％。

EUDA Health Limited 管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析，第 93 页

5.我们 注意到，2022年的初步预计收入为5000万美元，后来将 修订为1,300万美元，如为评估业务合并而编制的未经审计的预期财务信息管理 所述。我们还注意到， 在截至2022年9月30日的九个月中，您的实际收入约为740万美元。看来你可能会错过2022年的收入预测。请更新您在流动性和资本资源以及其他地方披露的 ，以提供有关 公司财务状况的最新信息，以及鉴于这些情况，业务运营和流动性面临的进一步风险 。

回应：在 财年，我们未能实现先前预计的收入目标，这主要是由于数字健康 行业相对不成熟以及 COVID-19 疫情的持续影响。潜在的经济衰退和金融市场的不确定性 导致了市场状况的变化并造成了市场波动。通货膨胀和利率上升的影响可能 影响我们所服务的客户的财务表现，并极大地影响客户需求。尽管存在这些不确定性，我们 仍在寻求新增企业客户的增长。我们目前主要依赖由企业客户增加 推动的有机增长。如果我们无法在吸引新客户、维持和发展 业务运营的同时留住活跃客户，则可能导致未来收入损失，并将恶化我们的流动性和运营现金 流。

公司修订了修正案中关于风险因素的披露（第10页）和MD&A（第89和90页）部分，以回应 员工的评论。

6. 鉴于 大量赎回，以及由于 认股权证的行使价与普通股的当前交易价格存在差异， 扩大对资本资源的讨论，以解决自业务合并以来公司 流动性状况的任何变化。如果公司可能不得不寻求 额外资金，请讨论此次发行对公司 筹集额外资金的能力的影响。

回应： 该公司一直在寻求额外资金以支持我们的持续业务运营。如果我们的 普通股的交易价格在本次发行之后或由于本次发行而进一步大幅下跌，或者如果我们的证券由于未能重新遵守纳斯达克的持续上市要求而被 退市，则无法保证 我们可以以优惠条件筹集更多资金（如果有的话）。

公司针对员工 的评论修改了修正案第27和第90页的披露。

7.请 在此扩大讨论范围，以反映此次发行可能涉及 出售很大一部分股票进行转售的事实，并讨论此类销售将如何影响 公司普通股的市场价格。您的讨论应强调 这样一个事实，即Watermark Developments Limited是您 已发行股份47％以上的受益所有人，只要本招股说明书所包含的注册声明 可供使用，就可以出售其所有股份。

回应： 尽管并非出售股东持有的所有转售证券都有资格立即转售 ，但根据本招股说明书转售公司普通股可能会导致公司普通股的交易价格 大幅下跌。某些卖出股东以远低于公司普通股当前交易价格的价格购买了 股普通股，这一事实可能会加剧这种影响。

值得注意的是， Watermark Developments Limited持有我们约39.2％的已发行普通股，只要注册声明（本招股说明书构成其中的一部分）可供使用，就能够出售其所有股份 。尽管Watermark Developments Limited受业务合并时签订的封锁协议的约束，该协议限制了其 出售普通股的能力，但它在 之后出售大量普通股的能力可能会对我们的股价产生负面影响，从而对我们在需要时以优惠条件筹集融资的能力产生负面影响（如果有 的话）。

公司针对员工的评论修改了修正案封面和第6页上的披露。

普通的

8.修改 您的招股说明书，披露每位出售证券的持有人为登记转售的 普通股票和认股权证支付的价格。突出显示当前 交易价格、保荐人、私募投资者和其他出售 证券持有人获得股票和认股权证的价格以及公安持有人 获得股票和认股权证的价格之间的任何差异。披露，尽管保荐人、私募配售 投资者和其他卖出证券持有人可能获得基于当前交易价格的 正回报率，但由于买入价格和 当前交易价格的差异，公安持有人购买的证券的回报率可能不会相似 。另请披露根据当前交易价格出售证券持有人 将获得的潜在利润。最后，请包括适当的风险因素 披露。

回应： 尽管根据出售普通 股票时的交易价格，卖出股东可能获得正回报率，但由于公众股东购买普通股时的 价格与交易价格不同，他们购买的证券的回报率可能不会相似。鉴于卖出股东根据本招股说明书登记了大量普通 股可能转售， 卖出股东出售普通股，或者市场认为大量股票的卖出股东打算出售股票， 可能会增加公司普通股市场价格的波动性，并可能导致公司 的交易价格大幅下跌证券。

公司针对员工的评论修改了修正案第6、10和48页的披露。

如对这封信有任何问题或意见，请 随时致电 (202) 524-8470 与 Jane Tam, Esq. 联系，或致电 (212) 407-4122 与 Tahra Wright, Esq. 联系。

真诚地，
/s/ Loeb and Loeb Loeb LLP
Loeb and Loeb LLP