修订和重述的章程
的
宪章通讯有限公司
（已通过并于 2023 年 10 月 24 日生效）
第一条
办公室
第 1.1 节特拉华州办公室。特拉华州Charter Communications, Inc.（以下简称 “公司”）的办公室应设在纽卡斯尔县威尔明顿市。
第 1.2 节其他办公室。除非法律另有要求，否则公司还可以在公司董事会（“董事会”）可能不时决定或公司业务可能要求的其他地方，在特拉华州内外设立一个或多个办事处，保存公司的账簿和记录。
第二条
股东会议
第 2.1 节会议地点。公司股本股东的所有会议均应在公司位于特拉华州的办公室举行，或在特拉华州内外的其他地点举行，具体地点由董事会不时决定，或在相应的通知或豁免通知中具体规定或规定。董事会可自行决定任何股东大会将不在任何地点举行，而只能通过远程通信方式举行，并可根据可能修订的《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）的适用条款以及有关股东和代理股东通过远程通信参与股东会议的任何其他适用法律或法规制定指导方针和程序。在遵守会议主席可能通过的指导方针和程序的前提下，未亲自出席通过远程通信举行的股东大会的股东和代理股东可以被视为亲自出席，可以参加会议并可以投票，无论该会议是在指定的地点举行还是仅通过远程通信方式举行；但是，前提是：(a) 公司应采取措施核实每个人是否被视为出席并获准在会上投票通过远程通信举行的会议是股东或代理持有人，(b) 公司应采取措施，为此类股东和代理持有人提供就提交给股东的事项进行表决的机会，包括有机会在与此类诉讼基本同时阅读或听取会议记录；(c) 如果有任何股东或代理股东在会议上通过远程通信进行投票或采取其他行动，则公司应保存此类投票或其他行动的记录；或其代表。
第 2.2 节年度会议。如果法律要求，公司年度股东大会（“年会”）应在董事会规定的地点、日期和时间举行，用于选举董事和交易可能在会议之前举行的其他业务（“年会”）。
第 2.3 节特别会议。除非法律要求并受任何系列优先股（定义见下文）的持有人的权利的约束，否则只有董事会主席、首席执行官或董事会可以根据当时授权数量的大多数董事批准的决议随时召开股东特别会议。任何此类电话会议都必须具体说明将在该会议上采取行动的一个或多个事项，并且只有这样一个或多个事项才能在会上采取行动。
第 2.4 节会议通知。除非法律另有要求，否则每次股东大会的通知，无论是年度会议还是特别会议，均应说明会议的目的或目的、会议的地点、日期和时间，除非是年度会议，否则应表明该通知是由召集会议的人或按其指示发布的，并且应在会议召开前不少于十 (10) 天或六十 (60) 天发出上述会议的日期，适用于有权在该会议上投票的每位股东。如果已邮寄，则通知存放在美国邮政中，邮资已预付，并按公司股票记录上显示的股东地址发给每位股东。如果休会的日期、时间和地点已在休会的会议上宣布，则无需发出休会通知，除非 (1) 休会超过三十 (30) 天，或者 (2) 董事会应在休会后为该休会确定新的记录日期。股东亲自或通过代理人出席会议，但不在会议开始时抗议没有收到会议通知，则构成股东豁免通知。董事会可以重新安排、推迟或取消任何股东大会，公司应公开宣布这种重新安排、推迟或取消。
第 2.5 节法定人数。除非法律另有规定，否则在公司每次股东大会上，拥有公司已发行和流通股本多数表决权并有权在会上投票或由代理人代表的股份持有人应构成业务交易的法定人数。如果需要按一个或多个类别或系列进行单独表决，则亲自或由代理人代表的此类或多个类别或系列股份的多数表决权构成有权就该事项的表决采取行动的法定人数。
第 2.6 节休会。任何股东大会都可以不时休会，以便在同一地点或其他地点重新召开，并且无需发出任何此类续会的通知（如果有）以及远程通信手段（如果有），通过这种方式，拥有公司股本多数表决权的股份持有人可以被视为出席或由代理人代表出席该续会并投票会议在休会的会议上宣布。无论是否有法定人数，股东大会只能由会议主席或拥有公司股本多数表决权的股份持有人出席或由代理人代表休会。如果随后休会的会议有法定人数，则该法定人数也应被视为出席该会议的休会，除非已经或法律或本章程规定了新的休会日期。在续会上，公司可以交易在最初的会议上可能已经交易的任何业务。如果休会超过三十 (30) 天，或者如果在休会之后为续会确定了新的记录日期，则应根据本协议第2.4节的要求向每位有权获得会议通知和在会上投票的登记股东发出休会通知。
第 2.7 节股东业务和董事提名通知。
(a) 年度股东大会。
(1) 只有在年会上才能提名参选董事会成员和提出拟由股东考虑的业务提名（A）根据公司的会议通知（或其任何补编），（B）由董事会或根据董事会的指示，或（C）在本第 2.7 节规定的通知送达时作为公司登记股东的任何公司股东提出公司秘书，直至年会召开之日，他有权在年会上对此进行投票董事以及遵守本第 2.7 节规定的通知和交付程序的人。
(2) 为了使股东能够根据本第 2.7 节 (a) (1) 段 (C) 将提名或其他事项正确提交年会，(A) 股东必须及时以书面形式向公司秘书发出书面通知，(B) 除提名参选董事会成员以外的任何此类拟议业务都必须构成股东采取行动的适当事项。除了遵守经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14a-19条的规定外，股东通知应不迟于公司成立一周年前一百二十（120）天营业结束之日向公司主要执行办公室秘书送交股东通知上一年年会的日期（但是，如果年会的日期更长，则前提是年会的日期更多在上一年年会周年纪念日之前三十 (30) 天或超过七十 (70) 天，股东的通知必须不早于该年会前一百二十 (120) 天营业结束之日送达，也不得迟于该年会前九十 (90) 天营业结束之日或 (y) 第十天 (10) 日营业结束之日中较晚者送达公司首次公开宣布此类会议日期的第二天）。在任何情况下，年会（或公开发布）的休会、推迟或改期均不得为股东发出上述通知开启新的时限（或延长任何时间段）。
(3) 该股东的通知应载明：
(A) 关于股东提议提名参选董事的每个人（均为 “拟议被提名人”）：（I）该拟议被提名人的姓名、年龄、营业地址和居住地址；（II）一份关于该拟议被提名人的背景和资格的书面问卷，该问卷由该拟议被提名人按照公司要求的表格填写（该股东应在此之前以书面形式要求秘书填写该表格）提交通知，秘书应在十 (10) 天内向该股东提供通知收到此类申请）；（III）按公司要求的形式填写的完整书面陈述和协议（此类股东应在提交通知之前以书面形式向秘书申请该表格，秘书应在收到此类请求后的十 (10) 天内向该股东提供该表格），声明该拟议被提名人：(i) 现在和将来都不会与之签订任何协议、安排或谅解，也没有做出任何承诺或向任何个人或实体保证如何这样做拟议被提名人如果当选为公司董事，将就尚未向公司披露的任何议题或问题（“投票承诺”）采取行动或投票，或任何可能限制或干扰该拟议被提名人在当选为公司董事后遵守适用法律规定的信托义务的能力的投票承诺；(ii) 现在和将来都不会成为任何协议的当事方、安排或
与公司以外的任何个人或实体就尚未向公司披露的与董事服务或行动有关的任何直接或间接薪酬、报销或赔偿达成谅解；(iii) 如果当选为董事，将遵守公司普通股交易所适用的交易所规则、公司注册证书、本章程以及公司的所有公司治理、业务行为、道德、利益冲突、保密或其他政策和准则通常适用于公司董事，以及州法律规定的适用信托责任，目前将遵守任何已公开披露的此类政策和准则；（iv）同意在会议委托书中被提名为董事候选人，如果当选，则同意在公司董事任期内完整任期；（v）将在与公司的所有通信中提供事实、陈述和其他信息公司及其股东是或将来都是真实和正确的股东实质性方面，鉴于陈述的情况，这些陈述不会也不会遗漏陈述必要的重大事实，以免造成误导；(IV) 描述过去三 (3) 年来所有直接和间接的薪酬以及其他重大货币协议、安排和谅解，以及此类拟议被提名人与发出通知的股东之间或彼此之间的任何其他重要关系另一方面，任何股东关联人，包括没有限制，根据根据S-K条例颁布的第404项需要披露的所有信息，前提是提名的股东和任何股东关联人是该规则所指的 “注册人”，而拟议的被提名人是该注册人的董事或执行官；以及 (V) 在竞选中征求董事选举代理人时必须披露的与该人有关的所有信息，或否则或以其他方式要求，在每种情况下均根据第 14 节的规定《交易法》以及据此颁布的规则和条例；
(B) 关于股东提议在会议之前提出的任何其他业务：(I) 对希望提交会议的业务的合理简要描述；(II) 提案或业务的文本（包括任何提议审议的决议案文，如果该业务包含修改公司章程的提案，则为拟议修正案的措辞）；（III）在会议期间开展此类业务的原因会议；(IV) 完整而准确地描述此类人员的任何重大利益拟议业务中的股东和任何股东关联人；以及 (V) 根据《交易法》第14条及据此颁布的规则和条例，股东在征集代理人以支持此类拟议业务时需要在委托书或其他文件中披露的与此类拟议业务有关的所有其他信息；以及
(C) 关于发出通知的股东和任何股东关联人员：(I) 公司账簿上显示的该股东的姓名和地址，以及该股东关联人（如果有）的姓名和地址；(II) 该股东和任何股东关联人直接或间接以实益方式拥有并记录在案的公司股本的类别和数量，收购此类股票的日期以及此类收购的投资意图；（III）该证券的每位代名持有人的姓名该人以实益方式拥有但未记录在案的公司，以及该人对任何此类证券的任何质押；
(IV) 完整准确地描述任何书面或口头协议、安排或谅解，（i）该股东与任何股东关联人之间或（ii）该股东、任何股东关联个人和/或任何其他个人或实体（包括其姓名）之间或彼此之间与提名或其他业务有关的任何协议、安排或谅解，包括但不限于 (x) 任何委托书、合同、安排、谅解或关系该股东或股东关联人据此拥有有权对公司任何股本进行表决，(y) 股东或任何股东关联人可能与公司任何股东（包括该股东的姓名）就该股东将在公司股东大会上投票其在公司的股票或采取其他行动来支持任何此类提名或其他业务，或该股东将采取的其他行动进行表决，或任何股东关联人，以及 (z) 任何其他可能的协议该股东、任何股东关联人或任何其他个人或实体必须根据附表13D第5项或第6项披露与此类提名或其他业务有关的信息，这些提名或其他业务将根据《交易法》第13条及据此颁布的规则和条例提交（无论提交附表13D的要求是否适用于该股东、任何拟议的被提名人、任何股东关联人或任何其他个人或实体）；(V) 对任何协议、安排的描述或书面或口头谅解（包括任何衍生品或空头头寸、利润权益、期权、认股权证、可转换证券、股票升值或类似权利、套期保值交易和借入或借出的股票或类似权利，具有行使或转换特权或结算付款或机制的类似权利，价格与公司任何类别或系列的股本价值相关的价格（a）已输入的 “衍生工具”）由或代表已经达成的任何其他协议、安排或谅解，其影响或意图是减轻该股东、股东关联人或任何此类被提名人对公司证券以及要求在委托书或其他文件中披露的有关该衍生工具的任何其他信息的损失、管理风险或收益，或增加或减少他们的投票权与征集代理人有关的根据此类要求，如果此类衍生工具与公司证券同等对待，则根据并依照《交易法》第14 (a) 条以及据此颁布的规则和条例，在竞选或其他方式中或以其他方式要求选举董事；(VI) 该人实益拥有的公司股本的任何分红权；(VII) 股本中任何相应的权益直接持有的公司或衍生工具或间接地由普通合伙或有限合伙企业或类似实体提供，其中 (i) 是普通合伙人或直接或间接拥有普通合伙人的实益权益，或 (ii) 是经理、管理成员或直接或间接拥有有限责任公司或类似实体的经理或管理成员的权益；(VIII) 任何直接或间接的重大权益（包括但不限于任何现有或潜在的商业利益），与公司的业务或合同关系），由该人在公司或其任何关联公司中持有的证券或其他证券，但因公司证券所有权而产生的利息除外，如果该人没有获得其他所有其他人按比例分配的额外或特殊利益
相同类别或系列的持有人；(IX) 完整而准确地描述该人因公司股本或任何衍生工具的股票价值增加或减少而可能有权获得的任何业绩相关费用（基于资产的费用除外）；(X) 发出通知的该股东和每位非个人的股东关联人的投资策略或目标（如果有）以及副本向投资者提供的招股说明书、发行备忘录或类似文件（如果有）或该股东的潜在投资者及每位此类股东关联人；(XI) 完整而准确地描述该人是公司或公司任何公开披露的高管、关联公司或关联公司的当事方或参与者的任何未决或受威胁的法律诉讼；(XII) 是否及在多大程度上达成了任何协议、安排或谅解，其影响或意图是增加或减少投票率该人对任何股份的权力公司的股本，无论是否要求在《交易法》附表13D中报告此类交易以及据此颁布的细则和条例；以及 (XIII) 根据第14条，在委托书或其他文件中需要披露的与该人有关的任何其他信息，这些信息需要在委托书或其他文件中披露，这些信息需要在委托书或其他文件中披露《交易法》和颁布的规则和条例据此；
(D) 一份陈述，表明股东是公司股票记录的持有人，有权在该会议上投票，并打算亲自或代理人出席会议以提出此类业务或提名，并确认如果该股东（或该股东的合格代表）似乎没有在会议上提出此类提名或业务，则公司无需在该会议上提出此类提名或业务进行表决，尽管如此可能已经收到此类表决的代理人公司；以及
(E) 陈述股东或股东关联人（如果有）是否打算或是否属于某一集团，该集团打算（I）向批准或通过提案或选举被提名人所需的至少百分比的公司已发行股本的持有人提交委托书和/或委托书，和/或（II）以其他方式征求股东的代理人以支持该提案或提名。
已按上述规定发出提名通知的股东应立即（无论如何，在适用的股东大会之前）向公司证明其已满足《交易法》第14a-19（a）条的要求（包括征集至少占有权对董事选举进行投票的股票投票权的67％的股份持有人的要求），并以书面形式通知公司《交易法》（a）（3）），并应公司的要求，应不迟于五（5）在适用的股东大会召开日期之前的工作日，向公司提供合理的合规证据。
除上述要求的信息外，公司还可能要求发出通知的股东提供公司为确定拟议被提名人是否有资格或适合担任公司董事而可能合理需要的其他信息，或者根据公司股票所依据的每个证券交易所的上市标准，这些信息对于合理的股东理解该拟议被提名人的独立性或缺乏独立性可能具有重要意义的其他信息
列出、证券交易委员会的任何适用规则、董事会在确定和披露公司董事独立性时使用的任何公开披露的标准，包括适用于董事在董事会任何委员会任职的标准，或适用于公司的任何其他法律或法规的要求。如果公司提出要求，则该股东应在公司提出要求后的十 (10) 天内提供本段所要求的任何补充信息。
(b) 股东特别会议。只有根据公司会议通知（或其补充文件）向股东特别大会提出的业务才能在股东特别会议上进行。董事会选举人员的提名可在股东特别会议上提出，在该会议上将根据公司会议通知 (1) 由董事会或按董事会的指示选出董事，或者 (2) 前提是董事会已确定董事应由在向秘书发出通知时作为登记股东的公司任何股东在该会议上选出董事截至特别会议之日的公司，谁有权在特别会议上投票在选举该董事并遵守本第 2.7 节规定的通知和交付程序时举行会议。如果公司召开股东特别大会以选举一名或多名董事加入董事会，则任何有权在此类董事选举中投票的股东均可提名一个或多个人（视情况而定）竞选公司会议通知中规定的职位，前提是股东的通知应包括本节第2.7节 (a) (3) 段所要求的所有信息不早于收盘前向公司主要执行办公室的秘书交付在特别会议前一百二十 (120) 天办理，但不得迟于特别会议召开前第九十 (90) 天的工作结束日，以及 (y) 首次公告特别会议日期和董事会提名在该会议上选举的被提名人的第二十 (10) 天，以较晚者为准。在任何情况下，特别会议（或公开发布）的休会、推迟或改期均不得为股东发出上述通知开启新的时限（或延长任何时限）。
(c) 一般情况。
(1) 除被提名的人员或提交董事会会议的事务外，只有根据本第2.7节规定的程序被提名的人员才有资格在公司年会或股东特别会议上当选为董事，并且只有根据本第2.7节规定的程序在股东大会上进行的业务才能在股东大会上进行。股东在会议上可以提名的候选人人数不得超过首次发出通知之日董事会任职的董事人数。除非法律另有规定，否则会议主席应有权力和义务 (A) 根据本第 2.7 节规定的程序确定提名或拟在会议之前提出的任何业务是否是根据本第 2.7 节规定的程序提出或提出的；(B) 如果任何拟议的提名或业务没有按照本第 2.7 节的规定提出或提议，则应宣布该提名应被忽视，或该拟议的业务应尽管此类投票有代理人，但不得进行交易可能已被公司收到。尽管本第 2.7 节有上述规定，除非法律另有要求，否则如果股东（或股东的合格代表）没有出席公司年度或特别股东大会以提出提名或其他拟议业务，则应视情况忽略该提名或进行此类拟议业务
尽管公司可能已收到有关此类表决的代理人，但不得就该提名或拟议的业务进行表决。
(2) 根据本第 2.7 节通知股东大会将要考虑的任何提名或业务或根据第 2.11 节申请同意记录日期的股东应在必要时进一步以书面形式分别更新根据本第 2.7 节或第 2.11 节提供的任何通知，使此类通知中提供或要求提供的信息在确定有权获得的股东的记录日期之前是真实和正确的 (A) 收到会议通知或经书面同意采取行动，并且（B）关于股东大会，自会议（或会议的任何休会、延期或改期）前十 (10) 个工作日起生效，秘书应在确定有权收到该会议通知或经书面同意采取行动的记录日期后的五（5）个工作日结束之前在公司主要执行办公室收到此类最新情况（x）如果根据第 (A) 和 (y) 款要求在七 (7) 个工作日内进行更新在可行的情况下，在会议日期之前，或者，如果不可行，则在会议或任何休会、推迟或改期之前的第一个切实可行日期（如果需要根据第（B）条提供最新信息）。为避免疑问，根据本第 2.7 (b) 节提供的任何信息均不得被视为纠正了先前根据本第 2.7 节或第 2.11 节发出的通知中的任何缺陷（如适用），也不得延长根据本第 2.7 节或第 2.11 节发出通知的时限。如果股东未能在这段时间内提供此类书面更新，则与书面更新相关的信息可能被视为未根据本第2.7节或第2.11节（视情况而定）提供。
(3) 如果根据本第 2.7 节或第 2.11 节提交的任何信息在任何方面都不准确，则此类信息应被视为未按照本章程提供。提供通知的股东应在得知此类不准确或变更后的两（2）个工作日内以书面形式将任何此类信息的任何不准确或变更通知公司主要执行办公室的秘书。应秘书、董事会（或其正式授权的委员会）的书面要求，任何此类股东应在提交此类请求后的七 (7) 个工作日内（或此类请求中可能规定的其他期限）提供 (A) 董事会、董事会任何委员会或公司任何授权官员合理满意的书面核实，以证明股东提交的任何信息的准确性，以及 (B) 书面更新情况任何信息（包括该股东关于其继续进行的书面确认）打算将股东在较早的日期提交的此类提名或业务提交会议（或经书面同意）。如果股东未能在这段时间内提供此类书面验证，则要求进行书面验证的信息可能被视为未根据本第 2.7 节或第 2.11 节（视情况而定）提供。
(4) 尽管本第2.7节有上述规定，但股东还应遵守州法律和《交易法》以及据此颁布的有关本第2.7节所述事项的规章条例的所有适用要求。本第2.7节中的任何内容均不得被视为影响股东的任何权利（A）根据《交易法》第14a-8条要求在公司的委托书中纳入提案，（B）任何系列优先股的持有人根据公司注册证书的任何适用条款选举董事的权利，或（C）投资者当事方的任何权利
根据公司注册证书的任何适用条款指定投资者被提名人（此类术语在公司注册证书中定义）。
(5) 在本章程中，(A) “关联公司” 和 “关联公司” 各具有《交易法》（或任何后续法律条款）第12b-2条规定的含义，（B）“受益所有人” 或 “受益人” 各具有《交易法》（或法律上的任何后续条款）第13（d）条规定的各自含义，（C）“公告” 包括披露道琼斯新闻社、美联社或类似的国家新闻社报道的新闻稿或公司向美国公开提交的文件中报道的新闻稿证券交易委员会根据《交易法》第13、14或15（d）条以及据此颁布的细则和条例，（D）股东的 “合格代表” 是指（I）该股东的正式授权官员、经理或合伙人，或（II）通过该股东签发的书面文件或该股东发出的电子传输授权在股东大会上代表该股东的人员，哪种书面或电子传输，或该书面或电子形式的可靠复制品传输，必须在股东大会上出示，而且 (E) “股东关联人” 是指，就任何发出通知的股东而言，(I) 与该股东发出通知或以其他方式一致行事的 “团体” 成员（该术语在《交易法》（或法律上的任何后续条款）中使用），（II）任何与该股东共同行事的人该股东（作为存托机构的股东除外）拥有的公司在册股票，（III）该股东的任何关联公司或关联公司股东或任何股东关联人，(IV) 任何参与者（定义见《交易法》附表14A第4项第3号指令第 (a) (ii)-(vi) 段）与该股东或其他股东关联人就任何提案或提名（如适用），以及（V）任何拟议的被提名人。
第 2.8 节代理和投票。在每次股东大会上，所有事项（法律或公司注册证书或本章程要求进行更大表决的情况除外）应由出席或由代理人代表并有权就此进行表决的股本持有人（法定人数）在该会议上所投的多数票决定。在任何股东大会上，每位有权投票的股东可以亲自投票，也可以通过书面文书授权的代理人投票，也可以通过根据会议既定程序提交的法律允许的传送方式进行投票。根据本第 2.8 节创建的任何副本、传真电信或其他可靠复制品可以代替原始文字或传输，以代替原始写作或传输，用于任何和所有可能使用原始文字或传送的目的，前提是此类副本、传真电信或其他复制品应是完整原始文字或传送内容的完整复制。
第 2.9 节检查员。在任何股东大会之前，董事会可以并应根据法律要求任命一名或多名检查员。如果在董事选举或就任何其他事项进行表决时，董事会任命的任何检查员不愿或无法任职，则会议主席应任命必要的一名或多名检查员。如此任命的视察员在开始履行其职责之前，应忠实地宣誓严格公正地履行检查员的职责，并应尽其所能宣誓就此发出的誓言。此类检查员应确定公司已发行股本的数量和出席会议的每股股份的表决权、法定人数的存在以及代理人的有效性和效力，并应接受选票、选票或同意，听取和确定与投票权、计票和列出所有选票、选票或同意权有关的所有质疑和问题，确定结果，并采取此类行动这是进行选举或投票的恰当之处
公平对待所有股东。视察员应就他们确定的任何质疑、问题或事项提出书面报告，并应签发一份证明他们发现的任何事实的证书。任何董事或董事职位候选人均不得担任董事选举的检查员。检查员不必是股东。
第 2.10 节会议的召开。董事会主席或经董事会主席选举、首席执行官或董事会可能指定的任何其他人士，应召集股东会议开会并担任此类会议的主席。秘书或助理秘书（如果他或她缺席）应担任所有股东大会的秘书，或者，在上述官员缺席的情况下，会议主席可以任命任何人担任会议秘书。董事会可通过决议通过其认为适当的股东会议规则或条例。除非与董事会通过的细则和条例不一致，否则任何股东大会的主席都有权和权力制定规则、规章和程序，并采取该主席认为适合会议正常举行的所有行动。这些规则、规章或程序，无论是由董事会通过还是由会议主席规定，都可能包括但不限于以下内容：(a) 制定会议议程或工作顺序；(b) 维持会议秩序和安全以及出席人员安全的规则和程序；(c) 限制公司记录在案的股东及其正式授权和组成的代理人出席或参与会议或主席允许的其他人员; (d) 限制在规定的会议开始时间之后才进入会议；(e) 限制分配给参与者提问或评论的时间；(f) 决定投票应在何时开始、持续多长时间以及何时结束投票；(g) 限制使用音频/视频录制设备、手机和其他电子设备。除非董事会或会议主席决定，否则不得要求根据议会议事规则举行股东会议。
第 2.11 节股东同意代替会议。
(a) 公司任何年度会议或股东特别大会上要求采取的任何行动，或在任何股东年会或特别会议上可能采取的任何行动，均可在不举行会议、事先通知和不进行表决的情况下采取，前提是已采取行动的书面同意书或同意书面同意书应由已发行股票持有人签署，但得票数不少于所需的最低票数在所有有权就此进行表决的股份的会议上授权或采取此类行动出席并参加表决，应通过送交公司在特拉华州的注册办事处、其主要营业地点或保管记录股东会议记录账簿的公司高级管理人员或代理人送交公司。送达公司注册办事处的货件应亲自或通过挂号信或挂号信提交，并要求退回收据。
(b) 确定有权在不举行会议的情况下以书面形式表示同意公司行动的股东的记录日期（“同意记录日期”）应由董事会根据公司登记在册股东的书面要求或要求确定。董事会应在收到此类请求之日起十 (10) 天内通过一项确定同意记录日期的决议，该同意记录日期应不超过董事会通过确定同意记录日期的决议之日起十 (10) 天。同意记录日期的申请应由该股东签署并注明日期，应符合本第 2.11 节，并应包括 (1) 对经股东书面同意采取行动的所有事项的描述，以及 (2) 根据本章程第 2.7 (a) (3) 节在通知中要求列出的所有信息，就好像每个事项都应采取行动一样
经书面同意，将在年会上举行。此外，该股东应根据第2.7 (c) (2) 和 (3) 节更新和更正同意记录日期的申请，并应立即提供公司合理要求的与同意记录日期申请有关的任何其他信息。
(c) 每份书面同意书均应注明签署同意书的每位股东的签署日期。任何股东均可通过向秘书提交书面撤销通知随时撤销对其股份的同意。除非在以本节第一段规定的方式向公司交付最早日期的同意书后的六十 (60) 天内，以本节第一段规定的方式向公司交付由足够数量的持有人签署的未撤销的采取行动的书面同意书，否则采取其中提及的公司行动的书面同意书均无效。如果向公司交付了一份或多份书面同意书，旨在代表授权或采取公司行动和/或相关撤销所需的表决权，则秘书应规定妥善保存此类同意和撤销。
(d) 除本第2.11节的要求外，所有以书面同意代替会议和相关股东招标的行动均应符合适用法律的所有要求，包括《交易法》及据此颁布的规则和条例的所有要求。
(e) 尽管本第 2.11 节有上述规定，但在以下情况下，董事会不得设定同意记录日期，也不得忽视收到的与同意记录日期申请有关的任何同意：(1) 同意记录日期请求不符合本第 2.11 节，(2) 同意记录日期申请涉及根据适用法律不属于股东采取行动的适当标的业务项目，或 (3) 该请求 for 同意记录日期是以违反交易所第14A条的方式制定的法案以及据此颁布的规则和条例或其他适用法律。董事会应真诚地确定本第 2.11 (e) 节中规定的要求是否得到满足。
(f) 尽管上文有任何相反的规定，但本第2.11节中的任何规定均不适用于以书面同意代替董事会召开或按董事会指示举行的会议，董事会有权根据适用法律通过书面同意征求股东采取行动。
第三条
导演们
第 3.1 节权力。公司的业务应由董事会管理或在其指导下。除非法律另有要求，否则董事会可以行使所有权力，并采取公司可能行使或做的所有行为和事情。
第 3.2 节编号；条款和空缺。构成整个董事会的董事人数应定为十三 (13) 人。公司的董事应由A类普通股和B类普通股的持有人作为一个类别共同投票的多数票选出（或者，如果优先股的任何持有人有权与A类普通股和B类普通股的持有人一起对该优先股进行投票，则与此类优先股持有人合二为一）。因死亡、辞职、取消资格、免职或其他原因而导致的董事会空缺应按照公司注册证书中规定的方式填补，如果适用，还应按照第二修正和重列的股东中规定的方式填补
协议（在公司注册证书中定义）或现有股东协议（定义见公司注册证书）。
第 3.3 节会议地点。董事会会议应在特拉华州的公司办公室举行，或在该州内外的其他地点举行，具体视董事会可能不时决定或任何此类会议的通知或豁免通知中具体规定或确定的方式举行。
第 3.4 节例会。董事会的常会应按照董事会确定的年度会议时间表举行；或者此类会议可以在董事会不时确定的其他日期和其他时间举行。董事会定期会议的召开频率应不少于每季度举行一次。
第 3.5 节特别会议。董事会的特别会议可以由当时在职的过半数董事（四舍五入至最接近的整数）召开，也可由董事会主席召集，并应在他们或他确定的地点、日期和时间举行。
第 3.6 节会议通知。说明会议时间、地点和目的的董事会每次特别会议的通知应 (i) 在会议举行前不少于五 (5) 天邮寄给每位董事，在董事的住所或常用营业地点寄给该董事，或 (ii) 应通过传真或其他电子传输方式发送给他，或者应在不少于二十四天内亲自或通过电话发送 (24) 提前几小时通知。
第 3.7 节法定人数和行为方式。至少有授权董事人数的多数出席是必要的，足以构成董事会任何会议业务交易的法定人数。如果董事会的任何会议均未达到法定人数，则在达到法定人数之前，出席会议的大多数董事可以不时休会，除在会议上宣布外，恕不另行通知。除非法律、公司注册证书或本章程要求或允许进行不同的表决，否则出席任何有法定人数的会议的过半数董事的行为应为董事会的行为。如果所有董事都以书面或电子方式同意通过授权该行动的决议，则董事会要求或允许采取的任何行动都可以在不举行会议的情况下采取。决议和董事的书面同意书或电子同意书副本应与董事会议记录一起提交。任何一位或多位董事可以通过会议电话或类似的通信设备参加董事会的任何会议，使所有参加会议的人都能同时听到对方的声音。以这种方式参与应被视为亲自出席董事会会议。
第 3.8 节辞职。任何董事均可通过向公司发出书面通知随时辞职；但是，向董事会、董事会主席、公司首席执行官或公司秘书发出的书面通知应被视为构成对公司的通知。此类辞职应在收到此类通知后或在其中规定的任何以后时间生效，除非其中另有规定，否则无需接受该辞职即可使其生效。
第 3.9 节罢免董事。可以根据法律和公司注册证书的规定罢免董事。
第 3.10 节董事薪酬。董事会可规定向除公司高级管理人员或雇员以外的任何董事支付一定金额的服务费，例如
董事或董事会委员会成员，或按规定金额出席每届常会或特别董事会会议或委员会会议，或两者兼而有之，所有董事均应获得出席任何此类会议的费用报销；但是，此处包含的任何内容均不得解释为阻止任何董事以任何其他身份为公司服务并因此获得报酬。
第 3.11 节名誉董事职位。董事会可不时通过多数票自行决定指定一名或多名前董事为名誉董事。每项此类任命的任期均为一年，或直到该名誉董事较早去世、辞职、退休或免职（董事会多数成员出于任何原因或无理由被免职）。每位名誉董事可以连任一个或多个为期一年。名誉董事可以根据董事会不时提出的要求向董事会及其委员会提供咨询服务。荣誉董事可以应董事会的邀请出席董事会会议，并应委员会的邀请出席董事会任何委员会的会议，但他们无权获得任何此类会议的通知，也无权在任何此类会议上进行投票或计入法定人数。如果在场，名誉董事可以参加此类会议的讨论。出于任何目的，包括公司的公司注册证书和章程、适用的联邦证券法和DGCL，任何担任名誉董事的人都不应被视为董事或高级管理人员，名誉董事无权或权力管理公司事务。名誉董事不应拥有DGCL规定的公司董事或高级管理人员的任何责任或责任，也不具有董事或高级管理人员以名誉董事身份享有的任何权利、权力或特权。本章程中提及的 “董事” 或 “高级职员” 并不意味着或包括名誉董事。名誉董事将有权按董事会批准的形式和金额收取此类服务的费用，并应报销因出席董事会及其委员会会议而产生的合理差旅费和其他自付业务费用。名誉董事应继续遵守《交易法》第16条以及据此颁布的细则和条例的报告要求，并应继续遵守公司适用于董事的所有政策。
第四条
董事会委员会
第 4.1 节委员会。董事会可以指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成。董事会可指定一名或多名董事作为任何委员会的候补成员，他们可以在委员会的任何会议上接替任何缺席或被取消资格的委员。在委员会成员缺席或被取消资格的情况下，出席任何会议且未被取消表决资格的成员无论该成员是否构成法定人数，均可一致指定另一位董事会成员代替任何缺席或被取消资格的成员在会议上行事。在本协议或指定该委员会的董事会决议中规定的范围内，任何此类委员会应拥有并可能行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和权限，并可授权在可能需要公司印章的所有文件上盖上公司印章；但任何此类委员会均无权或权限处理以下事项：(i) 批准或通过或建议股东，证书明确要求的任何行动或事项公司注册或特拉华州法律须提交股东批准或 (ii) 通过、修改或废除公司的任何章程。
第 4.2 节审计委员会。在不违反第 4.1 节的前提下，董事会可以指定董事会审计委员会，该委员会应由董事会确定的成员人数组成。审计委员会应：(i) 就董事会任命的独立会计师向董事会提出建议；(ii) 与独立会计师一起审查其考试范围；(iii) 接收独立会计师的报告并与此类会计师的代表会面，以审查和考虑与其审查和此类报告有关的问题；(iv) 直接或通过独立会计师审查公司的内部会计和审计程序；(v) 审查关联方交易；以及 (vi) 履行董事会可能不时分配给其的其他职能。除非董事会另有规定，否则审计委员会可以决定其行事方式，并确定其会议的时间和地点。
第 4.3 节薪酬委员会。在不违反第 4.1 节的前提下，董事会可以指定董事会成员组成薪酬委员会，该委员会应由董事会可能确定的董事人数组成。除非董事会另有规定，否则薪酬委员会可以决定其行事方式并确定其会议的时间和地点。
第 4.4 节经同意采取行动；通过电话或类似设备参与。除非董事会另有规定，否则任何委员会要求或允许采取的任何行动均可在委员会所有成员书面同意通过授权该行动的决议的情况下不经会议而采取。该决议和委员会成员对此的书面同意应与委员会的议事记录一起提交。除非理事会另有规定，否则任何此类委员会的任何一名或多名成员均可通过会议电话或类似的通信设备参加委员会的任何会议，所有参加会议的人都可以通过这些设备相互听到对方的声音。以这种方式参与应构成亲自出席委员会会议。
第 4.5 节辞职；免职。任何委员会的任何成员均可随时通过向公司发出通知来辞职；但是，向董事会、董事会主席、公司首席执行官、该委员会主席或公司秘书发出的通知应被视为构成对公司的通知。此类辞职应在收到此类通知后或在其中规定的任何以后时间生效；而且，除非其中另有规定，否则无需接受该辞职即可使其生效。任何此类委员会的任何成员均可随时被免职，无论有无理由，在为此目的召开的任何董事会议上，只要获得授权人数的多数董事的赞成票。
第五条
军官们
第 5.1 节编号、头衔和资格。公司应拥有公司业务可能需要或理想的高级职员。公司的高级管理人员可能包括董事会主席、首席执行官、总裁、一名或多名副总裁、首席财务官、秘书、一名或多名助理秘书、一名财务主管和一名或多名助理财务主管。董事会主席、首席执行官、总裁、执行副总裁和首席财务官应由董事会选出，董事会应在每次年度股东大会之后的第一次会议上审议该议题。公司应有董事会或首席执行官不时任命的其他高级职员。每位主席团成员的任期应直至其继任者获选或任命（视情况而定）、获得资格或其较早辞职或被免职为止。任意数量的办公室可以由同一个人担任。
第 5.2 节董事会主席。董事会主席应从董事中选出，董事会主席，或在董事会主席选举时，首席执行官（或在没有上述两者的情况下，董事会可能指定的任何其他人员）应主持所有股东和董事会议，董事会主席应拥有理事会规定的其他权力并履行其他职责董事会或本章程中规定。首席执行官应向董事会主席报告。
第 5.3 节首席执行官。首席执行官应全面积极负责公司业务的管理，负责执行董事会的所有命令和决议，监督公司业务的日常运营，并应向董事会主席报告。在遵守本章程的规定以及董事会主席或董事会主席的指导下，他或她应履行首席执行官办公室通常附带的所有职责，或董事会主席委托给他或她的所有职责。在法律允许的最大范围内，他或她应有权签署公司所有经授权的合同和其他文书，并应全面监督和指导公司的所有其他高管、雇员和代理人。如果董事会主席缺席或残疾，首席执行官应履行董事会主席的职责和行使权力。
第 5.4 节主席。总裁应拥有董事会主席、董事会或首席执行官可能授予的权力和职责。在首席执行官不在或残废的情况下，总裁应履行首席执行官的职责和行使首席执行官的权力。
第 5.5 节副总统。每位副总裁应拥有董事会或首席执行官可能授予其的权力和职责。
第 5.6 节首席财务官。首席财务官应负责维护公司的财务记录。他或她应不时提供所有此类交易和公司财务状况的账目。首席财务官还应履行董事会或首席执行官可能不时规定的其他职责。
第 5.7 节财务主管。财务主任应负责公司经授权的资金的投资和支出，并应不时提供所有此类交易的账目。财务主管还应履行董事会或首席执行官可能不时规定的其他职责。
第 5.8 节秘书。秘书应为所有股东和董事会会议发出所有授权通知并保存会议记录。他或她应负责公司账簿，并应履行董事会或首席执行官可能不时规定的其他职责。
第 5.9 节授权。尽管本协议有任何规定，董事会主席、董事会或首席执行官可以不时将任何高管的权力或职责委托给任何其他高级管理人员或代理人。
第 5.10 节删除。董事会主席、董事会或首席执行官（董事会主席除外）可以随时免除公司任何高管的职务，无论有无理由。
第 5.11 节辞职。任何高管都可以随时通过向公司发出书面通知来辞职；但是，向董事会主席、首席执行官或秘书发出的通知应被视为构成对公司的通知。此类辞职应在收到此类通知后或在其中规定的任何以后时间生效；而且，除非其中另有规定，否则无需接受该辞职即可使其生效。
第 5.12 节空缺职位。主席团成员中的任何空缺，不论是死亡、辞职、免职还是任何其他原因造成的，均应按照为选举或任命该职位所规定的方式填补。
第 5.13 节关于其他公司证券的行动。除非董事会另有指示，否则董事会主席、首席执行官或经董事会主席或首席执行官授权的公司任何其他高级管理人员有权亲自或通过代理人在本公司可能持有证券的任何其他公司的股东大会上或就其股东的任何行动进行投票和以其他方式行使本公司的所有权利和权力公司可能因其所有权而拥有该其他公司的证券。
第 5.14 节官员保证金。如果董事会主席、董事会或首席执行官有要求，公司的任何高管均应按董事会主席、董事会或首席执行官可能要求的金额和保证金为忠实履行职责提供保证金。
第 5.15 节运营公司、地区或分部的官员。首席执行官有权任命、罢免和规定运营公司、地区或部门高管的任期、责任和职责，但董事会任命的公司高管除外。
第六条
合同、支票、贷款、存款等
第 6.1 节合同。董事会可授权任何高级管理人员、代理人或代理人以公司的名义并代表公司签订任何合同或执行和交付任何文书，这些授权可能是一般性的，也可能仅限于特定情况；而且，除非获得董事会的授权，否则任何高管、代理人或雇员均无权或授权通过任何合同或合同约束公司，或抵押其信贷或为任何目的承担金钱责任任何金额。
第 6.2 节支票等。所有用于从公司资金中支付款项的支票、汇票、汇票或其他指令，以及公司负债的所有票据或其他证据，均应以公司名义并代表公司签署，其签署方式应不时得到董事会或首席执行官的授权，这种授权可以是一般性的，也可以仅限于特定情况。
第 6.3 节：贷款。除非获得董事会授权，否则不得代表公司签订任何贷款合同，也不得以公司名义发行任何可转让票据。董事会授权可以是一般性的，也可以仅限于特定情况，为此类贷款发行的债券、债券、票据和其他债务或公司负债证据应按照董事会的授权制作、执行和交付。
第 6.4 节存款。公司所有未以其他方式使用的资金应不时存入董事会、首席执行官或首席财务官可能选择的银行、信托公司或其他存管机构，或以董事会、首席执行官或首席财务官指定的方式存入公司的贷方。董事会或其指定人可就此类银行账户制定他们认为可取的特别规则和条例，但不得与公司注册证书或本章程的规定相抵触。
第七条
资本存量
第 7.1 节股票证书。公司的股本应以证书表示，前提是董事会可以通过决议或决议规定，公司任何或所有类别或系列的股本的部分或全部应为无凭证股份。在证书移交给公司之前，任何此类决议均不适用于该证书所代表的股份。尽管董事会通过了此类决议，但每位以证书为代表的股票持有人以及每位无凭证股票持有人均有权获得一份由董事会主席、总裁或副总裁以及秘书或助理秘书、财务主管或助理财务主管签署或以公司名义签署的证书，以证明其拥有的股票数量。证书上的任何或所有签名都可以通过传真发送。
第 7.2 节股票转让。股票转让只能在公司办公室保存的公司转让账簿上进行，也可以由指定转让公司股票的转让代理人进行。除非根据本章程第7.4节签发证书，否则在签发新证书之前，应交出有关所涉股票数量的未兑现证书，以供注销。
第 7.3 节记录日期。为了使公司能够确定哪些股东有权获得任何股东大会的通知或表决，有权获得任何股息的支付或任何权利的分配，或有权就股票的任何变动、转换或交换或为任何其他合法行动行使任何权利，董事会可以确定记录日期，哪个记录日期不得早于确定记录日期的决议通过日期，以及哪个记录日期记录日期不得超过六十 (60) 天前也不少于十 (10) 天任何股东大会的日期，不得超过上文所述其他行动的时间六十 (60) 天；但是，如果董事会未确定记录日期，则确定有权获得股东大会通知或有权在股东大会上投票的股东的记录日期应为发出通知之日的前一天营业结束之日，或如果免除通知，则在在会议召开之日的前一天营业结束，并且，用于确定有权获得收入的股东支付任何股息或以其他方式分配或分配权利，或行使任何变更、转换或交换股票的权利或出于任何其他目的，记录日期应为董事会通过相关决议之日营业结束之日。
有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的登记股东的决定适用于会议的任何续会；但是，董事会可以为续会确定新的记录日期。
为了使公司能够确定有权在不举行会议的情况下以书面形式同意公司行动的股东，董事会可以确定记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，记录日期不得超过确定记录日期的决议通过之日后的十 (10) 天。任何寻求股东授权或通过书面同意采取公司行动的登记在册的股东均应遵守本协议第2.11节。如果董事会尚未确定记录日期，而且《特拉华州通用公司法》也没有要求董事会事先采取行动，则记录日期应是按照本协议第2.11节规定的方式向公司交付载有已采取或拟议采取的行动的已签署书面同意书的日期。如果董事会未确定记录日期，而且《特拉华州通用公司法》要求董事会事先对经股东书面同意的拟议行动采取行动，则确定有权书面同意公司行动的股东的记录日期应为董事会通过事先采取此类行动的决议之日营业结束之日。
第 7.4 节证书丢失、被盗或销毁。如果任何库存证丢失、失窃或销毁，可根据董事会就此类丢失、失窃或销毁的证据以及关于发放令人满意的保证金或赔偿保证金制定的条例签发另一份来代替该凭证。
第 7.5 条规定。股票证书的发行、转让、转换和注册应受董事会可能制定的其他法规管辖。
第八条
通知
第 8.1 节通知。除非本文另有具体规定或法律要求，否则要求向任何股东、董事、高级职员、雇员或代理人发出的所有通知在任何情况下均可通过亲自递送给收件人、通过邮寄方式交存此类通知、支付邮资或通过认可的隔夜送达服务，或通过传真或其他电子传输手段或法律规定的其他方式发送此类通知。任何此类通知均应发送给该股东、董事、高级职员、雇员或代理人，地址与公司账簿上的地址相同。收到此类通知的时间（如果是亲自送达），如果是通过邮件或隔夜送达服务，或通过电报、邮件或传真送达，则应为发出通知的时间。
第 8.2 节豁免。对股东、董事、高级职员、员工或代理人签署的任何通知的书面豁免，无论是在发出通知的事件发生之前还是之后，均应被视为等同于要求向该股东、董事、高级职员、员工、代理人发出的通知。此类豁免书中无需具体说明任何会议的业务和目的。
第九条
杂项
第 9.1 节传真签名。除了本《章程》中特别授权的其他地方使用传真签名的规定外，经董事会或其委员会授权，公司任何高管或高管的传真签名都可以在任何时候使用。
第 9.2 节公司印章。董事会可提供印有公司名称的适当印章，该印章应由公司秘书保管。如果董事会或其委员会有此指示，则印章的副本可以由公司财务主管或助理秘书或助理财务主管保存和使用。
第 9.3 节对书籍、报告和记录的依赖。每位董事、董事会指定的任何委员会的每位成员以及公司的每位高级管理人员在履行其职责时均应受到充分保护，他们真诚地依赖公司的账簿或其他记录，以及其任何高级管理人员或雇员，或如此指定的董事委员会，或任何其他人就该董事的事项向公司提交的信息、意见、报告或报表委员会成员有理由认为属于该其他人的专业领域或专家能力，并且是经过合理谨慎选择或代表公司选拔的。
第 9.4 节财政年度。公司的财政年度应由董事会确定。
第 9.5 节时间段。在适用本《章程》中要求在事件发生之前的指定天数内采取或不采取某项行为或在事件发生前的指定天数内采取某项行为的任何条款时，应使用日历日，不包括采取该法案的日期，并应包括事件发生之日。
第 X 条
对董事和高级职员的赔偿
第 10.1 节获得赔偿的权利。因现任或曾经是公司的董事或高级管理人员，或者正在或正在应公司要求担任另一家公司的董事、高级职员、雇员或代理人而参与任何诉讼、诉讼或诉讼，无论是民事、刑事、行政还是调查行动（以下简称 “诉讼”）的人士，或目前或现在或正在或正在担任另一家公司的董事、高级职员、雇员或代理人的任何人合伙企业、合资企业、信托或其他企业，包括与员工福利计划有关的服务（以下简称（“受保人”），无论此类诉讼的依据是被指控以董事、高级职员、雇员或代理人的官方身份采取行动，还是在担任董事、高级职员、雇员或代理人期间以任何其他身份采取行动，公司均应在《特拉华州通用公司法》（该法存在或此后可能修订）授权的最大范围内，对所有费用、责任和损失（包括律师）进行赔偿并使其免受损害合理的费用、判决书、罚款、ERISA 消费税或罚款以及和解中支付的金额）该受保人因此而蒙受或遭受的损失；但是，除非本协议第10.3节中关于强制执行赔偿权的诉讼另有规定，否则只有在董事会批准的情况下，公司才应就该受保人提起的诉讼（或部分诉讼）向任何此类受保人提供赔偿。
第 10.2 节预支费用的权利。公司应在最终处置之前支付受保人为任何此类诉讼进行辩护所产生的费用（包括律师费）（以下简称 “预付费用”），但是，如果特拉华州通用公司法有此要求，则必须预付受保人在其身上产生的费用
只有在受保人或代表该受保人向公司交付偿还所有预付款项的承诺（以下简称 “承诺”）时，该行为才有能力偿还预付的所有款项，前提是最终司法裁决（以下简称 “最终裁决”）无权就该受保人无权根据本第10.2节或其他条款获得此类费用的赔偿（以下简称 “最终裁决”）。本协议第10.1和10.2节中赋予的获得赔偿和预支费用的权利应为合同权利，对于已不再是合同权利的受保人，此类权利应继续有效，并应为受保人的继承人、遗嘱执行人和管理人提供保险。
第 10.3 节受保人提起诉讼的权利。如果公司在收到书面索赔后的六十 (60) 天内没有全额支付根据本协议第10.1节或第10.2节提出的索赔，除非预付费用索赔，在这种情况下，适用期限为二十 (20) 天，则受保人可以在此后的任何时候对公司提起诉讼，要求追回未付的索赔金额。如果在任何此类诉讼或公司根据承诺条款提起的追回预付款项的诉讼中全部或部分成功，则受保人还有权获得提起或辩护此类诉讼的费用。在 (i) 受保人为强制执行本协议项下的赔偿权而提起的任何诉讼（但不包括受保人为行使费用预付权而提起的诉讼）中，可以作为辩护，而且（ii）公司根据承诺条款提起的任何诉讼在受保人未履行的最终裁决后有权收回此类费用特拉华州通用公司法中规定的适用赔偿标准。在法律允许的最大范围内，由于受保人符合《特拉华州通用公司法》规定的适用行为标准，公司（包括其无私董事、委员会、独立法律顾问或其股东）未能在诉讼开始之前确定受保人赔偿是适当的，也不是公司（包括其无私董事、独立委员会）的实际决定，法律顾问（或其股东）认为受保人未达到此类适用的行为标准，应推定受保人未达到适用的行为标准，或者，如果受保人提起此类诉讼，则为此类诉讼辩护。在受保人为强制执行本协议规定的赔偿权或预支费用而提起的任何诉讼中，或公司根据承诺条款提起的追回预付费用时，在法律允许的范围内，公司应承担证明受保人无权根据本第十条或其他规定获得赔偿或预支费用的举证责任。
第 10.4 节权利的非排他性。本第十条赋予的赔偿权和预支费用的权利不应排斥任何人通过任何法规、公司注册证书或章程、协议、股东或无利益董事的投票或其他方式可能拥有或此后获得的任何其他权利。
第 10.5 节：保险。公司可以自费维持保险，以保护自己和公司或其他公司、合伙企业、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的任何董事、高级职员、雇员或代理人免受任何费用、责任或损失，无论公司是否有权根据《特拉华州通用公司法》向该人赔偿此类费用、责任或损失。
第 10.6 节对公司员工和代理人的赔偿。公司可以在董事会不时授权的范围内，授予赔偿权和
在本第十条关于补偿和预付公司董事和高级职员费用的规定的最大范围内，向公司的任何雇员或代理人预付费用。
第 10.7 节修正或废除。对本第X条规定的任何废除或修改均不得对任何受保人因该废除或修改之前发生的任何作为或不作为而引起或与之相关的任何诉讼（无论该程序最初受到威胁、启动或完成的时间为何）的任何权利或保护产生不利影响。
第十一条
修正案
董事会可以不时通过董事会多数成员的表决通过、制定、修改、补充或废除这些章程，但须遵守第二次修订和重述的股东协议第 8.2 节。