财富品牌创新有限公司

非雇员董事股票选举计划

1.

计划目的

本非雇员董事股票选举计划(“计划”)的目的是使财富品牌创新有限公司(以下简称 “公司”)的非雇员董事(定义见下文)选择获得公司普通股(“普通股”),以代替他们在公司董事会(“董事会”)任职时应支付的现金预付款。

2.

项目管理

该计划是根据财富品牌家居与安全公司2022年长期激励计划和公司随后通过的任何其他股权薪酬计划通过和管理的,自非雇员董事获得适用的普通股现金储备金(“LTIP”)之日起生效。此外,本计划由董事会提名、环境、社会和治理委员会(以下简称 “委员会”)管理。委员会应有权力和权力管理、解释和解释该计划,制定计划管理规则并修改此类规则。

3.

参与

所有非雇员董事都有资格参与该计划。“非雇员董事” 一词是指在履行与计划下付款相关的服务时,不是公司或其任何子公司的雇员的董事会成员。

4.

选择收取普通股费用

(a) 公司通常以现金向非雇员董事支付某些费用,包括但不限于年度预付金、委员会成员费和主席费。根据公司关于 “平静期” 和此类平静期投资选择的总体政策,每位非雇员董事有权随时选择以普通股形式支付所有此类费用,并有权随时通过向委员会或委员会指定的人提交作为附录A附录A的付款选择表来撤销此类选择。任何收取普通股费用的选择,或此类选择的任何撤销,都将变成对向公司提交付款选择表之日后的下一次定期季度付款有效,但如果付款选择表是在非雇员董事首次当选董事会成员时提交的,则该选择对非雇员董事的首次付款有效。

(b) 如果根据第4 (a) 条作出选择,则在选择生效后,公司应以普通股的全部股向非雇员董事支付任何应付给非雇员董事的款项,如果金额属于零股,则以现金支付。要向其发行的普通股数量


非雇员董事的确定方法是,在计划支付款项的季度初交易的第一天,将支付给非雇员董事的金额除以纽约证券交易所(或股票上市的其他国家交易所)普通股的收盘价,然后四舍五入到最接近的整股。任何归属于零星股份的款项应每年以现金支付给非雇员董事,不迟于此类费用所赚取的当年的12月31日。

5。限制和条件

(a) 在本计划下发行的股票应根据LTIP授予,特此被视为根据LTIP授予,并应受LTIP条款和条件的约束。

 

(b) 在根据该计划每次向非雇员董事发行普通股之前,该非雇员董事必须向委员会作出令委员会满意的陈述,表明持有此类股票是出于投资目的,除非符合经修订的1933年《证券法》(“证券法”),否则不得用于转售或分配,并且必须以形式向公司作出书面承诺,令委员会感到满意的内容,即他或她不会公开发行或出售其他信息除了 (i) 按照证券交易委员会根据《证券法》颁布的第144条所允许的方式和范围内分配此类股票,(ii) 根据《证券法》注册条款的任何其他豁免,或 (iii) 根据该法规定的有效注册声明。

(c) 此处包含的任何内容均不得被视为赋予任何非雇员董事继续担任董事会成员或在公司任职、被提名连任或再次当选的权利,或在停止担任该成员后,有权获得该计划下其在任何年度内尚未有权获得的任何普通股。

 

6.

修改和终止

董事会和管理人有权随时修改或终止该计划,但须遵守适用法律规定的股东批准要求;但是,该计划的任何修正案要生效,都应符合根据经修订的1934年《证券交易法》第16(b)条颁布的细则和条例的要求,以便非雇员董事能够根据该法获得普通股该计划不受此类第 16 (b) 条的约束。

7。杂项

(a) 赔偿。董事会或委员会成员以及委员会委托其任何权力和权限的任何人,均不对与本计划真诚有关的任何行为、不作为、解释、解释或决定承担责任,董事会和委员会成员以及获得授权的其他人无权获得公司对由此产生的任何索赔、损失、损害或支出(包括律师费)的赔偿和补偿来自任何此类行为、不作为、解释、解释或在法律允许的最大范围内作出决定(除非公司的重述公司注册证书中另有规定)和/或


经修订和重述的章程)以及可能不时生效的任何董事和高级职员责任保险。

(b) 性别和人数。除非上下文另有说明,否则此处使用的任何阳性术语也将包括阴性;复数将包括单数,单数将包括复数。

(c) 可分割性。如果本计划的任何条款因任何原因被认定为非法或无效,则该非法性或无效性将不会影响该计划的其余部分,并且该计划的解释和执行将视同非法或无效条款未包括在内一样。

(d) 法律要求。根据该计划发放款项将受所有适用的法律、规则和法规以及任何政府机构或国家证券交易所要求的任何批准的约束。

(e) 该计划的无资金状况。该计划旨在构成 “无资金” 的计划。关于公司尚未向非雇员董事支付的任何款项,此处包含的任何内容均不会赋予非雇员董事超过公司普通债权人的任何权利。

(f) 适用法律。本计划将根据特拉华州法律进行解释并受其管辖,该法律的确定不考虑其法律冲突规则。

8.

生效日期

该计划自2024年1月1日起生效。


 

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非雇员董事股票选举计划

付款选择表

截至20日,姓名如下所示的个人是财富品牌创新公司(以下简称 “公司”)的非雇员董事,将就财富品牌创新公司非雇员董事股票选举计划(“计划”)第4(a)节所述应支付给他或她的现金预付款(“付款选择表”)执行本次选举(“付款选择表”)。此处大写但未定义的任何术语都将具有程序中规定的含义。

根据本计划的条款并在计划允许的范围内,非雇员董事特此选择按以下形式全额领取本计划第4(a)节所述应支付给他或她的所有现金储备金:

 

普通股

或者

现金

本次选择将在向公司提交本付款选择表之日后的下一个定期季度付款日期生效。除非付款选择表是在非雇员董事当选董事会时提交的,否则该选择将在向该非雇员董事支付的第一笔款项中生效。本付款选择表一经生效,将取代非雇员董事先前提交的任何付款选择表。如果非雇员董事未提交任何付款选择表,或者如果付款选择表与并行付款选择表不一致或冲突,则该计划将以现金向非雇员董事付款。

自上述首次写入之日起,非雇员董事已正式签署本付款选择表,以昭信守。

 

 

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非雇员董事签名

 

 

 

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非雇员董事姓名(请打印)