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注册号码333-269150

招股说明书

朗文集团控股有限公司

主要产品

31,979,969股普通股相关认股权证

15,000,000股普通股可转换优先股

二次发售

153,460,240股普通股

11,280,000份认股权证以购买普通股

本招股说明书涉及吾等提供及出售(I)至多20,699,969股吾等普通股，每股面值$0.000001 (普通股)，吾等可于行使先前登记的20,699,969份公开认股权证(定义见下文)后发行的普通股，(Ii)吾等行使11,280,000份私募认股权证(定义见下文)可由吾等发行的最多11,280,000股普通股，及(Iii)吾等向Meritz Securities Co.发行的一股可转换优先股(定义见下文)后可由吾等发行的至多15,000,000股普通股。根据Meritz的认购协议，复星国际时尚集团(开曼)有限公司(FFG)以私募方式按每股1.00美元的价格向Meritz发行一股FFG抵押品股份(定义见下文)。

本招股说明书还涉及本招股说明书中列名的出售证券持有人(统称为出售证券持有人)不时要约及出售(A)最多153,460,240股普通股，其中包括(I)最多15,327,225股以私募方式以每股10.00美元的价格发行给 管道投资者(定义见下文)的与我们的业务合并相关的普通股(定义如下)，(2)根据其远期购买协议向ASpex Master Fund 发行的最多4,500,000股普通股。其中包括：(A)4,000,000股普通股，以换取PCAC以私募方式向ASpex发行的4,000,000股Primavera Capital Acquisition Corporation(PCAC)A类普通股，每股价格为10.00美元(假设以下(B)款中提到的最初向ASpex发行的私募认股权证没有估值)，以及 (B)500,000股普通股，以交换PCAC的500,000股B类普通股，或由Primavera Capital Acquisition LLC(保荐人)以私募方式转让给ASpex的方正股票。(Iii)根据Meritz S认购协议，向Meritz发行最多4,999,999股普通股，以交换FFG以私募方式向Meritz发行的18,569,282股FFG普通股，价格约为每股2.69美元(或经交换比率调整后的每股实际价格10.00美元)，(Iv)根据认购协议，向FFG的某些其他股东发行最多97,353,016股普通股(FFG出售证券持有人)，以换取FFG以私募方式向出售证券持有人的FFG发行的362,577,510股FFG普通股，加权平均价为每股1.41美元(根据投资时的适用汇率计算，或经交换比率调整后的实际价格为每股5.24美元)，(V)向保荐人发行最多5,000,000股普通股，以换取太平洋CAC按每股0.005美元的有效价格向保荐人发行的5,000,000股太平洋CAC B类普通股，如下一段所述，(Vi)最多11,280,000股可因行使私募认股权证而发行的普通股，及(7)最多15,000,000股可转换一股可换股优先股的普通股及(B)最多11,280,000股原先以私募方式发行的认股权证，每股可行使1股普通股，行使价为每股11.50美元(私募认股权证)，其中包括(I)根据Aspx远期购买 协议最初向Aspx发行的最多1,000,000份私募认股权证及(Ii)最多10,280,000份最初就S首次公开发售发行予保荐人的认股权证，每份认股权证的价格为每股1.00美元。

发起人支付了25,000美元，约合每股0.002美元，以支付太平洋合伙公司的部分发行和组建成本，以换取 12,350,000股方正股票(在实施所有几轮股票资本重组后)。保荐人根据Aspx及Sky Venture Partners L.P.(Sky Venture Partners L.P.)的远期购买协议，向PCAC的独立董事转让(I)合共335,625股方正股份，总收购价为985美元，或每股约0.003美元，及(Ii)合共1,000,000股方正股份予Aspx及Sky Venture Partners L.P.(Sky Venture Partners L.P.)。在此类转让生效后，保荐人在PCAC首次公开募股完成前持有11,014,375股方正股票。就在我们的业务合并完成之前，保荐人根据2022年12月签订的一项书面协议，向PCAC免费交出了6,014,375股方正股票 ，此后保荐人持有的方正股票数量减少到5,000,000股。我们发行了500万股普通股，以换取发起人持有的500万股方正股票。这导致保荐人收到并根据本登记声明登记转售的普通股的有效价格约为每股0.005美元。

我们正在登记这些证券的发售和出售，以满足我们已授予的某些登记权。证券持有人可以公开或非公开交易的方式，以现行市场价格或私下商定的价格出售全部或部分证券，以供转售。注册这些证券是为了允许 销售证券持有人以发行时确定的金额、价格和条款不时出售证券。销售证券持有人可以通过普通经纪交易、承销发行、直接向我们股票的做市商出售这些证券，或通过题为？节所述的任何其他方式。配送计划在这里。对于本协议项下提供的任何证券销售，参与此类销售的证券持有人、任何承销商、代理人、经纪人或交易商可被视为1933年《证券法》(修订本)或《证券法》所指的承销商。我们正在登记这些证券，以供出售证券持有人或其受让人、质权人、受让人、分配人或其他利益继承人转售，出售我们的普通股或私募认股权证或我们普通股或私募认股权证的权益。 在本招股说明书日期后作为礼物、质押、合伙分派或其他转让方式从出售证券持有人那里收到的这些证券。

FFG出售证券持有人和Meritz以换取FFG普通股所收到的普通股，受合同锁定限制，禁止他们此时出售此类普通股。500万股普通股 和 保荐人持有的10,280,000股私人配售认股权证(或吾等于行使私人配售认股权证时可发行的普通股 )亦受合约锁定限制。见标题为？的章节。配送计划.”

2022年12月14日，我们完成了由朗万集团控股有限公司、FFG和PCAC等签署的、日期为2022年3月23日、并于2022年10月17日、2022年10月20日、2022年10月28日和2022年12月2日修订的特定业务合并协议所设想的业务合并(业务合并) 。作为业务合并的结果，PCAC已不复存在，合并后幸存的公司(定义如下)已成为我们的全资子公司。

在业务合并方面，40,591,779股PCAC公开股份的持有人行使权利，按每股约10.12美元的价格赎回其股份以换取现金，总价为4.108亿美元，约占当时已发行的PCAC公开股份总数的98.0%。出售证券持有人根据本招股说明书发售供回售的普通股 按完全摊薄基准计算，约占我们已发行及已发行普通股总数的86.4%(假设及在行使所有已发行认股权证及将一股可转换优先股转换为15,000,000股普通股后发行普通股生效)，而根据本招股说明书发售供回售的私募认股权证约占我们现有已发行认股权证总数的35.3%。于上述合约禁售期满后，出售证券持有人，包括复星国际国际有限公司(彼为本公司已发行及已发行普通股总数约64.9%的实益拥有人)，将 只要本招股说明书所包含的登记声明可供使用，即可出售其于本招股说明书项下登记转售的所有股份。鉴于出售证券持有人根据本注册声明登记拟转售的证券数目庞大 ，出售证券持有人出售该等证券，或市场认为出售证券持有人可能或有意出售全部或大部分该等证券，可能会增加我们普通股或认股权证市场价格的波动性，或导致我们普通股或认股权证的公开交易价格大幅下跌。如上所述，出售 证券持有人收购了本招股说明书涵盖的普通股，价格从每股0.005美元到每股10美元不等。相比之下，S公司首次公开募股向公众股东的发行价为每股10.00美元， 其中包括一股和一半的认股权证。因此，即使普通股的市场价格低于每股10.00美元，某些出售证券持有人在出售本招股说明书所涵盖的股份时也可能实现正回报率，在这种情况下，公众股东的投资回报率可能为负。例如，根据下文提到的我们普通股的收盘价，保荐人可能获得每股4.035美元的利润，或出售其收到的5,000,000股普通股的总利润约为2,020万美元。

我们将不会从出售证券持有人出售证券中获得任何 收益，除非我们在行使认股权证时以现金方式行使该等认股权证所收到的款项。假设行使所有尚未发行的现金认股权证，我们将获得总计约3.678亿美元的收益。然而，只有在所有认股权证持有人充分行使其认股权证的情况下，我们才会收到此类收益。我们认股权证的行权价为每股11.50美元，可根据 进行调整。我们相信，认股权证持有人决定行使其认股权证的可能性，以及我们将获得的现金收益金额，取决于我们普通股的市场价格。如果我们普通股的市场价格低于认股权证的行使价(按每股计算)，我们相信认股权证持有人将不太可能行使他们的任何认股权证，因此，我们将不会获得任何此类收益。不能保证认股权证在到期前会在现金中，也不能保证认股权证持有人会行使其认股权证。权证持有人可根据现有认股权证协议及转让、假设及修订协议，选择在无现金基础上行使其认股权证。如果任何认股权证是在无现金基础上行使的，我们从行使认股权证中获得的现金金额将会减少。

我们可以根据需要不时通过提交修改或补充来修改或补充本招股说明书。在作出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书及任何修订或补充条款。我们的普通股和认股权证分别在纽约证券交易所上市，交易代码分别为LANV和LANV-WT， 。2023年10月12日，我们普通股和认股权证在纽约证券交易所的收盘价分别为每股4.04美元和每权证0.16美元。

我们是一家新兴成长型公司，符合2012年JumpStart Our Business Startups Act的定义，并已选择遵守 某些降低的上市公司报告要求。此外，我们是美国联邦证券法定义的外国私人发行人，因此可以选择遵守某些减少的上市公司披露和 报告要求。请参见？招股说明书摘要：作为外国私人发行人和受控公司的影响.”

我们是一家开曼群岛控股公司，我们的业务由我们在不同司法管辖区组织的子公司进行，其中包括中国。这里提供的证券是我们的证券，而不是此类运营子公司的证券。通过我们的中国子公司在中国开展业务，我们可能会面临各种法律和运营风险以及不确定因素。例如，我们可能会受到中国复杂和不断演变的法律法规的约束。中国政府已表示有意对中国的发行人和/或外国投资在海外进行的发行施加更多监督和控制，包括与使用可变利益实体有关的监管不确定性，加强对海外上市的中国发行人的监管，对网络安全和数据安全的监管，以及加大反垄断执法力度。虽然我们不使用任何可变利益实体，但我们可能面临与监管批准中国发行人在海外进行的发行以及对网络安全和数据隐私的监管相关的风险，这些风险可能会影响我们在中国开展某些业务、接受外国投资或在中国以外的美国或其他外汇交易所上市的能力。这些 风险可能导致我们的业务和证券价值发生重大不利变化，显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅缩水。

根据《外国控股公司问责法》或《HFCA法案》，我们可能面临交易被禁止的风险。我们的独立核数师均富致通会计师事务所是一家总部设在中国内地的独立注册会计师事务所。根据HFCA法案和相关法规，如果我们 提交了由注册会计师事务所出具的审计报告，而上市公司会计监督委员会(PCAOB)认为该报告连续两年无法全面检查和调查，则证券交易委员会或美国证券交易委员会将禁止我们的证券在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。2022年12月15日，PCAOB发布报告称， 撤销了2021年12月16日的裁决，将内地中国和香港从其无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。但是，不能保证 PCAOB将继续拥有这种访问权限。如果中国当局未来不能为PCAOB的S访问提供便利，PCAOB可能会考虑发布新的裁决，这可能会影响我们维持我们的证券在包括纽约证券交易所在内的美国国家证券交易所上市的能力，以及这些证券在场外交易市场的交易。退市将大大削弱您在您希望时出售或购买我们证券的能力， 与潜在退市相关的风险和不确定性将对我们证券的价格产生负面影响。有关详细信息，请参阅？风险因素与我们的商业和工业相关的风险我们是否有能力保持我们证券在纽约证券交易所的上市可能取决于PCAOB S是否能够继续检查我们的独立审计师.”

投资我们的证券涉及高度风险。请参见？风险因素？从本招股说明书第14页开始，讨论在投资我们的证券时应考虑的信息。

美国证券交易委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实 或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

招股说明书日期：2023年10月30日

目录

关于这份招股说明书			三、
财务报表列报			四.
行业和市场数据			v
关于前瞻性陈述的警示声明			VI
常用术语			VIII
招股说明书摘要			1
供品			11
风险因素			14
资本化和负债化			53
选定的历史合并财务信息			54
收益的使用			56
股利政策			57
管理层讨论和分析财务状况和运营结果			58
生意场			118
管理			151
证券的实益所有权			160
出售证券持有人			163
某些关系和相关人员交易			166
股本说明			172
有资格在未来出售的股份			184
课税			186
配送计划			194
与发售相关的费用			200
法律事务			201
专家			202
民事责任和送达代理人在美国的可执行性			203
在那里您可以找到更多信息			204
财务报表索引			F-1

您应仅依赖本招股说明书或任何补充资料中包含或通过引用并入的信息。我们和销售证券持有人均未授权其他任何人向您提供不同的信息。本招股说明书提供的证券仅在允许发售的司法管辖区发售。您不应 假设本招股说明书或任何附录中的信息在除每份文件正面日期以外的任何日期都是准确的。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

i

除本招股说明书另有规定外，吾等和销售证券持有人 均未采取任何行动，允许在美国境外公开发行这些证券，或允许在美国境外拥有或分销本招股说明书。在美国以外拥有本招股说明书的人必须告知自己并遵守与在美国境外发行这些证券和分发本招股说明书有关的任何限制。

II

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的F-1表格注册说明书的一部分。本招股说明书中指定的出售证券持有人可不时以一次或多次发售的方式出售本招股说明书中所述的证券。本招股说明书包括有关我们的重要信息、出售证券持有人提供的证券以及您在投资前应了解的其他信息。任何招股说明书增刊亦可增加、更新或更改本招股说明书内的资料。如果本招股说明书中包含的信息与任何招股说明书附录中包含的信息有任何不一致之处，您应 依赖该特定招股说明书附录中包含的信息。本招股说明书并不包含我们在提交给美国证券交易委员会的注册说明书中提供的所有信息。您应阅读本招股说明书以及以下标题为？的章节中介绍的有关我们的其他信息在那里您可以找到更多信息。？您应仅依赖本招股说明书、任何招股说明书附录和任何相关免费撰写的招股说明书中包含的信息。我们没有，出售证券持有人也没有授权任何人向您提供与本招股说明书、任何招股说明书附录和任何相关免费撰写招股说明书中包含的信息不同的信息。本招股说明书中包含的 信息仅截至招股说明书封面上的日期为止是准确的。您不应假设本招股说明书中包含的信息在任何其他日期都是准确的。

销售证券持有人可以通过销售证券持有人选择的代理人、承销商或交易商，直接向购买者发售证券。必要时，招股说明书副刊可以说明分销计划的条款，并载明参与证券销售的任何代理人、承销商或交易商的姓名。配送计划.”

在本招股说明书中，除非另有说明，否则我们、我们、朗万集团、本公司和本公司等术语均指复星国际时装集团(开曼)有限公司及其合并子公司，在业务合并完成前指开曼群岛有限公司及其合并子公司， 指朗万集团控股有限公司(朗万集团控股有限公司)及其在业务合并后的合并子公司。术语PCAC？是指在完成业务合并之前的Primavera Capital Acquisition Corporation。

三、

财务报表列报

本招股说明书中包含的截至2022年12月31日和2021年12月31日的经审计综合财务报表以及截至2022年12月31日的三年期间各年度的经审计综合财务报表是根据国际会计准则理事会或国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则或IFRS编制的。本招股说明书所包括的截至2023年6月30日及截至2023年6月30日、2023年及2022年6月30日止六个月的未经审核中期简明综合财务报表乃根据国际会计准则第34号中期财务报告或国际会计准则第34号编制。

我们在本招股说明书的不同地方提到了贡献利润、调整后的EBITDA和调整后的EBIT，这些都是非国际财务报告准则的财务计量 ，其中有更充分的解释管理层对非国际财务报告准则财务状况和经营结果的讨论和分析。？非《国际财务报告准则》信息的列报不应被视为孤立的或替代我们根据《国际财务报告准则》编制的经审计的综合财务结果。

四.

行业和市场数据

在本招股说明书中，我们依赖并参考行业数据、信息和统计数据，这些数据、信息和统计数据与我们参与竞争的市场有关 研究以及公开信息、行业和一般出版物以及第三方进行的研究和研究。考虑到其他行业参与者的公开信息，以及我们管理层对未公开信息的最佳看法，我们已在必要时用我们自己的内部估计补充了这些信息。此信息将出现在管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析，” “业务？和本招股说明书的其他部分。在从第三方 来源的此类数据中提取和复制信息时，我们已采取我们认为合理的谨慎措施。

行业出版物、研究、研究和预测一般声明，它们包含的信息是从被认为可靠的来源获得的，但不能保证此类信息的准确性和完整性。在某些情况下，我们没有明确提及这些数据的来源。虽然我们已经从这些来源汇编、提取和复制了行业数据，但我们并没有独立核实这些数据。我们对本招股说明书中包含的行业和市场数据负责。从这些来源获得的预测和其他前瞻性信息受到与本招股说明书中其他前瞻性陈述相同的限制和不确定性。由于各种因素的影响，这些预测和前瞻性信息会受到不确定性和风险的影响，这些因素包括但不限于风险因素这些因素和其他因素可能导致结果与独立第三方和我们的预测或估计中所表达的结果大相径庭。因此，您 不应过度依赖这些预测或估计。

商标、服务标记和商号

本招股说明书包括商标、商号和服务标记，其中某些属于我们和其他属于其他 组织的财产。仅为方便起见，本招股说明书中提及的某些商标、服务标志、徽标和商品名称不带®和 ^™？符号，但此类引用并不意味着我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们的权利或适用许可人对这些商标、服务标记和商号的权利。本招股说明书包含其他公司的其他商标、服务标志和商品名称。据我们所知，招股说明书中出现的所有商标、服务标志和商品名称均为其各自所有者的财产。我们不打算使用或展示其他公司的商标、服务标记、版权或商号来暗示与任何其他 公司建立关系，或由任何其他公司背书或赞助我们。

v

关于前瞻性陈述的警示声明

本招股说明书及任何招股说明书附录均含有前瞻性陈述。前瞻性陈述包括所有非历史性的事实陈述，以及关于但不限于我们对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。您可以通过以下前瞻性词汇来识别这些陈述： ？可能、？预期、？预测、？潜在、？预期、？预期、？相信、？估计、？意向、？计划、？未来、 ？展望、？项目、？将、？将继续或类似的词语。你应该仔细阅读包含这些词语的声明，因为它们：

•

讨论未来的期望；

•

载有对未来经营结果或财务状况的预测；或

•

陈述其他前瞻性信息。

我们认为，向证券持有人传达我们的期望是很重要的。但是，未来可能会发生我们无法准确预测或无法控制的事件。本招股说明书中讨论的风险因素和警示语言提供了风险、不确定因素和事件的示例，这些风险、不确定性和事件可能导致实际结果与我们在此类前瞻性陈述中描述的 预期大不相同，包括但不限于：

•

对我们所从事的业务产生不利影响的变化；

•

我们的预期财务信息、预期增长率、盈利能力和市场机会可能不是我们实际业绩或未来业绩的指示；

•

增长管理；

•

卫生流行病、流行病和类似疫情的影响，包括新冠肺炎大流行对我们业务的影响；

•

我们有能力维护我们品牌的价值、认知度和声誉，并识别和响应新的 和不断变化的客户偏好；

•

消费者购物的能力和愿望；

•

我们成功实施业务战略和计划的能力；

•

我们有能力有效地管理我们的广告和营销费用并达到预期效果；

•

我们准确预测消费者需求的能力；

•

个人奢侈品市场竞争激烈；

•

对我们的分销设施或我们的分销合作伙伴的中断；

•

我们谈判、维护或续签许可协议的能力；

•

我们保护知识产权的能力；

•

我们有能力吸引和留住合格的员工，并保留工艺技能；

•

我们制定和维持有效内部控制的能力；

•

一般经济状况；

•

未来融资努力的结果；以及

•

本招股说明书中其他地方讨论的其他因素，包括题为风险因素 .”

此外，我们认为的声明和其他类似声明反映了我们对相关主题的信念和观点。这些陈述是基于截至招股说明书发布之日向我们提供的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限的或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述具有内在的不确定性，告诫投资者不要过度依赖这些陈述。

VI

上述因素不应被解释为详尽无遗，应与本招股说明书中包含的其他警示性声明一起阅读。本文中包含的所有前瞻性陈述均受本节中包含或提及的警示性声明以及本文中包含的任何其他警告性声明的明确限定。除适用法律和法规要求的范围外，我们没有义务更新这些前瞻性陈述，以反映本招股说明书日期之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。鉴于这些风险和不确定性，您应该记住，本招股说明书或其他地方的前瞻性声明中描述的任何事件都可能不会发生。

第七章

常用术语

除本招股说明书另有说明或文意另有所指外：

经修订的章程细则是指经修订及重述的公司组织章程大纲及细则。

？转让、假设和修订协议是指PCAC、LGHL和大陆股票转让与信托公司之间对日期为2022年3月23日的现有认股权证协议进行的某些修订和重述。

？企业合并或交易？指企业合并协议预期的合并和其他交易。

？业务合并协议是指业务合并协议，日期为2022年3月23日，由PCAC、FFG、LGHL、Lanvin Group Heritage I Limited(合并子公司1)和Lanvin Group Heritage II Limited(合并子公司2)修订，日期为2022年10月17日、2022年10月20日、2022年10月28日和2022年12月2日。

？《开曼公司法》是指开曼群岛的《公司法》(经修订)，可能会不时修订。

？中国和中华人民共和国是指S Republic of China，包括中国内地、香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾。仅就描述中国法律而言，中国法律不包括香港特别行政区、澳门特别行政区或台湾的任何法律、法规、法规、规章、命令、法令、通知和最高法院S的司法解释或其他立法。

？可转换优先股是指在股份拆分及重新指定完成后，本公司的可转换优先股，每股面值0.000001美元，可在Meritz于发生某些事件时转换为最多15,000,000股无投票权普通股及/或普通股(可因LGHL股份的任何股份拆分或合并而作出调整)。

？现有认股权证协议是指PCAC和大陆股票转让与信托公司之间于2021年1月21日签署的特定 认股权证协议。

？《证券交易法》是指修订后的1934年《证券交易法》。

？交换比率？是指每股FFG股票价格(即2.6926188美元)除以10美元所得的商。

FFG抵押品股份指Meritz根据 Meritz私募认购协议(定义见下文)购买的FFG优先抵押品股份，每股面值0.0001欧元，该协议已自动注销，以换取在第二次合并生效时获得一股可转换优先股的权利。

？复星国际集团？系指复星国际国际及其附属公司。

？复星国际国际有限公司或复星国际指复星国际国际有限公司，一家在香港注册成立的有限责任公司 。

方正股份或太平洋CAC B类普通股是指太平洋CAC的B类普通股，面值为每股0.0001美元，由保荐人在太平洋CAC首次公开募股之前以私募方式初始购买。

？初始合并生效时间是指开曼群岛公司注册处登记初始合并计划的时间，或FFG和PCAC以书面商定并在初始合并计划中规定的较晚时间(不迟于开曼群岛公司注册处登记后第90天)。

VIII

“投资者权利协议”是指实质上 作为《企业合并协议》附件所附表格的投资者权利协议。

？美国国税局是指美国国税局。

？无投票权普通股是指在股份拆分和重新指定完成后，公司的无投票权普通股，每股票面价值0.000001美元，没有投票权，但在其他方面排名靠前平价通行证用普通股。

合并是指以下每一项：(1)PCAC与合并子公司1合并，合并子公司1在合并后仍继续存在(初始合并)；(2)合并子公司2与FFG合并，合并后FFG在合并后仍存活(FFG在第二次合并开始及之后的时间称为存活公司)(第二次合并)；以及(Iii)合并Sub 1作为最初合并的尚存公司与尚存公司合并并并入尚存公司作为第二次合并的尚存公司，尚存公司继续 该等合并(第三次合并)。根据合并，PCAC和FFG的先前单位持有人、股东和权证持有人获得LGHL的证券，而尚存的公司成为LGHL的全资子公司。

？Meritz？指韩国注册投资基金Meritz Securities Co.，Ltd.。

？Meritz投资？是指Meritz根据Meritz私募认购协议进行的5,000万美元股权投资。

？Meritz Private Placement认购协议指FFG、LGHL和Meritz之间于2022年10月16日订立的认购协议，据此，Meritz同意认购(其中包括)FFG普通股，而FFG同意以49,999,999美元的认购价向Meritz发行18,569,282股FFG普通股，并以1美元的认购价发行FFG抵押品 股份，该协议在我们的业务合并结束时终止。

？Meritz Relationship 协议指LGHL和Meritz于2022年10月19日签订的关系协议，其中列明LGHL和Meritz作为普通股和可转换优先股持有人的某些权利和义务。

普通股是指(I)在股份分拆及重新指定前，本公司的普通股，每股面值1美元；及(Ii)股份分拆及重新指定完成后，本公司的普通股，每股面值0.000001美元。

*私募认股权证指LGHL最初以私募方式发行的11,280,000份认股权证，每份可按每股11.50美元的行使价行使一股普通股，除若干有限例外外，与公开认股权证大致相同。

？公共认股权证是指LGHL作为业务合并的一部分发行并在纽约证券交易所上市的20,699,969份认股权证，根据其条款，每股认股权证可按每股11.50美元的行使价行使一股普通股。

第二次合并 生效时间是指开曼群岛公司注册处登记第二次合并计划的时间，或FFG和PCAC以书面商定并在第二次合并计划中规定的较晚时间(不迟于开曼群岛公司注册处登记后第90天)。

《证券法》 指修订后的1933年证券法。

IX

？股份拆分和重新指定是指LGHL在合并结束时和紧接初始合并生效时间之前进行的股份拆分和重新指定，即LGHL每股面值1.00美元的授权、已发行和未发行股份按1,000,000：1的基准细分为LGHL 1,000,000股每股面值0.000001美元的LGHL和(Ii)重新指定股份，使LGHL的法定股本为50,000美元，分为49,984,999,999股普通股，每股面值0.000001美元。15,000,000股无投票权普通股，每股面值0.000001美元，以及一(1)股LGHL可转换优先股，每股面值0.000001美元。

认股权证是指公开认股权证和私募认股权证。

欧元和欧元分别指根据经修订的《欧洲联盟运作条约》在欧洲经济和货币联盟第三阶段开始时采用的货币。

？$？、？美元？和？美元？分别表示美利坚合众国的美元货币。“美国”是指美利坚合众国。

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风险因素

在做出投资决定之前，您应该仔细考虑下面所述的风险。我们目前不知道的其他风险或我们目前认为无关紧要的 也可能损害我们的业务运营。我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到任何这些风险的重大不利影响。我们的普通股和认股权证的交易价格和价值可能会因上述任何风险而下跌，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书及任何招股说明书副刊或相关免费撰写的招股说明书也包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于某些因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这些因素包括我们在本招股说明书以及任何招股说明书副刊或相关免费撰写的招股说明书中所面临的风险。

在本招股说明书中，除非另有说明，否则我们、我们、朗万集团、本公司和本公司等术语均指在业务合并完成之前的复星国际时装集团(开曼)有限公司及其合并子公司，以及朗万集团控股有限公司或朗万集团控股有限公司及其在业务合并后的合并子公司。术语PCAC？是指在完成业务合并之前的Primavera Capital Acquisition Corporation。

与我们的商业和工业有关的风险

我们在过去发生了重大亏损，预计本年度和未来几年还将继续亏损。

我们在过去发生了重大亏损，预计本年度和未来几年将继续出现亏损。在截至2023年6月30日的六个月、截至2022年6月30日的六个月以及截至2020年、2021年和2022年12月31日的年度内，我们分别发生了7223万欧元、6871万欧元、1.357亿欧元、7650万欧元和2.398亿欧元的亏损。我们不能向您保证，我们将来一定能盈利。我们将需要在未来阶段创造和维持更高的收入水平以实现盈利，即使我们 实现盈利，我们也可能无法保持或提高我们的盈利水平。我们发展业务的努力可能比我们预期的成本更高，或者可能无法产生我们预期的回报，而且我们可能无法增加足够的收入来抵消更高的运营费用。因此，无法保证我们将实现盈利，未来我们可能会继续亏损。

更名为浪凡集团的计划正受到Arpège SAS少数股东的挑战。ARPège SAS是我们的子公司之一，持有我们的Lanvin品牌组合，包括Lanvin品牌名称。我们无法预测此类挑战的结果，可能不得不停止我们在集团控股公司层面使用Lanvin品牌名称。

2018年，我们收购了Arpège SAS及其子公司Jeanne Lanvin SA的控股权，Jeanne Lanvin SA反过来拥有Lanvin品牌。FIH与Arpège SAS的某些少数股东(FFG莉莉(卢森堡)S.a`.r.l和FFG Lucky SAS随后加入的，Lanvin SHA)之间签订的股东协议规定，某些事项需要Arpège SAS董事会中代表少数股东的每位成员投赞成票，包括达成任何关联方交易。少数股东目前总共拥有Arpège SAS 4.73%的股权证券。

2021年10月，在与小股东进行了几轮讨论和谈判后，我们向代表小股东的Arpège SAS董事会成员提议，Arpège SAS董事会批准一份授权书，允许朗万集团其他成员使用Lanvin的名称和品牌作为复星国际时尚集团国际品牌重塑的一部分。品牌重塑在全球范围内得到了我们的投资者和媒体的好评。当时，小股东并不反对使用

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Lanvin？公司名称，只是建议对授权信的条款进行一些修改。我们认为这些条款总体上是合理的，会以友好的方式迅速解决。2022年3月至5月，双方继续进行讨论和谈判，我们认为这是一种友好和合理的方式。2022年9月，我们收到了其中一位少数股东(声称股东)的来信(2022年9月的少数股东信)，声称我们在品牌重塑计划中不当使用了Lanvin？公司名称，并且在我们重塑品牌之前，他们没有根据Lanvin SHA的条款给予 正式批准。指控的股东在同一封信中还表示，其他少数股东也反对我们在我们的品牌重塑计划中使用Lanvin？名称。

我们已经寻求了初步的法律意见，并相信我们对此类指控拥有强有力的法律辩护。到目前为止，小股东还没有提起正式的法律诉讼，我们正在积极与小股东就解决这些指控进行谈判。由于辩护和和解成本、资源转移和其他因素，任何此类诉讼或索赔都可能对我们产生不利影响，并且不能保证我们会在小股东可能提起的任何法律诉讼中获胜，也不能保证我们能够及时解决这些 指控，或以我们可以接受的条款或根本不能接受的条款解决这些指控。因此，如果我们不能胜诉或了结这些指控，我们可能不得不在集团控股公司层面停止使用Lanvin？品牌名称，并更改为另一个名称(或恢复为我们的 以前的名称复星国际时尚集团)。然而，我们预计，即使我们不能胜诉或解决这些指控，Arpège SAS及其子公司(构成我们的Lanvin品牌组合)继续使用Lanvin品牌的做法也不会受到影响。

我们奢侈时尚业务的成功取决于我们品牌的价值，如果其中任何一个品牌的价值缩水，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的成功 取决于我们的品牌及其价值。浪凡、沃尔福德和塞尔吉奥·罗西等品牌对现有业务以及我们继续增长和扩大业务的战略都是不可或缺的。我们的销售额和实现溢价的能力取决于我们品牌的知名度、认知度和美誉度，而品牌美誉度又取决于产品设计、我们产品和客户服务的特色和质量、我们 门店和批发客户的形象、我们广告和沟通活动的成功以及我们的整体企业形象。

我们品牌的认知度、完整性和声誉是我们最有价值的资产之一，这些资产受到几个因素的影响，其中一些因素不在我们的控制范围之内。由于许多因素，我们的品牌价值可能会大幅缩水，包括改变消费者对社会问题的态度，以及消费者认为我们的行为不负责任。 对我们的品牌或产品(包括授权产品)的负面声明或宣传，特别是通过社交媒体，并增加负面宣传的潜在范围，甚至如果此类宣传的主题未经核实或不准确，可能会对品牌和销售产生不利影响。其他可能对我们的品牌形象产生不利影响的因素包括：我们无法充分满足客户对我们产品的质量、风格和设计的需求和期望，第三方散布不真实或诽谤的信息，开始对我们提起诉讼，以及平行分销和假冒我们的产品的因素。这些因素中的每一个都可能损害我们品牌的认知度、完整性和声誉，导致我们失去现有客户或无法吸引新客户，或者以其他方式对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

由于我们依赖供应商的事实，我们的声誉可能也会受到影响。虽然我们密切监控我们的供应商，以确保他们遵守所有适用的法律和法规，其中包括审查任何已公布的违规行为和与实际或涉嫌违规行为有关的媒体报道，并进行 内部尽职调查，但不能保证这些措施总是有效的。如果供应商未能遵守适用的法律，包括但不限于与劳工、社会保障、健康和安全有关的法律，或者如果他们交付的产品存在缺陷或与我们的规格或质量不同

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如果符合标准或不遵守适用法律，这可能会对我们的生产周期和/或产品质量产生不利影响，并导致向客户交付产品的延迟。上述情况中的任何一项都可能损害我们的声誉，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们 面临与卫生流行病、流行病和类似疫情相关的风险，例如新冠肺炎大流行，它已经并可能继续对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性不利影响。

我们的业务已经并可能继续受到卫生流行病、流行病和类似疫情的实质性和不利影响，例如新冠肺炎疫情。例如，由于新冠肺炎大流行，世界各国政府和当局实施了限制性措施，以防止病毒传播。这些限制性措施在许多方面影响了我们的运营，包括取消或限制某些营销和品牌活动的容量，以及限制我们销售团队之间的面对面会议。此外，客户不能或不愿旅行对旅游业推动的销售额产生了重大影响。某些地区的限制措施还导致商店关闭，使消费者无法直接从商店购买商品。在我们的零售店开门营业的地方，他们通常会缩短营业时间，减少入住率，并因健康协议或更有限的政府命令而继续关闭。新冠肺炎疫情对我们的一些批发客户的影响导致他们 关闭了一些门店。新冠肺炎疫情也影响了我们的供应链合作伙伴，包括第三方制造商、物流提供商和其他供应商，以及我们批发客户、零售店和被许可人的供应链，原因是工厂关闭、劳动力短缺、旅行限制和进出口延迟。与此同时，疫情导致客户流动性下降，降低了客户的购物欲望和购买个人奢侈品的支出。

商店关闭、商店时间和入住率降低、旅行限制以及对旅行健康风险的担忧 对我们商店和批发客户商店的流量产生了不利影响。消费者支出行为也受到失业和收入减少、远程工作导致的需求变化、面对面社交减少、在家度假时间和其他因素的负面影响。这一点体现在对我们每个品牌正装领域的影响上，因为不去办公室意味着穿正装衬衫和打领带的男性更少，以及对我们鞋类业务的影响，因为出于同样的原因，女性穿和购买的高跟鞋越来越少。所有这些因素都已经并可能继续对我们对消费者的直接销售和对我们的批发客户的销售产生负面影响，这是因为我们的产品和我们的被许可方通过销售渠道的销售减少。此外，如果销售额超过或低于我们的预期，我们可能会分别遇到满足需求所需的产品短缺或库存过剩水平。由于疫情的不确定性，销售额更难预测。库存水平超过消费者需求可能会导致库存减记和以折扣价出售过剩库存，这可能会对我们的品牌声誉和我们的盈利能力产生实质性的不利影响。尽管全球范围内，包括我们运营的市场在内，与新冠肺炎相关的限制性措施已经普遍取消或放松，但新冠肺炎疫情对金融市场和经济增长的长期影响的全面程度仍然非常不确定。新冠肺炎疫情或其他类似疫情的任何额外影响都可能对我们的业务、财务状况、运营结果以及我们执行业务战略和计划的能力产生实质性的不利影响。

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我们业务的长期增长取决于我们战略计划的成功执行 ，我们可能无法继续发展和壮大我们的业务。

我们业务战略的很大一部分涉及发展我们现有的品牌，尽管我们打算投资于新的业务线及其发展。我们通过这些品牌实现的收入和盈利增长将在很大程度上取决于我们的能力：

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继续保持和加强品牌的独特品牌标识；以及

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继续做强做大品牌业务。

作为我们长期战略的一部分，我们打算通过以下方式扩大我们的市场份额和收入：

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释放品牌底蕴，刷新品牌形象，连接当今消费者；

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优化我们现有品牌的产品类别组合；

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扩大我们在世界各地的渠道和足迹；

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加强全球数字战略和客户体验

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利用我们全球平台的力量来发展我们的品牌；

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利用我们独特的战略联盟来推动协同效应和可持续增长；以及

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确定新的战略投资，以补充我们的奢侈品时尚生态系统。

我们不能保证我们将能够成功地执行这些战略举措。例如，由于新冠肺炎疫情和/或营销活动失败的影响，我们可能无法 成功增加品牌参与度；如果我们不能对客户需求和/或投诉做出足够快速的反应，我们可能无法优化客户体验；如果我们无法实施某些数字化努力，或者新技术和系统未按预期工作，我们在技术上的投资可能无法成功。如果我们由于新冠肺炎疫情带来的挑战而无法执行我们的战略举措，包括出于 原因，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

此外，我们认为，我们的成功在很大程度上取决于我们品牌的形象，以及在产品的设计、造型、生产、销售和定价方面预测和迅速响应 不断变化的消费者需求和时尚趋势的能力。如果我们不正确评估消费者的需求和时尚趋势，并做出适当的反应，消费者可能不会购买我们的产品 ，我们的品牌名称和品牌形象可能会受到损害。即使我们对时尚趋势和消费者偏好的变化做出适当的反应，消费者也可能认为我们的品牌过时了，或者将我们的品牌与不再流行或引领潮流的款式联系在一起。这些结果中的任何一个都可能对我们的品牌、业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们不能向您保证我们能够成功地执行这些行动中的任何一项或我们的业务增长战略，也不能向您保证 我们推出任何额外的产品线或业务，或者继续提供现有的产品线将达到产生利润或正现金流所需的持续成功程度。我们成功实施增长战略的能力可能受到以下因素的影响：我们加强与现有客户的关系的能力、我们吸引零售客户到我们的直接面向消费者或DTC渠道的能力、我们与零售商发展新关系的能力、经济和竞争状况、消费者消费模式的变化以及消费者品味和风格趋势的变化。如果我们不能继续发展和壮大品牌业务，我们的财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

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我们的增长在一定程度上依赖于我们持续的零售扩张，而我们可能无法成功地进行这种扩张。

我们相信，我们未来的增长不仅取决于为现有客户提供服务，还取决于 继续获得新客户并扩大我们在国际上的分销基础，包括但不限于开设新的零售店。当扩展到新的地点和市场时，我们可能会面临不同于我们目前遇到的挑战，包括竞争、销售、分销、招聘、法律和监管以及其他困难。尽管我们继续评估销售和营销努力以及其他战略，以扩大我们的供应商、客户和分销基础，但不能保证我们会成功。如果我们不成功，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的业务在很大程度上依赖于消费者的购物能力和意愿。

消费者流量和购买量的减少，无论是在我们自己的零售店还是在我们批发客户的商店，都可能对我们的财务状况、运营业绩和现金流产生实质性的不利影响。减少的原因可能是经济条件、燃料短缺、燃料价格上涨和其他情况，包括不利的天气条件、自然灾害、战争、恐怖袭击或被认为是战争或恐怖袭击的威胁。疾病流行和其他与健康有关的问题，也可能导致(在新冠肺炎大流行的情况下，已经导致)商店关闭，减少消费者流量和购买，因为消费者生病或为避免接触而限制或停止购物，或者政府强制关闭企业、旅行限制或类似措施以防止疾病传播。此外，政治或内乱和示威也可能影响消费者的流量和购买。

新冠肺炎疫情已经并可能继续对我们的业务、运营结果、财务状况和运营现金流产生影响。作为大流行的结果，世界各国政府和当局实施了封锁和限制措施，以防止病毒传播。这些限制在多个方面影响了我们的运营，包括取消或限制某些营销和品牌活动的容量，以及限制我们销售团队之间的面对面会议。此外，客户不能或不愿旅行对旅游业推动的销售产生了重大影响。某些地区的限制措施还导致商店关闭，使消费者无法直接从商店购买商品。

消费者也受到了影响，给我们带来了额外的不利影响。消费者一直无法 购买我们的产品，因为担心暴露而不愿在商店购物。门店关闭、门店时间和占有率降低、旅行限制以及对旅行健康风险的担忧对我们 门店和批发客户门店的流量产生了不利影响。消费者支出行为也受到失业和收入减少、远程工作导致的需求变化、面对面社交减少、在家度假时间 和其他因素的负面影响。

除了上面讨论的因素外，国际旅游业可能会减少，国际游客在我们的零售店或我们批发客户的商店购物的程度也可能会减少。因此，由于持续的大流行而导致的国际游客流量或支出的减少，可能会对我们的财务状况和业务结果产生实质性的不利影响。

其他可能影响我们门店成功的因素包括：

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商店或购物中心的位置，包括购物中心内特定商店的位置；

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占据商场空间的其他租户；

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商店所在地区的竞争加剧；

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将消费者吸引到商店或购物中心所花费的广告和促销费用；

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消费者购物行为模式的变化；

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来自网上零售商的竞争加剧；以及

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销售从我们的零售店转移到我们的数字商务网站。

我们无法有效地执行我们的电子商务战略，可能会对我们品牌的声誉和我们的收入产生实质性的不利影响，我们的 经营业绩可能会受到损害。

电子商务是我们业务增长最快的领域之一，无论是直接面向消费者的业务还是批发业务(即对传统零售商的纯游戏和电子商务业务的销售)。我们电子商务业务的成功在一定程度上取决于第三方和我们有限控制的因素，包括改变消费者偏好和与电子商务使用相关的购买趋势，以及我们的批发客户或其他第三方在其电子商务网站上采用的促销或其他广告计划。我们或我们的第三方数字合作伙伴未能提供吸引消费者、打造我们的品牌和推动消费者重复购买的电子商务平台， 任何失败都可能导致品牌形象、相关性和忠诚度下降，并 损失收入。此外，随着消费者将购买偏好转向在线渠道，我们的电子商务渠道如果无法吸引以前在我们的商店购买的消费者和我们的批发合作伙伴运营的消费者，将 对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的电子商务网站运营存在风险和不确定性 包括：

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更改所需的技术接口；

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网站停机等技术故障；

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网站软件升级的费用和技术问题；

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数据和系统安全；

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电脑病毒；以及

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适用法律法规的变更。

与时俱进技术、竞争趋势等可能会增加我们的成本，并且可能无法成功增加销售额或吸引消费者。我们未能成功应对这些风险和不确定性，可能会对我们品牌的声誉以及我们的收入和运营结果产生不利影响。

我们电子商务业务的成功在一定程度上取决于消费者的满意度，包括及时收到订单。履行这些 订单需要全面的履行基础设施和不同于我们的零售店和批发客户运营的物流运营。我们需要足够的容量、系统和运营来支持我们电子商务业务的预期增长。如果我们的分销设施遇到困难，或我们与运营该设施的第三方的关系遇到困难，或者任何此类设施因任何原因关闭或产能受限，包括火灾、自然灾害、系统中断(包括勒索软件攻击等对计算机系统的攻击)或劳动力中断，包括疾病流行和与健康相关的担忧 (例如新冠肺炎大流行)，我们可能会在向消费者分销产品的过程中经历更长的交货期、中断或延迟，这可能导致消费者的不满和销售损失。此外，我们可能需要产生比预期高得多的成本，以确保平稳和及时的运营。上述任何一项都可能对我们品牌的声誉以及我们的收入和运营结果产生不利影响。

我们利用一系列营销、广告和其他计划来增加现有客户的支出并获得新客户；如果广告或营销成本增加，或者如果我们的计划未能达到预期效果，我们可能无法实现盈利增长。

我们利用一系列营销、广告和其他活动来推动客户从意识到考虑再到转换， 提升我们的品牌和产品的知名度对我们的能力非常重要

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发展我们的业务、提升客户参与度并吸引新客户。我们在广告沟通和营销方面投入了大量资源，其中包括从纯数字和社交媒体营销计划到时装秀、产品合作和联合营销项目等活动。我们采取的战略是同时关注本地和更广泛的国际受众。有关详细信息，请参阅 ？商业营销与广告.”

如果我们的营销和广告努力没有针对我们的目标客户进行适当的定制和接受，我们可能无法吸引客户，我们的品牌和声誉可能会受到损害。此外，随着竞争的加剧，我们的营销计划可能会变得越来越昂贵，因此可能很难从这些计划中获得有意义的回报。我们未来的增长和盈利能力以及我们品牌的成功将在一定程度上取决于这些营销努力的有效性和效率。此外，随着我们进行营销和广告活动的渠道继续快速发展，我们必须继续与这些渠道建立关系，可能无法在可接受的经济和其他条款下发展或维持这些关系。 此外，我们目前通过搜索引擎结果访问我们的数字平台的次数很多。搜索引擎经常更改确定用户搜索结果排名和显示的算法，这 可能会减少对我们数字平台的访问次数，进而减少新客户的获得并对我们的运营结果产生不利影响。如果我们不能以经济高效的方式将流量吸引到我们的数字平台，我们获得新客户的能力和我们的财务状况将受到影响。电子邮件营销努力对我们的营销努力也很重要。如果我们无法成功地向我们的客户发送电子邮件，或者如果客户不使用我们的电子邮件， 无论是出于选择，还是因为这些电子邮件被标记为低优先级或垃圾邮件，或者由于其他原因，我们的业务都可能受到不利影响。

我们的营销计划可能会变得越来越昂贵，从这些计划中产生有意义的回报可能很困难，或者 无法预测。即使我们成功地通过营销努力增加了净收入，也可能无法抵消我们产生的额外营销费用。如果我们的营销努力在提升我们品牌或产品的知名度、提高客户参与度或吸引新客户方面不成功，或者如果我们不能经济高效地管理我们的营销费用，我们的运营结果可能会受到不利影响。

未能准确预测消费者需求可能导致库存过剩或库存短缺，这可能导致运营利润率下降、现金流减少，并对我们的业务造成损害。

为了满足对我们产品的预期需求，我们必须预测库存需求，并根据我们对特定产品未来需求的估计来安排生产活动。我们准确预测产品需求的能力可能会受到许多因素的影响，包括客户对我们的产品或竞争对手产品的需求的增加或减少、消费者偏好的变化、产品趋势的变化、我们未能准确预测消费者对新产品的接受度、竞争对手推出的产品、一般市场状况的意外变化 、门店关闭(例如，包括由于新冠肺炎疫情)，以及经济状况的减弱或消费者对未来经济状况的信心减弱。如果我们无法准确预测消费者需求，我们可能会 遇到库存过剩或商店中可供销售或交付给客户的产品短缺的情况。

库存水平超过客户需求可能会导致库存冲销、我们未售出产品的捐赠、库存冲销和/或以折扣价出售多余库存，其中任何一项都可能导致我们的毛利率下降， 损害我们品牌的实力和专有性，并对我们的运营结果、财务状况和现金流产生不利影响。

相反，如果我们低估了客户对我们产品的需求，没有提前安排足够的制造能力，那么我们 可能无法交付满足我们要求的产品，我们可能会出现库存短缺。我们商店或第三方配送中心的库存短缺可能会导致延迟向客户发货、销售损失、负面的客户体验、品牌忠诚度降低，以及

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损害我们的声誉和客户关系，其中任何一项都可能对我们的运营结果、财务状况和现金流产生不利影响。

假冒或仿冒产品以及受我们品牌启发的产品可能会抽走对我们品牌产品的需求，并可能导致客户困惑、损害我们的品牌、失去我们的市场份额和/或我们的运营业绩下降。

我们面临着来自第三方制造和销售的侵犯我们知识产权的假冒或仿冒产品的竞争，以及来自受我们品牌产品启发的产品的竞争，包括电子商务零售商提供的自有品牌产品。过去，第三方在Facebook或其他社交媒体平台上瞄准用户，打算 瞄准对我们的产品感兴趣的个人，并向这些个人销售看起来像我们品牌产品的产品，通常是大幅折扣。

第三方的这些活动可能会导致客户困惑，需要我们产生额外的管理成本来管理与假冒商品相关的客户投诉 ，转移客户对我们的注意力，导致我们错失销售机会的预期，并导致我们失去市场份额。我们还可能被要求增加营销和广告支出。如果消费者对这些其他产品感到困惑，并认为它们是我们品牌的实际产品，我们可能会被迫与不满意的客户打交道，他们错误地将糟糕的服务或劣质商品归咎于我们。

在未来解决这些或类似问题时，我们还可能被要求支付巨额费用来保护我们的品牌并强制执行我们的知识产权，包括在美国和欧盟或我们和我们的品牌运营所在的其他国家/地区采取法律行动，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生负面影响。

与这些或类似假冒产品或受我们品牌启发的产品相关的这些和类似问题可能会再次发生，并可能 再次导致客户困惑、损害我们的品牌、失去我们的市场份额和/或我们的运营业绩下降。

我们的产品和原材料依赖供应商，这给我们的业务运营带来了风险。

虽然没有一家供应商对我们的生产需求至关重要，但以下任何一项都可能对我们生产或交付产品的能力产生实质性的不利影响，并因此对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响：

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涉及我们或我们的供应商所在的任何国家的政治或劳工不稳定或军事冲突，这可能导致我们的产品和原材料运往我们的延迟，并增加运输成本；

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恐怖主义安全担忧加剧，这可能会使进出口商品受到更多、更频繁或更彻底的检查，导致货物交付或扣留时间延长，或者可能导致海关官员对假冒商品的审查减少，导致销售损失，我们 防伪措施的成本增加，并损害我们的品牌声誉；

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原材料，包括商品(特别是棉花、羊毛和羊绒)的可获得性大幅下降或成本增加，或由于政治、人权、劳工、环境、虐待动物或其他关切而无法使用作为主要供应国的原材料的能力；

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工厂和运输能力大幅下降或对此类能力的需求增加；

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工资和运输成本大幅增加；

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自然灾害，可能导致工厂关闭和原材料短缺；

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疾病流行和与健康有关的关切，例如新冠肺炎大流行，这可能导致(在新冠肺炎大流行的情况下，已导致以下某些情况)工厂关闭、劳动力减少、原材料短缺以及对受感染地区生产的商品进行审查或禁运；

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制造商的迁移和发展，这可能影响我们的产品在哪里生产或计划在哪里生产 ；

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通过与进口有关的法规、配额和保障措施，以及我们及时调整贸易法规变化的能力，这些变化除其他外，可能限制我们在具有成本效益的国家生产产品的能力，这些国家拥有所需的劳动力和专业知识；以及

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对进口实施新的或增加的关税、税收和其他收费。

我们在个人奢侈品行业面临着激烈的竞争。

奢侈品行业的竞争非常激烈。我们与众多奢侈时装设计师(无论是国内还是全球)、服装、配饰和鞋类的品牌所有者、制造商和零售商竞争，其中一些人拥有比我们更多的资源。此外，在某些情况下，我们还与我们的批发客户直接竞争，因为他们也在他们的商店和在线上销售他们自己的自有品牌产品。我们在个人奢侈品行业的竞争主要基于以下几个方面：

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及时预测和响应消费者不断变化的口味、需求和购物偏好，开发独特、有吸引力、高质量的产品；

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保持良好的品牌认知度和相关性，包括通过数字品牌参与以及在线和社交媒体存在；

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为产品适当定价，为客户创造有吸引力的价值主张；

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提供强有力的、有效的营销支持；

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与第三方供应商和零售商一起确保产品供应并优化供应链效率； 和

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在零售店获得足够的零售空间，并在由我们的百货商店客户和纯电子商务零售商运营的电子商务网站以及我们的电子商务网站上有效地展示我们的产品。

我们的客户关系和销售一直受到负面影响，如果我们不预测和响应消费者的偏好和时尚趋势，或不适当地管理库存水平，可能会受到负面影响。

我们预测或响应不断变化的时尚趋势、人口统计、消费者偏好和消费模式的能力对我们的销售和经营业绩产生了重大影响。如果我们没有足够快地识别和响应消费者支出和偏好方面的新趋势，找出与我们的客户战略保持一致的正确合作伙伴，足够快地或在正确的领域扩大或扩大我们的产品组合，或者开发、发展和保留我们团队的人才、心态和技术技能以支持不断变化的运营模式，我们可能会损害我们留住现有客户或吸引新客户的能力。 确保我们通过使用数据和分析来优化库存并改进库存规划和管理，对于服务客户、推动增长和最大化盈利至关重要。如果我们保持过多的库存，我们可能会被迫以较低的平均利润率销售商品，这可能会损害我们的业务。相反，如果我们没有购买足够的商品，或者库存到达的速度不够快或没有达到预期，我们可能会失去额外销售的机会 ，并可能损害与客户的关系。

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通过我们的直接面向消费者(DTC)渠道销售我们的产品，尤其是我们的直营店，将面临一定的风险

在我们的分销模式中，DTC渠道主要由直接运营的商店(DOSS？)和电子商务平台组成，我们通过这些平台直接向客户销售产品。有关详细信息，请参阅？商业和销售渠道？与管理现有DOS有关的风险 主要涉及续签现有租赁协议可能遇到的困难、租金上涨和销售额下降。

我们的DOS都位于我们从第三方租赁的物业中。我们 行业的零售运营商之间存在着激烈的竞争，他们希望在全球主要城市、城镇和度假胜地的知名地点获得商业空间。因此，为了续签租赁协议，我们可能不得不与其他运营商竞争，包括我们同行业的运营商， 其中一些运营商的经济和财务资源比我们更大，或者在其他方面有更大的议价能力。如果我们无法以与当前适用的条款一致或更有利的经济条款续签我们的租赁协议，或者如果我们 被迫接受大幅高于现有租金的租金，这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们的DOS有很高的固定成本，这会影响零售渠道的利润。由于固定成本居高不下，销售减少或零售渠道收入减少可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们分析每个DOS的表现和市场趋势，以评估是开设新DOS(或将DOS移至不同的 位置)、续签现有租约，还是关闭表现不佳的DOS。如果我们的分析不充分或基于错误的假设，我们可能会为我们的门店选择次优位置，或者保留或开设表现不佳的门店，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

此外，尽管我们采取了内部政策和培训举措，以确保DOS的员工以与我们品牌的形象和声誉一致的方式运作，但不能保证这些员工会遵守这些政策，也不能保证某些员工不会发生不适当或非法的行为。如果由于我们的DOS工作人员的疏忽或其他不允许的行为而对我们提出任何指控，我们可能会面临法律或其他程序或更严格的公众审查， 这可能会导致巨额成本、资源转移和管理层的关注，并可能对我们的声誉造成潜在损害。

我们零售渠道和DOSS的运营还受到信息技术系统故障、停工、内乱、自然灾害、火灾和政府强制关闭等风险的影响。由于这些或其他我们无法控制的类似事件而导致的零售渠道和DOS活动的任何中断都可能导致我们的运营中断和销售额下降，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

数据安全或隐私泄露可能会损害我们的声誉以及我们与客户或员工的关系，使我们面临诉讼风险，并对我们的业务造成不利影响。

我们DTC销售的很大一部分依赖于信息技术系统和网络，包括互联网，包括我们的电子商务业务。我们还负责存储与我们的客户和员工相关的数据，并依赖第三方运营我们的电子商务网站以及作为我们营销战略的一部分使用的各种社交媒体工具和网站。在我们的正常业务过程中，我们经常收集、传输和/或保留某些敏感和机密的客户信息，包括信用卡信息。 随着网络犯罪分子试图在未经授权的情况下访问计算机系统和机密或敏感数据，消费者、员工和立法者对通过互联网传输的个人信息的安全性、消费者身份盗窃和用户隐私都非常关注。

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我们和我们的供应商一直并可能在未来遭受网络攻击和其他试图破坏安全的行为。尽管我们目前已采取安全措施，但我们的设施和系统以及我们的供应商和第三方服务提供商的设施和系统可能容易受到安全漏洞、破坏行为、网络钓鱼攻击、计算机病毒、恶意软件、勒索软件、错位或丢失的数据、编程和/或人为错误或其他互联网或电子邮件事件的攻击。在新冠肺炎疫情期间，智能手机、平板电脑和其他无线设备的使用增加，以及我们相当一部分公司员工需要远程工作，也可能会增加这些风险和其他运营风险。尤其是零售业，仍然是许多网络攻击的目标，由于其快速发展的性质，这些攻击正变得越来越难以预测和预防。

由于计算机功能的进步或其他技术的发展，我们用来保护我们的系统免受攻击或危害的技术可能会过时。此外，我们为保护我们的计算机系统免受网络攻击而实施的措施可能会使它们更难使用或降低运行速度，这反过来可能会对我们的客户购物体验产生负面影响，导致在线流量减少，对我们品牌的忠诚度降低，并导致销售损失。

任何感知到或实际存在的涉及盗用、丢失或以其他方式未经授权披露机密或个人身份信息的电子或物理安全漏洞，包括我们或第三方对我们网络安全的渗透，都可能扰乱我们的业务，严重损害我们的声誉以及我们与客户或员工的关系， 使我们面临诉讼、巨额罚款和罚款以及责任的风险，并导致我们的客户和员工对我们的信心下降，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。由于我们不控制第三方服务提供商，也不能保证未来不会发生电子或物理计算机入侵和安全漏洞，因此任何感知或实际未经授权披露有关我们员工、客户或网站访问者的个人可识别信息都可能损害我们的声誉和可信度，导致销售损失，削弱我们吸引网站访问者的能力，和/或降低我们吸引和留住 员工和客户的能力。随着这些威胁的发展和增长，我们可能会发现有必要进行重大的进一步投资来保护数据和我们的基础设施，包括实施新的计算机系统或升级现有的 系统，部署更多的人员和与保护相关的技术，聘请第三方顾问，以及培训员工。

此外，与信息安全和隐私相关的监管环境正变得越来越苛刻，围绕个人和敏感信息的处理、保护和使用的新要求不断增加。我们可能会因遵守有关保护和未经授权披露个人信息的各种适用的州、联邦和外国法律而产生巨额成本。此外，不遵守此类法律法规可能会损害我们品牌的声誉，导致不利的消费者行动，并使我们面临政府执法行动和/或私人诉讼，其中任何一项都可能对我们的业务产生不利影响。

我们面临在运营过程中收集的客户、员工和其他各方的个人信息可能被损坏、丢失、被盗、泄露或被未经授权处理的风险。

在开展业务时，我们收集、存储和处理与我们打交道的客户、员工和其他方的个人数据，包括我们为产品开发和营销目的收集的数据。因此，我们在全球范围内受到各种严格且不断变化的数据保护和隐私法律的约束，包括欧盟一般数据保护条例和 中国个人信息保护法。

我们收集客户数据和个人信息，如姓名、年龄、地址、性别和 联系电话，以处理销售和确保产品交付，并将客户注册为品牌会员或VIP客户。

我们面临着我们存储和使用的个人数据可能被负责数据管理的个人或未经授权的人损坏或丢失、被盗、泄露或被处理的风险

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个人(包括第三方和我们的员工)。个人数据的销毁、损坏或丢失，以及其被盗、未经授权的处理或传播，可能会严重损害我们的声誉并影响我们的运营；它还可能导致政府调查和主管部门的罚款，可能对我们的业务、运营结果和财务状况造成不利影响。

未来的经济状况，包括金融和信贷市场的波动，可能会对我们的业务产生不利影响。

过去的经济状况对我们的业务、我们的客户和被许可人及其业务、我们的融资和其他合同安排产生了不利影响，未来也可能产生不利影响，包括例如由于新冠肺炎疫情的影响。除其他事项外，这些情况已导致并在未来可能导致财务困难，导致我们的客户和被许可人进行重组、破产、清算和其他不利事件，可能导致这些客户减少或停止订购我们的产品和我们被许可人销售的许可产品，并可能导致 客户无法向我们支付他们从我们购买的产品的费用，被许可人也无法向我们支付欠我们的版税。客户和被许可方的财务困难也可能影响我们的客户和被许可方进入信贷市场的能力，或导致与客户和被许可方应收账款相关的更高信用风险。

严重的通货膨胀可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

自2021年以来，世界各地的经济体普遍面临着巨大的通胀压力，这种压力可能会持续到2023年。如果通货膨胀率继续上升或保持在近年来的水平之上，我们可能面临原材料、能源、劳动力或其他生产成本的进一步增加，如果我们无法将增加的成本转嫁给我们的客户或成功实施其他缓解措施，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。虽然我们计划通过提高品牌价格来应对成本增加 ，但这可能会降低我们的利润率，对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。此外，由于最近的通胀，许多央行已经提高了利率，或正在考虑提高利率，这反过来可能会增加我们的借贷成本。

此外，消费者需要的其他产品成本的大幅上涨，以及利率的上升，可能会影响消费者的购买力，导致整体支出减少。通货膨胀的直接影响将反映在我们品牌的价格上涨上。

我们依赖于我们以及我们的分销合作伙伴运营的有限数量的分销设施。如果我们的一个或多个分销设施或我们的分销合作伙伴的分销设施遇到运营困难或无法运营，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们经营着数量有限的经销设施，我们的产品组合品牌与经销特定产品的许可方合作，包括但不限于Marchon作为Lanvin的独家眼镜许可方和分销商，CWF作为Lanvin的独家童装许可方和分销商，Delta作为Wolford®的内衣、生产和分销许可方 。我们能否满足我们自己的零售店和电子商务渠道以及我们的批发客户的需求，取决于我们和第三方运营的配送设施(如仓库和/或配送中心)的适当和不间断的运营。如果这些配送设施中的任何一个因任何原因(包括新冠肺炎疫情导致的政府命令或命令)而关闭或无法运行或无法访问， 我们可能会遭受大量库存损失和/或向零售和批发客户的交付中断。此外，在重新开放或更换受影响的工厂期间，我们可能会产生与产品分销相关的显著更高的成本和更长的交货期 。上述任何因素都可能导致销售额下降，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

此外，我们继续在需要时寻找新的和更大的设施，以进一步支持我们提高效率和灵活性的运营努力。在新的环境中运营存在固有的风险

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分销环境和实施新的仓库管理系统，包括这种过渡可能出现的技术和操作困难。如果我们的新仓库管理系统或仓库本身出现任何中断，我们可能会遇到发货延迟 。

我们的收入和经营业绩受到我们业务的季节性和消费者支出的周期性趋势的影响。

服装业务受到消费者支出的季节性波动和周期性趋势的影响。在假日购物季的推动下，我们的销售额通常在第四季度更高，在中国新年庆祝活动的推动下，我们在1月和2月的销售额更高。为了让 股东更好地了解管理层对业绩的预期，我们可能会提供未来期间我们预期的运营和财务业绩的财务展望，其中包括受 某些风险和不确定性影响的前瞻性陈述。任何对这些销售季节产生负面影响的因素都可能对我们全年的经营业绩产生不利和不成比例的影响。

此外，与指导不同的结果、旺季销售和营业收入的变化、我们市场估值的变化、一般零售业的业绩结果、我们或我们的行业同行的声明或分析师建议的变化等因素可能会导致我们的普通股价格和我们的股东回报出现波动。

如果我们的供应商、被许可方或其他业务合作伙伴或我们被许可方使用的供应商未能使用合法和道德的商业实践，我们的业务可能会受到影响。

我们要求我们的供应商、被许可方和其他业务合作伙伴以及被许可方使用的供应商 在工作条件、雇佣做法和环境合规性方面遵守适用的法律、规则和法规。此外，我们还向我们的业务合作伙伴强加运营指南，这些指南要求在这些领域承担额外的义务，以促进符合道德的商业实践。我们审核或让第三方审核这些独立各方的运营，通过现场检查、审查认证和 可持续性报告以及审查供应商是否遵守合规标准来确定合规性。此流程还包括我们采购和产品开发部门的特别现场访问、工厂参观和对新供应商的现场尽职调查。我们还与工厂、供应商、行业参与者和其他利益相关者合作，改善我们采购社区中工人和其他人的生活。但是，我们不控制我们的业务合作伙伴或被许可方使用的供应商，包括他们的劳动力、制造和其他商业行为。

如果这些供应商或业务合作伙伴中的任何一个违反劳工、环境、建筑和消防安全或其他法律，或实施通常被视为不道德的劳工、制造或其他商业惯例，向我们或我们的 客户发运成品可能会中断，订单可能会取消，关系可能会终止。此外，我们可能会被政府当局禁止进口商品。此外，我们可能成为负面宣传的焦点，我们的声誉和我们品牌的声誉可能会受到损害。这些事件中的任何一个都可能对我们的收入产生重大不利影响，从而影响我们的运营结果。

我们可能无法找到合适的新目标来推动无机业务增长，而且我们完成的任何收购都可能无法成功实现预期的收益、成本节约和协同效应。

收购一直是我们增长的一部分。 在完成任何收购之前，我们的管理团队会确定预期的协同效应、成本节约和增长机会，但由于法律和业务限制，我们可能无法获得所有必要的信息。集成过程 可能复杂、昂贵且耗时。整合被收购公司的运营的潜在困难

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业务和实现我们对收购的期望，包括可能实现的好处，其中包括：

•

未能确定适当的收购目标或未能完成交易；

•

未能执行我们对合并业务的业务计划；

•

延迟或难以完成被收购公司或资产的整合；

•

成本高于预期，成本节约低于预期，或需要分配资源来管理意外的运营困难 ；

•

整合系统和业务方面的意外问题；

•

转移管理的注意力和资源；

•

承担尽职调查中未查明的负债；

•

与被收购企业所在司法管辖区相关的运营和监管挑战；

•

鉴于当前加剧的地缘政治环境，与某些司法管辖区潜在目标相关的不确定性；

•

对我们或收购的业务的内部控制和遵守适用法规的要求的影响；以及

•

其他意想不到的问题、费用和负债。

未来的任何收购都可能不会成功，可能不利于我们的业务战略，可能不会产生足够的收入来抵消相关的收购成本，或者可能不会产生预期的收益。

如果我们无法协商、维护或续订我们的许可协议，我们可能会受到不利影响。

我们是各种战略联盟的一员。请参阅 z商业历史记录有关详细信息，请参见？如果我们未能履行与这些战略联盟有关的义务(包括所要求的质量标准和交付的及时性)，我们的战略联盟合作伙伴可能会终止、无法续订或以对我们不利的方式修改现有安排，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。作为许可方，我们也是某些许可协议的一方，根据该协议，我们在一段时间内将我们的品牌授权给第三方使用。

如果这些 被许可人中的任何一个不履行其对我们的义务(包括未能确保所需的质量标准以及未能遵守我们关于分销渠道和售后服务的指示)，我们可能无法在 商业合理的时间内用另一个能够确保同等质量和生产标准的被许可人取代该被许可人，或以相同或基本上相同的财务条款获得我们的服务。我们无法在这些相邻的奢侈品行业保持业务，或在这些领域提供与我们其他产品质量相当的产品，如眼镜、童装和内衣，这可能会对我们 品牌的声誉和诚信产生负面影响。

如果上述任何许可协议或战略联盟因任何原因终止、到期后不续签或续签但条款和条件不太有利，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

如果我们的商标和知识产权或其他专有权利没有得到足够的保护，以防止被第三方使用或挪用， 我们的品牌和其他无形资产的价值可能会下降，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的商标和其他知识产权对我们的成功和我们的竞争地位非常重要。我们很容易受到其他人模仿我们产品和侵犯我们知识产权的影响，

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尤其是在我们的品牌方面，因为它们享有全球消费者的认可，而我们品牌和产品的普遍溢价为造假者和侵权者创造了额外的动机。仿冒或假冒我们的产品或侵犯我们的知识产权可能会降低我们品牌的价值，损害我们的声誉，或以其他方式对我们的收入和盈利能力造成不利影响。我们不能向您保证，我们为建立和保护我们的商标和其他知识产权而采取的行动将足以防止其他人模仿我们的产品。我们不能向您保证，其他第三方 不会将我们的商标作废或阻止销售我们的产品，因为这侵犯了他们自己的商标和知识产权。此外，我们不能向您保证，其他人不会主张我们的商标和其他知识产权的权利或所有权，或与我们相似的标记或我们许可或营销的标记的权利或所有权，也不能保证我们能够成功地解决这些类型的冲突，使我们满意。在某些情况下，可能会有商标所有者对我们的商标拥有优先权利，因为某些外国法律可能不会像美国法律那样保护知识产权。在其他情况下，可能存在拥有类似商标 优先权利的持有者。除下文所述的某些商标纠纷外，管理团队不知道其他类型的商标或知识产权纠纷，我们过去有过，未来可能卷入与S公司有关的诉讼，该公司声称我们的一些商标或标志与我们的一些品牌类似，未来的任何诉讼(无论是实际的、潜在的或威胁的)都可能对我们的业务和 集团的财务状况产生影响。Sergio Rossi和Stefano Ricci之间存在持续的商标纠纷，这对sr、sr1、sr、sr和sr 20的商标注册提出了挑战，并对sr(矩形)和sr(椭圆形)的使用提出了挑战。我们不认为这对我们的品牌是实质性的，因为这样的标志的使用是最少的。

我们 受到某些法律、诉讼、监管事项和道德标准的约束，合规或我们未能在事态发展出现时遵守或充分应对它们可能会对我们的声誉和运营产生不利影响。

我们的政策、程序和做法以及我们实施的技术旨在遵守适用的联邦、州、当地和外国法律、关税、规则和法规，包括我们的业务所在司法管辖区实施的法律、关税、规则和法规、消费者保护和其他监管机构、市场以及负责任的商业、社会和环境实践，所有这些都可能会不时发生变化。遵守这些要求和/或更改这些要求可能会对我们的业务造成不利影响，甚至会限制或限制我们的业务活动。此外，如果我们未能 遵守适用的法律法规或实施负责任的商业、社会、环境和供应链实践，我们可能会损害我们的声誉、集体诉讼、监管调查、法律和和解成本、收费和付款、民事和刑事责任、监管合规成本增加、我们失去接受客户信用卡和借记卡付款的能力、财务报表重述、我们的业务中断和客户流失。新的和正在出现的隐私和数据保护法律可能会增加合规费用，并限制商业机会和战略举措，包括客户参与。对我们的雇佣做法进行任何必要的更改 都可能导致员工流失、销售额下降、雇佣成本增加、潜在的劳资纠纷、员工士气低落以及对我们的业务和运营结果造成损害。此外，政治和经济因素可能会导致不利的税法变化，这可能会影响我们的税务资产或负债，并对我们的经营业绩产生不利影响。我们也经常参与日常业务过程中出现的各种诉讼事宜。此外，我们的董事、管理人员、员工、附属公司和其他与我们有关联的第三方可能会受到调查、诉讼或其他法律程序，包括那些与他们与我们的关系和交易无关的调查、诉讼或其他法律程序。

任何此类诉讼、法律程序或监管发展都可能对我们的业务、财务状况或声誉造成不利影响。

我们受到法律和监管风险的影响。

我们必须遵守适用于我们运营的各个司法管辖区的产品和运营的法律法规，尤其是在保护知识产权方面，

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竞争、产品安全、包装和标签、某些原材料和成品的进口和加工、数据保护、现金支付限制、工人健康和安全以及环境。新的法律(或对现有法律的修订)可能要求我们采用更严格的标准，这可能会导致生产成本增加或限制我们的运营，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。我们必须遵守美国1977年修订的《反海外腐败法》，以及我们开展活动所在国家的其他反贿赂、反腐败和反洗钱法律。无论是否获得我们的明确授权，我们 和我们的分销合作伙伴可能会与政府机构、国有或附属实体以及其他第三方的官员和员工进行直接或间接的互动，在这些第三方中，我们可能被要求对腐败或其他非法活动负责。我们还受到制裁和出口管制法律法规的约束，这可能导致不同有关当局和政府，包括欧洲联盟、美国、联合国和其他国家和国际组织实施的商业和经济制裁以及出口管制、禁令和其他限制性措施。我们可能会不时地在受到制裁、出口管制或其他限制性措施的国家进行一些有限的活动。虽然我们相信我们的活动符合适用的法律和制裁立法，包括禁运，但我们不能排除我们或我们的分销合作伙伴可能违反此类法律的可能性。任何违反上述法律的行为都可能导致监管和/或司法程序和制裁(包括民事处罚、剥夺出口特权、禁令、资产扣押和吊销或限制许可证，以及刑事罚款和监禁)，这可能对我们的声誉、业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

税收或税法的解释或适用的变化可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

我们的业务在不同的司法管辖区缴纳各种税，其中包括增值税、消费税、登记税和其他间接税。我们面临的风险是，未来我们的整体税务负担可能会增加。

税收法律或法规的变化，或有关当局在这些法律或法规的适用、管理或解释方面的立场的变化，特别是如果追溯适用，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。这些变化包括在两支柱解决方案下引入15%的全球最低税率，以应对经济数字化的税收挑战，该解决方案是由130多个司法管辖区根据经济合作与发展组织/20国集团关于基础侵蚀和利润转移的包容性框架商定的，并于2024年开始实施。

此外，税法很复杂，受到主观评估和解释性决定的影响，我们可能会定期接受旨在评估我们是否遵守直接税和间接税的税务 审计。税务机关可能不同意我们对适用于我们的正常活动和非常交易的税法的解释，或我们已经采取或打算采取的立场。如果税务机关对我们的解释提出质疑，我们可能面临漫长的税务诉讼，这可能导致支付额外的税款和罚款，并对我们的业务、运营业绩和财务状况产生潜在的重大不利影响。

我们受到与气候变化和其他环境影响相关的风险的影响， 利益攸关方对环境、社会和治理(ESG)问题的关注日益增加。

我们的业务受到与气候变化相关的风险的影响，特别是我们供应链的中断，这可能会影响我们产品的生产和分销以及原材料的供应和价格。气候变化导致天气事件(包括风暴和洪水)的频率和强度增加，也可能导致更频繁的门店关闭和/或销售损失，因为客户优先考虑基本需求。

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我们的利益相关者，包括消费者、员工和投资者，也更加关注企业责任(包括ESG问题)。我们计划在不久的将来宣布我们的可持续发展战略和ESG目标。不能保证我们的利益相关者会同意我们的战略，或者会对我们的披露感到满意，或者我们会成功地实现我们的目标。如果我们的ESG实践不符合我们的利益相关者的期望和标准，或者如果我们未能(或被认为失败)实施我们的战略或实现我们的目标，我们的声誉可能会受到损害，导致我们的投资者或消费者对我们和我们的品牌失去信心，对我们的员工留任和我们的业务产生负面影响，或者对我们的销售和运营结果产生负面影响。此外，实施我们的ESG战略和实现我们的ESG目标可能涉及比预期更高的成本和投资，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们可能会失去关键员工，也可能无法招聘到合格的员工。

我们依赖于我们的高管的服务和管理经验，他们在我们的业务中拥有丰富的经验和专业知识。 我们还依赖于参与我们的设计、销售和营销运营的其他关键员工。服装行业对合格人才的竞争非常激烈，竞争对手可能会使用咄咄逼人的策略来招聘我们的关键员工。这些个人中的一个或多个意外失去服务可能会对我们产生重大不利影响。

我们依靠高度专业化的工艺和技能。

我们某些产品的显著特点之一是在制造过程中涉及到高度专业化的工艺，这也是我们的专业员工多年来积累的经验的结果。

尽管我们试图保留这些手工艺技能并确保将其传承给下一代，但我们的专业员工数量未来可能会减少，他们的手工艺技能可能不再容易获得。如果发生这种情况，可能会影响我们在未来确保某些产品的独特质量的能力，这反过来可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们受到货币汇率波动的影响。

我们在多个司法管辖区开展业务，这使我们面临与生产和供应以及材料采购流程相关的收入和成本方面的货币汇率波动的影响。我们的收入以多种货币计价，其中大部分收入以美元和欧元计价。外币汇率的波动将影响LGHL的财务业绩，LGHL以欧元报告。特别是，美元对欧元的贬值通常会对我们的 运营业绩产生负面影响，因为这将导致我们的美国业务(通常以美元计价)在转换为欧元进行财务报告时的业绩下降。另一方面，考虑到我们美国业务的收入贡献，美元对欧元的升值通常会对我们的业务产生积极影响。

我们 不能向您保证，外币汇率的变动不会对我们未来的经营业绩产生实质性的不利影响。此外，外汇市场最近经历了大幅波动，不能保证我们的运营结果不会受到这种波动的不利影响。

我们面临与解释转让定价规则的复杂性和不确定性相关的风险。

我们在全球多个国家开展业务，集成了工业、商业、设计和通信功能，在不同司法管辖区使用商标，并在

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我们子公司的所在地。在本集团内，位于不同国家的关联方之间的交易是在正常业务过程中进行的，主要与购买和销售商品以及提供服务有关。

这些交易受经济合作与发展组织(OECD)在全球范围内定义的转让定价规则和当地税法的约束。在这方面，我们的公司间价格是按照OECD转让定价指南提供的指导制定的，我们和我们的子公司为此类交易准备了具体的转让定价文件。尽管我们认为我们的转让定价是正确的，但由于这些规则的复杂性及其解释中的不确定性， 税务机关可能会对我们某些公司间交易的价格提出质疑，并建议对转让定价进行调整。因此，这些调整可能会增加相关税收，并征收罚款和逾期付款利息， 可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况造成重大不利影响。

我们在全球许多国家开展业务，因此面临各种国际商业、监管、社会和政治风险。

我们通过直接和间接分销网络在全球多个国家/地区开展业务。我们在各个国际市场的业务使我们面临各种风险，包括由以下原因引起的风险：与当地竞争对手的竞争(可能拥有更大的资源和/或更有利的市场地位)；消费者品味和偏好的多样性以及我们预测或回应这些品味和偏好的能力；我们经营所在国家的政治和经济环境的变化；法规的变化，包括税收法规和征收新关税或其他保护主义措施；影响某些原材料和制成品的进口和加工的严格法规；发生恐怖主义行为或类似事件、冲突、内乱或政治不稳定局势；平行进口商品的条款不符合我们的指导方针和我们产品的分销，侵犯了授予其他进口商和被许可人的专属领土权利(所谓的灰色市场)。这些或其他因素可能会损害我们在国际市场的业务，或导致我们在这些市场上产生重大成本，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

全球经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。

我们将重点和重点放在开发全球消费市场上。因此，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能在很大程度上受到全球政治、经济和社会状况的影响。尽管全球经济在过去几十年中经历了显著增长，但无论是在地理上还是在欧洲、中东和非洲、北美、中国和其他亚洲经济体的不同部门之间，增长都是不平衡的。我们主要地理区域的经济状况的任何不利变化，包括欧洲、中东和非洲地区、北美、中国和其他亚洲地区，以及这些国家政府的政策或法律法规，都可能对全球整体经济增长产生重大不利影响。这些发展可能会 对我们的业务和经营业绩产生不利影响，导致对我们服务的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。

鉴于我们打算开发包括中国在内的全球消费市场，我们也可能受到中国政治、监管、经济和社会条件的重大影响。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的水平、发展、增长速度、外汇管制和资源配置。虽然中国政府已采取措施强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权，并在企业中建立完善的公司治理，但在中国，相当大一部分生产性资产仍由政府所有。此外，中国政府继续通过实施产业政策在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还行使着重大自由裁量权。

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中国通过配置资源、控制外币债务偿付、制定货币政策和向特定行业或公司提供优惠待遇来推动S的经济增长。此外，中国政府对以中国为基地的公司(以我们的公司总部所在地，以及我们的高管和某些董事和股东的国籍和所在地衡量)和我们的中国子公司开展业务的能力也具有重大的影响力。中国政府可能随时干预或影响此类子公司的运营，这可能会导致此类子公司的运营和/或我们证券的价值发生重大变化。特别是，中国政府最近的立法和声明表明，有意对中国的发行人在海外进行的发行施加更多监督和控制 。任何此类监管监督或控制都可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们证券的价值大幅缩水。

关于中国法律、规则和法规的解释和执行存在不确定性。此外，中国中的规章制度变化很快，提前通知很少

我们的部分业务(通过我们的 子公司)在中国进行，并受中国法律、规则和法规的管辖。中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同，以前的法院判决可以援引以供参考，但其优先价值有限。

过去三十年的立法努力大大加强了对中国各种形式的外国投资的保护。然而，中国和S的法律体系仍在发展中，而且最近颁布的法律、规则和法规存在不确定性和可能不一致的情况，可能需要中国监管机构在很大程度上进行解释和执行。

由于中国行政和法院当局在解释和执行法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，与更发达的法律制度相比，可能更难评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平。这些不确定性可能会 阻碍我们执行已签订的合同和/或我们的知识产权的能力。

如果我们受制于中国政府当局对海外发行证券和/或外国投资的监管、酌情决定权，可能会导致我们的业务发生重大不利变化，显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅下降，这将对投资者的利益产生重大影响。

由六家中国监管机构于2006年通过并于2009年修订的《境外投资者并购境内公司条例》(《并购规则》)包括，其中包括一些条款，即要求任何由中国公司或个人控制并为寻求通过收购中国境内公司在海外证券交易所公开上市而成立的离岸特殊目的载体，在其证券在海外证券交易所上市和交易之前，必须获得中国证监会的批准。2006年9月21日，中国证监会在其官方网站上公布了《办法》，明确了此类特殊目的机构寻求证监会S批准境外上市所需提交的文件和材料。吾等相信，根据目前有效的中国法律、法规及规则 ，业务合并协议拟进行的交易，包括但不限于吾等的证券在纽交所上市，并不需要中国证监会根据并购规则获得中国证监会批准，因为吾等的中国附属公司是以外商直接投资方式注册为外商投资企业，而非透过收购并购规则所界定的中国公司或个人拥有的任何中国境内公司注册为外商投资企业。我们无法 向您保证，我们是否需要获得中国政府的许可，才能在未来保持我们在美国交易所的上市地位，即使获得了这种许可，以后是否会被拒绝或撤销。此外，根据反垄断法和竞争法，我们过去和未来的收购可能需要获得批准。我们不能保证

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我们将能够在需要的时候及时获得监管部门的批准，或者根本不能获得批准，否则我们将面临反垄断监管行动。

2021年7月6日，中国共产党中央办公厅、国务院办公厅联合印发的《关于依法严厉打击证券违法行为的意见》(以下简称《意见》)要求，加强对中国境外上市公司非法证券活动的监管和监管，提出采取有效措施应对中国境外上市公司面临的风险和事件。意见还规定，国务院将修订股份有限公司境外发行上市的规定，明确境内监管机构的职责。2023年2月17日，证监会发布试行办法，自2023年3月31日起施行。根据试行办法：

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中国境内公司寻求在境外直接或间接发行或上市股权或股权挂钩证券，应履行备案程序，并向中国证监会报告相关信息。中国境内公司未完成备案程序或者隐瞒重大事实或者在备案文件中伪造重大内容的，可能受到责令改正、警告、罚款等行政处罚，其控股股东、实际控制人、直接负责的主管人员和其他直接责任人员也可能受到警告、罚款等行政处罚；

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如果一家海外公司同时满足以下两个条件，其海外发行和上市将被视为中国境内公司的间接发行：(I)该海外公司从其最近结束的会计年度经审计的综合财务报表中获得的收入、利润总额、总资产或净资产中，有50%以上属于中国境内公司，以及(Ii)有下列三种情形之一的：其主要业务在中国境内开展；其主要营业地点位于中国境内；或负责经营管理的高级管理人员大多为中国公民或居民。将根据实质而不是形式作出决定；和

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境内公司拟在境外市场间接发行上市的， 须指定一家境内主要经营主体负责向中国证监会办理所有备案手续；公司申请首次公开发行或在境外市场上市的，应当在提出申请后三个工作日内向中国证监会提交备案文件；发行人在其发行上市前所在的境外市场进行后续发行的，发行人应当在后续发行完成后三个工作日内向中国证监会提交备案文件。

同日，中国证监会还召开了试行办法发布新闻发布会，发布了《关于境内企业境外发行上市备案管理的通知》，其中明确：(一)试行办法施行之日及之前，已提交有效境外上市申请但未获境外监管机构或证券交易所批准的境内公司，可合理安排向中国证监会提出备案申请的时间，应当在境外上市完成前完成备案；(Ii)在试行办法生效日期前已取得海外监管机构或证券交易所批准(例如在美国市场完成注册)但尚未完成境外间接上市的中国境内公司将获六个月的过渡期；而该等公司的后续发行将需要遵守试行办法。

2023年2月24日，中国证监会会同其他有关政府部门发布了《关于加强境内企业境外证券发行上市相关保密和档案管理的规定》，或《保密和档案管理规定》，并于2023年3月31日起施行。根据保密和档案管理规定，

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境内公司在境外直接或间接发行上市，向证券公司、会计师事务所等证券服务提供者或境外监管机构提供或者公开披露证券公司、会计师事务所等证券服务提供者在境外发行上市的文件和资料，应当严格遵守有关法律法规。 此类文件或资料包含国家秘密或政府机关工作秘密的，境内公司应当依照有关法律规定，经政府主管机关批准，并向有关行政机关进行保密。此外，《保密和档案管理规定》还规定，证券公司和证券服务提供者向境外监管机构或其他有关机构和个人提供含有国家秘密或政府机关工作秘密或其他文件或材料的文件或资料，如泄露将危及国家安全或公共利益，应当履行适用的法定程序。然而，保密和档案管理规定的解释、适用和执行仍在发展中。

2021年和2022年，我们在中国内地设立的子公司在我们的综合收入、总利润、总资产和 净资产中所占比例不到50%。我们的主要业务活动不是在中国的内地进行的。因此，尽管我们的主要执行机构位于上海，但我们的主要业务地点并不在中国的内地。负责我们业务运营和管理的高级管理人员大多不是中国的内地公民，也不是中国的内地户籍。因此，根据我们的评估，根据试行办法，此次发行将 构成中国国内公司的间接海外发行的可能性很低。因此，我们没有根据审判措施提交材料。然而，试行办法的解释、适用和执行仍在发展中，试行办法的要求是否适用于本次发行仍不确定。如果我们根据本注册书进行的发行被中国证监会认定为间接发行，我们将需要按照试行办法履行备案义务。

如未能取得或延迟 就业务合并、吾等根据本注册说明书进行的发售或任何其他集资活动而取得或延迟取得该等批准、备案或完成该等手续，或撤销吾等取得的任何该等批准或备案 ，吾等将受到中国证监会或其他中国监管当局的制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚，限制我们在中国以外的派息能力，限制我们在中国的经营特权，推迟或限制将现金或未来的融资活动汇回中国，或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和 前景产生重大不利影响的行动，以及限制我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下跌。

与拟出台的境外上市新规相对应，2021年12月27日颁布的《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2021年版)(2021年全国负面清单)和《自由贸易试验区外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2021年版)》(统称为2021年负面清单)规定，境内企业从事2021年负面清单禁止的业务，拟在境外发行上市，须经有关部门批准，境外投资者不得参与企业管理。境外投资者的持股比例参照适用于境外投资者境内证券投资的有关办法执行。我们认为，我们目前没有从事任何属于2021年负面清单的业务。

2021年12月28日，中国网信办会同有关部门发布了修订后的《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起施行，要求持有百万以上用户信息的网络平台经营者在境外上市前必须申请网络安全审查，关键信息基础设施经营者购买将 或可能影响国家安全的互联网产品和服务的，必须申请网络安全

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查看。此外，主管政府当局如认为有关网络产品或服务或数据处理活动影响或可能影响国家安全，亦可对有关营运者展开网络安全审查。然而，关键信息基础设施的潜在运营商的范围仍然不清楚。此外，将或可能影响国家安全的网络产品或服务或数据处理活动的范围也不明确，可能会受到监管机构的解释。截至本招股说明书日期，(I)任何中国政府当局均未通知吾等有关我们须申请进行网络安全审查的任何要求；(Ii)吾等并未持有或处理超过一百万名用户的个人资料；及(Iii)吾等并未收到适用政府当局就国家安全而进行的任何调查、通知、警告或制裁。尽管如此，修订后的《网络安全审查办法》的解读和实施存在不确定性，未来相关法律法规也可能发生变化。作为这种监管发展的结果，中国的政府部门可能会对我们的中国子公司进行网络安全审查，这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。

在我们经营的司法管辖区，税收法律、法规和政策的变化可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们在欧洲、中东和非洲、北美和亚洲的多个司法管辖区开展业务，我们在这些司法管辖区缴纳 所得税。相关司法管辖区税收法律法规的变化可能会改变我们的纳税义务。此外，对现有税收法律法规的解释和执行政策也可能随着时间的推移而演变。上述任何事态发展都可能对我们的经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

例如，根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则，在中国境外设立且其实际管理机构在中国境内的企业被视为居民企业，其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。《实施细则》将管理机构这一术语定义为对企业的业务、生产、人员、账户和财产进行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年，国家税务总局(简称国家税务总局)发布了一份被称为国家税务总局第82号通知的通知，其中为确定离岸注册的中国控股企业的事实上的管理机构是否位于中华人民共和国提供了某些具体标准。虽然本通函 仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，但本通函中提出的标准可能反映了国家税务总局S关于如何应用事实上的管理机构文本来确定所有离岸企业的税务居民地位的一般立场。根据SAT第82号通告，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业将因其事实上的管理机构在中国而被视为中国税务居民，并仅在满足以下所有条件的情况下才对其全球收入缴纳中国企业所得税：(I)负责执行离岸企业日常管理和经营生产经营的高级管理人员和履行该等职责的相关高级人事部门主要位于中国内地的 地点；(Ii)香港离岸企业在融资方面的决定(例如借贷、融资、金融风险控制等)和人员(如任免和薪酬等)由中国内地的机构(S)或个人(S)或经中国内地的机构(S)或个人(S)批准的；(Iii)我国离岸企业的主要财产、会计账簿、公章、董事会会议纪要、股东大会纪要等位于或保存在中国内地；(Iv)我国离岸企业有投票权的董事或高级管理人员有50%(含)或以上通常居住在中国内地。

我们认为，就中国税务而言，我公司不是中国居民企业。 然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定，对于术语事实上的管理机构的解释仍然存在不确定性。如果中国税务机关 从企业所得税的角度确定我公司是中国居民企业，我们将受到中国

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企业收入占我们全球收入的25%。在此类监管发展的情况下，我们将寻求在其他相关司法管辖区申请扣减，但不能保证此类努力将有效地减轻我们的增量税收负担。此外，我们将被要求从支付给非居民企业股东的股息中扣缴10%的税。此外，非居民 企业股东(包括普通股股东)可就出售或以其他方式处置普通股取得的收益缴纳中国税，前提是该等收益被视为来自中国境内。此外，如果我们被视为中国居民企业，向我们的非中国个人股东(包括普通股股东)支付的股息以及该等股东转让普通股或普通股所实现的任何收益可能按20%的税率缴纳中国税(如果是股息，我们可能在来源上扣缴)。这些税率可能会因适用的税务条约而降低，但尚不清楚，如果我们被视为中国居民企业，我公司的非中国股东是否能够享受其税务居住国与中国之间的任何税收条约的好处。任何此类税收都可能减少您对我们普通股的投资回报。

管理跨境业务运营所固有的成本和困难可能会对我们的运营结果产生负面影响。由于管理跨境业务运营固有的成本和困难，我们的运营结果可能会受到负面影响。

在另一个国家/地区管理企业、运营、人员或资产具有挑战性且成本高昂。我们可能拥有的任何管理层都可能在跨境业务实践方面缺乏经验，也不知道会计规则、法律制度和劳工实践之间的重大差异。即使拥有经验丰富且经验丰富的管理团队，管理跨境业务运营、人员和资产所固有的成本和困难也可能是巨大的(而且比纯国内业务高得多)，并可能对我们的财务和运营业绩产生负面影响。

乌克兰冲突以及为应对冲突而实施的制裁和出口管制，包括对俄罗斯和白俄罗斯的制裁和出口管制，可能会对我们的业务和其他不断升级的全球贸易紧张局势、战争和冲突产生不利影响，而采取或扩大经济制裁、出口管制或其他贸易限制可能会对我们产生负面影响。

由于乌克兰持续的冲突及由此导致的地缘政治紧张局势，世界各地的许多政府，包括美国、欧盟、英国和其他司法管辖区的政府，已对俄罗斯、白俄罗斯、乌克兰的顿涅茨克和卢甘斯克地区以及这些地区的某些个人、实体和行业实施制裁，并对对俄罗斯或白俄罗斯的出口或再出口实施出口管制，涉及某些行业和产品，并将某些俄罗斯金融机构排除在SWIFT系统之外。2022年3月11日，美国总裁发布行政命令，禁止向俄罗斯和白俄罗斯出口奢侈品(包括服装、鞋类和某些配饰，单位批发价为1,000美元或更高)。此后不久，2022年3月15日，欧盟理事会对俄罗斯实施了新的制裁，禁止出口每件价值超过300欧元的奢侈品(包括服装、鞋类、皮革和时尚配饰)。2022年4月14日，英国实施了一项禁令，禁止向俄罗斯出口奢侈品或在俄罗斯使用奢侈品，其中包括价值一般超过250 GB的明确规定的商品。这些和任何额外的制裁或出口管制，以及俄罗斯或其他国家政府的任何反制措施，正在并将继续直接或间接地对我们的供应链和客户以及全球金融市场和金融服务业产生不利影响。

鉴于目前的危机，我们也不能保证我们能够从我们在俄罗斯的特许经销商和分销商那里收回2022年春/夏系列的完成销售的某些未偿还应收款项；截至本招股说明书的日期，这些金额不是 实质性的。最后，与我们在俄罗斯的批发客户的几项协议将于2025年到期。目前尚不确定是否、何时以及以何种条款和条件续签此类协议。上述任何因素都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

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总体而言，冲突引发的银行、经济和货币危机可能会降低客户对奢侈品的兴趣和财务能力。冲突扩大到其他欧洲国家、美国或世界其他地区，或者世界经济形势在通胀、能源成本和购买力方面恶化，可能会转化为购买奢侈品的倾向降低，并可能影响我们的业务。

影响金融服务业的不利事态发展，例如涉及流动性、违约或交易对手方的实际事件或担忧，可能会对我们的业务运营、运营结果和财务状况产生不利影响。

涉及流动性有限、违约、不良业绩或其他不利发展的事件，影响金融机构、交易型交易对手或金融服务业或整个金融服务业的其他公司，或对任何此类事件或其他类似风险的担忧或传言，过去曾发生过，未来可能会导致整个市场的流动性问题。最近的一次是在2023年3月10日，硅谷银行(SVB？)被加州金融保护和创新部关闭，后者指定美国联邦存款保险公司(FDIC？)为接管人。同样，2023年3月12日，Signature Bank也被置于破产管理状态。尽管美国财政部、美联储和FDIC的一份声明指出，SVB的所有储户在关闭仅一个工作日后就可以提取其所有资金，包括无保险存款账户中持有的资金、信贷协议下的借款人、与SVB、Signature Bank或任何其他被FDIC接管的金融机构的信用证和某些其他金融工具。 任何其他被FDIC接管的金融机构可能无法提取其中未提取的金额。虽然我们目前在这两家银行都没有任何存款或信贷安排，但我们目前的一些供应商 可能会受到影响。如果Signature Bank或任何其他被置于破产管理状态的金融机构倒闭，导致我们的任何供应商面临财务困难，可能会导致延迟或无法向我们交付货物和服务。2023年3月20日，瑞银集团(UBS Group AG)同意在瑞士政府的斡旋下收购瑞士信贷集团(Credit Suisse Group AG)，旨在遏制已开始蔓延至全球金融市场的信心危机。尽管中央银行和其他监管机构已采取措施遏制影响这些金融机构的事件对更广泛的全球金融体系的影响，但无法预测其他金融机构是否会遭遇类似的问题。如果本集团拥有存款或投资资产的任何金融机构破产，本集团可能无法全数收回该等存款或投资资产。任何可能对我们有风险敞口的金融机构造成不利影响的进一步发展都可能对我们的业务运营、运营结果和整体财务状况产生重大不利影响。

我们在很大程度上依赖我们的主要运营子公司支付的股息和其他股权分配来为离岸现金和 融资需求提供资金。我们的运营子公司向我们付款的能力受到任何限制，都可能对我们开展业务的能力产生实质性的不利影响。

我们是一家控股公司，在很大程度上依赖我们主要运营的子公司支付的股息和其他股权分配，以获得必要的资金，为公司间贷款提供资金，偿还我们可能产生的任何债务，支付我们的费用，包括我们作为上市公司的费用，以及向我们的股东支付任何股息和其他现金分配。我们主要运营子公司的收益或其他可用资产可能不足以进行分配或支付股息、支付费用或履行我们的其他财务义务。

此外，当我们的主要运营子公司产生额外债务时，管理债务的工具可能会限制它们向我们支付股息或其他分配或汇款的能力。此外，适用于我们大多数子公司的法律、规则和法规只允许从根据适用的当地会计准则和法规确定的留存收益(如果有)中支付股息。此外，根据适用于我们某些子公司的法律和法规，必须维持员工的法定准备金和养老金。根据适用的当地规则，还有其他 限制

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可能限制我们运营子公司的可用资本部分作为股息转移给股东的规定。我们的 运营子公司向我们付款的能力受到任何此类限制，都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

我们预计未来几年将产生负运营现金流，可能需要筹集大量额外资金。如果我们无法在需要时或在有吸引力的条件下筹集资金，我们将被迫推迟、缩减或停止我们的一些业务、运营、投资、收购或其他增长计划。

我们预计未来几年将产生负运营现金流 ，因此未来可能需要额外资金来支持我们的运营和增长战略。不能保证我们将能够以可接受的条件或根本不能从资本市场或通过借款或其他资金来源筹集足够的资金。如果我们不能在可接受的条件下及时获得足够的资金并继续经营下去，我们可能会被要求大幅缩减、推迟或 停止我们的一个或多个产品开发计划、投资、收购或其他增长计划，或者以其他方式减少或停止我们的业务。一般来说，我们可能无法扩大我们的业务或以其他方式利用 商机，并无法根据需要对我们的候选产品进行商业化所需的诉讼进行抗辩和起诉，这些诉讼可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。如果我们最终无法继续经营下去，我们可能不得不寻求破产法的保护或清算我们的资产，并可能获得低于这些资产在我们经审计的财务报表上的价值，我们的证券持有人很可能会损失他们的全部或部分投资。特别是，正在筹备中的各种投资，包括我们致力于对具有创造力、数字化以及可持续和智能供应链优势的快速增长公司的少数股权投资的孵化器项目，可能会被搁置。

与我们的证券有关的风险

出售证券持有人和/或我们现有证券持有人在公开市场上出售大量我们的证券可能会导致我们普通股和认股权证的价格下跌。

根据本招股说明书，出售证券持有人可转售最多(A) 股普通股(行使后及转换后基准)，占本公司已发行及已发行普通股总数约86.2%(假设及于行使所有已发行认股权证及将一股可换股优先股转换为15,000,000股普通股后生效)及(B)11,280,000股认股权证，占本招股说明书日期已发行及已发行认股权证约35.3%。本招股说明书所提供的证券占我们已发行及已发行普通股及认股权证的相当大比例，而出售证券持有人在公开市场出售该等证券，或认为该等出售可能会发生，可能会压低我们普通股及认股权证的市价，并可能压低我们普通股及认股权证的市价，并可能削弱我们透过出售额外股本证券 筹集资金的能力。我们无法预测此类出售可能对我们普通股和认股权证的现行市场价格产生的影响。另请参阅？？未来我们向复星国际及其关联公司发行的普通股的转售可能会导致 即使我们的业务表现良好，我们证券的市场价格也会大幅下降.”

此外，出售证券持有人以每股0.005美元至10美元的价格收购了本招股说明书涵盖的普通股。相比之下，国资委S首次公开募股向公众股东的发行价为每股10美元，其中包括一股和一半的认股权证。因此，即使普通股的市场价格低于每股10.00美元，某些出售证券持有人在出售本招股说明书所涵盖的股份时也可能实现正回报率，在这种情况下，公众股东的投资回报率可能为负。例如，根据我们普通股在2023年10月12日的收盘价，保荐人 出售其收到的500万股普通股可能获得每股4.035美元的利润，或总计约2,020万美元。

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我们已有一定数量的认股权证可供我们的普通股行使，这将增加 未来有资格在公开市场转售的股份数量，并导致对我们股东的稀释。

我们购买总计31,979,969股普通股的认股权证已于2023年1月13日根据转让、假设和修订协议以及适用于该等证券的现有认股权证协议的条款可行使。 这些认股权证的行使价为每股11.50美元。我们的认股权证将于2027年12月14日(即业务合并完成后五年)到期，或根据其条款在赎回或清算时更早到期。在行使该等认股权证的范围内，将增发普通股，这将导致我们普通股持有人的权益被稀释，并增加有资格在公开市场转售的股份数量。在公开市场上出售大量此类股票或行使该等认股权证可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

假设行使所有未偿还的现金认股权证，我们将获得总计约3.678亿美元的收益。然而， 只有在所有权证持有人充分行使其认股权证的情况下，我们才会收到此类收益。我们认股权证的行权价为每股11.50美元，可予调整。我们相信，认股权证持有人决定行使其认股权证的可能性，以及我们将获得的现金收益金额，取决于我们普通股的市场价格。如果我们普通股的市场价格低于认股权证的行使价(按每股计算)，我们相信认股权证持有人将不太可能行使其任何认股权证，因此，我们将不会获得任何该等收益。不能保证认股权证在到期前在现金中，也不能保证认股权证持有人将行使其认股权证。截至2023年10月12日，我们普通股的收盘价为每股4.04美元。权证持有人有权根据现有认股权证协议，以无现金方式行使认股权证。如果任何认股权证是在无现金基础上行使的，我们从行使认股权证中获得的现金金额将会减少。

我们证券的交易价格一直并可能继续波动，这可能会给我们证券的持有者造成重大损失。

我们证券的交易价格一直不稳定，而且可能会继续波动。

广泛地应对各种因素，其中许多因素是我们无法控制的。下面列出的任何因素都可能对您对我们证券的投资产生重大不利影响，我们的证券的交易价格可能会大大低于您为其支付的价格。在这种情况下，我们证券的交易价格可能无法回升，可能会进一步下跌。影响我们证券交易价格的因素可能包括：

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我们的季度财务业绩或被视为与我们相似的公司的季度财务业绩的实际或预期波动；

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市场对公司经营业绩预期的变化；

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竞争对手的成功；

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我们的经营业绩未能达到证券分析师或投资者在特定时期的预期； 证券分析师对我们或整个个人奢侈品市场的财务估计和建议的变化；

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投资者认为与我们相当的其他公司的经营业绩和股价表现；

•

我们提升营销策略的能力；

•

影响我们业务的法律法规的变化；

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我们满足合规要求的能力；

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开始或参与涉及我们的诉讼；

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我们资本结构的变化，如未来发行证券或产生额外债务；

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可供公开出售的证券数量；

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董事会或管理层有任何重大变动；

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我们的董事、高管或大股东出售大量证券，或认为可能发生此类出售；以及

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一般经济和政治条件，如经济衰退、利率、国际货币波动、流行病和战争或恐怖主义行为。

无论我们的经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们证券的市场价格造成实质性损害。股票市场，特别是纽约证券交易所，经历了价格和成交量的波动，这些波动往往与受影响的特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些股票和我们证券的交易价格和估值可能无法预测。如果投资者对零售股票或投资者认为与我们相似的其他公司的股票市场失去信心，可能会压低交易价格，如果我们的证券不考虑我们的业务、前景、财务状况或运营结果。我们证券的市场价格下跌也可能对我们未来发行额外证券的能力和获得额外融资的能力产生不利影响。

如果证券或行业分析师 不发表研究报告、发表不准确或不利的研究报告或停止发表有关我们的研究报告，我们的股价和交易量可能会大幅下降。

我们证券的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们可能无法维持声誉良好的证券和行业分析师的报道。如果没有或只有有限数量的证券或行业分析师进行报道，或者如果这些证券或行业分析师在一般投资界中得不到广泛尊重，对我们普通股的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价和交易量大幅下降。在我们获得证券或行业分析师报道的情况下，如果我们的一位或多位分析师下调了他们的评估，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们普通股的市场价格和流动性可能会受到负面影响。

未来我们向复星国际及其关联公司发行的普通股的转售可能会导致我们证券的市场价格大幅下跌，即使我们的业务表现良好。

关于业务合并，复星国际及其联属公司收到(其中包括)一大笔普通股。复星国际及其联营公司须遵守若干锁定安排，并就其普通股拥有若干登记权。我们已提交此登记声明，登记转售我们的某些证券，包括复星国际及其关联公司持有的普通股，该登记声明已生效。

此外，在复星国际时尚控股(开曼)有限公司签署的锁定协议的规限下，复星国际可根据证券法第144条(第144条)安排其联营公司出售普通股(如有)。在这种情况下， 转售必须满足标准并符合该规则的要求，包括等到我们在2022年12月20日向美国证券交易委员会提交包含反映业务组合的Form 10类型信息的Form 20-F表的报告一年后。

根据吾等的有效转售登记声明或在满足规则第144条的要求 或另一项适用的豁免登记后，复星国际及其联营公司可在公开市场或私下协商的交易中出售(受适用于复星国际及其联营公司的锁定协议的规限)大量普通股，这可能会增加吾等普通股价格的波动性或对吾等证券的价格构成重大下行压力。

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现有的权证协议是根据转让、假设和修订协议转让给我们的，它指定纽约州法院或纽约州南区美国地区法院为权证持有人可能提起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能限制权证持有人就与我们的此类权证相关的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

根据转让、假设和修订协议的条款，现有的认股权证协议是在我们的业务合并结束时由PCAC转让给我们的。就本次转让而言，每份PCAC权证在当时被转换为吾等的一份认股权证，而现有认股权证协议中未经转让、假设和修订协议修订的所有条款仍然有效，并适用于每位权证持有人和在该交易完成后适用于吾等。

现有认股权证协议规定，在符合适用法律的情况下，(I)以任何方式因现有认股权证协议引起或与现有认股权证协议相关的任何诉讼、法律程序或索赔，包括根据证券法，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，以及(Ii)我们不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区应是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家司法管辖区。我们已 放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，认为这种法院是一个不方便的法庭。尽管如上所述，现有认股权证协议的这些条款不适用于为强制执行《交易所法案》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和独家法院的任何其他索赔。根据现有认股权证协议购买任何认股权证或以其他方式取得任何认股权证权益的任何人士或实体，应被视为知悉并同意现有认股权证协议的法院条款。如果以任何权证持有人的名义向纽约州法院或纽约南区美国地区法院以外的其他法院提起诉讼(外国诉讼)，其标的属于现行《授权证协议》中法院规定的范围，则该持有人应被视为已同意：(X)位于纽约州的州法院和联邦法院在任何此类法院提起的强制执行法院规定的诉讼(强制执行诉讼)中的个人管辖权；及(Y)在任何该等强制执行行动中，作为该认股权证持有人的代理人，向该认股权证持有人在外地诉讼中的律师送达法律程序文件。

由于现有认股权证协议的规定继续适用，除非经过《转让、假设和修订协议》的修订，并将每份认股权证从PCAC权证转换为认股权证，而且由于《转让、假设和修订协议》没有对选择法院和相关条款进行修订，因此，选择法院条款限制了权证持有人向司法法院提出其认为有利于与我们发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院发现现有认股权证协议的这一条款不适用于一种或多种指定类型的诉讼或诉讼程序，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被转移。

上市公司的要求可能会给我们的资源带来压力，分散我们管理层的注意力，并影响我们吸引和留住合格董事会成员的能力。

我们须遵守《交易所法案》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克法案》、《纽约证券交易所上市要求》以及其他适用的证券规则和法规的报告要求。因此，我们产生了相关的法律、会计和其他费用，如果我们不再符合《证券法》第2(A)节所定义的新兴成长型公司的资格，这些费用可能会增加得更多。除其他事项外，《交易法》还要求我们提交关于我们的业务和经营业绩的年度和当前报告。《萨班斯-奥克斯利法案》要求我们保持有效的披露控制和程序，以及对财务报告的内部控制。我们可能需要雇佣更多的员工或聘请外部顾问来遵守这些要求，这将增加我们的成本和支出。

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与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准 给上市公司带来了不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、条例和标准有不同的解释，在许多情况下是由于它们缺乏特殊性，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致合规事项的持续不确定性，以及持续修订披露和治理做法所需的更高成本。我们预计这些法律和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和成本高昂，尽管我们 目前无法确定地估计这些成本。

我们管理团队中的许多成员在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与上市公司相关的日益复杂的法律方面的经验有限。我们的管理团队可能无法成功或高效地过渡到受联邦证券法和法规规定的重大监管监督和报告义务以及对证券分析师和投资者的持续审查的上市公司。建立上市公司所需的企业基础设施的需要可能会分散S管理层对实施我们增长战略的注意力，这可能会阻碍我们改善业务、财务状况和运营结果。此外，我们预计 这些规则和法规将使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵，因此我们可能需要产生大量成本来维持相同或类似的保险范围。这些额外的债务可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。这些因素也可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员，特别是在我们的审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会任职，以及合格的高管。

由于在本招股说明书和上市公司要求的备案文件中披露信息，我们的业务和财务状况将变得更加明显，我们认为这可能会导致威胁或实际的诉讼，包括竞争对手和其他第三方的诉讼。如果此类索赔成功，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响，即使索赔不会导致诉讼或解决方案对我们有利，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源也可能对我们的业务、财务状况、运营结果、前景和声誉造成不利影响。

我们维持证券在纽约证券交易所上市的能力可能取决于PCAOB能否继续检查我们的 独立审计师。

根据HFCA法案，如果美国证券交易委员会确定我们提交了由注册会计师事务所出具的审计报告，而该会计师事务所连续两年没有接受PCAOB的检查，美国证券交易委员会将禁止我们的证券在美国全国证券交易所或场外交易市场交易。 我们的独立审计师均富会计师事务所是一家总部设在中国内地的独立注册会计师事务所。

美国证券交易委员会和PCAOB已经通过了实施HFCA法案的规则。具体地说，2021年11月5日，美国证券交易委员会宣布批准 PCAOB S根据《高频CA法》承担的PCAOB S责任的新规则，该规则提供了一个框架，供PCAOB根据《HFCA法》确定其是否因外国司法管辖区内一个或多个当局的立场而无法检查或调查 位于该司法管辖区的完全注册的会计师事务所。2021年12月2日，美国证券交易委员会宣布通过最终修正案，以实施2021年3月宣布的临时最终修正案之后， 《高频交易法案》的提交和披露要求。采用新闻稿建立了美国证券交易委员会程序，用于识别担保发行人和禁止交易担保发行人证券。根据HFCA法案，PCAOB于2021年12月16日发布裁决，通知美国证券交易委员会，它无法全面检查或调查总部设在中国 内地或香港的会计师事务所，包括我们作为独立注册会计师事务所的审计师。在……里面

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2022年3月，美国证券交易委员会发布了首份根据《高频CAA法案》确定的发行人确凿名单，表明如果这些公司 连续在《HFCA法案》规定的名单上停留数年，则这些公司将正式受到退市条款的约束，美国证券交易委员会随后更新了这一名单。

2022年8月26日，PCAOB与中国有关部门签署了一份关于对总部设在中国的会计师事务所进行检查和调查的议定书声明，根据该声明，PCAOB确定其已于2022年12月完全接触到总部设在中国内地或香港的审计公司进行检查和调查，并于2021年12月16日撤销了其相反的决定。然而，不能保证PCAOB将继续拥有这种 访问权限。如果中国当局未来不能为PCAOB的S访问提供便利，PCAOB可能会考虑发布新的裁决，这可能会影响我们维持我们的证券在包括纽约证券交易所在内的美国全国性证券交易所上市的能力，以及这些证券在场外交易市场的交易。退市将大大削弱您出售或购买我们证券的能力，而与潜在退市相关的风险和不确定性 将对我们证券的价格产生负面影响。

根据《交易法》的规定，我们符合 外国私人发行人的资格，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束，并将遵循某些母国公司治理实践，而不是适用于美国发行人的某些纽约证券交易所 要求。

由于我们符合《交易所法》规定的境外私人发行人资格，因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的 某些条款的约束，包括：(I)《交易所法》下要求向美国证券交易委员会提交10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告的规则；(Ii)《交易所法案》中规范就根据《交易所法》注册的证券征求委托书、同意书或授权的条款；(Iii)《交易所法案》中要求内部人士就其股份拥有权及交易活动提交公开报告的条文，以及在短时间内从交易中获利的内部人士的责任；及 (Iv)FD条例下发行人选择性披露重大非公开资料的规则。

我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内提交表格20-F的 年度报告。此外，我们打算根据纽约证券交易所的规则和规定发布新闻稿，每半年发布一次我们的业绩。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以Form 6-K的形式提供给美国证券交易委员会。然而，与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息相比，我们被要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息将没有那么广泛和及时。因此，您收到的有关我们的信息可能少于或不同于您收到的有关美国国内上市公司的信息。

此外，作为外国私人发行人，我们被允许遵循某些母国公司治理实践，以取代纽约证券交易所的某些要求。外国私人发行人必须在提交给美国证券交易委员会的年报中披露其不遵守的纽约证交所各项要求，并说明其适用的母国做法。我们目前打算 遵循纽约证券交易所对美国国内发行人的部分但不是全部公司治理要求。关于我们确实遵守的纽约证券交易所的公司治理要求，我们不能保证我们未来将继续遵守此类公司治理要求，因此未来可能会依赖允许我们遵循本国做法的可用的纽约证券交易所豁免。与纽约证券交易所对美国国内发行人的要求不同，根据开曼群岛的公司治理实践和要求，我们不需要有一个由大多数独立董事组成的董事会，也不需要有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会或提名或公司治理委员会，在某些情况下需要获得股东的批准才能发行证券，也不需要每年定期安排仅与独立董事举行的执行会议。开曼群岛的这种做法可能会对我们普通股的持有者提供较少的保护。有关我们打算遵循的替代纽约证券交易所要求的母国做法的更多信息，请参阅标题为 的章节管理-外国私人发行商的地位.”

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根据当前的美国证券交易委员会规则和法规，如果超过50%的未偿还有投票权证券由美国持有人直接或间接持有，并且下列任何一种情况属实：(I)我们的大多数董事或高管是美国公民或居民； (Ii)我们50%以上的资产位于美国；或(Iii)我们的业务主要在美国管理，则我们可能会失去作为外国私人发行人的地位。如果我们未来失去外国私人发行人的身份，我们将不再豁免上述规则，其中将被要求提交定期报告和年度和季度财务报表，就像我们是在美国注册的公司一样。如果发生这种情况，我们很可能会在满足这些额外的监管要求时产生巨大的成本，我们的管理层成员可能不得不将时间和资源从其他职责上转移到确保这些额外的监管要求得到满足上。请参阅 z管理-外国私人发行商的地位.”

作为一家在开曼群岛注册的公司，我们被允许在公司治理问题上采用与纽约证券交易所适用于美国国内公司的公司治理上市标准有很大不同的母国实践；与我们完全遵守纽约证券交易所公司治理上市标准相比，这些实践为股东提供的保护可能较少 。

我们是一家在开曼群岛注册成立的公司，在纽约证券交易所上市。纽约证券交易所的市场规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循我们本国的公司治理做法。开曼群岛是我们的祖国，开曼群岛的某些公司治理做法可能与适用于美国国内公司的纽约证券交易所公司治理上市标准有很大不同。

在其他方面，我们不需要：(I)多数人独立的董事会；(Ii)由独立董事组成的薪酬委员会；(Iii)由独立董事组成的提名和公司治理委员会；或(Iv)每年仅由独立董事组成的定期执行会议。

尽管不是必需的，而且由于 可能会不时发生变化，但我们有一个多数独立的董事会，一个多数独立的薪酬委员会，以及一个提名和公司治理委员会。在符合上述规定的情况下，我们依赖于上面列出的豁免。 因此，您可能无法享受纽约证券交易所适用于美国国内上市公司的某些公司治理要求。请参见？管理-外国私人发行商的地位.”

您在保护您的利益方面可能面临困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限，因为我们是根据开曼群岛的法律注册的，我们几乎所有的业务都是我们进行的，并且我们的大多数董事和高管居住在美国以外。美国当局就违反美国证券法律法规对我们以及我们的董事和高管提起诉讼的能力可能有限，因此您可能得不到向美国国内公司投资者提供的同等保护。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免股份有限公司，我们的大部分业务都是通过我们在美国以外的子公司FFG进行的。我们的大部分资产都位于美国以外。我们的大多数高级管理人员和董事居住在美国以外，这些人的大部分资产位于美国以外。因此，如果您认为您的权利受到适用证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能对我们或美国以外的这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛的法律和我们子公司的司法管辖权也可能使您无法对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产执行判决 。

我们的管理层被告知，我们开展业务的司法管辖区，如中国，没有与美国签订相互承认和执行法院判决的条约。此外，目前尚不清楚美国和这些司法管辖区之间目前生效的引渡条约是否会

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允许对违反美国联邦证券法的行为实施有效的刑事处罚。此外，我们的公司事务受修订条款、开曼公司法和开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。根据开曼群岛法律，我们股东的权利和董事的受托责任可能不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法体系与美国不同。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，可能拥有更完善和司法解释更多的公司法机构。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

开曼群岛豁免公司的股东，如我们，根据开曼群岛法律，没有一般权利查阅公司记录(除组织章程大纲和章程细则、特别决议以及抵押和抵押登记外)或获取这些公司的股东名单副本。根据修订后的条款，我们的董事将有权决定是否以及在何种条件下，我们的股东可以查阅我们的公司记录，但我们没有义务向股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以便 确定股东动议所需的任何事实，或就委托书竞争向其他股东征集委托书。请参见？股本说明？股东大会和股东提案？账簿和记录的检查.”

开曼群岛的法院不太可能(I)承认或执行美国法院基于美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款作出的判决；以及(Ii)在开曼群岛提起的原始诉讼中，根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款对我们施加法律责任，只要这些条款施加的责任是刑事性质的。在这种情况下，尽管开曼群岛没有法定强制执行在美国取得的判决，但开曼群岛法院将承认和执行有管辖权的外国法院的外国货币判决，而无需根据案情进行重审，这是基于以下原则：有管辖权的外国法院的判决规定判定债务人有义务支付判决所给予的款项，但前提是某些条件得到满足。若要在开曼群岛执行外国判决，这种判决必须是终局和决定性的，并且必须是清偿金额，不得涉及税收、罚款或处罚，不得与开曼群岛关于同一事项的判决不一致，不得以欺诈为由弹劾或以 方式获得，也不得强制执行违反自然正义或开曼群岛公共政策的判决(惩罚性或多重损害赔偿裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

开曼群岛是我们的母国，开曼群岛的某些公司治理做法与在美国等其他司法管辖区注册的公司的要求有很大差异。如果我们选择在公司治理问题上遵循本国惯例 ，我们的股东获得的保护可能会低于适用于美国国内发行人的规则和法规。请参见？管理—外国私人发行商地位.”

由于上述原因，我们的股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能会比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护自己的利益。

此外，美国证券交易委员会、美国司法部和其他美国当局在对非美国公司和非美国人提起诉讼和执行诉讼时往往会遇到很大困难。到期

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由于司法管辖权限制、礼让问题和各种其他因素，美国证券交易委员会、美国司法部和其他美国当局在追查中国等新兴市场的不良行为方面可能会受到限制。我们的部分业务和资产位于中国。此外，我们控股公司的一些董事和高管S居住在中国内部。如果我们或我们中的任何个人从事欺诈或其他不当行为，美国当局将面临重大的法律和其他障碍，以获取针对我们或我们的董事和高管的调查或诉讼所需的信息，这些董事和高管是非美国人，居住在中国。此外，中国的地方当局在协助美国当局和海外投资者进行法律诉讼方面的能力可能会受到限制。因此，如果我们或我们的董事或高管 违反证券法、欺诈或其他财务不当行为，美国当局可能无法对此类当事人进行有效调查或采取行动并强制执行。因此，您可能无法享受美国各当局为美国国内公司投资者提供的相同 保护。

我们可能会受到证券 诉讼，这是昂贵的，可能会转移管理层的注意力。

我们普通股和认股权证的市场价格可能会波动 ，在过去，经历过股票市场价格波动的公司都会受到证券集体诉讼的影响。我们可能是这类诉讼和调查的目标。例如，由于PCAC发现的历史重大弱点，我们可能面临潜在的诉讼或其他纠纷，其中可能包括援引联邦和州证券法的索赔、合同索赔或因PCAC在财务报告和财务报表编制方面的重大弱点而产生的其他索赔。针对我们的证券诉讼可能会导致巨额成本，并将管理层的注意力从其他业务上转移开来，这可能会严重损害我们的业务。

在可预见的未来，我们可能不会支付现金股息。

未来宣布和派发股息的任何决定将由我们的董事会酌情作出，并将取决于适用的法律、法规、限制、我们的经营结果、财务状况、现金要求、合同限制、我们未来的项目和计划以及董事会认为相关的其他因素。此外，我们支付股息的能力在很大程度上取决于我们从FFG获得股息的程度，不能保证FFG将支付股息。因此，我们普通股的资本增值(如果有的话)可能是投资者在可预见的未来唯一的收益来源。

我们认股权证的行权价格在某些情况下可能会波动，如果触发，可能会导致我们当时的现有股东的重大稀释。

截至2023年10月12日，我们共有31,979,969股已发行认股权证，可按每股11.50美元的行使价购买最多31,979,969股普通股。于行使认股权证时可购买该等普通股的价格可能会在某些情况下作出调整，包括但不限于(I)吾等进行若干股份资本化、股份分拆、供股或其他类似事件，或(Ii)吾等因该等普通股而以现金、证券或其他资产向普通股持有人支付若干股息或作出若干 分配。这些调整旨在为我们认股权证的投资者提供部分保护，使其免受在充分行使的基础上稀释其在我们的权益的行动的影响。这些规定可能导致我们普通股投资者的股权被大幅稀释。

在Meritz Relationship协议中授予Meritz的某些权利可能会限制我们的可用资金，或可能导致稀释我们当时的现有股东。

2022年10月16日，FFG和LGHL与Meritz签订了Meritz私人配售认购协议，根据协议，Meritz除其他事项外，同意认购18,569,282 FFG Private

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配售认购股份及FFG抵押品股份，总认购价为5,000万美元，而FFG及LGHL向Meritz授予与此相关的若干权利， 受Meritz关系协议管限。根据这些协议，FFG抵押品股份自动转换为我们的可转换优先股，而FFG私募认购股份在业务合并完成后自动交换为我们的 普通股。Meritz Investment的2500万美元中有一半于2022年10月20日获得资金，其余2500万美元由Meritz扣留，将在Meritz 根据有效的转售登记声明或根据规则144出售其持有的所有普通股且未发生违约事件时释放。如果条件不满足，Meritz将以零对价将从FFG私募认购股份转换而来的普通股 的一半交还给我们。

此外，Meritz有权获得我们在Meritz Investment结束后三年内每年支付的现金股息，金额为200万美元。一旦发生某些信用事件(包括复星国际目前的控股股东不再控制复星国际或我们，发生复星国际、复星国际旅游集团、FFG或我们的破产、破产、清算或清盘，FTG或我们的股票退市或停牌15个交易日，我们的股票退市或停牌5个交易日，我们、FG、复星国际和FTG就超过一定数额的借款发生违约事件)，未能向Meritz支付任何年度现金股息)，我们的某些看涨期权失效(在18年结束后90天的日期 业务合并完成后一个月)或S投资三周年时，其持有的所有普通股(包括从FFG私募认购股份交换而来的普通股)均按协定回报率向吾等出售，回报率为(I)投资于FFG私募认购股份的11.5%内部年复合回报率 S 投资于FFG私募认购股份的1.115倍，分别为5,000万美元减号Meritz从其投资中实现的任何中期回报(包括现金 股息、出售 出售股份所得收益以及Meritz收到的任何赔偿和损害赔偿金)。在2023年3月31日之后，即根据有效转售登记声明(例如本登记声明)或根据规则第144条，Meritz可出售其持有的所有普通股的日期之后，如果吾等未能履行其与Meritz S认沽股份有关的义务(其中包括)，Meritz可将可转换优先股转换为总数最多为15,000,000股无投票权普通股及/或普通股(受吾等股份拆分或合并所导致的任何调整)，实际数目将根据包括吾等平均收市价在内的因素计算。梅里茨是有权获得与其投资有关的赔偿。上述S的权利是由第一太平戴维斯的股份担保的，如果第一太平戴维斯S的股票市值跌破某一水平，我们可能被要求提供现金担保。有关其他详细信息，请参阅 “管理层：S财务状况及经营成果流动资金和资金来源：梅里茨私募公司t.”

如果Meritz行使其看跌期权，我们可能需要使用相当大一部分现金向Meritz支付现金股息，赔偿Meritz发生的损失，提供现金担保和/或购买Meritz持有的普通股。此类付款将减少我们可用于营运资本、资本支出和其他公司用途的资金，这反过来可能会限制我们实施业务战略的能力。我们不能保证我们将从运营中产生足够的现金流，也不能保证我们未来的融资金额足以使我们能够就S的投资及时支付所需的款项，并为其运营提供资金。如果吾等未能履行其责任，Meritz可选择将可转换优先股转换为最多15,000,000股无投票权普通股及/或普通股(受LGHL任何股份拆分或合并所导致的任何调整所规限)。这一转换将导致我们当时的现有股东的股权被大幅稀释。

如果我们未能对财务报告维持有效的披露控制和内部控制系统，我们编制及时和准确的财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害。

作为一家上市公司，我们必须遵守《交易所法案》、《萨班斯-奥克斯利法案》以及纽约证券交易所适用上市标准的规则和规定的报告要求。我们预计，

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这些规章制度的要求将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本，使一些活动变得更加困难、耗时和成本高昂，并 给我们的人员、系统和资源带来巨大压力。

《萨班斯-奥克斯利法案》要求我们保持有效的披露控制和程序，以及对财务报告的内部控制。特别是，《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404节(第404节)将要求我们对财务报告内部控制进行系统和流程评估和测试，以便管理层能够报告财务报告内部控制的有效性，并允许我们的独立注册会计师事务所证明我们财务报告内部控制的有效性。我们被要求提供关于财务报告内部控制有效性的年度管理报告，从我们的第二份20-F年度报告开始，我们预计将于2024年提交截至2023年12月31日的财政年度。在这个时候，如果我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制的记录、设计或操作水平不满意，它可能会发布一份不利的报告。任何未能对财务报告进行有效的披露控制和内部控制 都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

根据《交易法》规则13a-15和15d-15的要求，PCAC的主要高管和财务官对截至2021年12月31日的披露控制程序和程序的设计和运作的有效性进行了评估。根据这种评估，PCAC首席执行官得出结论，其披露控制和程序(如《交易法》规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的 )截至2021年12月31日没有生效，完全是因为其对与复杂金融工具相关的财务报告的内部控制存在重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此公司年度或中期财务报表的重大错报很有可能无法得到及时预防或发现和纠正。

PCAC在截至2021年12月31日的季度内实施了补救措施，从而增强了其评估和实施适用于其财务报表的会计准则的系统，包括通过其人员和与其就复杂的会计应用进行咨询的第三方专业人员进行的强化分析。2021年12月31日的审计和2022年3月31日的审查在随后的几个季度中没有发现其他重大弱点。截至2022年6月30日的季度，PCAC适当地记录和维护了复杂金融工具的会计处理。因此，PCAC得出结论，对复杂金融工具的会计控制连续两个季度有效运行，因此，截至2022年6月30日，重大弱点得到了补救。

我们并不期望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈行为。披露控制和程序，无论构思和操作多么完善，只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保达到披露控制和程序的目标。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑相对于其成本的好处。由于所有披露控制和程序的固有限制，任何对披露控制和程序的评估都不能绝对保证我们已检测到所有控制缺陷和欺诈实例(如果有的话)。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其所述目标。

有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告和防止欺诈是必要的。我们将继续评估补救材料缺陷的措施。这些补救措施可能既耗时又昂贵，而且不能保证这些举措最终会产生预期的效果。如果我们未来发现任何新的重大弱点，任何此类新发现的重大弱点都可能限制我们防止或检测可能导致我们年度或中期财务报表重大错报的账目或披露错误陈述的能力。在这种情况下，我们可能无法 维护

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除了适用的证券交易所上市要求外，遵守证券法关于及时提交定期报告的要求，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们的股票价格可能会因此下跌。我们不能保证我们迄今采取的措施或今后可能采取的任何措施足以避免未来可能出现的重大弱点。

我们符合证券法所指的新兴成长型公司资格，由于我们打算利用新兴成长型公司可获得的某些披露要求豁免 ，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司的业绩进行比较。

我们符合经JOBS法案修改的证券法第2(A)(19)节定义的新兴成长型公司的资格。因此，只要我们继续作为新兴成长型公司，我们将有资格并打算利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括根据萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条关于财务报告内部控制的审计师认证要求的豁免。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直至以下最早的日期：(I)成为大型加速申报公司，非关联公司持有至少7亿美元的股权证券；(Ii)本财年的最后一天，我们在该财年的总收入为10.7亿美元或更多(按通胀指数计算)；(Iii)我们在之前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期；或 (Iv)本财年的最后一天，即我们的业务合并结束日期五周年之后的最后一天。此外，《就业法案》第107节还规定，新兴成长型公司只要是新兴成长型公司，就可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)节规定的豁免遵守新会计准则或修订后的会计准则的机会。因此，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择不退出延长的过渡期，因此，我们可能不会像其他非新兴成长型公司的上市公司那样遵守相同的新会计准则或修订后的会计准则。投资者可能会发现我们的证券不那么有吸引力，因为我们依赖这些豁免，这可能会导致我们的证券的交易市场不那么活跃，我们的证券的价格可能 更不稳定。

作为一家外国私人发行人，我们还打算利用适用于美国国内发行人的各种报告和公司治理要求的某些豁免。请参见？作为美国证券交易委员会规则和法规下的外国私人发行人，我们被允许并将向美国证券交易委员会提交比在美国注册或以其他方式受本规则约束的公司更少或不同的信息，并将遵循某些母国公司治理做法，而不是纽约证券交易所适用于美国发行人的某些要求.”

我们是纽约证券交易所上市规则意义上的受控公司，因此，可以依赖于为其他公司的股东提供保护的某些公司治理要求的豁免。

我们是纽约证券交易所上市规则所指的受控公司，截至本招股说明书之日，复星国际国际拥有我们超过50%的投票权。根据这些规则，由个人、集团或另一家公司持有50%以上投票权的上市公司是受控公司，将被允许选择不遵守某些公司治理要求，包括董事会多数由独立董事组成的要求，提名和公司治理委员会完全由独立董事组成的要求，以及薪酬委员会完全由独立董事组成的要求。 目前，我们不打算利用受控公司的豁免。但将依赖外国私人发行人可以获得的豁免，以遵循我们本国的治理做法。见？根据美国证券交易委员会的规则和规定，作为一家外国私人发行人，我们被允许并将向美国证券交易委员会提交比在美国注册的公司或在其他方面受本规则约束的信息更少或不同的信息，并且 将

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遵循某些母国公司治理实践，而不是适用于美国发行人的某些纽约证券交易所要求如果我们不再是外国私人发行人，或者如果我们出于任何原因不能依赖母国治理实践豁免，只要我们仍然是受控公司，我们就可以决定援引受控公司可用的豁免。因此，您将无法获得 受纽约证券交易所所有公司治理要求约束的公司股东所享有的同等保护。

复星国际为吾等的控股股东，对吾等有重大影响，而复星国际及S的利益可能与吾等其他股东的利益不一致，而复星国际失去对吾等的控制权可能会对吾等及吾等的证券造成重大不利影响。

复星国际(通过其子公司)持有我们相当大比例的有投票权股权。因此，复星国际将对我们的业务产生重大影响，包括关于合并、合并、出售我们所有或几乎所有资产、选举董事、宣布股息和其他重大公司行动的决定。作为控股股东，复星国际可能会 采取不符合其他股东最佳利益的行为。

另外，如果(其中包括)复星国际目前的控股股东 不再控制复星国际或我们，Meritz将有权溢价向我们回售其持有的所有普通股，这将对我们的流动性、财务状况和运营产生负面影响。参见 在Meritz Relationship协议中授予Meritz的某些权利可能会限制我们的可用资金，或可能导致稀释我们当时的现有股东？和？管理层讨论和 财务状况和经营业绩分析：流动性和资本资源：Meritz私募？了解更多详细信息。

此外，根据朗文SHA，如果复星国际失去对我们的控制(即直接或间接拥有 指导或导致我们的政策和管理方向的能力)，我们可能有义务将我们间接持有的Arpège SAS的股权转让回复星国际或其受控关联公司。LGHL的全资子公司FFG Lucky SAS通过一系列允许转让的方式收购了Arpège SAS的若干股权证券，该等股权证券的原始股东复星国际实业控股有限公司是该等股权证券的关联公司。在2022年9月的少数股东函中，指控股东表示，如果FFG Lucky SAS不再是复星国际实业控股有限公司和/或复星国际的关联公司，FFG Lucky SAS可能有义务将 Arpège SAS的相关股权证券转让回复星国际实业控股有限公司和/或复星国际。复星国际失去对吾等的控制权将可能导致FFG瑞幸SAS不再是复星国际实业控股有限公司和/或复星国际的联属公司，并可能导致FFG瑞幸SAS 有义务将Arpège SAS的相关股权证券转让回复星国际实业控股有限公司和/或复星国际。

我们认为，复星国际在可预见的将来失去对我们的控制权的可能性微乎其微，因为：(1)截至2023年10月12日，复星国际及其关联公司合计持有我们约64.9%的投票权；(2)复星国际及其关联公司必须遵守12个月的锁定安排，禁止他们在我们的业务合并结束日期 后出售普通股，但有限的例外情况除外(见销售计划和禁售协议更多信息)；(3)复星国际已向我们确认，目前复星国际 在可预见的未来没有失去对我们的控制的商业意图；以及(4)复星国际已作出承诺本公司已承诺不会采取或允许采取任何可能导致FFG Lucky SAS不再是复星国际或复星国际实业控股有限公司的联营公司的行动，或任何其他可能导致FFG Lucky SAS根据Lanvin SHA有义务将Arpège SAS的相关股权证券转让给我们或我们的 子公司以外的人的行动。此外，即使复星国际停止对我们以及FFG Lucky SAS的控制，我们相信，对于Arpège SAS的少数股东要求FFG Lucky SAS将Arpège SAS的相关股权 证券转让给复星国际的要求，我们相信有有效的抗辩理由。然而，我们不能向您保证Arpège SAS将始终作为我们的子公司。如果Arpège SAS的相关股权证券转让给朗文集团以外的复星国际或其 控制的关联公司，朗文集团将失去很大一部分收入和业务，我们可能会失去使用朗万品牌和朗文品牌的所有权利。发生上述任何一种情况都可能导致我们证券的交易价格大幅下跌。

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我们过去已经授予，将来也将授予股票激励和经济受益权计划，这可能会导致基于股票的薪酬支出增加。

2020年9月23日，我们通过了限售股计划(RSU计划)，发行最多32,129,493股股份，以表彰包括我们的高级管理层成员和顾问在内的参与者对当时的复星国际时尚集团的发展所做出的贡献。由于根据RSU计划授予的限制性股票单位(RSU)，我们在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度分别产生了740万欧元、720万瑞士法郎和540万瑞士法郎的基于股票的薪酬。于2021年12月，我们采纳了股份经济实益权益计划，将根据RSU计划授予的所有RSU修改为由Brilliant Fashion Holdings Limited管理的股份 经济实益权利计划(SEBIR计划或BF计划)下的股份经济实益权利。有关SEBIR计划的更多信息，请参见管理层制定股权激励计划。 我们认为授予基于股份的薪酬(包括SEBIR计划)对于我们吸引和留住关键人员和员工的能力具有重要意义，因此，我们还可能授予额外的基于股份的薪酬，并 产生基于股份的薪酬支出。因此，与股票薪酬相关的费用可能会增加，这可能会对我们的业务和运营业绩产生不利影响。

我们可能是或成为被动型外国投资公司(PFIC)，这可能会给美国 持有者带来不利的美国联邦所得税后果。

如果我们在任何课税年度或其部分年度是被动型外国投资公司(PFIC)，即包括在我们普通股或公共认股权证的实益所有人的持有期内，而该实益所有人是我们的美国持有者(定义见下文的第税收：美国联邦所得税 考虑因素：一般)，这样的美国持有者可能会受到某些不利的美国联邦所得税后果的影响，并可能受到额外的报告要求的约束。我们不认为我们在上一纳税年度是PFIC，并且 目前预计在本纳税年度或可预见的未来纳税年度不会被归类为美国联邦所得税用途的PFIC。然而，这一结论是必须每年在每个纳税年度结束时作出的事实确定，因此可能会发生变化。因此，我们不能保证我们在任何课税年度都不会被归类为PFIC。我们预计不会提供2023年或未来纳税年度的PFIC年度信息报表 。请参阅标题为？的部分税收：美国联邦所得税考虑因素：被动外国投资公司地位？有关我们的PFIC地位和对美国持有者的影响的更详细讨论 。敦促美国持股人就可能将PFIC规则适用于我们的普通股和公共认股权证持有者咨询他们的税务顾问。

我们可能会受到美国外国投资法规的约束，这可能会限制某些投资者购买我们证券的能力。我们对美国公司的现有投资和未来投资也可能受美国外国投资法规的约束。

美国外国投资委员会(CFIUS)有权审查外国对美国公司的直接或间接投资。除其他事项外，CFIUS有权要求某些外国投资者进行强制性申报，收取与此类申报相关的备案费用，并在投资各方选择不自愿申报的情况下，自行启动对外国在美国公司的直接和间接投资的国家安全审查。在CFIUS确定一项投资对国家安全构成威胁的情况下，CFIUS有权撤销或对该投资施加限制。CFIUS是否拥有审查收购或投资交易的管辖权，除其他因素外，取决于交易的性质和结构，包括实益所有权权益的水平以及所涉及的任何信息或治理权的性质。

根据CFIUS的规则和规定，保荐人是外国人。此外，参与 交易的某些其他实体，包括LGHL、Merge Sub 1、Merge Sub 2、ASpex、管道投资者和Lanvin Group的某些现有股东，根据此类规则是或被认为是外国人

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和法规。如果CFIUS考虑浪凡集团(或其在美国的业务)作为一家可能影响国家安全的美国企业，我们可能会受到这样的外资所有权限制。我们不认为企业合并或相关交易会对美国国家安全构成威胁，也不认为企业合并或相关交易需要强制向美国外国投资委员会备案或自愿通知美国外国投资委员会。然而，如果CFIUS持不同观点，它可能会命令我们剥离全部或部分美国业务。此外，对外国人士投资我们的能力或我们投资美国企业的能力的限制可能会限制我们从事可能使我们的股东受益的战略交易的能力，包括改变对我们以及我们的战略收购和投资的控制权，还可能影响 投资者可能愿意为我们的证券支付的价格。

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资本化和负债化

下表列出了我们截至2023年6月30日的合并资本。

本表中的信息应与财务报表和财务报表附注一并阅读，其信息见标题为管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析以及本招股说明书或任何招股说明书附录中包含的其他财务信息。我们的历史业绩不一定 表明我们对未来任何时期的预期结果。

		截至6月30日， 2023
		(以千为单位)
现金和现金等价物			30,847
总股本			243,737
债务：
非流动借款			35,298
经常借款			16,724
总负债			52,022
总市值			295,759

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精选历史合并财务信息

精选历史综合财务信息

以下截至2022年、2022年和2020年12月31日止年度的综合损益表和综合现金流量表数据，以及截至2022年、2022年和2021年12月31日的综合财务状况汇总表，均取自本招股说明书其他部分经审核的综合财务报表。以下截至2023年6月30日及2022年6月30日止六个月的综合损益表数据及综合现金流量表数据及截至2023年6月30日的综合财务状况汇总表 源自本招股说明书其他部分所载未经审核的中期简明综合财务报表。

以下列出的财务数据应结合以下内容阅读，并通过引用加以限定管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析？及其合并财务报表和附注包括在本招股说明书的其他地方。我们的综合财务报表是根据国际财务报告准则编制和列报的。以下及本招股说明书其他部分所载的历史业绩并不代表本公司未来的业绩。

综合损益表数据

(数千欧元，除 每股亏损)		六个月来 截至6月30日，								截至12月31日止年度，
		2023				2022				2022				2021				2020
收入			214,537				201,700				422,312				308,822				222,612
销售成本			(89,083	)			(88,957	)			(184,368	)			(138,920	)			(105,218	)
毛利			125,454				112,743				237,944				169,902				117,394
营销和销售费用			(110,600	)			(106,810	)			(224,733	)			(165,502	)			(151,631	)
一般和行政费用			(76,544	)			(75,771	)			(153,138	)			(122,497	)			(115,181	)
其他营业收入和费用			(7,960	)			8,378				(2,340	)			10,083				(18,399	)
非基础项目前的运营亏损			(69,650	)			(61,460	)			(142,267	)			(108,014	)			(167,817	)
非基础项目			9,666				570				(83,057	)			45,206				43,546
运营亏损			(59,984	)			(60,890	)			(225,324	)			(62,808	)			(124,271	)
财务成本净额			(11,970	)			(8,080	)			(14,556	)			(9,313	)			(12,989	)
所得税前亏损			(71,954	)			(68,970	)			(239,880	)			(72,121	)			(137,260	)
所得税优惠/(费用)			(271	)			256				129				(4,331	)			1,603
本年度亏损			(72,225	)			(68,714	)			(239,751	)			(76,452	)			(135,657	)
归因于：
--公司业主			(63,002	)			(57,504	)			(218,290	)			(65,354	)			(110,761	)
非控股权益			(9,223	)			(11,210	)			(21,461	)			(11,098	)			(24,896	)
每股亏损(以欧元计)
基本和稀释后(以欧元/股为单位)			(0.48	)			(0.74	)			(2.15	)			(0.84	)			(1.53	)
本年度亏损			(72,225	)			(68,714	)			(239,751	)			(76,452	)			(135,657	)
其他全面亏损：
可随后重新分类为损益的项目
汇率折算差额，税后净额			7,531				(8,562	)			(1,616	)			(7,612	)			6,671
不会随后重新分类为损益的项目
雇员福利义务：因精算损益而产生的价值变动，税项净额			9				272				1,813				(438	)			(307	)
本年度综合亏损总额			(64,685	)			(77,004	)			(239,554	)			(84,502	)			(129,293	)

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(数千欧元，除 每股亏损)		六个月来 截至6月30日，								在过去几年里 十二月三十一日，
		2023				2022				2022				2021				2020
归因于：
--公司业主			(56,139	)			(64,598	)			(218,040	)			(72,114	)			(106,049	)
非控股权益			(8,546	)			(12,406	)			(21,514	)			(12,388	)			(23,244	)

综合财务状况数据报表

		6月30日，				12月31日，
(千欧元)		2023				2022				2021
资产
非流动资产			474,764				451,902				442,708
流动资产			233,134				280,326				262,803
总资产			707,898				732,228				705,511
负债
非流动负债			218,276				198,690				192,088
流动负债			245,885				232,732				222,597
总负债			464,161				431,422				414,685
权益
公司所有者应占权益			239,255				295,320				264,388
非控制性权益			4,482				5,486				26,438
总股本			243,737				300,806				290,826

合并现金流量表数据

		截至以下日期的六个月 6月30日，								多年来 截至12月31日，
(千欧元，百分比除外)		2023				2022				2022				2021				2020
用于经营活动的现金净额			(58,118	)			(51,825	)			(80,851	)			(73,088	)			(87,297	)
净现金(用于投资活动)/产生于投资活动			(28,531	)			(5,556	)			(21,799	)			6,346				67,038
融资活动产生的(用于)现金净额			26,396				17,465				104,937				110,065				(41,447	)
现金和现金等价物净变化			(60,253	)			(39,916	)			2,287				43,323				(61,706	)
年初现金和现金等价物减去银行透支			91,749				88,658				88,658				44,171				106,642
外汇差额对现金及现金等价物的影响			(649	)			2,185				804				1,164				(765	)
年末现金和现金等价物减去银行透支			30,847				50,927				91,749				88,658				44,171

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收益的使用

出售证券持有人根据本招股说明书提供的所有普通股及认股权证将由出售证券持有人代为出售。我们将不会收到任何此类销售的收益。我们将支付与本招股说明书所涵盖证券的注册相关的某些费用，如标题为 的章节所述配送计划.”

我们将从行使认股权证获得现金收益(如果有的话)。假设行使所有未偿还的现金认股权证，我们将获得总计约3.678亿美元的收益。然而，只有在所有认股权证持有人充分行使其认股权证的情况下，我们才会收到此类收益。我们 权证的行权价为每股11.50美元，可能会进行调整。我们相信，认股权证持有人决定行使其认股权证的可能性，以及我们将获得的现金收益金额，取决于我们的普通股的市场价格。如果我们普通股的市场价格低于认股权证的行使价(按每股计算)，我们相信认股权证持有人将不太可能行使他们的任何认股权证，因此，我们将不会收到任何此类收益。不能保证认股权证在到期前在现金中存在，也不能保证认股权证持有人将行使其认股权证。截至2023年10月12日，我们 普通股的收盘价为每股4.04美元。认股权证持有人可根据现行认股权证协议，选择以无现金方式行使认股权证。如果任何认股权证是在无现金基础上行使的，我们将从行使认股权证中获得的现金金额将会减少。

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股利政策

除已支付或将支付给Meritz的现金股息外，我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股息。请参见？管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析流动性和资本资源？了解更多详细信息。我们目前打算 保留未来的任何收益，并预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付任何股息。未来对我们普通股支付股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并受适用法律的制约，并将取决于我们的财务状况、经营结果、资本要求、一般业务状况以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。

在开曼公司法的规限下，可换股优先股持有人有权获得固定数额的现金股息： (I)于2022年10月20日后6个月的日期派发1,000,000美元；及(Ii)于2022年10月20日一周年后的两个12个月期间每年派发2,000,000美元，由吾等 按季支付予可换股优先股持有人(第一次季度付款于2022年10月20日后15个月的日期支付，最后一次季度付款于2022年10月20日第三周年支付)。

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管理人员对财务状况和经营结果进行讨论和分析

您应阅读以下关于我们的财务状况和运营结果的讨论和分析，同时阅读我们的合并财务报表和本招股说明书中其他部分包含的相关说明。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素，我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，包括在风险因素和有关 前瞻性陈述的告诫陈述中陈述的那些，您应该在讨论和分析之后的讨论和分析以及本招股说明书的其他地方回顾这些陈述，讨论可能导致实际结果与前瞻性陈述中描述或暗示的结果大不相同的一些因素。

在本招股说明书中，除非另有说明，否则我们、我们、朗万集团、本公司和本公司等术语均指在业务合并完成前的复星国际时尚集团(开曼)有限公司及其合并子公司，以及朗万集团控股有限公司或朗万集团控股有限公司及其在业务合并后的合并子公司。术语PCAC？是指在完成业务合并之前的Primavera Capital Acquisition Corporation。

概述

我们是一家全球奢侈时尚集团，拥有五个品牌组合，即Lanvin、Wolford、Sergio Rossi、St.John和Caruso。朗万成立于1889年，是至今仍在运营的法国最古老的高级定制时装公司之一，提供从服装到皮具、鞋类和配饰的各种产品。沃尔福德成立于1950年，是世界上最大的奢侈SkinWear品牌之一，提供奢侈腿装和紧身衣，最近成功地多元化经营，进入休闲服装和运动休闲领域。塞尔吉奥·罗西是公认的意大利制鞋品牌，自1951年以来一直是家喻户晓的奢侈品鞋品牌。圣约翰是一家经典、永恒和成熟的美国奢侈女装品牌，成立于1962年，卡鲁索自1958年以来一直是欧洲首屈一指的男装制造商。除了我们目前的五个组合品牌外，我们还在积极寻找潜在的附加收购 作为我们增长战略的一部分。

我们的目标是建立一个领先的全球奢侈品集团，拥有无与伦比的进入亚洲的机会，并为客户提供反映我们品牌精湛工艺传统的优秀产品，具有独家设计内容和风格，以保持这些品牌所熟知的卓越制造质量。这是通过采购优质的原材料、每件产品的精细加工以及产品的制造和交付给客户的方式始终如一地实现的。2022年、2021年和2020年，我们分别录得收入4.223亿、3.088亿和2.226亿欧元，亏损分别为2.398亿、7650万和1.357亿欧元，调整后的EBITDA分别为7200万、5890万和8810万欧元。在截至2023年和2022年6月30日的六个月中，我们分别录得收入2.145亿和2.017亿欧元，净亏损分别为7220万和6870万欧元，调整后的EBITDA分别为4090万和3550万欧元。

我们经营着一系列直接面向消费者或DTC，以及全球批发渠道，截至2023年6月30日，我们拥有约1,200家POSS，其中包括约300家直营零售店 (涉及我们的五个投资组合品牌)。我们通过零售和直销店、批发客户和电子商务平台在全球范围内分销我们的产品。考虑到DTC(包括直营店和电子商务网站)和批发渠道，我们的业务遍及80多个国家。

影响公司财务状况和经营业绩的主要因素

我们的财务状况和经营结果受到许多因素的影响，包括那些我们无法控制的因素。

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在我们现有的品牌中创造新的奢侈品

我们相信，通过重新平衡我们当前的产品组合和引入新的产品类别，利用我们的品牌认知度和客户基础具有重要的增长机会。每个产品组合品牌都做好了充分的准备，可以优化其产品组合并扩展到新的类别，如皮具和化妆品，这些类别本身就代表着显著的增长机会 。投资组合品牌将继续利用包括运动休闲在内的新趋势，并将随着全球新兴的、具有高购买力的年轻客户群而发展。随着我们扩展到新的产品类别，我们预计这些产品类别将随着时间的推移为收入增长做出贡献。

DTC网络扩容

我们打算通过扩展我们的DTC网络、进入新的地理位置、开设更多门店和执行全渠道分销战略来扩大我们的全球影响力。虽然今天我们在欧洲、北美和亚洲都有业务，但我们相信，在全球奢侈品市场加速扩张的推动下，未来将有巨大的增长空间，预计到2030年，全球奢侈品市场将超过5800亿澳元。除了增加实体店数量外，我们的全渠道分销战略还将涉及扩大我们的电子商务产品和发展我们的数字营销能力。我们相信，收入增长将在一定程度上受到我们DTC网络扩张的速度和成功的推动。

确定新的战略投资，以补充我们的奢侈品时尚生态系统

我们将继续在不同的市场和产品类别投资优质资产，这些资产和产品类别可以在我们的奢侈品时尚生态系统中蓬勃发展。虽然我们的投资重点仍然是拥有丰富历史和精湛工艺的高端品牌，但我们也计划推出一个孵化器基金，专门投资于在创意、供应链和电子商务方面具有优势的快速增长公司的少数股权投资。我们相信，这些将是未来重要的合作伙伴，他们将进一步帮助 推动我们的业务增长，并拓宽我们的生态系统。

新冠肺炎大流行的影响

我们的业务受到持续爆发的新冠肺炎的影响。新冠肺炎的全球传播已导致世界各国政府在不同程度和不同时间要求采取限制性措施来遏制疫情，包括隔离、社会距离、在地方避难或类似命令、旅行限制和暂停非必要的商业活动。新冠肺炎疫情对全球经济、消费者支出和行为、旅游业、供应链和金融市场造成了重大破坏，导致全球经济放缓，我们运营的几个市场出现严重衰退，即使限制取消，这种情况仍可能持续 。

疫情导致2020年对我们产品的需求大幅下降，导致我们的某些门店和制造设施关闭。我们已采取措施缓解新冠肺炎疫情的影响，并确保我们的流动性和财务状况，包括：(I)扩大在线业务 并采用全方位的商业模式(例如直播以促进在线产品销售)；(Ii)与业主就租金成本进行谈判；(Iii)在总部、工厂和商店实施成本节约措施； (Iv)获得政府支持措施；(V)(就Sergio Rossi而言)增加其他奢侈鞋类品牌的OEM订单；以及(Vi)扩大零售业务通常在受影响较小的地区。

？返回办公室？新冠肺炎大流行后，时尚业重新开启趋势

美国和欧洲出现了显著的复苏，原因是回到办公室2022年企业实施的措施，随着正装和办公服装需求的增加，这对我们的品牌产生了特别积极的影响。 相比之下，中国的重新开业因当地封锁和

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限制，因此市场没有看到像美国、欧洲和我们运营的其他司法管辖区那样的复苏。我们专注于传承和优雅，我们的五个品牌在办公服装和正式服装(包括鞋类和配饰)方面有很大的集中度，因此每个品牌都有机会从重新开启的时尚趋势中受益。

汇率的波动。

我们很大一部分业务是在欧元区以外的国际市场，我们在那里以欧元以外的各种货币记录收入和支出，主要是人民币和美元，以及其他货币。

下表显示了用于编制朗万集团S年度合并财务报表的主要外币与欧元汇率 。

		交易所 费率为 2022年6月30日				1H2022 平均值 兑换率				交易所 费率为 2023年6月30日				1H2023 平均值 兑换 率				交易所 费率为 十二月三十一日，2022				2022平均值 交易所率				交易所 费率为 十二月三十一日，2021				2021平均值 兑换率				交易所 费率为 十二月三十一日，2020				2020平均值 兑换率
美元			1.0443				1.0925				1.0901				1.0809				1.0658				1.0521				1.1324				1.1835				1.2299				1.1408
人民币			7.0084				7.0809				7.8771				7.4848				7.4229				7.0714				7.2197				7.6372				8.0250				7.8704
港元			8.1950				8.5496				8.5435				8.4723				8.3095				8.2390				8.8304				9.1986				9.5354				8.8482
英磅			0.8614				0.8415				0.8615				0.8763				0.8843				0.8519				0.8389				0.8603				0.9027				0.8891

下表显示了在报告期末，在所有其他变量保持不变的情况下，主要外币对欧元的合理可能变化对我们税前利润的敏感度，这是由于货币资产和负债的结算或转换产生的差异以及我们的股本产生的差异，不包括由于某些海外子公司(其职能货币为欧元以外的货币)的汇率波动准备金变化造成的留存收益的影响。

		截至6月30日，								截至12月31日，
		2023								2022								2021								2020
		增加/ (减少) 处于亏损状态 税前 如果欧元 增强实力 增加5%				增加/ (减少) 处于亏损状态 税前 如果欧元 弱化 增加5%				增加/ (减少) 处于亏损状态 税前 如果欧元 增强实力 增加5%				增加/ (减少) 处于亏损状态 税前 如果欧元 弱化 增加5%				增加/ (减少) 处于亏损状态 税前 如果欧元 增强实力 增加5%				增加/ (减少) 处于亏损状态 税前 如果欧元 弱化 增加5%				增加/ (减少) 处于亏损状态 税前 如果欧元 增强实力 增加5%				增加/ (减少) 处于亏损状态 税前 如果欧元 弱化 增加5%
美元			(8,092	)			8,092				(7,610	)			7,610				(5,418	)			5,418				(5,436	)			5,436
人民币			80				(80	)			138				(138	)			180				(180	)			20				(20	)
港元			49				(49	)			1				(1	)			123				(123	)			(153	)			153
英磅			58				(58	)			108				(108	)			78				(78	)			(261	)			261
总计			(7,905	)			7,905				(7,363	)			7,363				(5,037	)			5,037				(5,830	)			5,830

总体经济状况和消费者信心

我们产品的购买往往是可自由支配的，因此销售可能不稳定，特别是在经济放缓时期，并且受到总体经济状况、消费者信心和可支配消费者收入等因素的影响。在经济增长时期，消费者往往有更多的可支配收入和更频繁的旅行，这可能会增加对我们产品的需求。相反，当经济增长停滞或负增长时，消费者可能会推迟或避免可自由支配的支出，这可能会导致对我们产品的需求减少。

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全球政治事件和其他干扰

全球政治发展、社会和地缘政治动乱根源、出口限制、制裁、关税、贸易壁垒、自然灾害、各国政府实施的旅行限制(例如与新冠肺炎疫情有关的限制)以及其他事件也可能导致旅行模式转变或旅行量下降， 过去发生过这些情况，未来可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。尽管到目前为止，乌克兰冲突以及由此导致的美国和欧盟对俄罗斯的制裁对我们的业务影响微乎其微，但由于旅游支出减少和消费者情绪负面，冲突的进一步蔓延或延长可能会导致我们EMEA业务的销售额下降。

季节性

我们经营的奢侈品服装市场受销售季节性波动的影响。我们的销售额通常在一年中批发客户集中采购的月份较高。例如，向批发客户交付的季节性商品往往集中在11月至2月的春夏系列和6月至9月的秋季/冬季系列。至于我们DOSS和电子商务渠道的零售额，受假日购物季以及1月和2月春节庆祝活动的推动，第四季度的销售额往往会更高。然而，有几个事件可能会影响零售额，包括 不利天气条件或其他宏观经济和外部事件(包括新冠肺炎大流行)。

相比之下，运营成本通常不会出现明显的季节性波动，但由于与销售佣金和租赁相关的可变成本，11月份和12月份的某些增长除外。

我们预计这种季节性趋势将持续下去。

通货膨胀率

自2020年以来，我们 看到原材料和成品运输的物流成本上升带来了巨大的通胀压力。通货膨胀通过影响生产成本、原材料成本、能源成本、劳动力成本以及从第三方供应商采购的商品成本来影响我们的商品销售成本。我们的零售点销售人员的工资也受到通胀的影响。尽管面临更高的通胀成本，但我们总体上能够与成本通胀相称地提高产品价格，以减轻通胀的影响，并相信我们未来可以继续适当地提高价格。除了提高价格，我们还能够通过规模经济节省成本来抵消通货膨胀的影响，并随着我们的产量和订单量的增加而提高与供应商的议价能力。

税收义务的波动和税收法律、估算、条约和条例的变化

我们和我们的投资组合品牌在欧洲、美国、中国以及其他各种司法管辖区均需纳税，适用的税率因司法管辖区而异。因此，我们的整体有效税率受到来自不同税务管辖区的收益比例的影响，以及产生足够和适当的未来应纳税利润的能力，可从中扣除任何递延税项资产的冲销。我们根据i)应纳税所得额估计、ii)不确定税务状况所需准备金、iii)可扣除的暂时性差异、 未来可能抵销的税项损失结转和税收抵免、iv)未汇出收益的预扣税以及v)我们打算收回或结算递延税项资产和负债的账面金额的方式确认多个税务管辖区的税项支出。任何时候，多个纳税年度都可能受到各税务机关的审查和审计。

此外，我们对在不同国家/地区进口我们的产品征收关税，这可能会影响此类产品的成本。此外，我们将产品运往的国家/地区可能会征收

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保障配额以限制可能进口的产品数量。我们依赖自由贸易协定和其他供应链举措，以最大限度地提高与我们产品进口相关的效率。

影响我们经营结果可比性的因素

《国际财务报告准则》第16号(租赁)修订《新冠肺炎》租金优惠

2020年5月，国际会计准则理事会发布了《国际财务报告准则》第16号租赁修正案(IFRS第16号)。与新冠肺炎相关的租金优惠。修正案允许承租人，作为实际的权宜之计，不评估因新冠肺炎疫情的直接后果而产生的特定租金优惠是否为租约修改，而是将这些租金优惠视为不是租约修改，从而使承租人有可能立即通过损益确认此类折扣的全部经济利益。

如果租金折扣是新冠肺炎疫情的直接后果，并且满足以下所有标准，则有资格采取实际的权宜之计：

•

租赁付款的变化导致租赁的修正对价实质上与紧接变化之前的租赁对价相同或低于该对价；

•

租赁付款的任何减租只影响原定于2022年6月30日或之前到期的付款，租约的其他条款和条件没有实质性变化。

•

此类修订适用于2020年6月1日开始的财务报表，允许从2020年1月1日开始的财政年度提前采用。我们选择及早采用，以确认自2020年1月医疗紧急情况开始 对我们在中国的活动产生重大影响以来，新冠肺炎相关的租金折扣。

因此，我们的综合损益表 包括2020年总计240万澳元的新冠肺炎相关租金折扣和2021年总计8万澳元的新冠肺炎相关租金折扣。

收购

2021年7月，我们以17,250,000澳元的总代价收购了Sergio Rossi S.p.A.的100%股权。塞尔吉奥·罗西是一位意大利奢侈鞋匠，以其手艺和创造标志性的模特而闻名世界。在过去的70年里，该公司通过提高材料的质量、产品的工艺和优雅以及奢侈品的吸引力来培养其独特性，这些仍然是塞尔吉奥·罗西独特风格的基础。此次收购不仅为我们完成了一个更加全面的战略品牌生态系统，还通过Sergio Rossi全资拥有的品牌和 最先进的工厂。自收购日期起，Sergio Rossi已并入Lanvin Group的合并财务报表。

此次收购产生了7896,000欧元的负商誉。我们能够以优惠的价格收购塞尔吉奥·罗西，原因如下：

•

零售和时尚业受到2020年新冠肺炎爆发的严重不利影响，导致包括塞尔吉奥·罗西在内的从事该行业的实体的市场估值普遍下降。

•

自2015年以来持有Sergio Rossi 100%股份的卖家，在交易时正处于退出投资阶段。因此，交易确定性和及时完成交易的能力被视为卖家的首要任务。

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财务信息

分部报告概述

我们 有五个运营部门，如下所述：

•

浪凡细分市场包括所有与浪凡品牌相关的活动。

•

沃尔福德分部包括与沃尔福德品牌相关的所有活动。

•

圣约翰分部包括与圣约翰品牌相关的所有活动。

•

Sergio Rossi细分市场包括与Sergio Rossi品牌相关的所有活动。

•

Caruso细分市场包括与Caruso品牌相关的所有活动。

所有这些品牌都与同一类别的产品打交道，这些产品使用类似的生产和分销流程。

经营成果

截至2023年6月30日的6个月与截至2022年6月30日的6个月

以下是对截至2023年6月30日的六个月与截至2022年6月30日的六个月的经营业绩的讨论。

		截至6月30日的6个月，
(千欧元，百分比除外)		2023				百分比 的 收入				2022				百分比 的 收入
收入			214,537				100.0	%			201,700				100.0	%
销售成本			(89,083	)			(41.5	)%			(88,957	)			(44.1	)%
毛利			125,454				58.5	%			112,743				55.9	%
营销和销售费用			(110,600	)			(51.6	)%			(106,810	)			(53.0	)%
一般和行政费用			(76,544	)			(35.7	)%			(75,771	)			(37.6	)%
其他营业收入和费用			(7,960	)			(3.7	)%			8,378				4.2	%
非基础项目前的运营亏损			(69,650	)			(32.5	)%			(61,460	)			(30.5	)%
非基础项目			9,666				4.5	%			570				0.3	%
运营亏损			(59,984	)			(28.0	)%			(60,890	)			(30.2	)%
财务成本净额			(11,970	)			(5.6	)%			(8,080	)			(4.0	)%
所得税前亏损			(71,954	)			(33.5	)%			(68,970	)			(34.2	)%
所得税(费用)/福利			(271	)			(0.1	)%			256				0.1	%
当期亏损			(72,225	)			(33.7	)%			(68,714	)			(34.1	)%
非国际财务报告准则财务衡量标准(1):
贡献利润			14,854				6.9	%			5,933				2.9	%
调整后息税前利润			(67,679	)			(31.5	)%			(57,163	)			(28.3	)%
调整后的EBITDA			(40,916	)			(19.1	)%			(35,519	)			(17.6	)%

(1)	请参见？非《国际财务报告准则》财务措施.”

63

截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度比较

以下是我们截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度相比的经营业绩讨论。

(千欧元，百分比除外)		2022				百分比 的收入				2021				百分比 的 收入
收入			422,312				100.0	%			308,822				100.0	%
销售成本			(184,368	)			(43.7	)%			(138,920	)			(45.0	)%
毛利			237,944				56.3	%			169,902				55.0	%
营销和销售费用			(224,733	)			(53.2	)%			(165,502	)			(53.6	)%
一般和行政费用			(153,138	)			(36.3	)%			(122,497	)			(39.7	)%
其他营业收入和费用			(2,340	)			(0.6	)%			10,083				3.3	%
非基础项目前的运营亏损			(142,267	)			(33.7	)%			(108,014	)			(35.0	)%
非基础项目			(83,057	)			(19.7	)%			45,206				14.6	%
运营亏损			(225,324	)			(53.4	)%			(62,808	)			(20.3	)%
财务成本净额			(14,556	)			(3.4	)%			(9,313	)			(3.0	)%
所得税前亏损			(239,880	)			(56.8	)%			(72,121	)			(23.4	)%
所得税优惠/(费用)			129				(0.0	)%			(4,331	)			(1.4	)%
本年度亏损			(239,751	)			(56.8	)%			(76,452	)			(24.8	)%
非国际财务报告准则财务衡量标准(1):
贡献利润			13,211				3.1	%			4,400				1.4	%
调整后息税前利润			(134,836	)			(31.9	)%			(100,806	)			(32.6	)%
调整后的EBITDA			(71,958	)			(17.0	)%			(58,945	)			(19.1	)%

(1)	请参见？非《国际财务报告准则》财务措施.”

64

截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度比较

以下是我们截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度的经营业绩比较。

(千欧元，百分比除外)		2021				百分比 的 收入				2020				百分比 的 收入
收入			308,822				100.0	%			222,612				100.0	%
销售成本			(138,920	)			(45.0	)%			(105,218	)			(47.3	)%
毛利			169,902				55.0	%			117,394				52.7	%
营销和销售费用			(165,502	)			(53.6	)%			(151,631	)			(68.1	)%
一般和行政费用			(122,497	)			(39.7	)%			(115,181	)			(51.7	)%
其他营业收入和费用			10,083				3.3	%			(18,399	)			(8.3	)%
非基础项目前的运营亏损			(108,014	)			(35.0	)%			(167,817	)			(75.4	)%
非基础项目			45,206				14.6	%			43,546				19.6	%
运营亏损			(62,808	)			(20.3	)%			(124,271	)			(55.8	)%
财务成本净额			(9,313	)			(3.0	)%			(12,989	)			(5.8	)%
所得税前亏损			(72,121	)			(23.4	)%			(137,260	)			(61.7	)%
所得税优惠/(费用)			(4,331	)			(1.4	)%			1,603				0.7	%
本年度亏损			(76,452	)			(24.8	)%			(135,657	)			(60.9	)%
非国际财务报告准则财务衡量标准(1):
贡献利润			4,400				1.4	%			(34,237	)			(15.4	)%
调整后息税前利润			(100,806	)			(32.6	)%			(162,428	)			(73.0	)%
调整后的EBITDA			(58,945	)			(19.1	)%			(88,116	)			(39.6	)%

(1)	请参见？非《国际财务报告准则》财务措施.”

收入

我们主要通过五个品牌产生收入：Lanvin、Wolford、St.John、Sergio Rossi和Caruso，这些品牌的收入来自 自有品牌和其他奢侈品牌的产品、制造和服务的销售，以及从第三方和被许可人那里获得的版税。收入以交易价格计量，交易价格基于我们预期在将承诺的商品或服务转让给客户的交换中获得的对价金额。每一期间的收入不包括销售奖励、回扣和销售折扣。因此，这些销售激励、返点和销售折扣的贡献百分比 为零。截至2022年12月31日的年度收入为4.223亿澳元，较截至2021年12月31日的3.088亿澳元增长1.135亿澳元或36.7%。截至2021年12月31日的年度收入为3.088亿瑞士法郎，较截至2020年12月31日的年度的2.226亿瑞士法郎增长8620万瑞士法郎或38.7%。 截至2023年6月30日的6个月的收入为2.145亿瑞士法郎，较2022年同期的2.017亿瑞士法郎增长1280万瑞士法郎或6.4%。

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下表列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月按投资组合品牌划分的收入细目。

		六个月来截至6月30日，								增加/ (减少)
(千欧元，百分比除外)		2023				2022				2023年与 2022				%
着陆点			57,052				63,949				(6,897	)			(10.8	)%
沃尔福德			58,802				54,261				4,541				8.4	%
圣约翰			46,663				41,924				4,739				11.3	%
塞尔吉奥·罗西			33,019				26,969				6,050				22.4	%
卡鲁索			19,926				14,919				5,007				33.6	%
其他及控股公司			3,990				1,938				2,052				105.9	%
取消和未分配			(4,915	)			(2,260	)			(2,655	)			117.5	%
总计			214,537				201,700				12,837				6.4	%

下表列出了截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度按投资组合品牌划分的收入细目。塞尔吉奥·罗西从2021年8月开始合并到朗万集团，S从合并财务报表开始。

		多年来截至12月31日												增加/(减少)
(千欧元，不包括百分比)		2022				2021				2020				2022年与2021				%				2021年与2020				%
着陆点			119,847				72,872				34,989				46,975				64.5	%			37,883				108.3	%
沃尔福德			125,514				109,332				95,384				16,182				14.8	%			13,948				14.6	%
圣约翰			85,884				73,094				66,512				12,790				17.5	%			6,582				9.9	%
塞尔吉奥·罗西			61,929				28,737				—				33,192				115.5	%			28,737				—
卡鲁索			30,819				24,695				26,351				6,124				24.8	%			(1,656	)			(6.3	)%
其他及控股公司			10,947				6,968				2,569				3,979				57.1	%			4,399				171.2	%
取消和未分配			(12,628	)			(6,876	)			(3,193	)			(5,752	)			83.7	%			(3,683	)			(115.3	)%
总收入			422,312				308,822				222,612				113,490				36.7	%			86,210				38.7	%

下表列出了截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的销售渠道收入细目。

		六个月来截至6月30日，								增加/ (减少)
(千欧元，百分比除外)		2023				2022				2023年与 2022				%
直接转矩			121,041				115,191				5,850				5.1	%
批发			85,446				83,611				1,835				2.2	%
其他(1)			8,050				2,898				5,152				177.8	%
总收入			214,537				201,700				12,837				6.4	%

(1)	从第三方和被许可方收到的特许权使用费和清关收入。

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