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招股说明书补充文件

（参见2023年4月19日的招股说明书）

14,300,000 股

Alphatec 控股有限公司

普通股

我们将 发行14,300,000股普通股。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为 ATEC。2023年10月23日，我们上次公布的普通股销售价格为每股12.89美元。

投资我们的普通股涉及重大风险。参见本招股说明书补充文件 页第S-6页开头的风险因素，以及本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件中包含的风险因素。

证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书补充文件或随附招股说明书的充分性或准确性。任何与 相反的陈述均为刑事犯罪。

		每股				总计
公开发行价格			$10.50				$150,150,000
承保折扣和佣金 (1)			$0.6153				$8,798,790
扣除开支前的收益			$9.8847				$141,351,210

(1)	有关应付给承销商的所有补偿的描述，请参阅承保。

承销商已获得30天的选择权，可以按公开发行价格（减去承保折扣和佣金）向我们额外购买最多2,145,000股普通股。

承销商预计将在2023年10月27日左右以付款方式交付股票。

联合 读书经理

摩根士丹利		TD Cowen		巴克莱		Stifel

2023 年 10 月 24 日发布的招股说明书补充文件

目录

招股说明书补充文件

招股说明书补充摘要			S-1
风险因素			S-6
关于前瞻性陈述的警示性说明			S-8
所得款项的使用			S-10
股息政策			S-11
稀释			S-12
非美国联邦所得税和遗产税的某些重要注意事项我们普通股的持有者			S-14
承保			S-19
法律事务			S-24
专家们			S-24
在这里你可以找到更多信息			S-24
以引用方式纳入某些信息			S-25

招股说明书

关于这份招股说明书			1
在哪里可以找到更多信息；通过 引用进行合并			2
关于 ALPHATEC			4
风险因素			5
关于前瞻性陈述的警示性说明			6
所得款项的使用			7
股本的描述			8
债务证券的描述			13
认股权证的描述			21
单位描述			23
全球证券			24
分配计划			27
法律事务			29
专家们			29

s-i

关于本招股说明书补充文件

本文档分为两部分。第一部分是招股说明书补充文件，包括此处以引用方式纳入的文件 ，其中描述了本次发行的具体条款。第二部分，即随附的招股说明书，包括以引用方式纳入的文件，提供了更笼统的信息。通常，当我们提及本招股说明书时， 指的是本文档的两个部分合并。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、此处和其中以引用方式纳入的所有信息，以及本招股说明书补充文件第S-24页在哪里可以找到其他信息下描述的其他 信息。这些文件包含您在做出投资决策时应考虑的信息。本招股说明书补充文件 可能会添加、更新或更改随附的招股说明书中包含的信息。如果我们在本招股说明书补充文件中发表的任何陈述与随附的招股说明书或其中以提及方式纳入的任何文件 中的陈述不一致，则本招股说明书补充文件中的陈述将被视为修改或取代随附的招股说明书和其中以提及方式纳入的此类文件中的陈述。

您应仅依赖本招股说明书补充文件、随附的 招股说明书以及我们可能向你提供的与本次发行有关的任何免费写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们没有，承销商也没有授权任何其他人向您提供任何与本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们提供的与本次发行有关的任何相关免费写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息， 您不应依赖它。我们仅在允许要约和出售的司法管辖区出售普通股，并寻求购买要约。在某些司法管辖区，本招股说明书补充文件的分发和普通股 的发行可能会受到法律的限制。持有本招股说明书补充文件的美国境外人员必须了解普通股发行和 本招股说明书补充文件在美国境外的分发，并遵守与之相关的任何限制。本招股说明书补充文件不构成任何司法管辖区内任何人提出的出售要约或要约购买本 招股说明书补充文件中提供的任何证券，也不得与该人提出此类要约或招揽购买要约有关。

除非另有说明，否则我们在本 招股说明书中提及Alphatec、我们、我们和公司时，是指Alphatec Holdings, Inc.及其合并子公司。Alphatec Spine是指我们的全资运营子公司Alphatec Spine, Inc.。SafeOP是指我们的全资运营子公司SafeOP Surgical, Inc.。EOS是指我们的全资运营子公司EOS imaging S.A。当我们提及您时，我们指的是适用系列证券的潜在持有人。

行业和市场数据

本招股说明书补充文件和随附的 招股说明书中使用的市场数据和某些其他统计信息基于独立的行业出版物、政府出版物和其他已公布的来源。一些数据，例如我们对潜在捐赠者群体的估计以及我们潜在的潜在可利用的商业机会，也基于 我们的真诚估计。尽管我们认为这些第三方来源在各自的日期是可靠的，但我们和承销商都没有独立验证这些信息的准确性或完整性。由于各种因素，包括本招股说明书补充文件中标题为 “风险因素” 的章节和本 招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件中描述的因素，我们 所经营的行业面临高度的不确定性和风险。这些因素和其他因素可能导致结果与这些出版物中表达的结果存在重大差异。

商标和 商品名

Alphatec 的名称和徽标以及由 Alphatec、Alphatec Spine、 SafeOP 和 EOS 提供的产品和服务名称是 Alphatec 的商标、注册商标、服务商标或注册服务标志。

s-ii

本招股说明书或此处以引用方式纳入的文件中出现的所有其他商标、商品名称和服务标志均为其各自所有者的财产。 我们使用或展示其他方的商标、商业外观或产品，并不意图也不暗示商标或商业外观所有者与我们有关系，或对我们的认可或赞助。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商品名 不带 ^®和 ^™符号，但这些提法无意以任何方式表明 我们不会在适用法律的最大范围内主张我们的权利，也不会主张对这些商标和商品名称的权利。

s-iii

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

风险因素

您应仔细考虑本招股说明书补充文件和随附的 招股说明书中描述的风险和不确定性，包括下文以及向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的文件和报告中列出的风险因素，例如截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告和截至2023年6月30日的季度10-Q表季度报告中列出的风险因素，每份报告都存档在美国证券交易委员会，然后再决定 是否投资我们的普通股。下文描述的风险和不确定性以及以引用方式纳入的文件中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况 或经营业绩可能会受到不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。由于不同的因素，包括我们面临的风险以及以引用方式纳入的文件中描述的风险，我们的实际业绩可能与本招股说明书补充文件中的 前瞻性陈述以及此处以引用方式纳入的文件中的预期存在重大差异。

与本次发行相关的风险

我们在使用本次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效使用它们。

我们在使用本次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，并且可能以不会改善我们的经营业绩或提高普通股价值的方式使用所得款项。我们打算将本次发行的净收益用于一般公司用途，包括营运资金、资本支出以及产品和技术方面的持续研究和 开发。本次发行的部分净收益可用于为可能的补充业务、产品或技术的投资或收购提供资金。截至本 招股说明书补充文件发布之日，我们没有完成任何此类交易的协议或承诺。我们没有将这些净收益分配给任何特定用途。对于这些 净收益的任何投资，我们可能无法获得可观的回报（如果有的话）。股东将没有机会影响我们管理层关于如何使用净收益的决策，而我们未能有效使用资金可能会对我们的业务产生重大不利影响，推迟 候选产品的开发，并导致我们的普通股价格下跌。

您购买的普通股的每股有形账面净值将立即大幅稀释。

根据本招股说明书补充文件发行的普通股的 公开发行价格大大高于我们普通股每股的有形账面净值。因此，如果您在本次发行中购买普通股，则 将从您为普通股支付的每股价格中立即大幅稀释普通股每股的预计有形账面净值。有关购买本次发行股票时将产生的稀释的更详细的 讨论，请参阅下文标题为 “稀释” 的部分。

由于未来的股票发行，你将来可能会遭受 的稀释。

为了筹集额外资金，我们将来可能会以可能与本次发行的每股价格不同的价格额外发行 股普通股或其他可转换为普通股或可兑换为普通股的证券。我们可以以低于投资者在本次发行中支付的每股价格出售任何其他发行的股票或其他证券 ，而未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。我们 在未来交易中出售额外普通股或可转换或可兑换成普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在本次发行中支付的每股价格。我们还希望继续使用 基于股票的薪酬。如果认股权证和期权被行使，或者我们发行普通股、优先股或证券，例如未来可转换为普通股或优先股、可行使或可兑换为我们的普通股或优先股 的证券，则您可能会遇到进一步的稀释。

S-6

我们从未为股本支付过现金分红，也没有 预计在可预见的将来会支付任何现金分红。

我们从未申报或支付过 股本的现金分红。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，用于业务的运营和扩张，并且预计在可预见的将来不会支付任何现金分红。

诉讼和其他法律诉讼可能会导致我们花费大量资源，分散员工对 正常职责的注意力。

诉讼或其他法律诉讼，无论是否有案情，都是不可预测的， 通常既昂贵又耗时，并且可能会从我们的业务中转移大量资源，包括分散我们的技术和管理人员对正常职责的注意力。此外，由于某些诉讼需要披露 ，因此在此类诉讼中，我们的某些机密信息有可能因披露而受到泄露。此外，可能会公开宣布听证会结果、 动议或其他临时程序或事态发展，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，则可能会对我们的普通股价格产生重大的不利影响。此类诉讼或诉讼可能大大增加我们的运营开支，减少可用于开发活动或未来任何销售、营销或分销活动的资源。公司正在并可能参与因其业务活动而引发的各种法律诉讼。诉讼本质上是不可预测的，根据诉讼的性质和时机，不利的解决方案可能会对公司未来在特定时期的合并经营业绩、现金流或 财务状况产生重大影响。由于其性质，很难预测任何诉讼或行政程序，包括任何上诉程序的结果或所涉及的费用。此外， 诉讼中的对手可能有大量的资源和利益可以提起诉讼，因此，这些诉讼事项可能会旷日持久，最终可能涉及巨额的法律费用。例如，正如先前披露的那样，2017年10月，NuvaSive, Inc.在特拉华州财政法院对该公司董事长兼首席执行官帕特里克·迈尔斯提起诉讼，帕特里克·迈尔斯曾是NuvaSive的高管兼董事会成员。NuvaSive于2018年6月修改了其申诉，将该公司列为被告。 NuvaSives针对该公司的索赔包括故意干预合同以及违反北卡罗来纳州和佛罗里达州的欺骗和不公平贸易行为法。2018年10月，根据NuvaSive与迈尔斯先生之间的赔偿协议，法院下令NuvaSive为迈尔斯先生在诉讼中的辩护预付法律 费用。该案于2023年10月2日至10月6日开庭审理。审后简报将于2023年11月17日 到期，公司预计法院要等到审后案情摘要之后才会作出裁决。尽管该公司否认了NuvaSive对其提出的索赔，并认为它已在审判中对这些索赔进行了实质性的法律辩护，但法院可能会作出有利于NuvaSive的裁决并裁定损害赔偿，这可能对公司具有重大影响，并对公司的财务状况产生重大不利影响。除上述内容外，我们 不时是而且可能成为正常业务过程中出现的其他法律诉讼的当事方。

S-7

关于前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和以提及方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的美国证券交易委员会文件包含或纳入经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第21E条所指的前瞻性陈述，这些陈述基于我们的管理层和信念假设以及我们管理层目前可用的信息。前瞻性陈述 包括有关我们可能或假设的未来经营业绩、业务战略、融资计划、竞争地位、行业环境、潜在增长机会和竞争影响的信息。前瞻性 陈述包括不是历史事实的陈述，可以用诸如预期、相信、可能、寻求、估计、期望、打算、 可能、计划、潜力、预测、项目、应该、将、将或类似的表达方式以及这些术语的否定词等术语来识别。

前瞻性陈述包括以下方面的陈述：

•

我们对预期营业亏损、未来收入、支出、资本需求、用途以及 现金和流动性来源的估计，包括我们预期的收入增长和成本节约；

•

我们实现盈利的能力，以及筹集额外资金的潜在需求；

•

我们确保我们有有效的披露控制和程序的能力；

•

我们履行任何未偿承诺和合同义务的能力，以及未履行的潜在责任 ；

•

我们保持遵守美国食品药品监督管理局 管理局的质量要求和类似的外国监管要求的能力；

•

我们对我们的任何产品或 我们正在开发或将来可能开发的任何候选产品进行营销、改进、增长、商业化和获得市场认可的能力；

•

我们有能力继续增强我们的产品供应，将我们的任何产品或候选产品商业化并获得市场认可 ；

•

任何现行或未来的联邦、州或国际法规对我们有效开展业务的能力的影响 ；

•

我们的业务战略以及我们对市场数据、人口统计趋势、报销 趋势和定价趋势的基本假设；

•

我们为我们的产品维持充足的全球销售网络的能力，包括吸引和留住 独立销售代理和直销代表；

•

我们有能力通过培训和教育脊柱外科医生以及我们的 全球销售网络来增加我们产品的使用和推广；

•

我们吸引和留住合格的管理团队以及其他合格人员和 顾问的能力；

•

我们与第三方签订和/或维持许可和业务合并协议的能力，以及 成功整合收购的技术和/或业务的能力；

•

全球经济和政治状况以及公共卫生危机对我们的商业和工业的影响； 和

•

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书或此处或其中以提及方式纳入的任何文件 中其他地方讨论的其他因素。

尽管我们认为 本招股说明书补充文件中包含的每份前瞻性陈述、随附的招股说明书和以提及方式纳入的美国证券交易委员会文件都有合理的依据

S-8

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，我们提醒您，这些陈述基于我们对未来的预测，这些预测受已知和未知风险以及 不确定性以及其他可能导致这些前瞻性陈述所表达或暗示的实际业绩、活动水平、业绩或成就出现差异的因素的影响。本招股说明书补充文件中标题为 “风险 因素” 的章节，在我们的 10-K 表年度报告中标题为 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析” 的章节中， 标题为 “风险因素和管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析” 的章节以及 作为此类文件中的其他章节，讨论了一些可能存在的因素助长了这些差异。

其他 未知或不可预测的因素也可能损害我们的结果。因此，我们预期的实际结果或发展可能无法实现，或者即使已基本实现，也可能不会对我们产生预期的后果或影响。鉴于 这些不确定性，提醒潜在投资者不要过分依赖此类前瞻性陈述。除非法律要求，否则在本招股说明书补充文件发布之日 之后，我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述。

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件 包含我们从行业来源（包括独立行业出版物）获得的市场数据。在提供这些信息时，我们还根据此类数据和 其他类似来源以及我们对产品市场的了解和迄今为止的经验做出了假设。这些数据涉及许多假设和局限性，提醒您不要过分重视此类估计。尽管我们 认为本招股说明书补充文件中包含的市场数据总体上是可靠的，但这些信息本质上是不准确的。此外，由于各种因素，包括本招股说明书补充文件中风险因素标题下描述的因素，以及我们最新10-K表或10-Q报告中的1aRisk 因素，该报告以引用方式纳入本招股说明书补充文件，对我们的未来业绩和我们经营所在行业 的未来业绩的预测、假设和估计必然会受到高度的不确定性和风险的影响。这些因素和其他因素可能导致 的结果与独立各方和我们的估计中表达的结果存在重大差异。

所有 前瞻性陈述均基于本招股说明书补充文件发布之日我们获得的信息，除非法律要求，否则在本招股说明书补充文件发布之日之后，我们不会更新任何前瞻性陈述。我们的 实际业绩可能与本招股说明书补充文件中讨论的业绩存在重大差异。本招股说明书补充文件中包含的前瞻性陈述以及我们不时发表的其他书面和口头前瞻性陈述 受某些风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际业绩与前瞻性陈述中的预期存在重大差异。可能造成这种差异的因素包括但不限于以下讨论中和本招股说明书补充文件第S-6页开头标题为 “风险因素” 的部分中讨论的因素，以及本招股说明书 补充文件中以引用方式纳入的文件中包含的风险因素 。

此外，我们认为的陈述和类似的陈述反映了我们在相关主题上的信念和观点 。这些陈述基于截至本招股说明书发布之日我们可获得的信息，尽管我们认为此类信息构成了此类陈述的合理依据，但此类信息可能有限或 不完整，不应将我们的声明解读为表明我们已经对所有可能可用的相关信息进行了彻底的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过分依赖这些陈述。

S-9

所得款项的使用

我们估计，扣除承保折扣和佣金以及 估计我们应支付的发行费用后，本次发行的净收益将约为1.411亿美元（如果承销商全额行使收购更多普通股的选择权，则约为1.623亿美元）。

我们打算将本次发行的净收益用于一般公司用途，其中可能包括营运资金、资本 支出、收购或研发。我们没有任何义务回购本次发行中出售的任何或全部普通股。我们的支出金额和时间将取决于多个因素， 包括来自我们运营的现金流和业务的预期增长。因此，我们的管理层在使用净收益时将拥有广泛的自由裁量权，投资者将依赖我们的管理层 对本次发行收益的使用做出的判断。

由于某些突发事件，例如我们的商业化努力的结果、竞争发展、收购产品、技术或业务的机会以及其他因素，我们保留将这些收益更改为 用途的权利。

S-10

股息政策

我们从未申报或支付过资本存量的现金分红。我们目前打算保留所有可用资金和任何 未来收益，用于业务的运营和扩张，并且预计在可预见的将来不会支付任何现金分红。

S-11

稀释

如果您投资我们的普通股，则您的利息将立即稀释，以您为本次发行中的普通股支付的每股公开发行价格与本次发行后调整后的每股普通股有形账面净值之间的任何差异为限。截至2023年6月30日，每股有形账面净值等于我们的有形资产总额减去总负债，除以已发行普通股的数量。

截至2023年6月30日，我们的有形账面净值为赤字约为1.826亿美元，或每股 普通股亏损1.50美元。在以每股10.50美元的公开发行价格出售普通股生效，并扣除估计的承保折扣和佣金以及我们应支付的估计费用后，截至2023年6月30日，我们的有形账面净值 约为4150万美元，合每股普通股0.30美元。这意味着现有股东经调整后的有形账面净值立即增加至每股1.20美元，对于在本次发行中购买每股10.80美元普通股的新投资者， 将立即摊薄。

下表 向在本次发行中购买普通股的新投资者说明了每股摊薄情况：

每股发行价格						$	10.50
截至2023年6月30日的每股有形账面净值		$	(1.50	)
由于新投资者购买了本次发行 的股票，每股净有形账面价值增加		$	1.20
本次 发行生效后，截至2022年6月30日的调整后每股有形账面净值						$	(0.30	)
本次发行向新投资者摊薄每股股票						$	10.80

如果承销商行使以每股10.50美元的公开发行价格全额购买额外股票的选择权，则调整后的有形账面净值将增加至每股0.15美元，这意味着现有股东的有形账面净值将立即增加每股1.35美元，并立即将净有形账面价值摊薄至新投资者每股10.65美元。

本次发行后待发行的普通股 数量基于截至2023年6月30日的121,851,222股已发行普通股。该股票数量不包括以下股份：

•

截至2023年6月30日，行使已发行期权后可发行的2,504,593股普通股， 加权平均行使价为每股3.31美元；

•

截至2023年6月30日，行使未偿还认股权证后可发行的8,225,714股普通股， 加权平均行使价为3.17美元；

•

根据一项规定，在2023年6月30日之后发行的668,484股普通股 在市场上发行总对价为1,020万澳元；

•

截至2023年6月30日 已发行限制性股票单位归属后可发行的7,546,000股普通股；

•

截至2023年6月30日 已发行可转换票据转换后可发行的17,245,619股普通股；以及

•

截至2023年6月30日 根据股票薪酬计划预留供未来发行的16,030,652股普通股，其中包括根据我们的规定预留发行的1,371,469股普通股

S-12

经修订和重述的 2007 年员工股票购买计划、根据我们经修订和重述的 2016 年股权激励和激励奖励计划预留发行的7,697,158 股普通股、根据我们的 2017 年发展服务计划预留未来发行的6,944,000股普通股、根据我们的 2017 年分销商激励计划为未来发行的预留的 3,800 股普通股，以及为未来预留的 14,225 股普通股 根据我们的 2019 年管理目标激励计划。

如果行使未偿还的 期权、结算未偿还的限制性股票单位、根据我们的股权激励计划发行新期权，或者我们将来以其他方式发行额外普通股，则您可能会面临进一步的稀释。出于市场状况或战略考虑，我们可能会选择 筹集额外资金，即使当时我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划。如果通过出售 股权或可转换债务证券筹集额外资金，则这些证券的发行可能会导致我们的股东进一步稀释。

S-13

某些重要的美国联邦所得税和遗产税

非美国的注意事项我们普通股的持有人

以下是对美国联邦所得税的重要注意事项和适用于非美国人的某些美国遗产税 注意事项的一般性讨论。与购买、所有权和处置根据本次发行发行的普通股有关的持有人（定义见下文），但并不声称对所有潜在的税收影响（包括公司的任何美国联邦所得税注意事项）进行了完整的 分析。

这个 的讨论基于经修订的1986年《美国国税法》（《法典》）、根据该法颁布的最终、临时和拟议的财政部法规（财政条例）、司法裁决、 公布的美国国税局（IRS）的裁决和行政声明，所有这些条款均在本招股说明书补充文件发布之日生效，所有这些条款都可能发生变化或有不同的解释，可能有 追溯效应。任何变化都可能改变对非美国人的税收后果此处描述的持有者。无法保证美国国税局不会质疑此处描述的一个或多个税收后果 。

本次讨论仅限于非美国人持有我们 普通股作为《守则》第1221条所指的资本资产（通常是为投资而持有的财产）的持有人。本讨论并未涉及可能与特定非美国公民相关的美国联邦所得税和遗产税的所有方面 鉴于该非美国持有人持有人的个人情况，也没有涉及美国州、地方或非美国税、替代性最低税或净投资收入的非收入医疗保险缴款税的任何方面。本次讨论也没有考虑任何可能适用于非美国公民的具体事实或情况。持有人且不涉及适用于特定非美国国家的特殊税收规则持有人，包括但不限于：

•

美国的前公民或长期居民；

•

银行、保险公司和其他金融机构；

•

证券经纪人或交易商或交易商；

•

出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的合伙企业或其他实体或安排 （及其投资者）；

•

免税组织或政府组织；

•

根据《守则》的推定出售条款被视为出售我们普通股的人；

•

符合纳税条件的退休计划；

•

作为跨式、对冲或其他风险降低策略的一部分或作为 转换交易或其他综合投资的一部分持有我们普通股的人；

•

受控的外国公司、被动的外国投资公司以及为避开美国联邦所得税而积累收益的 公司；

•

通过行使任何员工股票期权或 以其他方式作为报酬持有或收取我们普通股的人；

•

由于在适用的财务报表中考虑了与我们 普通股有关的任何总收入项目而受特殊税务会计规则约束的人；以及

•

《守则》第897 (l) (2) 条所定义的合格外国养老基金和所有权益均由符合条件的外国养老基金持有的实体。

S-14

如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体或安排 ）持有我们的普通股，则其中合伙人的税收待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。持有我们普通股的合伙企业的合伙人应 就适用于他们的特定美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

本摘要 无意构成对美国以外的所有税收后果的完整描述。与购买、所有权和处置我们的普通股有关的持有人。我们普通股 的潜在持有人应就对他们的税收后果（包括任何州、地方、非美国州的适用和影响）咨询其税务顾问购买、所有权和 处置我们普通股的所得税和其他税法）。

就本次讨论而言， 非美国人持有人是指我们普通股的受益所有人（出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排除外），就美国 联邦所得税而言，该实体或安排不是以下任何一项：

•

身为美国公民或居民的个人；

•

在美国或根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区法律创建或组建的公司（或出于美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体）；

•

不论其来源为何 ，其收入均计入美国联邦所得税的总收入；或

•

信托，前提是 (i) 美国境内的法院能够对 信托的管理进行主要监督，并且根据守则的定义，一个或多个美国人有权控制信托的所有实质性决定，或 (ii) 出于美国联邦所得税的目的，该信托已做出有效选择，被视为美国人 。

分布

如上文股息政策所述，我们预计在 可预见的将来不会对普通股进行分配。但是，如果我们确实分配了普通股的现金或财产，则此类分配将构成用于美国联邦所得税目的的股息，前提是根据美国联邦所得税原则从我们的当前或累计收益和 利润中支付。出于美国联邦所得税目的未被视为股息的分配金额将首先构成 非美国人的免税资本申报表。持有人投资并适用于非美国人，并对其进行减免持有人调整了普通股的税基，但不低于零。任何剩余的 余额都将被视为资本收益，并将按下文出售收益或其他处置普通股中的说明处理。任何此类分配也将取决于下文 “外国 账户税收合规法” 和 “备用预扣税、信息报告和其他报告要求” 标题下的讨论。

视下一段中关于有效关联收入的讨论而定，支付给非美国的股息持有人通常需要按30％的税率或美国与这些 持有人居住国之间适用的所得税协定规定的更低税率预扣美国联邦所得税。

我们向非美国人支付的股息持有人 与其在美国境内的贸易或业务行为有实际关联（如果适用的税收协定要求，则归属于美国常设机构或由该非美国人维持的固定基地如上所述，持有人）通常无需缴纳美国联邦预扣税，前提是非美国人持有人遵守适用的认证和 披露要求（通常包括提供有效的美国国税局表格 W-8ECI（或适用的继任者）

S-15

表格）证明股息与非美国股息存在有效关联持有人在美国境内从事贸易或业务）。 相反，此类股息通常需要按净收入缴纳美国联邦所得税，按正常的美国联邦所得税税率缴纳，如果持有人是美国人（定义见《守则》），则适用。非美国人获得的任何与美国有效关联的 收入出于美国联邦所得税目的被归类为公司的持有人还可能需要按30％的税率额外缴纳分支机构利得税（或适用的所得税协定可能规定的更低税率 ）。

非美国人 申请受益于美国与该持有人居住国之间适用的所得税协定的普通股持有人通常需要提供正确执行的美国国税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或继任表格），并满足适用的认证和其他要求。 非美国我们敦促持有人咨询其税务顾问，了解他们根据相关的所得税协定获得福利的权利以及他们可以采用的满足这些要求的具体方法。

出售或以其他方式处置普通股的收益

视以下标题下的《外国账户税收合规法》和《备用预扣税》、 信息报告和其他报告要求、非美国账户的讨论而定持有人通常无需为出售或以其他应纳税处置非美国公司而实现的任何收益缴纳美国联邦所得税。持有我们普通股的股份，除非：

•

收益实际上与 非美国人开展的贸易或业务相关持有人在美国境内（如果适用的所得税协定有要求，则归属于由该类 非美国人维护的美国常设机构或固定基地持有人）;

•

非美国人持有人为个人，在应纳税处置年度内在美国 州停留183天或更长时间，并且满足某些其他条件；或者

•

出于美国联邦所得税的目的，我们现在或曾经是一家美国不动产控股公司 在处置之前的五年期限内任何时候或该非美国不动产控股公司 持有我们普通股的持有期限，而且，如果我们的普通股定期在适用的美国财政部法规所指的既定证券市场上交易 ，则非美国普通股持有人在上述期间的任何时候直接或建设性地持有我们 普通股的5％以上。

上述第一个要点中描述的收益通常将按正常的美国联邦所得税税率按净所得税基础缴纳美国联邦 所得税。如果是非美国人持有人是一家非美国公司，上面描述的分支机构利得税 也可能适用于这种有效关联的收益。上述第二个要点中描述的收益将按30％的统一税率征税（或适用的所得税协定可能规定的较低税率）；前提是此类收益来自 个美国来源（如果有的话，即使该个人不被视为美国居民，也可以被某些来自美国的资本损失所抵消，前提是非美国居民Holder 已及时提交有关此类损失的 美国联邦所得税申报表）。关于上述第三个要点，我们认为事实并非如此，而且我们预计也不会出于美国联邦所得税目的成为美国不动产控股公司。

《外国账户税收合规法》

根据《守则》第1471至1474条以及相关的财政条例和指导方针 (FATCA)，可以对向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收预扣税。具体而言，可以对支付给外国金融机构或非金融外国实体（按照《守则》的定义）的普通股股息征收30％的预扣税，除非 (1) 外国金融 机构承担一定的尽职调查和报告义务，(2) 非金融外国实体要么证明其没有任何实质性的美国所有者（定义见 《守则》），要么提供相关的识别信息每个主要的美国所有者，或 (3) 外国所有者

S-16

金融机构或外国非金融实体有资格获得这些规则的豁免。如果收款人是外国金融 机构，并且必须遵守上文 (1) 中的尽职调查和报告要求，则收款人必须与美国财政部签订协议，除其他外，要求其承诺识别某些 特定美国人或美国拥有的外国实体（均按照《守则》的定义）持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留某些款项的30％ 不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人。位于与美国签有管理FATCA的政府间协议的司法管辖区的外国金融机构 可能受不同的规则的约束。

根据适用的财政条例和行政指导，FATCA规定的预扣税 通常适用于支付我们普通股的股息。虽然FATCA规定的预扣税也适用于在2019年1月1日当天或之后支付股票出售或其他处置所得的总收益，但拟议的 《财政条例》完全取消了FATCA对总收益支付的预扣税。在最终的《财政条例》发布之前，纳税人通常可以依赖这些拟议的《财政条例》。

潜在投资者应就FATCA规定的预扣税可能适用于他们对我们普通股的投资征求其税务顾问的意见。

备用预扣税、信息报告和其他报告要求

我们必须每年向美国国税局和每位非美国国税局报告持有向每位非美国人支付的任何 分配金额和预扣的税款持有人。无论适用的所得税协定是减少还是取消了预扣税 ，这些申报要求都适用。根据与非美国国家税务机关签订的特定所得税协定或协议的规定，也可以提供本信息报告的副本。持有人 居住或已成立。

非美国人持有人通常需要为支付给该持有人的普通股股息支付备用 预扣税，除非该持有人在伪证处罚下证明自己是非美国人，否则该持有人将被扣缴备用 持有人（前提是付款人 没有实际知道或没有理由知道该持有人是美国人）或以其他方式确定豁免。

信息报告和备用预扣税通常适用于非美国人处置我们普通股的收益。持有人由或通过任何经纪商的美国办事处生效，无论是美国还是非美国，除非持有人证明其身份 非美国持有并满足某些其他要求，或以其他方式确定豁免。通常，信息报告和备用预扣税不适用于向 非美国人支付的处置收益通过经纪商的非美国办事处在美国境外进行交易的持有人。但是，出于信息报告的目的， 通过在美国拥有大量所有权或业务的经纪商的非美国办事处进行的处置通常将以类似于通过 经纪商的美国办事处进行的处置的方式处理。

备用预扣税不是额外的所得税。根据备用预扣税规则从 支付给非美国人的款项中扣留的任何金额持有人通常可以记入非美国账户持有人的美国联邦所得税义务（如果有）或退款，前提是及时向美国国税局提供 所需的信息。非美国持有人应就信息报告和备用预扣税规则的适用问题咨询其税务顾问。

美国联邦遗产税

死亡时由非美国 州公民或居民（为美国联邦遗产税目的特别定义）的个人拥有或视为拥有的普通股被视为美国所在地资产，出于美国联邦遗产税的目的，将计入个人遗产总额。因此，除非适用的遗产税或其他条约另有规定，否则此类股票可能需缴纳美国联邦遗产税。

S-17

前面关于美国联邦所得税重要注意事项 和某些美国遗产税注意事项的讨论仅供参考。这不是法律或税务建议。潜在投资者应就购买、拥有和处置我们的普通股的特定美国联邦、州、地方和 非美国税收后果，包括适用法律中任何拟议变更的后果，咨询其税务顾问。

S-18

承保

根据本招股说明书补充文件发布之日的承保协议中的条款和条件，以下列出的 承销商，摩根士丹利公司为其承销商。LLC、Cowen and Company, LLC和Barclays Capital Inc.担任代表，各自同意购买以下以此类承销商名义标明的普通股数量 ，我们已同意将其出售给该承销商：

姓名		的数量 股份
摩根士丹利公司有限责任公司			5,720,000
Cowen and Company, L			3,575,000
巴克莱资本公司			3,575,000
Stifel、Nicolaus & Company, In			1,430,000
总计			14,300,000

承销商和代表分别统称为 承销商和代表。承销商发行普通股的前提是他们接受我们的股票并须事先出售。承保协议规定 ，几家承销商支付和接受本招股说明书补充文件中提供的普通股交割的义务须经其律师批准并遵守某些其他 条件。如果收购了本招股说明书补充文件中提供的所有普通股，则承销商有义务购买并支付此类股份。但是，承销商无需购买或支付 承销商购买下述额外股票的选择权所涵盖的股票。

承销商最初提议以本招股说明书补充文件封面上列出的发行价格直接向公众发行 部分普通股，并以不超过 公开发行价格每股0.36225美元的优惠价格向某些交易商发行。普通股首次发行后，代表可能会不时更改发行价格和其他销售条款。

我们已向承销商授予自本招股说明书补充文件发布之日起30天内可行使的期权，即 按本招股说明书补充文件封面上列出的公开发行价格（减去承保折扣和佣金）额外购买最多2,145,000股普通股。在行使期权的范围内，每位承销商将 有义务购买额外普通股的百分比，与上表中承销商姓名旁边列出的数字占上表中所有承销商姓名旁边列出的 普通股总数的比例大致相同。

下表显示了每股 和公开发行总价、承保折扣和佣金以及扣除我们开支前的收益。这些金额是假设承销商没有行使和完全行使额外购买最多2,145,000股普通股的选择权的情况下显示的。

						总计
		Per 分享				没有 运动				完整 运动
公开发行价格		$	10.50			$	150,150,000.00			$	172,672,500.00
承保折扣和佣金将由我们支付		$	0.6153			$	8,798,790			$	10,118,608.50
扣除开支前的收益		$	9.8847			$	141,351,210			$	162,553,891.50

不包括承保折扣和 佣金，我们应支付的发行费用约为25万美元。我们已同意向承销商偿还与金融业监管局批准本次发行相关的费用，最高不超过30,000美元。

S-19

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，交易代码为 ATEC。

我们、我们的董事和执行官以及我们的某些股东已同意 ，未经代表事先书面同意，在本招股说明书发布之日起的90天内（限制期），我们不会也不会公开披露以下意图：

•

要约、质押、出售、合约出售、出售任何期权或合约、购买任何期权或 出售合同、授予任何期权、权利或担保，直接或间接购买、借出或以其他方式转让或处置任何普通股或任何可转换为普通股、可行使或可兑换为普通股 股的证券；或

•

订立任何互换或其他安排，将普通股所有权的任何经济 后果全部或部分转移给另一方；无论上述任何此类交易是通过交付普通股或其他证券来结算的，无论是以现金还是其他方式。此外，我们已同意，除某些例外情况外，我们不会向美国证券交易委员会提交与发行任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券有关的任何 注册声明，并且其他所有人同意， 未经代表事先书面同意，在限制期内，该其他人不会对普通股提出任何要求或行使与之有关的任何权利注册任何普通股或任何可转换为或的证券 可行使或可兑换为普通股。

上一段 中描述的限制不适用于：

•

证券持有人在本次发行完成后与在公开市场交易中收购的普通股或其他证券有关的交易；前提是在限制期内，无需或自愿就随后出售此类公开市场交易中收购的普通股或其他 证券提交任何申报；

•

将普通股或任何可转换为普通股、可行使或可兑换为普通股 的证券 (i) 作为善意礼物，(ii) 转让给任何信托以直接或间接受益于转让人或转让人的直系亲属，(iii) 如果转让人是公司、合伙企业、有限责任公司、信托 或其他商业实体 (1) 转让给另一家公司、合伙企业、有限责任作为转让人直接或间接关联公司的公司、信托或其他商业实体或 (2) 分配普通股 或任何可转换为普通股或可行使给有限合伙人、有限责任公司成员或转让人股东的证券，(iv) 如果转让人是信托，则转让给此类信托的受益人或 (iv) 通过遗嘱继承或无遗嘱继承进行转让，前提是 (a) 此类转让不涉及价值处置，(b) 每个分销人或受让人签署并交付 封锁协议，(c) 没有根据《交易法》第16 (a) 条提交任何申报减少的文件除非适用法律要求，否则在限制期内，普通股的实益所有权应与此类转让有关 ；

•

根据《交易法》第 10b5-1条为普通股的转让制定任何合同、指示或交易计划，前提是在限制期到期之前不得根据该计划出售普通股，并且在 范围内，要求或由下列签署人或公司自愿或代表下述签署人或公司就此发布公告或提交（如果有）此类计划的制定，此类公告或申报应包括一份 声明，大意是在限制期内，不得根据该计划转让普通股；

•

我们的某些董事和执行官根据《交易法》第10b5-1条制定的交易计划 出售股票，该计划截至本招股说明书补充文件发布之日有效；前提是在 限制期内根据《交易法》第16条提交的任何文件均应说明此类出售是根据该计划执行的，并应说明该计划的通过日期；

S-20

•

行使根据本招股说明书所述的任何股票激励计划或股票 购买计划授予的普通股期权，前提是 (i) 标的股票将继续受到封锁协议中规定的转让限制；(ii) 在限制期内根据《交易法》第16条提交的任何文件 都应明确表明 (A) 申报与上述情况有关，(B) 否证券是由该人出售的，(iii) 该人 没有以其他方式出售在限制期内，自愿提交有关此类转让的任何其他公开文件或报告；

•

在 (i) 行使或结算根据股票激励计划或其他股权奖励计划授予的期权或 限制性股票单位（本招股说明书中描述了该计划）或（ii）行使未偿还的认股权证，本招股说明书中对此进行了描述；

•

在S-8表格上提交注册声明，登记根据本招股说明书中描述的任何员工福利计划、合格股票期权计划或其他员工薪酬计划可发行的普通股 股；

•

出售或发行不超过已发行普通股5％的普通股 ，用于任何合并、合资企业、战略联盟、商业或其他合作交易，或者收购或许可其他个人或实体的业务、财产、技术或其他资产，或者假设与合并或收购相关的员工 福利计划（包括在S-4表格或其他适当表格上提交注册声明）)；或

•

根据承销协议向承销商出售普通股。

此外，从21年起，与我们关联的股东也将被允许出售不超过2500万美元的 普通股^st在本招股说明书发布之日后的第二天，前提是关联股东不得以其他方式在限制期内就此类销售提交任何公开文件或报告 。

摩根士丹利公司有限责任公司、Cowen and Company, LLC和Barclays Capital Inc. 可随时全部或部分发行受上述封锁协议约束的普通股和其他证券。

为了促进普通股的发行，承销商可以进行稳定、维持 或以其他方式影响普通股价格的交易。具体而言，承销商出售的股票可能超过承销协议规定的购买义务，从而形成空头头寸。如果空头头寸 不超过承销商在该期权下可供购买的股票数量，则卖空被包括在内。承销商可以通过行使期权或在公开市场上购买股票来结束担保性卖空交易。在确定完成担保性卖空的 股票的来源时，承销商将考虑股票的公开市场价格与期权下的可用价格进行比较等因素。承销商还可能出售超过期权的股票，从而产生 的裸空头头寸。承销商必须通过在公开市场上购买股票来平仓任何裸露的空头头寸。如果承销商担心定价后公开市场上普通股的 价格可能会面临下行压力，这可能会对购买本次发行的投资者产生不利影响，则更有可能出现裸空头头寸。作为促进本次发行的另一种手段，承销商可以在公开市场上竞标和购买普通股 ，以稳定普通股的价格。这些活动可能会使普通股的市场价格提高或维持在独立市场水平之上，或者防止或延缓普通股市场价格的下跌。 承销商无需参与这些活动，可以随时终止任何此类活动。

我们和 承销商已同意相互赔偿某些责任，包括《证券法》规定的责任。

电子格式的招股说明书补充文件可以在参与本次发行的承销商或 销售集团成员（如果有）维护的网站上公布。代表们可以同意

S-21

将一些普通股分配给承销商，出售给其在线经纪账户持有人。互联网分配将由代表分配给承销商 ，承销商可以在与其他分配相同的基础上进行互联网分配。

承销商及其各自的 关联公司是提供全方位服务的金融机构，从事各种活动，其中可能包括证券交易、商业和投资银行、财务咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、 融资和经纪活动。某些承销商及其各自的关联公司不时为我们提供各种财务咨询和投资银行服务，并将来可能为我们提供这些服务，他们 为此收取或将收取惯常的费用和开支。

此外，在各种业务活动的正常过程中 ，承销商及其各自的关联公司可以进行或持有广泛的投资，为自己的 账户和客户账户积极交易债务和股权证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），并且可以随时持有此类证券和工具的多头和空头头寸。此类投资和证券活动可能涉及我们的证券和工具。承销商和 其各自的关联公司也可以就此类证券或工具提出投资建议或发表或发表独立研究观点，并可以随时持有或向客户推荐他们收购此类证券和工具的 头寸。

销售限制

欧洲经济区

对于欧洲经济区的每个成员国（每个成员国，一个相关国家），在有关国家主管当局批准的股票招股说明书发布之前，该相关国家尚未向公众发行或将要发行任何股票 ，这些股票已由该相关国家的主管当局批准，或者 酌情在另一个相关国家批准并已通知该相关国家的主管当局，所有这些都符合《招股说明书条例》，但可以向招股提出要约根据《招股说明书条例》规定的以下豁免，随时在该相关州上市：

(a) 任何属于《招股说明书条例》第 2 条所定义的 合格投资者的法律实体；

(b) 向少于150名自然人 或法人（《招股说明书条例》第2条所定义的合格投资者除外），但须事先征得任何此类要约代表的同意；或

(c) 在《招股说明书条例》第 1 (4) 条范围内的任何其他情况下，

前提是任何此类股票要约均不得要求我们或任何代表根据《招股说明书条例》第 3 条发布招股说明书或根据《招股说明书条例》第 23 条补充招股说明书。

就本条款的 而言，“就任何相关国家的股票向公众发售” 一词是指以任何形式和任何手段就要约条款和向其发行的任何股票提供足够信息，以使投资者能够决定购买或认购任何股票，而 “招股说明书条例” 一词是指（欧盟）2017/1129号法规（经修订）。

英国

在 发布已获得金融监管局批准的股票的招股说明书之前，尚未或将根据此次向英国公众发行股票

S-22

行为监管局，但根据《英国招股说明书条例》规定的以下豁免，可以随时向英国公众发售股票：

(a) 根据《英国招股说明书 条例》第 2 条定义的任何合格投资者的法律实体；

(b) 向少于150名自然人或法人（《英国招股说明书条例》第2条所定义的合格投资者除外），但须事先征得任何此类要约代表的同意；或

(c) 在属于2000年《金融服务和市场法》（FSMA）第86条范围内的任何其他情况下，

前提是此类股票发售均不得要求我们或任何代表根据FSMA第85条发布招股说明书 或根据英国招股说明书条例第23条补充招股说明书。

就本条款而言，向公众提出的与英国 英国股票有关的要约一词是指以任何形式和任何手段就要约条款和拟发行的任何股票提供足够信息，从而使投资者能够决定购买或认购任何股票，而英国 招股说明书条例一词是指（欧盟）2017/1129号法规，因为它构成了国内法的一部分《2018年欧盟（退出）法》。

加拿大

我们的普通股只能出售给作为本金购买或被视为购买的买家，这些投资者是美国国家仪器45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节所定义的 合格投资者，其定义见国家仪器31-103注册要求、豁免和持续注册人义务。任何普通股的转售都必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免进行，或者在不受 约束的交易中进行。如果本招股说明书补充文件（包括其任何 修正案）包含虚假陈述，加拿大某些省份或地区的证券立法可以为买方提供撤销或损害赔偿的补救措施，前提是买方在购买者省或地区的证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿的补救措施。 购买者应参考购买者省份或地区的证券立法的任何适用条款，以了解这些权利的细节，或者咨询法律顾问。根据国家仪器33-105承保冲突（NI 33-105）第3A.3条（对于由非加拿大司法管辖区政府发行或担保的证券，则为第3A.4条），承销商无需遵守NI 33-105关于承销商冲突或与 发行有关的利益的披露要求。

S-23

法律事务

位于犹他州圣乔治的大成达勒姆琼斯皮内加律师事务所将移交本招股说明书 补充文件所提供的证券的有效性。某些法律事务将由位于马萨诸塞州波士顿的Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky和Popeo P.C. 代表承销商移交。

专家们

如其报告所述，Alphatec Holdings, Inc.截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至2022年12月31日的两年中每年的合并财务报表（以引用方式纳入本招股说明书补充文件）以及Alphatec Holdings, Inc.对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所德勤和 Touche LLP审计。鉴于该公司的会计 和审计专家的权威，此类合并财务报表是依据该公司的报告以提及方式纳入的。

Alphatec Holdings, Inc.截至2020年12月31日和截至2020年12月31日止年度的合并经营报表、综合亏损、股东权益 和现金流报表已由独立注册会计师Mayer Hoffman McCann P.C. 审计，该报告以引用方式纳入了Alphatec Holdings, Inc.截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告的招股说明书补充文件。如其报告中所述，公共会计师事务所。此类合并 财务报表是根据该公司的报告以提及方式纳入的，因为这些公司具有会计和审计专家的权威。

在这里你可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和其他报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可通过互联网向公众公开，网址为美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov。我们的10-K表年度报告、10-Q表季度报告和8-K表格当前 报告，包括对这些报告的任何修改，以及我们根据《交易法》第13（a）条或第15（d）条向美国证券交易委员会提交或提供的其他信息，也可以直接从我们的网站 http://www.atecspine.com 在《投资者关系财务信息安全申报》标题下免费访问 。在我们 以电子方式向美国证券交易委员会提交此类材料或将其提供给美国证券交易委员会之后，将在合理可行的情况下尽快提供这些文件。我们网站上包含的信息不属于本招股说明书补充文件的一部分。

您只能依赖本招股说明书补充文件以及随附的 招股说明书和注册声明中提供并以引用方式纳入的信息。我们未授权任何其他人向您提供不同的信息。我们的证券不在任何不允许要约的州发行。以引用方式纳入本招股说明书补充文件的 文件中包含的信息仅在这些文件发布之日才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

S-24

以引用方式纳入某些信息

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐我们单独向美国证券交易委员会提交的另一份文件来向您披露重要的 信息。您应该阅读此处以引用方式包含的信息，因为这是本招股说明书补充文件的重要组成部分。我们通过 引用纳入我们向美国证券交易委员会提交的以下信息或文件（不包括任何表格8-K中不被视为根据8-K表格一般说明提交的部分）：

•

我们于2023年2月28日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的 10-K 表年度报告，包括我们在2023年4月28日向美国证券交易委员会提交的附表14A的最终委托书的部分内容，该委托书与2023年年度股东大会有关，具体以提及方式纳入其中；

•

我们分别于2023年5月4日和2023年8月3日向美国证券交易委员会提交了截至2023年3月31日和2023年6月30日的季度10-Q表季度报告；

•

我们于 2023 年 1 月 9 日 、2023 年 4 月 9 日 19、2023 年 4 月 20、2023 年 6 月 15、2023 年 7 月 21 和 2023 年 10 月 17 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表格最新报告（在 2.02 或 7.01 项下提供但未明确提交的信息以及其中提供的但未明确提交的证物除外）；以及

•

我们根据2006年5月26日向美国证券交易委员会提交的 8-A表格注册声明中包含的普通股描述 8-A，该声明已由截至2020年12月31日止年度的10-K表年度报告的附录4.15更新，包括为更新此类描述而提交的任何其他修正案或报告。

在本次发行终止之前，我们随后根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 条提交的所有报告和其他文件也将以提及方式纳入本招股说明书补充文件，并自提交此类报告和文件之日起被视为本招股说明书补充文件的一部分；但是，前提是我们 没有以提及方式纳入其中的任何文件或部分，无论具体而言上面列出的或将来提交的未被视为向美国证券交易委员会提交的，包括我们的薪酬委员会报告和绩效图表或根据表格8-K第2.02或7.01项提供的任何 信息，或根据表格8-K第9.01项提供的相关证物。

就本招股说明书补充文件而言，此处以提及方式纳入的任何文件中包含的任何声明均应被视为已被修改或取代，前提是本招股说明书补充文件中包含的声明修改或取代了该声明。除非经过修改或取代，否则任何如此修改或取代的声明均不得被视为 构成本招股说明书补充文件的一部分。

我们将应书面或口头要求向其提供本招股说明书补充文件的所有人，包括任何受益人 免费提供本招股说明书补充文件中以提及方式纳入本招股说明书补充文件但未随本招股说明书补充文件一起交付的任何或所有文件的副本，除非此类证物特别以提及方式纳入本招股说明书补充文件所包含的文件中。您应将书面请求发送至：Alphatec Holdings, Inc.，收件人：公司秘书， 1950 Camino Vida Roble，加利福尼亚州卡尔斯巴德 92008，也可以致电 (760) 431-9286 联系我们。

S-25

招股说明书

普通股

优先股

债务 证券

认股证

单位

我们可能会不时在一次或多次发行中提供和出售上述 证券。本招股说明书为您提供证券的一般描述。

每次 我们发行和出售证券时，我们都会提供本招股说明书的补充，其中包含有关发行以及证券金额、价格和条款的具体信息。补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的与该发行有关的信息 。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件。

我们可能会向或通过一家或多家承销商、交易商和代理商提供和出售本招股说明书和任何招股说明书补充文件中描述的证券，或直接向购买者 提供和出售本招股说明书和任何招股说明书补充文件中描述的证券，或通过这些方法的组合。如果有任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的出售，则将在适用的招股说明书补充文件中列出其名称以及他们之间任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排 ，或根据所列信息进行计算。有关更多信息，请参阅本招股说明书中标题为 “关于本招股说明书和 分配计划” 的部分。如果不交付本招股说明书和描述此类证券发行方法和条款的适用的招股说明书补充文件，则不得出售任何证券。

投资我们的证券涉及风险。请参阅本招股说明书第5页开头的风险因素以及 适用的招股说明书补充文件以及此处或其中以引用方式纳入的文件中包含的任何类似部分，这些文件涉及您在投资我们的证券之前应考虑的因素。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为ATEC。2023 年 4 月 18 日，我们 普通股在纳斯达克全球精选市场上公布的销售价格为每股 15.69 美元。

美国证券交易委员会和任何州证券 委员会均未批准或不批准这些证券，也没有否认本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2023年4月19日。

目录

关于这份招股说明书			1
在哪里可以找到更多信息；通过 引用进行合并			2
关于 ALPHATEC			4
风险因素			5
关于前瞻性陈述的警示性说明			6
所得款项的使用			7
股本的描述			8
债务证券的描述			13
认股权证的描述			21
单位描述			23
全球证券			24
分配计划			27
法律事务			29
专家们			29

i

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易所 委员会（SEC）提交的S-3表格注册声明的一部分，我们是经验丰富的知名发行人，定义见经修订的1933年《证券法》第405条，采用上架注册程序。通过使用上架注册声明，我们可以不时出售本招股说明书中描述的任何 证券组合，也可以在本招股说明书中描述的一次或多次发行中出售。每次我们发行和出售证券时，我们都会提供本招股说明书的招股说明书补充文件，其中 包含有关发行和出售的证券以及该发行的具体条款的具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费的书面招股说明书，其中可能包含与 这些产品相关的实质性信息。招股说明书补充文件或自由写作招股说明书还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的与该发行有关的信息。如果本招股说明书中的信息与 适用的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书之间存在任何不一致之处，则应酌情参考招股说明书补充文件或自由写作招股说明书。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和 适用的招股说明书补充文件（以及任何适用的免费书面招股说明书），以及 “在哪里可以找到更多信息；以引用方式纳入” 标题下描述的其他信息。

除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于完成证券的销售。

您应仅依赖本招股说明书或任何相关招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息。我们没有 授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们不会在任何不允许 要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应假设本招股说明书和本招股说明书的适用招股说明书补充文件中出现的信息仅截至其封面上的日期是准确的，除非我们另有说明，否则以引用方式纳入的任何信息 仅在以引用方式纳入文件之日才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。本 招股说明书以引用方式纳入其中，任何招股说明书补充文件或自由写作招股说明书都可能以引用方式包含和纳入基于独立行业出版物和其他 公开信息的市场数据和行业统计数据和预测。尽管我们认为这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立验证这些信息。此外，本招股说明书、任何招股说明书补充文件或任何适用的自由写作招股说明书中可能包含或以引用方式纳入或纳入的市场和行业数据 和预测可能涉及估计、假设和其他风险和不确定性，可能会根据各种因素而发生变化 ，包括在本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何适用的自由写作招股说明书中包含的风险因素标题下讨论的因素，以及其他 由合并的文档参考本招股说明书。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

除非另有说明，否则当我们 在本招股说明书中提及Alphatec、我们、我们和公司时，我们指的是 Alphatec Holdings, Inc. 及其合并子公司。Alphatec Spine 是指我们的全资运营子公司 Alphatec Spine, Inc。safeOP 是指我们的全资运营子公司 SafeOP Surgical, Inc。EOS 是指我们的全资运营子公司 EOS imaging S.A。当我们 提及您时，我们指的是适用系列证券的潜在持有人。

Alphatec 的名称和徽标以及 Alphatec、Alphatec Spine、SafeOP 和 EOS 提供的产品和 服务的名称是 Alphatec 的商标、注册商标、服务标志或注册服务标志。本招股说明书或此处以引用方式纳入的 文件中出现的所有其他商标、商品名称和服务商标均为其各自所有者的财产。我们使用或展示其他各方的商标、商业外观或产品无意也不意味着商标或商业外观所有者与我们有关系、代言或 赞助。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商品名称不包含 ^®和 ^™符号，但这些提及并不旨在以任何方式表明我们不会在适用法律的最大范围内主张我们的权利，也无意表明适用的所有者不会主张对这些商标和商标名称的权利。

1

在哪里可以找到更多信息；以引用方式纳入

可用信息

我们向美国证券交易委员会提交报告、代理 声明和其他信息。美国证券交易委员会还维护着一个网站，其中包含报告、委托书和信息声明，以及有关发行人（例如我们）的其他信息，这些发行人以电子方式向美国证券交易委员会申报。那个 网站的地址是 http://www.sec.gov。

我们的网站地址是 www.atecspine.com。但是，我们网站上的信息不是，也不应被视为 是本招股说明书的一部分。

本招股说明书和任何招股说明书补充文件是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分， 不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可从美国证券交易委员会或我们获得，如下所示。契约的形式和其他确定已发行证券条款的文件是或 可以作为注册声明的证物提交。本招股说明书或任何招股说明书补充文件中关于这些文件的陈述均为摘要，每份声明均参照其所提及的文件在各个方面进行了限定。 您应参考实际文件以更完整地描述相关事项。如上所述，您可以通过美国证券交易委员会网站查看注册声明的副本。

以引用方式纳入

美国证券交易委员会的规定允许我们 以引用方式将信息纳入本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要信息。 以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代该信息。就本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件而言，先前提交的以引用方式纳入的文件 中包含的任何声明都将被视为已修改或取代，前提是本招股说明书中包含的声明修改或取代了该声明。

在本招股说明书发布之日到本招股说明书中所述证券发行终止期间，我们以引用方式纳入了下面列出的文件以及我们未来根据经修订的1934年 《证券交易法》或《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件。但是，我们没有以引用方式纳入任何未被视为已向美国证券交易委员会提交的文件 或其部分内容，包括我们的薪酬委员会报告和绩效图或根据表格8-K第2.02或7.01项提供的任何信息或根据表格8-K第9.01项提供的相关证据，无论是在下面特别列出的还是将来提交的。

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件以提及方式纳入了先前向 SEC 提交的以下文件：

•

我们于2023年2月28日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的 10-K 表年度报告；

•

该信息以引用方式特别纳入我们于2022年4月28日向美国证券交易委员会提交的附表14A最终委托书中的10-K表年度报告；

•

我们于 2023 年 1 月 9 日和 2023 年 4 月 19 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告（根据 第 2.02 或 7.01 项提供但未明确提交的信息及其已提供但未明确提交的证物除外）；以及

•

对我们普通股的描述包含在我们根据《交易法》第 12 (b) 条于 2006 年 5 月 26 向美国证券交易委员会提交的 8-A 表注册声明中，经我们截至2020年12月31日止年度的10-K表年度报告附录4.15更新，包括为更新此类描述而提交的任何其他修正案或报告。

2

我们随后在本次发行终止之前根据 《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条提交的所有报告和其他文件，包括我们在初始注册声明发布之日之后和注册声明生效之前可能向美国证券交易委员会提交的所有此类文件，但不包括向美国证券交易委员会提供而不是向美国证券交易委员会提交的任何 信息，也将以引用方式纳入其中本招股说明书，自提交此类报告之日起被视为本招股说明书的一部分；以及文档。

您可以通过写信或致电以下地址向我们索取本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件（附品除外，除非它们以引用方式具体纳入文件中 ）的免费副本：

Alphatec 控股有限公司

收件人：公司秘书

1950 Camino Vida Roble

加利福尼亚州卡尔斯巴德 92008

(760) 431-9286

但是，除非这些证物已以引用方式特别纳入本招股说明书和随附的招股说明书补充文件中，否则不会发送申报附录。

3

关于 ALPHATEC

我们是一家医疗技术公司，专注于设计、开发和进步技术，以更好地治疗脊柱疾病。 通过我们的全资子公司Alphatec Spine、SafeOP和EOS，我们的使命是通过临床差异彻底改变脊柱外科方法。我们专注于开发可与我们扩展 的 Alpha Informatix 无缝集成的新方法^™产品平台可以更好地为手术提供信息，更具可预测性和可重复性地实现脊柱手术的目标。我们拥有广泛的产品组合，专为 治疗脊柱的各种病理而设计。我们的终极愿景是成为脊柱领域的标兵。

Alphatec Holdings, Inc. 是一家特拉华州 公司，成立于 2005 年 3 月。我们的首席执行办公室位于加利福尼亚州卡尔斯巴德市卡尔斯巴德的1950号Camino Vida Roble 92008，我们的电话号码是 (760) 431-9286。

4

风险因素

投资根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件发行的任何证券都涉及风险。在本招股说明书发布之日之后，您应仔细考虑我们在本招股说明书发布之日后提交的最新10-K表年度报告和随后的10-Q表季度报告或8-K表最新报告所包含或以引用方式纳入本招股说明书的所有其他信息，以及我们在收购任何招股说明书补充文件之前包含或以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的所有其他信息，以及风险因素 和适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息此类证券。这些风险中的任何一种发生都可能导致您损失对已发行证券的全部或部分投资。

5

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件包含前瞻性陈述。除本招股说明书中包含的历史 事实陈述以及此处以引用方式纳入的文件以外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、 业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件还包含 估计值以及独立各方和我们提供的与市场规模和增长有关的其他统计数据以及有关我们行业的其他数据。这些数据涉及许多假设和限制，提醒您不要对此类估计值给予不当的 权重。此外，对我们未来业绩以及我们运营所在市场的未来表现的预测、假设和估计必然受到高度的不确定性和风险的影响。

在某些情况下，您可以通过诸如可能、将、应该、期望、 计划、预期、可能、打算、目标、项目、构想、相信、估计、预测、潜在或 继续等术语来识别前瞻性陈述，或者这些术语的否定或其他类似表达方式。本招股说明书中的前瞻性陈述以及此处以引用方式纳入的文件仅为预测。我们的这些前瞻性 陈述主要基于我们当前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。这些前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书发布之日或此处以引用方式纳入的任何文件的 日期，受许多风险、不确定性和假设的影响，包括风险因素项下以及本招股说明书和 适用的招股说明书补充文件和此处以引用方式纳入的文件中的风险、不确定性和假设。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的 存在重大差异。此外，我们在不断变化的环境中运营。新的风险因素和不确定性可能会不时出现，管理层不可能预测所有的风险因素和不确定性。 除非适用法律要求，否则我们不打算公开更新或修改本招股说明书或此处以引用方式纳入的文件中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来的 事件、情况变化还是其他原因。

6

所得款项的使用

我们打算使用适用的招股说明书补充文件中规定的出售证券的净收益。

7

股本的描述

以下对我们资本存量的描述不完整，可能不包含您在投资我们的资本 股票之前应考虑的所有信息。本描述摘自我们已向美国证券交易委员会公开提交的经修订和重述的公司注册证书，并参照该证书进行了全面限定。参见在哪里可以找到更多信息； 以引用方式纳入。

我们的法定股本包括：

•

2亿股普通股，面值0.0001美元；以及

•

20,000,000股优先股，面值0.0001美元。

普通股

截至2023年4月17日，我们已发行普通股 113,705,989股。

投票权

对于提交股东投票的所有事项，我们的每位普通股持有人有权对以自己的名义注册的每股股票获得一票。 除非法律要求以及与某些重大行动有关，例如合并、合并或修改经修订和重述的公司注册证书会影响股东的权利，否则我们的普通 股票的持有人作为一个群体共同投票。我们的董事选举没有累积投票权，这意味着，除非授予任何类别或系列优先股持有人的任何选举董事的权利，否则在达到法定人数的股东大会上投票的多数 足以选出董事。

股息权

在遵守任何其他类别或系列股票的优先股息权利的前提下，我们的普通股持有人有权在董事会宣布时获得股息， 包括我们的股票分红，但须遵守法律适用的任何限制以及优先股持有人的权利（如果有）。

清算

如果我们被清算、解散或 我们的事务结束，在我们偿还所有已知债务和负债或为其做好充足准备之后，我们的每位普通股持有人将有权按比例分享所有剩余资产，但须遵守授予任何类别或系列优先股 持有人的任何权利。

其他权利和偏好

在不违反任何其他类别或系列股票的优先权的前提下，我们的所有普通股均具有同等的股息、分配、清算和 其他权利，并且没有优先权、评估权或交易权，特拉华州法律规定的任何评估权除外。此外，我们的普通股持有人没有兑换、偿债基金或赎回权，也无权优先认购我们的任何证券。我们经修订和重述的公司注册证书和重述的章程并不限制普通股持有人转让其普通股的能力。

我们普通股持有人的权利、权力、偏好和特权受我们未来可能指定和发行的任何系列优先股 股持有人的权利的约束，并可能受到这些权利的不利影响。

8

过户代理人和注册商

我们普通股的转让代理是Computershare, Inc.

优先股

根据我们经修订和重述的 公司注册证书，我们有权不时在一个或多个系列中发行多达20,000,000股优先股，并确定授予或施加给优先股的 权利、优惠、特权、资格和限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回权和赎回条款、清算优先权偿债基金 条款，其中任何或全部条款可能更高而不是普通股的权利。

A 系列可转换优先股

2017 年 3 月，我们创建了一类新的优先股，被指定为 A 系列可转换优先股。A系列可转换优先股 股票的权利载于2018年3月22日向特拉华州国务卿提交的指定证书中。根据此 指定证书，共有15,245股A系列可转换优先股获准发行。A系列可转换优先股的申报价值为每股1,000美元，可按每股2.00美元的初始转换价格转换为我们的普通股。截至2023年4月17日，A系列可转换 优先股没有已发行股份。

A系列可转换优先股的持有人有权获得股息 如已转换基础与我们普通股实际支付的任何股息的形式相同。

B 系列可转换优先股

2018 年 3 月，我们 创建了一类新的优先股，被指定为 B 系列可转换优先股。B系列可转换优先股的权利载于2018年3月8日向特拉华州国务卿提交的指定证书。B系列可转换优先股的所有股票于2018年5月转换为我们的普通股。截至2023年4月17日，B系列可转换优先股没有已发行股份。

新的可赎回优先股

迄今为止，我们的 董事会已将20,000,000股授权优先股中的15,000,000股指定为新的可赎回优先股。

我们在 2006 年 6 月的首次公开募股中发行了 可赎回优先股。截至2023年4月17日，已发行和流通了3,319,816股新的可赎回优先股。新的可赎回优先股不能兑换 转换为普通股，但可按每股 9.00 美元兑换（如果发生任何股票分红、股票拆分、合并或其他影响此类股票的类似资本重组，则需进行适当调整）(i) 在我们清算、 解散或清盘时，或者在向持有人支付任何款项之前，我们的全部或几乎所有资产发生某些合并、合并或出售我们的普通股，或（ii）随时由我们选择。新 可赎回优先股的持有人通常无权就提交给股东的事项进行投票，除非某些会对他们作为集体产生不利影响且无权获得股息的事项。

优先股的发行可能会对普通股持有者的投票权产生不利影响，并降低普通股股东在清算时获得股息支付和付款的可能性。此次发行可能会降低我们普通股的市场价格。优先股的发行还可能产生延迟、威慑或阻止 控制权变更的效果。

9

我们的董事会将在与该系列相关的指定证书中确定我们根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件出售的每个系列 优先股的权利、偏好、特权、资格和限制。我们将以引用方式将本 招股说明书作为任何指定证书形式的一部分，该指定证书描述了我们在相关系列优先股发行之前发行的系列优先股的条款。此描述将包括：

•

标题和规定价值；

•

我们发行的股票数量；

•

每股清算优先权；

•

每股收购价格；

•

每股股息率、股息期和支付日期以及股息的计算方法；

•

分红是累积的还是不可累积的，如果 是累积的，则分红的累积日期；

•

我们推迟支付股息的权利（如果有）以及任何此类延期期的最大长度；

•

任何拍卖和再营销的程序（如果有）；

•

偿债基金的条款（如果有）；

•

赎回或回购条款（如果适用），以及对我们行使这些 赎回和回购权利的能力的任何限制；

•

优先股在任何证券交易所或市场的任何上市；

•

优先股是否可以转换为我们的普通股或其他证券，包括 存托股和认股权证，以及转换期和转换价格或转换价格的计算方式，以及在什么情况下可以进行调整；

•

优先股是否可以兑换成债务证券，如果适用，还包括交换期 和交易所价格，或者交易所价格将如何计算，在什么情况下可以进行调整；

•

优先股的投票权（如果有）；

•

优先购买权（如果有）；

•

对转让、出售或其他转让的限制（如果有）；

•

优先股的权益是否将由存托股代表；

•

讨论适用于优先股的任何重大或特殊的美国联邦所得税注意事项；

•

如果我们清算、 解散或结束我们的事务，优先股在股息权和权利方面的相对排名和偏好；

•

如果我们清算、解散或结束我们的事务，对发行优先于 系列优先股或等同于 系列优先股的任何类别或系列的优先股的限制，有关股息权利和权利的任何限制；以及

•

优先股的任何其他具体条款、权利、优惠、特权、资格或限制。

当我们根据本招股说明书发行优先股时，这些股票将全额支付且不可征税，除非适用的招股说明书补充文件中规定 ，否则将不拥有或受任何优先拒绝权或类似权利的约束。

10

我们的注册州《特拉华通用公司法》（DGCL）规定，优先股持有人 有权就任何涉及该优先股持有人权利根本变更的提案进行单独表决。此项权利是 适用的指定证书中可能规定的任何投票权的补充。

特拉华州法律和我们的公司注册证书和章程的反收购影响

我们受DGCL第203条规定的约束。根据第 203 条，我们通常被禁止在该股东成为利益股东后的三年内与任何感兴趣的股东进行任何业务 合并，除非：

•

在此之前，公司董事会批准了导致股东成为感兴趣的股东的业务合并或 交易；

•

交易完成导致股东成为有兴趣的股东后， 利益相关股东拥有交易开始时公司已发行有表决权的股份的至少85％，不包括董事和高管人员拥有的股份，以及雇员 参与者无权秘密决定受该计划约束的股票是否将在要约或交易所要约中投标的员工股票计划；或

•

在此时或之后，企业合并由董事会批准，并在 年度股东大会或特别股东大会上获得授权，而非书面同意，由不属于利益相关股东的已发行有表决权的至少 66 2/ 3% 的股东投赞成票。

根据第 203 条，业务合并包括：

•

任何涉及公司和利益相关股东的合并或合并；

•

涉及 利益股东的公司10％或以上资产的任何出售、转让、质押或其他处置；

•

任何导致公司向感兴趣的股东发行或转让公司任何股票的交易，但有限的例外情况除外；

•

任何涉及公司的交易，其效果是增加了利益相关股东实益拥有的公司任何类别或系列的股票 的比例份额；或

•

感兴趣的股东收到公司或通过公司提供的任何贷款、预付款、担保、质押或其他 财务收益的收益。

一般而言，第203条将利益股东定义为实益拥有公司已发行有表决权股票15％或以上的实体 或个人，以及与该实体或个人有关联或控制的任何实体或个人。

我们经修订和重述的公司注册证书和重述章程中的某些条款可能被视为具有 的反收购效应，可能会延迟、阻止或阻止股东可能认为符合其最大利益的要约或收购企图，包括可能导致股东持有的股票 支付高于市场价格溢价的企图。此外，这些规定可能会将我们大多数未偿还的有表决权证券持有人赞成的行动推迟到下次股东大会。

除其他外，我们经修订和重述的公司注册证书和重述的章程规定：

•

在不违反当时已发行的任何类别或系列优先股持有人的权利的前提下，我们的董事 只有获得至少多数投票权的持有人的赞成票才能被免职

11

当时有权在作为单一类别共同投票的董事选举中投票的所有已发行股份的权力，除非法律或经修订和重述的 公司注册证书另有规定；

•

无论我们董事会出现什么空缺，包括因董事会扩大而产生的空缺，只能由当时在任的多数董事（即使少于法定人数）或唯一剩下的董事投票填补，不能由股东填补；

•

只有在正式召集和召集的年度股东大会或特别会议上才能采取股东行动， 则只有在正式召开会议的情况下才能采取股东行动；

•

不得通过书面行动代替会议采取股东行动；

•

只有我们的董事会可以根据 董事总数的多数通过的决议召集股东特别会议；以及

•

为了使任何事项被认为已提交会议，股东必须遵守 有关特定信息的要求并提前通知我们。

我们经修订和重述的公司注册证书 还规定，除了 (i) 违反董事对公司或 股东的忠诚义务的行为或不作为的责任外，我们公司的任何董事均不对任何违反董事对公司或 股东的忠诚义务承担个人责任，(ii) 因不诚信或涉及故意不当行为或故意违法行为的作为或不作为承担责任，(iii) 根据第 (iii) 节 DGCL 第 174 条，或 (iv) 用于董事从中获得 不正当个人利益的任何交易。我们经修订和重述的公司注册证书还规定，如果修订DGCL以授权公司采取行动进一步取消或限制董事的个人责任，则应在经修订的DGCL允许的最大范围内取消或限制我们公司 董事的责任。我们经修订和重述的公司注册证书进一步规定，对这些条款的修正或废除均不适用于或影响任何董事因该董事在修订或废除之前发生的任何作为或不作为而承担的责任或涉嫌责任。我们经修订和重述的公司注册证书还规定，在DGCL允许的最大范围内，向我们的董事和高级管理人员提供赔偿。

12

债务证券的描述

以下描述以及我们在任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，总结了我们可能在本招股说明书下发行的债务证券的某些一般条款和 条款。当我们提议出售特定系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的补充文件中描述该系列的具体条款。我们还将在补编中说明本招股说明书中描述的一般条款和规定在多大程度上适用于特定系列的债务证券。

我们可以单独发行 债务证券，也可以与本招股说明书中描述的其他证券一起发行，或者在转换或行使时发行 债务证券，或以此作为交换。债务证券可能是我们的优先债务、优先次级债务或次级债务， 除非本招股说明书的补充文件中另有规定，否则债务证券将是我们的直接无抵押债务，可以分一个或多个系列发行。

债务证券将根据我们与招股说明书补充文件中提到的受托人之间的契约发行。我们在下面总结了 契约的部分内容。摘要不完整。契约的形式已作为注册声明的附录提交，您应阅读契约，了解可能对您重要的条款。在下面的摘要中，我们引用了 对契约章节编号的引用，以便您可以轻松找到这些条款。摘要中使用但未在此处定义的大写术语具有契约中规定的含义。

除非明确说明或上下文另有要求，否则仅在本节中使用 Alphatec、我们、我们或我们指的是 Alphatec Holdings, Inc.，不包括我们的 子公司。

普通的

每系列债务证券的条款将由我们的董事会决议确定或根据董事会的决议确定，并以董事会决议、高级职员证书或补充契约中规定的 方式规定或确定。（第2.2节）每个系列债务证券的具体条款将在与 此类系列（包括任何定价补充文件或条款表）相关的招股说明书补充文件中描述。

我们可以根据契约发行无限数量的债务证券，这些证券可能属于一个 或多个系列，到期日相同或不同，按面值、溢价或折扣计算。（第2.1节）我们将在招股说明书补充文件（包括任何定价补充文件或条款表）中列出与 发行的任何系列债务证券有关的招股说明书、本金总额和债务证券的以下条款（如果适用）：

•

债务证券的标题和排名（包括任何排序条款的条款）；

•

我们出售债务 证券的价格或价格（以本金的百分比表示）；

•

对债务证券本金总额的任何限制；

•

特定系列债务证券的本金应付日期或日期；

•

每年的一个或多个利率（可以是固定利率或可变利率）或用于确定债务证券计息的利率 （包括任何大宗商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数）的方法、计息的起计日期或日期、开始和支付利息的一个或多个日期 以及任何利息支付日应付利息的任何常规记录日期；

•

支付债务证券本金和利息（如果有）的地点（以及此类付款的 方法），该系列的债务证券可以在哪里交出以进行转让或交换登记，以及向我们发送有关债务证券的通知和要求的地方；

13

•

赎回债务证券的期限或期限、价格和条款和条件；

•

根据任何偿债基金或类似的 条款或债务证券持有人选择赎回或购买债务证券的任何义务，以及根据该义务赎回或购买该系列证券的全部或部分时限、价格和条款和条件 ；

•

我们根据 债务证券持有人的选择回购债务证券的日期和价格以及这些回购义务的其他详细条款和规定；

•

发行债务证券的面额（如果不是面额为1,000美元）及其任何 整数倍数；

•

债务证券将以凭证债务证券还是全球债务证券的形式发行；

•

宣布加速到期日 时应支付的债务证券本金部分，如果本金除外；

•

债务证券的面额货币，可以是美元或任何外币，如果 这种面额的货币是复合货币，则负责监督该综合货币的机构或组织（如果有）；

•

指定用于支付债务证券本金、溢价和 利息的货币、货币或货币单位；

•

如果债务证券的本金或溢价或利息将以一种或多种 货币或货币单位支付，而不是债务证券的计价货币或货币单位，则确定这些付款的汇率的方式；

•

确定债务 证券的本金和溢价（如果有）和利息的支付金额的方式，前提是这些金额可能是参考基于一种或多种货币的指数来确定的，或者是参照大宗商品、大宗商品指数、证券交易所指数或金融指数来确定的；

•

与为债务证券提供的任何担保有关的任何条款；

•

对本招股说明书或契约 中描述的与债务证券有关的违约事件的任何增加、删除或变更，以及本招股说明书或契约中描述的债务证券加速条款的任何变更；

•

对本招股说明书或与 签订的债务证券契约中描述的契约的任何增加、删除或变更；

•

与 债务证券有关的任何存管人、利率计算代理人、汇率计算代理人或其他代理人；

•

与转换或交换该系列任何债务证券有关的条款（如果有），包括 适用的话，转换或交换价格和期限，关于转换或交换是否为强制性的条款，需要调整转换或交换价格的事件以及影响转换或交换的条款；

•

债务证券的任何其他条款，这些条款可能会补充、修改或删除契约中适用于该系列的 任何条款，包括适用法律或法规可能要求的或与证券销售有关的任何可取条款；以及

•

我们的任何直接或间接子公司是否会为该系列的债务证券提供担保，包括 此类担保的次级条款（如果有）。（第 2.2 节）

14

我们可能会发行债务证券，规定应到期金额低于其规定本金额 ，并在根据契约条款宣布加速到期时支付。我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关适用于任何此类债务 证券的联邦所得税注意事项和其他特殊考虑因素的信息。

如果我们以一种或多种外币 或外币单位计价任何债务证券的购买价格，或者如果任何系列债务证券的本金、溢价和利息以一种或多种外币或外币单位支付，我们将向您提供有关 的限制、选择、一般税收注意事项、具体条款以及与该问题有关的其他信息债务证券和此类外币或外币单位或外币单位在适用的招股说明书 补充文件中。

转账和交换

每只债务 证券将由以存托信托公司、DTC 或存托人名义注册的一只或多只全球证券，或者由存托人的被提名人代表（我们将把任何由全球 债务证券代表的债务证券称为账面记账债务证券）或以最终注册形式发行的证书（我们将把任何由认证证券代表的债务证券称为认证债务证券）代表) 如适用的招股说明书补充文件所述。除非下文 “全球债务证券和账面记账系统” 标题下另有规定，否则账面记账债务证券将不能以凭证形式发行。

有凭证的债务证券。您可以根据契约的 条款，在我们为此目的设立的任何办公室转让或交换凭证债务证券。（第2.4节）不对任何凭证债务证券的转让或交换收取服务费，但我们可能要求支付一笔足以支付与 转账或交换有关的任何应缴税款或其他政府费用。（第 2.7 节）

只有交出代表这些凭证债务证券的证书，然后由我们或受托人向新持有人重新发行证书，或者我们或 的受托人向新持有人发行新证书，您才能实现凭证债务证券的转让以及获得凭证债务证券本金、溢价 和利息的权利。

全球债务证券和账面记录系统。每种代表账面记账债务证券的全球债务证券将 存入存管人或代表存管人，并以存托人或存托人被提名人的名义注册。请参阅环球证券。

盟约

我们将在适用的招股说明书 补充中列出适用于任何债务证券发行的任何限制性契约。（第四条）

控制权变更时不提供保护

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则如果我们的控制权发生变化或发生可能对债务证券持有人产生不利影响的高杠杆交易（无论此类交易是否导致控制权变更），债务证券将不包含任何可能为{ br} 债务证券持有人提供保护的条款。

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资产的合并、合并和出售

我们不得与任何人（ 继承人）合并、合并或转让、转让或租赁我们的全部或几乎所有财产和资产，除非：

•

我们是幸存的公司或继承人（如果不是 Alphatec）是一家根据美国任何国内司法管辖区的法律组建并有效存在的公司，并明确承担我们在债务证券和契约下的义务；以及

•

交易生效后，不应立即发生违约或违约事件，并且 仍在继续。

尽管如此，我们的任何子公司都可能将其全部或部分的 资产合并、合并或转让给我们。（第 5.1 节）

违约事件

违约事件是指就任何系列的债务证券而言，以下任何一项：

•

在该系列的任何债务证券到期和应付时违约支付任何利息，并且 此类违约持续30天（除非我们在30天期限到期之前将全部还款额存入受托人或付款代理人）；

•

在该系列的任何债务证券到期时未能偿还其本金；

•

我们在契约（仅为该系列以外的一系列债务证券的利益而纳入契约的 契约或担保除外）中违约或违反任何其他契约或担保，该违约在我们收到受托人或 Alphatec 和受托人收到持有人的书面通知后的 60 天内仍未得到解决契约中规定的该系列未偿债务证券的本金；

•

Alphatec 的某些自愿或非自愿破产、破产或重组事件；或

•

适用的招股说明书补充文件中描述的与该系列债务证券有关的任何其他违约事件。（第 6.1 节）

特定系列债务证券的违约事件（除非是某些破产、破产或重组事件的 ）不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。（第 6.1 节）某些违约事件的发生或 契约下的加速违约事件可能构成我们或我们的子公司不时未偿还的某些债务下的违约事件。

我们将在得知任何违约或违约事件发生后的 30 天内就任何违约或违约事件向 受托人提供书面通知，该通知将合理详细地描述此类违约或违约事件的状态以及我们正在或计划对此采取的 行动。（第 6.1 节）

如果在 时任何系列的债务证券的违约事件发生并仍在继续，则受托人或该系列未偿债务证券本金不少于25％的持有人可以通过向我们（如果持有人发出的则向受托人）发出书面通知， 宣布本金将立即到期支付（或者，如果该系列的债务证券是折扣证券，本金中可能规定的那一部分（该系列条款中可能规定的那部分）以及应计和未付的部分该系列所有债务证券的利息（如果有）。如果违约事件是由某些破产、破产或重组事件引起的，则本金（或此类特定金额）以及应计和未付款

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所有未偿债务证券的利息（如果有）将立即到期支付，受托人或任何未偿还债务证券的持有人无需作出任何声明或采取其他行动。在宣布加速处理任何系列的债务证券之后，但在受托人获得支付到期款项的判决或法令之前，该系列未偿债务证券中 本金中占多数的持有人可以撤销和取消所有违约事件的加速偿付，但不支付债务的加速本金和利息（如果有）除外， 该系列的证券已按照契约的规定予以补救或免除。（第6.2节）我们请您参阅与任何系列作为折扣证券的债务证券有关的招股说明书补充文件，以及与违约事件发生时加速支付此类折扣证券本金部分有关的特定 条款。

契约规定，受托人可以拒绝履行契约规定的任何职责或行使其任何权利或权力，除非受托人获得令其满意的赔偿，以弥补其在履行此类职责或行使此类权利或权力时可能产生的任何成本、责任或开支。（第7.1（e）节）在受托人某些权利的前提下，任何系列未偿债务证券本金占多数的持有人将有权指示 就受托人可用的任何补救措施提起任何诉讼或行使就该系列债务证券授予受托人的任何信任或权力的时间、方法和地点。（第 6.12 节）

任何系列债务证券的持有人都无权就契约、 任命接管人或受托人或契约下的任何补救措施提起任何司法或其他诉讼，除非：

•

该持有人此前曾就该系列 债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；以及

•

该系列未偿债务证券本金不少于25％的持有人已向受托人提出 书面请求，并向受托人提供了令受托人满意的赔偿或担保，要求受托人作为受托人提起诉讼，而受托人没有从该系列 未偿债务证券本金不少于多数的持有人那里收到与该请求不一致的指示，也未能在诉讼中提起诉讼 60 天。（第 6.7 节）

无论契约中有任何其他规定，任何债务证券的持有人都有绝对和无条件的权利在该债务证券中规定的到期日当天或之后获得该债务证券的 本金、溢价和任何利息，并提起诉讼以强制付款。（第 6.8 节）

该契约要求我们在财政年度结束后的120天内向受托人提供一份关于契约遵守情况的声明。 （第 4.3 节）如果任何系列的证券发生违约或违约事件并仍在继续，并且如果受托人的负责官员知道该系列证券的违约或违约事件，则受托人应在违约或违约事件发生后的90天内向该系列证券的每位持有人邮寄违约或违约事件通知，如果稍后，则在受托人的负责官员得知此类违约或违约事件之后。契约规定，如果受托人真诚地认定预扣通知符合这些债务证券持有人的利益，则受托人可以暂不向 的债务证券持有人发出有关该系列债务证券的任何违约或违约事件（该系列任何债务证券的付款除外）的通知。（第 7.5 节）

修改和豁免

未经任何债务证券持有人同意，我们和受托人可以修改、修改或补充任何系列的契约或债务证券：

•

纠正任何歧义、缺陷或不一致之处；

17

•

遵守上述契约中标题为 “资产合并、合并和出售 ” 的契约；

•

在凭证证券之外或代替凭证证券提供无凭证证券；

•

为任何系列的债务证券或任何系列的担保债务证券增加担保；

•

放弃我们在契约下的任何权利或权力；

•

为任何系列债务证券持有人的利益增加契约或违约事件；

•

遵守适用保存人的适用程序；

•

进行任何不会对任何债务证券持有人的权利产生不利影响的更改；

•

规定契约允许的任何系列 债务证券的发行并确定其形式和条款和条件；

•

就任何系列的债务证券任命继任受托人，并增加 或修改契约的任何条款，以规定或促进由多个受托人的管理；或

•

遵守美国证券交易委员会的要求，以生效或维持 《信托契约法》规定的契约资格。（第 9.1 节）

我们还可以在受修改或修正影响的每个系列未偿债务证券本金中至少有 多数的持有人同意修改和修改契约。未经每个 未偿债务证券持有人的同意，我们不得进行任何修改或修改，前提是该修正案会：

•

减少持有人必须同意修订、补充或豁免的债务证券的金额；

•

降低任何债务证券的利息（包括违约利息）的支付利率或延长支付时间；

•

降低任何债务证券的本金或溢价或更改其固定到期日，或者减少 或推迟任何偿还基金或任何系列债务的类似债务的偿还日期；

•

减少加速到期时应付的折扣证券的本金；

•

免除拖欠任何债务证券本金、溢价或利息的行为（除非该系列当时未偿债务证券本金总额至少占多数的持有人撤销 加速偿还任何系列的债务证券，以及豁免由此类 加速偿还而导致的还款违约）；

•

使任何债务证券的本金或溢价或利息以 中所述货币以外的货币支付；

•

对契约中与 债务证券持有人收取这些债务证券的本金、溢价和利息以及提起诉讼以强制执行任何此类付款以及豁免或修正案等有关的某些条款进行任何修改；或

•

放弃任何债务证券的赎回付款。（第 9.3 节）

除某些特定条款外，任何系列未偿债务证券本金至少占多数的持有人可以代表该系列所有债务证券的持有人 放弃我们对契约条款的遵守。（第 9.2 节）本金占多数的持有人

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任何系列的未偿债务证券均可代表该系列所有债务证券的持有人免除该契约下过去对该系列及其 后果的任何违约，除非违约支付该系列任何债务证券的本金、溢价或任何利息；但是，前提是任何系列未偿债务证券本金占多数的持有人可以撤销 d 加速及其后果，包括由此导致的任何相关付款违约加速。（第 6.13 节）

在某些情况下抗辩债务证券和某些契约

法律辩护。契约规定，除非 适用系列债务证券的条款另有规定，否则我们可以免除与任何系列债务证券有关的所有债务（某些例外情况除外）。我们将通过信托方式向 受托人不可撤销地存入资金和/或美国政府债务，或者如果是以美元以外的单一货币计价的债务证券，则解除发行或促成发行此类货币的政府的政府债务 ，通过根据其条款支付利息和本金，提供金额足以支付其认为的金额的资金或美国政府债务全国认可的独立公共会计师事务所或 投资银行将根据契约和这些债务证券的 条款，在这些债务证券的规定到期日支付和偿还该系列债务证券的每期本金、溢价和利息以及与这些债务证券相关的任何强制性偿债基金。

除其他外，只有在我们向受托人提交了 律师的意见，指出我们已经收到美国国税局的裁决或已由美国国税局公布的裁决，或者自契约执行之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，无论哪种情况， 都规定持有人并据此确认持有人出于美国联邦所得税的目的，该系列的债务证券将不确认收入、损益或损失由于存款、 的抗辩和解除，将按与未发生存款、抗辩和解除债务时相同的金额、方式和时间缴纳美国联邦所得税。（第 8.3 节）

无视某些盟约。契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则 遵守某些条件后：

•

我们可以省略遵守契约中规定的合并、合并和出售 资产标题下所述的契约和契约中规定的某些其他契约，以及适用的招股说明书补充文件中可能规定的任何其他契约；以及

•

任何不遵守这些契约的行为均不构成该系列债务证券 的违约或违约事件（契约失效）。

条件包括：

•

向受托人存入资金和/或美国政府债务，或者对于以美元以外的单一货币计价的债务证券 ，存入发行或促成发行此类货币的政府的政府债务，通过根据其条款支付利息和本金，将提供 的资金，该金额足以支付和偿还每笔分期付款和的本金、溢价和利息根据契约条款和这些债务证券的规定到期日，就该系列债务证券支付的任何强制性偿债基金付款 ；以及

•

向受托人提交法律顾问意见，大意是我们从美国国税局收到或 已发布裁决，或者自契约执行之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，无论哪种情况均改为

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其效果是，在此基础上，此类意见将证实，该系列债务证券的持有人不会确认存款和相关契约违约所产生的用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失 ，并将按与存款和相关契约抗辩相同的金额、相同方式和时间缴纳美国联邦所得税 {} 未发生。（第 8.4 节）

董事、高级职员、雇员或股东不承担个人责任

因此，我们过去、现任或未来的董事、高级职员、雇员或股东均不对我们在债务 证券或契约下的任何义务承担任何责任，也不对基于此类义务或其产生的、与此类义务有关或由此类义务产生的任何索赔承担任何责任。通过接受债务担保，每个持有人都免除并免除所有此类责任。该豁免和解除是发行债务证券的 对价的一部分。但是，这种豁免和解除可能无法有效免除美国联邦证券法规定的责任，美国证券交易委员会认为，这种豁免违背了公共政策。

适用法律

契约和债务证券， ，包括由契约或证券引起或与之相关的任何索赔或争议，将受纽约州法律管辖。

契约将规定，我们、受托人和债务证券持有人（通过接受债务证券）在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在契约、债务证券或其所设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼中接受陪审团审判的所有权利。

契约将规定，任何因契约或其所考虑的交易而引发或基于该契约或其所考虑的交易的法律诉讼、诉讼或程序都可以在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院提起 提起，或者在每起案件中都位于纽约市的纽约州法院提起，我们、受托人和债务证券持有人（通过 他们接受债务证券）在任何此类诉讼、诉讼或程序中不可撤销地接受此类法院的非排他性司法管辖。契约将进一步规定，通过邮寄（在任何适用的法规或法院规则允许的范围内）向该方在契约中规定的地址送达任何 程序、传票、通知或文件，将是向任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他程序 的有效诉讼送达。契约将进一步规定，我们、受托人和债务证券持有人（通过接受债务证券）不可撤销和无条件地放弃对在上述法院提起任何 诉讼、诉讼或其他程序开庭的任何异议，并不可撤销和无条件地放弃并同意不为在不便的论坛提起的任何此类诉讼、诉讼或其他程序辩护或主张。（第 10.10 节）

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认股权证的描述

我们可能会发行认股权证，以购买我们的普通股或优先股或债务证券。我们可以独立发行认股权证，也可以与其他证券一起发行认股权证 ，认股权证可以附在任何已发行的证券上或分开发行。每个系列的认股权证将根据我们与投资者或认股权证代理人签订的单独认股权证协议发行。以下 认股权证和认股权证协议重要条款摘要受适用于特定系列 认股权证的认股权证协议和认股权证证书的所有条款的约束，并参照这些条款进行了全面限定。根据招股说明书补充文件发行的任何认股权证的条款可能与下述条款不同。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证 协议和认股权证证书。

任何发行认股权证的具体条款将在与发行有关的 招股说明书补充文件中描述。这些条款可能包括：

•

行使购买 此类股票的认股权证时可购买的普通股或优先股数量以及行使认股权证时可以购买该数量的股票的价格；

•

行使购买优先股认股权证时可购买的一系列优先股的名称、规定价值和条款（包括但不限于清算、分红、转换和 投票权）；

•

行使债务认股权证时可能购买的债务证券的本金以及认股权证的行使 价格，认股权证可以现金、证券或其他财产支付；

•

认股权证和相关债务证券、优先股或普通股 股票可单独转让的日期（如果有）；

•

赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

•

行使认股权证的权利的开始日期和权利到期的日期；

•

适用于认股权证的美国联邦所得税后果；以及

•

认股权证的任何其他条款，包括与认股权证的交换、 行使和结算有关的条款、程序和限制。

股权证持有人将无权：

•

投票、同意或获得股息；

•

以股东身份收到有关我们董事选举的任何股东大会或 任何其他事项的通知；或

•

行使作为 Alphatec 股东的任何权利。

每份认股权证将赋予其持有人以适用的招股说明书补充文件中规定或可计算的 行使价购买债务证券的本金或优先股或普通股的数量。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证持有人可以在我们在适用的招股说明书补充文件中规定的到期日指定的 时间之前随时行使认股权证。到期日营业结束后，未行使的认股权证将失效。

认股权证的持有人可以将其兑换成不同面额的新认股权证证书，出示这些凭证进行转让登记，然后 在认股权证代理人的公司信托办公室或任何认股权证代理人的公司信托办公室行使

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适用的招股说明书补充文件中指出的其他办公室。在行使任何购买债务 证券的认股权证之前，认股权证持有人将没有行使时可以购买的债务证券持有人的任何权利，包括任何收取标的债务 证券的本金、溢价或利息或执行适用契约中契约的权利。在行使任何购买普通股或优先股的认股权证之前，认股权证持有人将没有标的普通股或优先股 持有人的任何权利，包括在普通股或优先股的清算、解散或清盘（如果有）时获得股息或付款的任何权利。

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单位描述

我们可能会以一个或多个系列发行由根据本招股说明书提供的其他类型证券的任意组合组成的单位。我们可以通过我们将在单独的协议下颁发的单位证书来证明每个 系列的单位。我们可能会与单位代理签订单位协议。每个单位代理人将是我们选择的银行或信托公司。我们将在与特定系列单位相关的适用招股说明书补充文件中注明 单位代理人的姓名和地址。

以下描述以及任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他 信息总结了我们在本招股说明书下可能提供的单位的总体特征。您应该阅读任何招股说明书补充文件和我们可能授权向您提供的 与所提供的一系列单位相关的免费书面招股说明书，以及包含单位条款的完整单位协议。具体的单位协议将包含其他重要条款和条款，我们将作为本招股说明书所包含的注册声明的附录 提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的另一份报告中的与本招股说明书下提供的单位有关的每份单位协议的形式。

如果我们提供任何单位，则将在适用的招股说明书补充文件中描述该系列单位的某些条款，包括但不限于以下 （如适用）：

•

系列单位的标题；

•

识别和描述构成这些单位的独立成分证券；

•

单位的发行价格或价格；

•

日期（如果有），在此日期及之后构成这些单位的成分证券将可单独转让 ；

•

讨论适用于这些单位的某些美国联邦所得税注意事项；以及

•

单位及其成分证券的任何其他条款。

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全球证券

账本录入、交付和表格

除非我们在招股说明书补充文件中以不同的方式注明 ，否则证券最初将以账面记账形式发行，由一张或多张全球票据或全球证券代表，或者统称全球证券。全球证券将存入 或代表DTC，并以DTC提名人Cede & Co. 的名义注册。除非全球证券在下文所述的有限情况下被交换为证明证券的个人证书，否则不得将全球证券转让 ，除非全部由存管人转让给其被提名人或被提名人向存托人，或者由存托人或其被提名人转让给继任存托人或继任存托人的被提名人。

DTC 告诉我们，它是：

•

根据《纽约银行法》组建的有限用途信托公司；

•

《纽约银行法》所指的银行组织；

•

联邦储备系统的成员；

•

《纽约统一商法典》所指的清算公司；以及

•

根据《交易法》第17A条的规定注册的清算机构。

DTC持有其参与者存入DTC的证券。DTC还通过参与者账户的电子计算机化账面记录变更，促进其参与者对存入证券中的证券 交易（例如转账和质押）进行结算，从而无需实际转移证券证书。DTC 的直接 参与者包括证券经纪人和交易商，包括承销商、银行、信托公司、清算公司和其他组织。DTC是存托信托与清算 公司（DTCC）的全资子公司。DTCC是DTC、国家证券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，它们都是注册的清算机构。DTCC 归其受监管子公司的用户所有。 与直接或间接参与者保持或维持监护关系的其他人（我们有时将其称为间接参与者）也可以访问DTC系统。适用于DTC 及其参与者的规则已向美国证券交易委员会存档。

在DTC系统下购买证券必须由直接参与者或通过直接参与者进行， 将获得DTC记录中证券的抵免额。证券的实际购买者（我们有时将其称为受益所有人）的所有权权益反过来记录在直接和间接参与者的记录中。 证券的受益所有人不会收到DTC对其购买的书面确认。但是，受益所有人应从购买证券的直接或间接参与者那里收到书面确认，其中提供交易细节，以及 其持股的定期报表。全球证券所有权权益的转让将通过代表 受益所有人记入账簿来完成。除非在下述有限情况下，受益所有人将不会收到代表其在全球证券中的所有权权益的证书。

为了便于后续转账，直接参与者存入DTC的所有全球证券都将以DTC的合伙企业 被提名人 Cede & Co. 的名义或DTC授权代表可能要求的其他名称进行注册。向DTC存放证券并以Cede & Co. 或其他被提名人的名义注册不会改变证券的 实益所有权。DTC对证券的实际受益所有人一无所知。DTC的记录仅反映证券存入其账户的直接参与者的身份，这些直接参与者的身份可能是 不是受益所有人。参与者有责任代表客户记录其持有的资产。

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只要证券采用账面记账形式，您就会收到付款，并且只能通过存管机构及其直接和间接参与者的设施转移证券 。我们将在适用证券的招股说明书补充文件中规定的地点设立办公室或机构，在那里可以向我们交付有关 证券和契约的通知和要求，也可以交出凭证证券进行付款、登记转让或交换。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者、直接参与者和 间接参与者向受益所有人传送通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，但须遵守不时生效的任何法律要求。

赎回通知将发送给 DTC。如果赎回的证券少于特定系列的所有证券，则DTC的做法是按 手确定该系列证券中每个直接参与者的利息金额。

既不是 DTC 也不是 Cede & Co.（或这些 其他DTC被提名人）将同意或对证券进行投票。根据其通常程序，DTC将在记录日期之后尽快将综合代理邮寄给我们。综合代理人将 Cede & Co. 的同意权或投票权分配给那些在记录日期将该系列证券存入其账户的直接参与者，综合代理所附清单中列明。

只要证券采用账面记账形式，我们就会通过电汇立即可用的资金将这些证券付款给存托人或其被提名人，即这些 证券的注册所有者。如果在下文所述的有限情况下以最终认证形式发行证券，除非适用的受托人或其他指定方对较短的期限感到满意，否则我们可以选择通过将支票邮寄到有权付款的 个人的地址或通过电汇方式向相关受托人或其他指定方以书面形式指定的美国银行账户付款， 。

证券的赎回收益、分配和股息支付将支付给Cede & Co. 或DTC授权代表可能要求的其他被提名人。DTC的做法是根据DTC记录中显示的各自持股情况，在DTC收到我们提供的资金和 在付款日提供的相应详细信息后，将其存入直接参与者的账户。参与者向受益所有人的付款将受常行指示和惯例管辖， 以不记名形式或以街名注册为客户账户持有的证券也是如此。这些付款将由参与者负责，而不是 DTC 或我们的责任，但须遵守不时生效的任何法定或监管要求 。向Cede & Co. 或DTC授权代表可能要求的其他被提名人支付赎回收益、分配和股息支付是我们的责任；向直接参与者支付 款项由DTC负责；向实益所有者支付款项由直接和间接参与者负责。

除非在下文所述的有限情况下，否则证券购买者无权以其名义注册证券， 也不会收到证券的实物交割。因此，每位受益所有人都必须依靠DTC及其参与者的程序来行使证券和契约下的任何权利。

一些法域的法律可能要求某些证券购买者以最终形式实际交付证券。这些法律可能会损害 转让或质押证券实益权益的能力。

通过向我们发出合理的通知，DTC可以随时停止提供与 证券相关的证券存管服务。在这种情况下，如果无法获得继任存托人，则必须印刷和交付证券证书。

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如上所述，特定系列证券的受益所有人通常不会收到代表他们在这些证券中的所有权权益的 证书。但是，如果：

•

DTC通知我们，它不愿或无法继续担任代表此类证券的全球证券或证券 的存管机构，或者如果DTC在需要注册时不再是根据《交易法》注册的清算机构，并且在我们收到通知我们后或者 我们得知 DTC 停止注册（视情况而定）后的 90 天内，DTC 不再是根据《交易法》注册的清算机构;

•

我们自行决定不让此类证券由一种或多种全球证券代表； 或

•

该系列证券的违约事件已经发生并且仍在继续，

然后，我们将为此类证券准备和交付证书，以换取全球证券的实益权益。在前一句所述情况下可交换的全球证券的任何 实益权益均可兑换成以存托人指示的名义注册的最终认证形式证券。预计 这些指示将基于存管机构从其参与者那里收到的关于全球证券实益权益所有权的指示。

我们在本节和本招股说明书的其他地方从 被认为可靠的来源获得了有关 DTC 和 DTC 账面输入系统的信息，但我们对这些信息的准确性不承担任何责任。

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分配计划

我们可能会不时通过承销公开发行、协商交易、大宗交易或这些 方法的组合出售证券，或者通过承销商或交易商、代理商和/或直接向一个或多个购买者出售证券。证券可能会不时通过一项或多项交易进行分配：

•

以一个或多个固定价格，价格可能会改变；

•

按销售时的市场价格计算；

•

以与该现行市场价格相关的价格计算；或

•

以议定的价格出售。

每次我们出售本招股说明书所涵盖的证券时，我们都会提供一份或多份招股说明书补充文件，描述 的分配方法，并规定发行此类证券的条款和条件，包括证券的发行价格和向我们收取的收益（如果适用）。

可以直接征求购买本招股说明书中提供的证券的要约。也可以指定代理人不时征求购买 证券的报价。任何参与发行或出售我们证券的代理人都将在招股说明书补充文件中列出。

如果使用交易商 出售本招股说明书中提供的证券，则证券将作为本金出售给交易商。然后，交易商可以以不同的价格向公众转售证券，这些价格将由交易商在 转售时确定。

如果使用承销商出售本招股说明书提供的证券，则将在出售时与 承销商签订承销协议，并在招股说明书补充文件中提供任何承销商的姓名，承销商将使用该补充文件向公众转售证券。在出售证券时，我们或承销商可能作为代理人的 证券购买者可能会以承销折扣或佣金的形式向承销商提供补偿。承销商可以向交易商出售证券或通过交易商出售证券，这些交易商可以从承销商那里以折扣、优惠或佣金的形式获得 补偿，和/或他们可以作为代理人从购买者那里获得佣金。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则代理人将尽最大努力行事，交易商将作为委托人购买证券，然后可能以交易商确定的不同价格转售证券。

向承销商、交易商或代理人支付的与证券发行有关的任何报酬，以及承销商允许向参与的交易商提供的任何折扣、优惠或佣金 将在适用的招股说明书补充文件中提供。参与证券分销的承销商、交易商和代理人可被视为经修订的1933年《证券法》或《证券法》所指的承销商，他们获得的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时获得的任何利润均可被视为承保折扣和佣金。我们可能会签订 协议，赔偿承销商、交易商和代理商的民事责任，包括《证券法》规定的责任，或者为他们可能被要求支付的款项以及向这些人偿还 的某些费用。

任何普通股都将在纳斯达克全球精选市场上市，但任何其他证券可能会或可能不会在全国性证券交易所上市。为了促进证券的发行，参与发行的某些人可能从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括证券的超额配售或 卖空，这涉及参与发行的证券的个人出售的证券数量超过出售给他们的证券。在这种情况下，这些人将通过在公开市场上购买 或行使超额配股权（如果有）来弥补此类超额配股或空头头寸。此外，这些人可以通过竞标或维持证券的价格

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在公开市场购买证券或施加罚性出价，因此，如果交易商出售的证券因稳定交易而回购 ，则允许参与发行的交易商的卖出优惠将被收回。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在公开市场上可能达到的水平上。这些交易 可以随时终止。

如果适用的招股说明书补充文件中指明，承销商或其他充当代理人的人员可能被授权 根据延迟交付合同规定在招股说明书补充文件中规定的日期或 日期付款和交付，征求机构或其他合适购买者的报价，以招股说明书补充文件中规定的公开发行价格购买证券。这些购买者可能包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司以及教育和慈善机构。延迟交割合同 将受以下条件的约束，即买方受美国任何司法管辖区的法律不禁止在交付时购买延迟交割合同所涵盖的证券。 承销商和代理人对这些合同的有效性或履行不承担任何责任。

根据《证券法》第 415 (a) (4) 条，我们可以在 市场上参与现有交易市场的发行。此外，我们可能与第三方进行衍生品交易，或通过私下协商的交易向第三方 出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充文件有此规定，则第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件（包括卖空交易）所涵盖的证券。如果是这样，第三方可以使用我们质押的证券或从我们或其他人那里借来的证券来结算这些销售或结算任何相关的股票未平仓借款，并可以使用在这些衍生品 结算中从我们那里收到的证券来结算任何相关的股票公开借款。此类销售交易中的第三方将是承销商，如果本招股说明书中未指定，则将在适用的招股说明书补充文件（或 生效后的修正案）中列名。此外，我们可能会以其他方式向金融机构或其他第三方贷款或质押证券，而金融机构或其他第三方又可能使用本招股说明书和适用的招股说明书补充文件卖空证券。此类 金融机构或其他第三方可能会将其经济空头头寸转让给我们的证券或同时发行其他证券的投资者。

与任何给定发行有关的任何封锁条款的具体条款将在适用的 招股说明书补充文件中描述。

根据金融业监管局（FINRA）的指导方针，任何FINRA成员或独立经纪交易商获得的最大对价或 折扣不得超过发行总收益的8％。

承销商、 经销商和代理商可以在获得补偿的正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

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法律事务

位于犹他州圣乔治的Dentons Durham Jones Pinegar P.C. 将代表Alphatec Holdings, Inc.处理与发行和出售特此 发行的证券有关的某些法律事务。其他法律事务可能由我们或任何承销商、交易商或代理人转交给我们或任何承销商、交易商或代理人，我们将在适用的招股说明书补充文件中列名。

专家们

如报告所述，Alphatec Holdings, Inc.截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并财务报表以及截至2022年12月31日的两年中每年的合并财务报表， Alphatec Holdings, Inc.对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计。鉴于此类公司作为会计和审计专家的权限， 根据此类公司的报告以引用方式纳入 。

Alphatec Holdings, Inc.截至2020年12月31日和截至2020年12月31日止年度的合并 运营报表、综合亏损、股东权益和现金流报表已由独立注册公司梅耶·霍夫曼·麦肯私人有限公司审计，该报表以引用方式纳入本招股说明书中的Alphatec Holdings, Inc.截至2022年12月31日的年度10-K表年度报告公共会计师事务所，正如 在报告中指出的那样。鉴于此类公司作为会计和审计专家的权限，此类合并财务报表是根据此类公司的报告以提及方式纳入的。

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14,300,000 股

普通股

联席图书管理人

摩根士丹利		TD Cowen		巴克莱		Stifel

2023年10月24日