| 证券交易委员会 |
| 华盛顿特区 20549 |
| 附表 13D/A |
| 根据1934年的《证券交易法》 |
| （第3号修正案）* |
|
Sequans 通讯有限公司 |
| （发行人名称） |
|
普通 股，每股面值0.01欧元 |
| （证券类别的标题） |
|
817323207** |
| （CUSIP 号码） |
| B. Riley 资产管理有限责任公司 |
| 海龟溪大道 3811 号，2100 套房 |
| 德克萨斯州达拉斯 75219 |
| Eleazer Klein，Esq |
| Adriana Schwartz，Esq。 |
| Schulte Roth & Zabel LLP |
| 第三大道 919 号 |
| 纽约州纽约 10022 |
|
(212) 756-2000 |
| （姓名、地址和电话号码） |
| 有权接收通知和通信） |
|
2023 年 4 月 3 日、2023 年 8 月 4 日和 2023 年 9 月 26 日 |
| （需要提交本声明的事件日期） |
如果申报人之前已在附表13G中提交了一份声明，以报告本附表13D所涉及的收购，并且是因为 规则13d-1 (e)、规则13d-1 (f) 或规则13-1 (g) 而提交本附表，请勾选以下复选框。§
（第 1 页，共 8 页）
______________________________
* 本封面页的其余部分应填写 ，用于申报人首次在本表格上提交有关证券标的类别，以及 随后的任何 修正案，其中包含会改变先前封面页中提供的披露的信息。
** 普通股没有 CUSIP 编号。发行人美国存托股的CUSIP编号为817323207，每股代表四股普通股。
就1934年《证券交易法》（“法案”）第18条而言，本封面其余部分 所要求的信息不应被视为 “已归档”，也不应受该法该部分的责任约束，但应受该法 所有其他条款的约束（但是，见注释）。
| CUSIP 第 817323207 号 | 附表 13D/A | 第 2 页，共 8 页 |
| 1 |
举报人姓名 B. Riley 资产管理公司， LLC | |||
| 2 | 如果是群组的成员，请选中相应的复选框 |
(a) ¨ (b) ¨ | ||
| 3 | 仅限秒钟使用 | |||
| 4 |
资金来源 AF | |||
| 5 | 如果根据第 2 (d) 或 2 (e) 项要求披露法律程序，请勾选复选框 | ¨ | ||
| 6 |
国籍或组织地点 特拉华 | |||
|
股数 从中受益 由... 拥有 每个 报告 个人和 |
7 |
唯一的投票权 -0- | ||
| 8 |
共享投票权 45,013,764 股 普通股（由11,253,411股ADS代表）* | |||
| 9 |
唯一的处置力 -0- | |||
| 10 |
共享的处置权 45,013,764 股 普通股（由11,253,411股ADS代表）* | |||
| 11 |
每位申报人实益拥有的总金额 45,013,764 股 普通股（由11,253,411股ADS代表）* | |||
| 12 | 检查第 (11) 行中的总金额是否不包括某些股票 | ¨ | ||
| 13 |
第 11 行中由金额 表示的类别百分比 18.5%* | |||
| 14 |
举报人类型 IA | |||
*截至本文发布之日， 截至2023年9月26日。截至2023年8月4日，申报人实益拥有36,533,200股股票（定义见下文）（由9,133,300ADS代表 ），占股份的15.6％，基于 发行人新闻稿中报告的截至2023年6月30日已发行的233,824,336股，该新闻稿作为附录99.1附在表格6-K中提交的外国私人发行人报告附录99.1 2023年8月7日，证券 和交易委员会（“SEC”）。截至2023年4月3日，申报人实益拥有36,533,200股股票（由9,133,300股ADS代表），占股份的15.7％，基于截至2023年4月3日的233,093,250股已发行股份， ，即（i）发行人新闻稿中报道的截至2023年3月31日已发行的194,258,298股股票的总和，包括 作为附录 99.1 适用于2023年5月7日向美国证券交易委员会提交的6-K表外国私人发行人报告以及 (ii) 该报告中披露的私募发行的9,708,738张ADS所依据的38,834,952股 外国私人发行人于2023年4月4日向美国证券交易委员会 提交了6-K表格。
| CUSIP 第 817323207 号 | 附表 13D/A | 第 3 页，共 8 页 |
| 1 |
举报人姓名 韦斯·康明斯 | |||
| 2 | 如果是群组的成员，请选中相应的复选框 |
(a) ¨ (b) ¨ | ||
| 3 | 仅限秒钟使用 | |||
| 4 |
资金来源 AF | |||
| 5 | 如果根据第 2 (d) 或 2 (e) 项要求披露法律程序，请勾选复选框 | ¨ | ||
| 6 |
国籍或组织地点 美国 | |||
|
股数 从中受益 由... 拥有 每个 报告 个人和 |
7 |
唯一的投票权 -0- | ||
| 8 |
共享投票权 45,013,764（由 11,253,411 个 ADS 代表）* | |||
| 9 |
唯一的处置力 -0- | |||
| 10 |
共享的处置权 45,013,764（由 11,253,411 个 ADS 代表）* | |||
| 11 |
每位申报人实益拥有的总金额 45,013,764（由 11,253,411 个 ADS 代表）* | |||
| 12 | 检查第 (11) 行中的总金额是否不包括某些股票 | ¨ | ||
| 13 |
第 11 行中由金额 表示的类别百分比 18.5%* | |||
| 14 |
举报人类型 在 | |||
*截至本文发布之日 和2023年9月26日。截至2023年8月4日，申报人实益拥有36,533,200股股票（由 9,133,300股ADS代表），占股份的15.6％，这是根据发行人于8月7日向美国证券交易委员会提交的报告附录99.1所报告的 发行人新闻稿中公布的截至2023年6月30日已发行的233,824,336股股票， 2023。截至2023年4月3日，申报人实益拥有36,533,200股股票（由9,133,300股ADS代表），占股份的 15.7％，这是根据截至2023年4月3日已发行的233,093,250股股票计算得出，即（i）发行人新闻稿中报告的截至2023年3月31日已发行的194,258,298股 的总和，如附录所示 99.1 参见发行人于 2023 年 5 月 7 日向美国证券交易委员会提交的 表格 报告，以及 (ii) 发行人 6-K 表报告中披露的 9,708,738 张 ADS 所依据的 38,834,952 股股票2023 年 4 月 4 日向美国证券交易委员会提交。
| CUSIP 第 817323207 号 | 附表 13D/A | 第 4 页，共 8 页 |
以下 构成下述签署人于2022年3月24日提交的附表13D的第3号修正案（“第3号修正案”），该修正案涉及发行人的普通股，面值为每股0.01欧元（“股票”）（“原始 附表13D”），经2023年9月6日提交的第1号修正案（“第1号修正案”）和 修正案编号 2 于 2023 年 12 月 5 日提交（“第 2 号修正案”，连同第 1 号修正案，即 “附表 13D”）。本修正案第3号修订了最初的附表13D，具体见此处。本第 3 号修正案中使用的大写术语而不是另行定义的 具有附表 13D 中规定的含义。
| 第 3 项。 | 资金或其他对价的来源和数额 |
| 特此对附表 13D 第 3 项进行修订和重述如下： | |
|
购买此处报告的ADS的资金来自BRAM基金和账户的一般营运资金。截至2023年9月26日及截至本文发布之日，共支付了 约32,396,929美元，包括经纪佣金，用于收购此处报告的股份，这些股份归 申报人实益所有。共支付了约26,396,930美元，包括经纪公司 佣金，用于收购此处报告的股份，截至2023年8月4日归申报人实益所有， 截至2023年4月3日归申报人实益所有。
申报人 人已经并可能通过在主要经纪商开设的保证金账户购买ADS，这些账户将保证金信贷扩展为 ，当需要在其保证金账户中开立或持有头寸时，须遵守适用的联邦保证金法规、股票 交易规则和此类公司的信贷政策。股票头寸可以存放在保证金账户中，也可以作为 抵押品进行质押，用于偿还此类账户中的借方余额。 | |
| 第 4 项。 | 交易的目的 |
| 特此对附表 13D 第 4 项进行修订和补充，增加以下内容： | |
| 2023 年 4 月证券购买协议和注册权协议 | |
| 正如发行人于2023年4月4日向美国证券交易委员会提交的6-K表外国私人发行人报告中所披露的那样，发行人 于2023年4月3日与包括BRAM基金和账户（“四月购买者”）在内的某些现有股东 签订了证券购买协议（“4月购买协议”）。根据4月份的购买协议，BRAM基金和账户以每份ADS2.06美元的价格购买了 总计3,930,663张ADS。 | |
| 与 4月份的购买协议有关，发行人和4月购买者签订了日期为2023年4月12日的注册权协议（ “4月注册权协议”，连同4月份的购买协议，即 “4月份协议”）， ，该协议授予4月购买者有关根据4月购买协议收购的股份的惯例注册权。 | |
| CUSIP 第 817323207 号 | 附表 13D/A | 第 5 页，共 8 页 |
|
上述 4月协议摘要并不完整，受4月购买协议和4月注册权协议全文 的约束，并受其全部限定，这两份协议分别作为附录99.2和附录99.3， 附于本附表13D。
招标和支持 协议
正如发行人于2023年8月7日向美国证券交易委员会提交的外国私人发行人报告中披露的 ，BRAM基金272 Capital Master Fund, LTD（“272”）于2023年8月4日与日本公司瑞萨电子株式会社（“瑞萨电子”）就备忘录签订了招标和支持协议（“支持协议”） br} 发行人和瑞萨签订的谅解（经不时修订，包括2023年9月2日谅解备忘录的第1号修正案，即 “谅解备忘录”） 。 谅解备忘录 已获得发行人董事会的批准，除其他外，规定瑞萨和发行人参与 参与一系列交易，根据这些交易，瑞萨将寻求（通过关联公司）收购 发行人的所有 已发行和流通股份，包括限售股票，以及行使后可发行的股份 将任何未偿还的期权、认股权证、可转换证券或购买、认购或分配股票的权利转换为现金要约（“要约”）（i）每股ADS的价格为3.03美元，约合每股0.7575美元，以及（ii） 关于公司股票期权、公司RSA和公司认股权证（如谅解备忘录中定义的条款），执行 现金支付安排和谅解备忘录中描述的其他各种流动性机制，均按照 中规定的条款和条件执行谅解备忘录2023 年 9 月 11 日，发行人开始发行，2023 年 10 月 5 日，发行人宣布 将要约的到期日延长至纽约时间2023年10月23日晚上 11:59 之后一分钟； 2023 年 10 月 20 日，发行人宣布将要约进一步延长至纽约时间晚上 11:59 之后一分钟，除非根据谅解备忘录进一步延长或提前终止。 根据支持协议 ，除其他外，272同意按照谅解备忘录中规定的适用方式，将其在签署支持协议时持有的全部3,590,803股ADS（代表14,363,212股股票）及其在 要约到期之前获得的任何其他ADS或股份（某些例外情况除外）投标给该要约。目前有272股持有截至本文发布之日，共有 5,710,944 股 ADS，代表22,843,776股股票。此外，272已同意在任何股东大会上投票赞成谅解备忘录所考虑的 交易，因此反对 (i) 272知道 合理可能导致发行人在谅解备忘录中的任何陈述、担保、契约或义务遭到违反的任何行动或协议，(ii) 任何替代提案（如谅解备忘录中所定义），（iii）发行人的任何修正案谅解备忘录禁止的 的组织文件，（iv）发行人授权资本或公司结构的任何变动，以及（v）任何其他 有理由预期或旨在阻碍、阻止、延迟或对要约或谅解备忘录或支持协议所设想的其他 交易产生不利影响的行动。支持协议在某些 事件发生时终止，包括根据其条款终止谅解备忘录。 |
| CUSIP 第 817323207 号 | 附表 13D/A | 第 6 页，共 8 页 |
| 支持协议的上述描述 并不完整，而是参照支持协议 格式的全文对其进行了全面限定，该协议的副本作为附录99.4附录包含在本文中，并以引用方式纳入此处。 | |
| 2023 年 9 月证券购买协议和注册权协议 | |
| 正如发行人于2023年10月2日向美国证券交易委员会提交的 《外国私人发行人报告》中所披露的那样，发行人于2023年9月26日与272家公司签订了证券购买协议（“9月 购买协议”），根据该协议，272家以每股ADS2.83美元的价格购买了总计2,120,141张ADS（ “9月私募配售”）。 | |
| 关于 9月份的购买协议，发行人与272签订了日期为2023年9月29日的注册权协议（“9月 注册权协议”，连同9月份的购买协议，即 “9月份协议”）， ，该协议授予272份根据9月购买协议收购的股份的惯例注册权。 | |
| 上述 9 月协议摘要 自称不完整，受 九月协议全文的约束和全部限定，该协议作为附录99.5附于本附表13D。 |
| 第 5 项。 | 发行人证券的权益 |
| 特此对附表13D第5 (a)-(c) 项进行修订并全文重述如下： | |
| (a) | 参见本附表13D封面第 行（11）和（13）行，了解申报人实际拥有的股份总数和百分比。截至本文发布之日和2023年9月26日，申报人 人实益拥有的股份总百分比基于发行人于9月11日向美国证券交易委员会提交的关于 附表14D-9的招标/建议声明中报告的截至2023年9月6日已发行的242,681,214股，即（i） 234,200,650股已发行股票的总和，2023年以及（ii）与9月 私募配售有关的8,480,564股股票。 |
| CUSIP 第 817323207 号 | 附表 13D/A | 第 7 页，共 8 页 |
| (b) | 有关每位申报人拥有投票或指导投票的唯一或共同权力以及处置或指导处置的唯一或共同权力，请参阅本附表13D封面页的第（7）至第（10）行。 |
| (c) | 除第4项所述外，申报人在 (i) 2023年4月3日、(ii) 2023年8月4日、(iii) 2023年9月26日或 (iv) 本文件发布之日之前的60天内没有进行任何股票交易。 |
| 第 6 项。 | 与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系 |
| 特此对附表13D第6项进行修订和补充，增加以下内容： | |
| 本修正案第3号第4项以引用方式纳入此处。 | |
| 第 7 项。 | 作为证物提交的材料 |
| 特此对附表13D第7项进行修订和补充，增加了以下内容： | |
| 附录 99.2 | 4月购买协议（参照发行人于2023年5月12日向美国证券交易委员会提交的F-3表格注册声明附录4.3纳入）。 |
| 附录 99.3 | 4月注册权协议（参照发行人于2023年5月12日向美国证券交易委员会提交的F-3表格注册声明附录4.4纳入）。 |
| 附录 99.4 | 支持协议（参照发行人于2023年8月7日向美国证券交易委员会提交的6-K表报告的附录99.3纳入）。 |
| 附录 99.5 | 9月购买协议和9月注册权协议（参照发行人于2023年10月4日向美国证券交易委员会提交的附表14D-9/A的招标/建议声明附录（e）（62）纳入）。 |
| CUSIP 第 817323207 号 | 附表 13D/A | 第 8 页，共 8 页 |
签名
经过 合理的询问，尽其所知和所信，下列签署人证明本 陈述中提供的信息是真实、完整和正确的。
日期：2023 年 10 月 27 日
| B. Riley 资产管理有限责任公司 | ||
| /s/ Wes Cummins | ||
| 姓名：韦斯·康明斯 | ||
| 标题：总统 |
| /s/ Wes Cummins | ||
| 韦斯·康明斯 |