买卖合约

之间

Entergy New Orleans，LLC
作为卖家，

和

Delta States公用事业公司，LLC，
作为买家

日期：2023年10月28日

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页面

展品

附件：现金销售法案的最新形式

附件B：销售清单和转让及假设协议的格式

附件：NOPS天然气服务协议格式

附件D：地役权分配和管道放弃索赔的形式

附件：《过渡服务协议》格式

附件：非外国身份证书的形式

展品：国际会计准则和政策

附件：《联合使用劳役许可协议》格式

附件一：天然气设施地役权的形式
附件J：A、B、C[已保留]
展品：白玉兰租赁的形式
展品：L签署了《急性心肌梗死网络接入协议》
附件：确定基本租金的评估流程。
附件N：商业客户存款。

买卖合约

本买卖协议日期为2023年10月28日(“生效日期”)，由德克萨斯州有限责任公司Entergy New Orleans LLC(“卖方”)和特拉华州有限责任公司Delta States Utilities No，LLC(“买方”)签订。卖方和买方在本文中统称为“双方”，单独称为“一方”。

W：I：T：N：E：S：S：E：T：H

鉴于卖方希望按照以下规定的条款和条件向买方出售、转让和转让卖方对所购买资产的所有权利、所有权和权益，并且买方希望从卖方购买。

鉴于，卖方和买方签订本协议，以证明各自在购买和出售所购买的资产以及本协议中设想的相关交易方面的责任、义务和责任。

鉴于在签署本协议的同时，买卖双方签署并交付了：(A)日期为生效日期的特定员工事项协议(“员工事项协议”)；及(B)日期为生效日期的特定临时合作协议(“合作协议”)。

鉴于在签署本协议的同时，(A)(I)特拉华州有限合伙企业BCP Infrastructure Fund，LP，(Ii)特拉华州有限合伙企业BCP Infrastructure Fund，LP，以及(Iii)特拉华州有限合伙企业BCP Infrastructure Fund GP，LP(统称为“买方”)(A)向卖方提供股权承诺书(定义如下)，以及(B)与卖方(连同其所有证物和时间表，“有限担保”)和(B)买方已向卖方提供债务承诺书(定义如下)。

因此，现在，考虑到本协议的前提和相互约定和承诺，并考虑到本协议中所载的陈述和保证，并出于其他良好和有价值的代价，在此确认其收据和充分性，双方拟受法律约束，特此协议如下：

第一条
定义

第1.1节对某些定义进行了说明。在本协议中使用的下列术语应具有以下含义：

“会计原则和政策”是指表G所列的会计调整、原则、方法、惯例和程序。

“销售行为”是指实质上以附件A所列形式进行的现金销售行为。

“诉讼”系指由任何法院或其他政府当局或任何仲裁程序进行的任何诉讼、索赔、诉讼、指控、申诉、调解、非公开裁决、审计、审查、调查、查询、传票、证据开示请求、诉讼或在任何仲裁程序中进行的程序。

“经调整的买方最终汇票分配金额”是指以下各项的所有经调整的最终汇票的总和：(A)经调整的最终汇票金额减去(B)以下部分的总和

可分配至适用计量时间或之前的应计金额的调整最终票据金额，根据附表7.19中描述的程序和实例计算，加上(Ii)该调整最终票据金额中包含的任何税费，该等税费将由卖方汇给适用的政府当局。

“调整后的最终汇票”指卖方在调整后的最终汇票汇款日期之前真诚地调整的最终汇票，以反映客户在正常业务过程中实际到期和应付的金额。

“调整后最终汇票金额”是指每张调整后最终汇票上显示的应付金额。

“调整后的最终票据付款金额”具有第7.19(B)节规定的含义。

“调整后的最终汇票汇款日期”具有第7.19(B)节规定的含义。

“附属公司”，就任何特定人士而言，是指通过一个或多个中间人或以其他方式直接或间接控制该特定人士、由该特定人士控制或与其共同控制的任何人士。

“附属公司安排”具有第5.14(A)节规定的含义。

“协议”指本买卖协议，包括本协议的所有展品和明细表，可根据本协议的条款不时予以修改、修改或补充。

“可分配量”的含义见第8.6节。

“分配时间表”具有第8.6节规定的含义。

“替代债务融资”是指替代融资，其条款和条件(A)合理地预计不会实质上阻止、推迟或损害成交的可能性，以及(B)与买方当时可随时获得的其他资金一起，足以偿还在成交日期或之前到期的本协议项下买方的所有付款义务。

“替代债务融资信函”是指规定替代债务融资的任何新的已执行承诺书或最终文件，以及与替代债务融资相关的任何新的已执行费用信函。

“替代债务融资触发事件”的含义见第7.21(B)节。

“替代性交易”具有第7.2节中规定的含义。

“AMI”指的是先进的计量基础设施。

“急性心肌梗死客户”是指在测量时间由卖方的急性心肌梗死系统能够读取仪表的企业所服务的客户。

“阿美网络接入协议”是指由卖方、买方(或其关联方)和华盛顿公司ITRON，Inc.签订的、实质上以L的附件形式签署的特定网络接入协议。

“附属协议”是指(A)在《销售及转让和假设协议》、(B)《销售法》、(C)《劳役转让》、(D)《过渡服务协议》、(E)《NOPS燃气服务协议》、(F)《雇员事务协议》、(G)《联合使用许可协议》、(H)《燃气设施租赁协议》、(I)《合作协议》、(J)《白玉兰租赁》、(K)《阿美网络接入协议》和(L)任何其他协议、文书、证书、文件、以及任何一方或其任何关联公司为完成交易而须签署和交付的其他文书。

“反腐败法”是指1977年修订的美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》、欧盟成员国和执行《经合组织打击贿赂外国官员公约》的签署国颁布的适用反贿赂法律，以及适用于购买的资产或业务的其他类似法律。

“资产”是指卖方或卖方的任何关联公司在开展业务时使用、持有或使用的所有财产、权利、商誉、权益和各种资产，无论是不动产、非土地的还是混合的、有形的和无形的。

“已承担的责任”具有第2.3节中规定的含义。

“经审计的财务报表”具有第5.5(A)节规定的含义。

“坏账费用百分比”是指在截止日期有效的卖方公式费率计划中规定的“五年平均坏账百分比(总ENO气体)”的金额。

“基本购买价格”具有3.1节中规定的含义。

“福利计划”是指每项薪酬或福利计划、计划、政策、协议或其他安排，不论“雇员福利计划”(“雇员福利计划”)是否受《雇员权益法》第3(3)节的约束，包括任何以现金或股权为基础的薪酬、奖励或奖励(包括影子股权)、奖金、佣金、健康、医疗、牙科、视力、残疾、意外或人寿保险福利、假期或假期工资、带薪休假或带薪假期、假期或假期工资、带薪或无薪假期、遣散费、留任、控制权变更、解雇、递延补偿、个人就业或咨询、退休、养老金或储蓄福利、补充收入、退休福利、搬迁、教育或其他附带福利(无论是否应纳税)或员工贷款，但不包括工人补偿计划、政策、方案和安排。

“销售单据及转让和假设协议”是指实质上与附件B所列格式相同的销售单据和转让及假设协议。

“业务”指卖方及其附属公司在路易斯安那州奥尔良教区和路易斯安那州圣伯纳德教区内开展的受监管的天然气分销业务，以及提供相关服务，包括遵守路易斯安那州地下公用事业和设施损坏防御法(路易斯安那州)的规定。R.S.40：1749.11及以后)，以及在生效日期前一年内或在生效日期和结束日期之间的一年期间内进行的产品和其他相关的、附属的或必要的活动。

“商业机密信息”是指仅与商业有关的卖方机密信息。

“企业客户存款”是指卖方在成交时就企业持有的全部或部分客户存款，卖方将根据附件N向买方提供这些存款。

“营业日”是指纽约、纽约或路易斯安那州巴吞鲁日的银行机构在周六、周日或任何其他日子以外的任何日子，不开放进行正常的银行业务交易。

“商务雇员”是指任何自然人，他们是在职雇员或休假雇员(此类术语在《雇员事务协议》中有定义)。

“企业财务报表”具有第5.5(B)节规定的含义。

“商业保险单”具有第5.15节规定的含义。

“企业知识产权”是指卖方及其关联方对与企业有关的所有知识产权的权利、所有权和利益。商业知识产权不包括许可的商业软件。

“业务系统”指以下所有与业务有关的内容：计算机、计算机系统、服务器、硬件、软件、固件、中间件、网站、网络、工作站和所有相关文档。

“买方”具有本协议序言中规定的含义。

“买方负担条件”是指政府当局直接或间接指导、要求、授权、命令或以其他方式施加的任何条款、条件、要求、制裁或类似措施，这些条款、条件、要求、制裁或类似措施与合并的要求买方监管批准、合并的要求卖方监管批准、合并的交易或合并的初始祈祷事项有关，且与政府当局直接或间接要求、指示、强制、命令或以其他方式施加的任何其他条款、条件、要求、制裁或类似措施的合并要求、强制要求、命令或以其他方式施加的类似措施相关的条款、条件、要求、制裁或类似措施将：或将合理地预期对以下各项的业务、资产、负债、财产、经营结果或状况(财务或其他方面)产生重大不利影响：(A)买方集团作为一个整体，预期在合并交易和合并结束后立即存在；但仅就本条款(A)而言，买方集团作为一个整体应被视为一个合并的实体集团，其规模和规模相当于一家假想公司的规模，相当于截至生效日期合并业务规模的50%，或(B)合并业务作为一个整体在合并交易和合并结束生效后立即预期存在；但仅就本条(B)而言，预期在紧接合并交易及合并结束后仍存在的合并业务，须视为该合并业务整体规模的50%；此外，就(A)及(B)条而言，不得理会与任何替代债务融资条款有关的任何不利影响，而该等不利影响须犹如债务融资条款仍然有效一样予以厘定。

“买方成交失败通知”具有第12.1(H)节规定的含义。

“买方机密信息”的含义如第7.3(B)节所述。

“买方同意”具有第6.3节中规定的含义。

“买方披露计划”是指买方在执行和交付本协议的同时向卖方提交的披露计划。

“买方集团”系指(A)买方和(B)买方的关联公司以及买方及其关联公司的直接和间接子公司，在每种情况下，为直接或间接拥有和经营合并企业的任何部分而成立；但该买方集团不应包括(I)(A)Bernhard Capital Partners Management，LLC，Bernhard Capital Partners Management，LP或BCP Infrastructure Management，LLC，或(B)与前述条款(A)所述任何人有关联的任何当前或未来管理公司，或(Ii)由前述条款(I)所述任何人管理或提供建议或与其有关联关系的任何投资基金、工具或账户，包括任何共同投资基金或平行工具。

“买方受保方”具有第11.2(A)节规定的含义。

“买方赞助商”具有本协议摘要中规定的含义。

“现金和现金等价物”是指企业的所有现金、存单、商业票据、国库券和票据、有价证券和其他现金等价物，以及作为非限制性或限制性现金或现金等价物列入企业财务报表的所有其他性质或类型的项目。

“意外伤害损失”是指任何个别事件或一系列相关事件，其中有形购买的资产受损或被毁(包括任何自然灾害或气象事件或类似灾难或任何火灾、风暴、地震、盗窃或破坏的结果)，并且被确定为卖方的“灾难性事件”(如Entergy Corporation的风暴损坏政策所定义)，或根据本协议合理地预计将导致超过50,000,000美元的总修复成本，外加ELL PSA项下的任何“修复成本”。

“伤亡损失最终估价”的含义见第7.12(B)节。

“伤亡损失初始估价”的含义见第7.12节。

“CBA”具有《员工事务协议》中规定的含义。

“中部通行时间”系指适用于中部时区的标准时间或夏令时。

“结案”的含义见第3.4节。

“交割日期”指根据第3.4节规定的交割日期。

“税法”系指经修订的1986年国内税法。

“合并协议”指本协议、附属协议、ELL PSA和附属协议（定义见ELL PSA）。

“合并基本采购价”指等于基本采购价加上基本采购价（如ELL PSA中所定义）的金额。

“合并业务”指业务和业务（定义见ELL PSA）。

“合并交割”指交割和交割（如ELL PSA中所定义）。

“合并交货日期”指交货日期和交货日期（如ELL PSA中定义）中较晚的日期。

“联合初始祈祷事项”是指初始祈祷事项和初始祈祷事项（如ELL PSA中定义）。

“所需的买方监管批准组合”指所需的买方监管批准和所需的买方监管批准（如ELL PSA中所定义）。

“卖方监管批准要求”指卖方监管批准要求和卖方监管批准要求（如ELL PSA中定义）。

“联合卖方”指卖方和卖方（定义见ELL PSA）。

“合并交易按比例金额”指59.05%。

“合并交易”指交易和交易（如ELL PSA中所定义）。

“承诺书”具有第6.4（b）条中规定的含义。

“已完成的流动期”指在截止日期之前开始并在截止日期或之前结束的流动期的业务应收账款。

“已完成的修复费用”指卖方实际发生或合理预期发生的费用，该等费用与将因意外损失而受损或毁坏的任何有形购入资产修复至与意外损失发生前相当的状况有关，包括任何在建工程的价值，在每种情况下，截至初始伤亡损失决定日、最终伤亡损失决定日或收盘时（如适用）。

“保密协议”是指Entergy Services，LLC和Bernhard Capital Partners Management，LP之间于2023年3月7日签订的保密协议。

“同意”指任何适用等待期的同意、批准、撤销或终止（包括任何延长）、豁免、弃权、变更、授权、备案、登记和通知。

“消耗品”是指预期或合理预期在正常业务过程中使用或消耗或持有以供使用或消耗的任何及所有下列库存物品：润滑剂、化学品（包括润滑油）、液体、润滑油、过滤器、配件、连接器、密封件、垫圈、硬件、电线、安全设备和其他类似材料;维修、商店和办公用品。

“持续信用支持”具有第7.23条中规定的含义。

“合同”指任何具有法律约束力的协议、合同、许可证、租赁、贷款、债券、抵押、契约、信托契约、购买订单、销售订单或任何其他文件、文书或类似承诺(包括对其的任何修改、补充或修改)，无论是书面的还是口头的、明示的或暗示的，不包括员工计划、许可证和任何订单(包括作为任何订单标的的任何和解协议)。

“控制”是指对任何人直接或间接地拥有通过拥有有表决权的证券或其他股权、合同或其他方式，直接或间接地指导或引导该人的管理层和政策的权力。

“合作协议”具有本协议摘要中规定的含义。

“新冠肺炎措施”是指为遵守任何适用的政府当局为应对新冠肺炎大流行而发布的法律和命令而采取或不采取的任何合理行动，包括冠状病毒援助、救济和经济安全法(CARE法)。

“新冠肺炎大流行”是指与新冠肺炎或SARS-CoV-2病毒(或其任何变异或变异)有关的流行病、大流行或疾病暴发。

“信用支持”统称为与卖方或其任何关联公司就业务提供的任何担保、信用证、慰问函、担保债券、支持协议和其他类似性质的信用支持有关、产生或相关的所有义务和责任。

“治愈截止日期”是指第二阶段开始日期后六十(60)天。

“损害赔偿”是指根据任何法律、诉讼或任何合同而产生的任何及所有责任、损害赔偿、付款、义务、税务、诉讼、判决、和解、裁决和开支(包括合理的法律和会计师费用及与之相关的开支，以及调查、准备或和解任何诉讼所产生的其他自付费用)，不论是否到期或将到期，不论已知或未知，但在任何情况下，只限于在该人的收费率基础中实际不可追回或合理预期可追回的范围。

“数据安全要求”是指在每种情况下，与任何数据隐私、数据安全或数据安全违规通知要求有关的以下内容：(A)所有适用的法律；(B)卖方过去和现在的内部和外部规则、政策和程序(只要这些规则、政策和程序适用于企业)；(C)企业(或代表企业的卖方)必须遵守或声称要遵守的行业和自律标准和行为守则，包括支付卡行业数据安全标准(在适用范围内)；以及(D)业务(或代表业务的卖方)受约束或已作出或同意遵守的合同或其他书面陈述、义务或承诺(包括安全控制)的适用条款。

“债务承诺函”具有第6.4(B)节规定的含义。

“债务承诺书终止费”是指相当于因本协议终止或与本协议终止相关的债务承诺函或替代债务融资函(视情况而定)终止而由买方或其代表直接或间接向债务融资来源实际发生、支付或应付的已记录的自付终止费、实际成本和开支的50%的金额；但债务承诺终止费不得超过1,181,000美元。

“债务融资”是指根据债务承诺书发生或将要发生的债务融资。

“债务融资关联方”是指债务融资来源和与债务融资有关的协议的其他贷款人、其关联方及其各自的董事、高级管理人员、员工、代理人、

律师、顾问及其他代表(包括任何现任、前任或未来董事、高级管理人员、一般或有限责任合伙人、股权持有人、成员、经理、控股人士、联营公司、雇员或任何该等债务融资来源关联方的顾问)；惟买方及其任何联营公司均不得为债务融资关联方。

“债务融资来源”是指根据债务承诺书或与债务融资有关的任何其他文件提供承诺的任何贷款人或类似的债务融资来源及其各自的关联公司，以及该贷款人或其他债务融资来源(及其各自的关联公司)的股权持有人、成员、普通或有限合伙人、雇员、高级管理人员、董事、律师、代理人或顾问；但买方或买方的任何关联公司均不得为债务融资来源。

“最终债务融资协议”是指根据“债务承诺书”所载条款和条件就债务融资达成的最终协议。

“指定会计师事务所”具有第3.3(D)节规定的含义。

“地役权”是指所有地役权、地役权、通行权、使用权、特权、许可证和其他必要的方式，不论是否记录在案，以及附带的任何规定性权利。

“效果”的含义与“重大不利影响”的定义相同。

“生效日期”具有本协定序言中规定的含义。

“生效时间”具有第3.4条中规定的含义。

“ELL买方”是指Delta States Utilities LA，LLC，一家特拉华州有限责任公司。

“ELL PSA”指ELL与ELL买方之间签订的自生效日期起生效的特定买卖协议。

“紧急情况”是指紧急情况：（a）对人员的健康或安全或资产的保存构成或有理由预期会构成迫在眉睫的威胁;（b）如果不立即采取行动，将对或有理由预期会对业务运营造成重大损害;或（c）如果不立即采取行动，将或合理预期将阻止企业提供基本服务。

“员工实质性合同”指与任何业务员工或业务的其他个人服务提供商签订的任何雇佣、独立承包商或咨询、延期补偿、遣散费或奖金合同，该合同（a）规定（i）年度补偿可能超过300，000美元;（ii）支付任何遣散费;或（iii）仅因完成交易而触发的任何交易、保留金或其他付款;或（b）不得在发出三十（30）天或更短时间通知后终止，而无需进一步付款或承担责任，在每种情况下，任何福利计划除外。

“员工事务协议”具有本协议序言中所述的含义。

“员工计划”是指构成Entergy福利计划（定义见《员工事务协议》）的任何福利计划，或根据或与Entergy福利计划相关的任何福利计划，

Entergy集团有任何当前或或有负债，包括ERISA关联公司的账户，可归因于业务。

“环境条件”指任何违反或不遵守与所购资产有关的任何环境法律或环境许可证的行为，或任何要求或合理预期要求（或如果已知，目前要求）卖方或其关联公司进行补救或导致卖方或其关联公司根据适用环境法律承担责任的条件（包括任何有害物质的释放）。

“环境法”是指任何有关（a）污染或保护环境或自然资源的法律（包括环境空气、室内空气、地表水、地下水、湿地、土地、土壤、沉积物、地下地层、动植物）;（b）产生、搬运、使用、收集、处理、储存、运输、处置、回收、再循环、移除、释放或威胁释放，或暴露于危险材料;或（c）公众或工人的健康和安全（在与危险材料有关的范围内）。

“环境责任”是指根据环境法产生的任何及所有责任，包括（a）根据任何命令产生或施加的责任，其范围是由于或可归因于任何实际或指称的违反或不遵守环境法或环境法规定的任何义务，或（b）根据政府机构或其他第三方就人身伤害、财产损失、因任何环境条件或违反或不遵守任何环境法或任何环境法规定的义务而导致或可归因于任何有害物质释放或威胁释放的自然资源损害或补救或响应费用。

“环境异议”具有第4.3（b）条中规定的含义。

“环境异议通知”具有第4.3（a）条中规定的含义。

“环境许可证”是指根据环境法要求、颁发或在行政上延续的任何许可证。

“环境专业人员”是指拥有足够的特定教育、培训和经验的人员，这些人员能够行使专业判断，就40 CFR § 312.10中定义的释放或威胁释放的指示性条件提出意见和结论。

“股权承诺书”具有第6.4（b）条中规定的含义。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”。

“ERISA关联公司”指与卖方一起（或在任何相关时间）被视为《守则》第414条项下的单一雇主的任何人。

“预计收盘调整”具有第3.3（a）节中规定的含义。

“预计结算报表”具有第3.3（a）条中规定的含义。

“预计购买价格”具有第3.3(A)节规定的含义。

“进出口法律”是指适用于购买的资产或业务的所有美国法律，涉及出口、再出口、转让或进口管制(包括但不限于，由美国商务部和海关管理的《出口管理条例》和由美国海关和边境保护局管理的进口法)。

“除外资产”的含义如第2.2节所述。

“除外合同”具有第2.2(C)节规定的含义。

“专门与业务有关”指专门与业务有关、专门产生、专门用于、专门为业务或购买的资产使用而开发或专门持有的资产；但将资产用于与业务无关的目的的任何最低限度的使用本身不应导致资产(或任何相关负债)被视为不完全与业务有关。

“失效日期”是指生效日期后十五(15)个月的日期；但在到期日，如果(A)第9.2(D)节、第9.3(E)节或(Ii)节(E)或(Ii)节(E)或第9.3(F)节所列的任何条件(如果未能满足该条件与ELL PSA中与前述第(I)款所述条件相对应的任何条件未得到满足)在上述第(I)或(Ii)款中的任何一种情况下未得到满足，但(B)第九条规定的所有其他条件得到满足，或在允许的情况下放弃，则卖方或买方最多可通过书面通知另一方将到期日延长一次，将到期日延长至到期日生效后三(3)个月后的下一天。

“联邦能源管制委员会”是指联邦能源管理委员会或其任何后继机构。

“最终汇票金额”是指每张最终汇票上显示的应付金额。

“最终法案”具有第7.19(B)节规定的含义。

“最终伤亡损失决定日期”具有第7.12(B)节规定的含义。

“流水期”是指针对企业每个客户的计费周期(一般约为30天)。

“特许经营”系指新奥尔良市第6822号、7069号、8423号、10,612号、1443号、4272号、12,162号和17,963号法令(均经修订)，每项法令均与适用于本公司的该等法律的部分有关。

“欺诈”系指以第五条和第六条所载一方当事人的陈述或该缔约方依据本条款提交的任何证书为依据，对特拉华州普通法欺诈提起的诉讼，其目的是进行欺诈；但是，在作出陈述时，(A)陈述是不准确的，(B)当事各方对陈述的不准确或违反并无任何询问或调查的义务，是实际知情的(且不是推定或推定的)，(C)当事一方具有欺骗另一方的具体意图，以及(D)提起诉讼的人依据这种不准确的陈述采取或没有采取行动，并因这种不准确而遭受损害或损害。为免生疑问，“欺诈”不包括对衡平法欺诈、期票欺诈、不公平交易欺诈或任何基于疏忽或鲁莽的侵权行为(包括欺诈索赔)的索赔。

“公认会计原则”是指美国公认的会计原则，在所涉期间内始终如一地适用，并自本协议之日起生效。

“天然气设施地役权”是指某些天然气设施的地役权，其实质形式如附件一所示，授予买方对卖方拥有的、管道系统部分所在的不动产的某些部分的地役权。

“天然气库存调整”是指(A)目标天然气库存值和(B)天然气库存值之间的差额。天然气库存调整应反映为：(I)如果天然气库存值大于天然气目标库存值，则增加基本采购价；(Ii)如果气体库存值小于目标天然气库存值，则降低基本采购价。

“天然气库存值”是指根据会计原则和政策确定的、无重复的采购天然气库存值(不包括管道系统中的天然气和NNS天然气，以及扣除任何储备或配额后的净值)。

“政府合同”仅就企业而言，指卖方与政府当局之间或卖方作为分包商与另一人与政府当局之间的合同签订的、目前有效的或仍需接受审计的任何用品或服务销售合同。

“政府当局”是指任何美国或非美国超国家、联邦、州、部落、市政或地方政府或其政治分支、任何自律或半政府组织、部门、局、委员会或任何具有管辖权的国内或外国法院、行政机构或委员会或其他政府或半政府监管机构或机构或授权的仲裁机构(公共或私人)。

“危险材料”系指受环境法管制，或可依据环境法规定责任或行为标准的任何材料、物质或废物，包括(A)石棉和含石棉材料、多氯联苯、全氟和多氟烷基物质、石油或石油衍生物质、副产品或废物，(B)任何根据环境法需要清除或补救的物质，或根据环境法被定义、列入或确定为“危险废物”或“危险物质”的任何物质，或(C)有毒、爆炸性、腐蚀性、易燃性、传染性、放射性、致癌性、致突变性或其他危险的任何物质，由任何政府当局根据任何环境法进行监管或将其列为此类法律。

“高铁法案”系指1976年的《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案》(《美国法典》第15编，第15c-15h节，18a)。

“负债”指在任何特定时间，下列各项的未偿还本金、应计利息和未付利息，以及其他付款义务(包括破损、预付或其他溢价、应计费用、偿还和与任何此类债务项下产生的预付款有关的任何其他应付款项)：(A)借款的债务；(B)任何票据、债券、债权证或其他债务担保证明的债务，在每一种情况下，截至该时间；(C)为替代或交换借款而产生的任何债务或财产、货物或服务的递延购买价格的任何债务(不包括任何(I)在采用会计准则汇编842租赁或任何类似的会计准则或编纂之前根据GAAP规定必须资本化的租赁下的债务，(Ii)收益，以及(Iii)在正常业务过程中产生的任何当前贸易应付款和应计费用)；(D)以对卖方资产的留置权担保的任何债务；(E)任何掉期、领口、对冲、上限或其他类似合同；(F)承兑信用证、信用证或类似融资项下的任何债务，但在两(2)个营业日内尚未到期且未偿还的贸易应付款除外；(G)任何担保和具有上述任何担保的经济效果的安排；及(H)偿还本定义(A)至(G)款所述债务所需和足够的所有款项，包括本金(包括其当前部分)或预定付款、应计利息或财务费用，以及必要的其他费用、罚款或付款(预付款或其他)以及

足以偿还这样的债务。为免生疑问，负债将不包括最终计算营运资本净额中包括的任何流动负债，或天然气库存调整、库存调整、预付项目调整、工厂净调整、监管资产调整、监管负债调整或税收调整中包括的任何金额。

“受保障当事人”具有第11.2(B)节中规定的含义。

“初始买方最终票据分配金额”是指(A)最终票据金额减去(B)(I)根据7.19号附表所述程序和实例计算的可分配到适用测量时间或之前的应计金额的最终票据金额的总和，加上(Ii)卖方将汇给适用政府当局的最终票据金额中包括的任何税费。

“初始伤亡损失决定日期”具有第7.12(A)节规定的含义。

“初始阶段”是指自生效之日起至(A)晚11：59：59结束的期间。在第二阶段开始日期的前一天以中部时间为准，以及(B)本协议的有效终止。

“初始阶段终止费”指(A)(I)截至本协议有效终止之日的总过渡成本的37.5%和(Ii)750万美元乘以(B)合并交易按比例计算的金额，两者以较小者为准。

“最初的祈祷事项”具有第7.5(B)节所规定的含义。

“内部日期”指(A)第二阶段开始日期后六(6)个月和(B)生效日期后二十一(21)个月的日期中较晚的一个。

“知识产权”是指根据世界各地任何司法管辖区的法律产生的所有知识产权、专有权利和使用权，包括(A)所有发明(不论是否可申请专利，也不论是否已付诸实施)、设计权、对其的所有改进和所有专利、专利申请和专利披露，以及所有续期、重新发布、重新审查、分割、延续、部分延续和延伸；(B)所有商标、服务标志、商业外观、徽标、品牌名称、商号、域名和公司名称，以及任何其他来源或来源的标记，包括与其相关的所有商誉和所有申请、申请、申请和延伸。(C)所有版权(已登记或未登记)、及其所有申请登记和续展；(D)所有商业秘密、专有技术和其他机密、专有或敏感的技术、商业和其他信息，包括生产过程和技术、研究和开发信息、技术、图纸、规格、设计、计划、提案、技术数据、可受版权保护的技术数据以及财务、营销和商业数据；以及(E)在上述任何情况下，向第三方或从第三方获得的任何权利或许可。

“库存”是指在正常业务过程中打算或合理预期将使用或消耗、或持有以供使用或消耗的任何和所有库存物品、设备、材料和用品，包括消耗品，但不包括购买的气体库存。

“库存调整”是指(A)目标库存值与(B)库存值之间的差额。库存调整应反映为：(1)如果库存值大于目标库存值，则增加基本采购价格；(2)如果库存值小于目标库存值，则降低基本采购价格。

“存货价值”是指根据“会计原则和政策”确定的购进存货的价值(扣除任何准备金或津贴后的净额)，不重复。

“联合使用许可协议”是指某些联合使用劳役许可协议实质上是以附件H中规定的形式授予买方某些权利，以访问位于受联合使用服务管辖的财产上的管道系统部分。

“联合使用服药”具有第2.2(Bb)节规定的含义。

“知识”对卖方来说，是指在合理查询后，对卖方披露计划表第1.1(B)项中所列任何个人的实际了解；对于买方，是指在合理查询后，对买方披露计划表第1.1(C)项中所列任何个人的实际了解。

“最新分拆资产负债表日期”具有第5.5(B)节规定的含义。

“最新分拆资产负债表”具有第5.5(B)节规定的含义。

“最新分拆财务报表”具有第5.5(B)节规定的含义。

“法律”指任何和所有适用的美国或非美国联邦、州、地方、市政、省级或其他法律、普通法、法令、宪法、法规、规则、条例、条例、命令、条约、法典和其他法律要求，由任何政府当局或在其授权下发布、制定、通过、颁布、实施或以其他方式生效，或任何其他要求或法治(普通法或其他)。

“租赁不动产”具有第2.1(C)节规定的含义。

“责任”是指任何种类或性质的任何责任、债务、义务、损失、损害、缺陷、索赔、处罚、罚款、利息、关税、担保、成本、费用或其他费用(包括调查和辩护费用以及律师费、费用和开支)，在每个案件中，无论是直接或间接、应计还是未计、已知或未知、清算或未清算、主张或未主张、绝对或或有、成熟或未成熟、争议或无争议，包括根据任何适用法律(包括任何环境法)或诉讼产生的。

“经许可的商业软件”是指仅与该企业有关的软件，该软件已被授权给卖方或其附属公司，并列于卖方披露时间表的附表2.1(M)中。

“留置权”是指任何担保、抵押、许可、质押、抵押、转让、存款安排、(法定或非法定的)留置权、产权负担、特权、抵押或财产权益，以保证偿还债务或履行义务或任何种类或性质的其他优先权或优惠安排。

“有限担保”具有本协议摘要中规定的含义。

“回溯日期”是指2020年1月1日。

“木兰花租赁”是指由卖方或其关联方(作为房东，买方或其关联方，作为承租人)就位于路易斯安那州新奥尔良市珀尔迪多街1600号的排除资产财产签署的特定租赁协议，该协议实质上以附件K的形式，符合第7.24节的规定。

“重大不利影响”是指(A)对于卖方、本定义第(I)款或第(Ii)款所述的任何事件、变化、情况、效果、发生、事实状态、发展或状况(每个“影响”)，以及(B)对于买方，本定义第(I)款所述的任何影响：

(I)防止任何影响，无论是个别的或总体的，以及任何其他影响，是或合理地预期会对该方或其关联方及时履行合并协议下的任何实质性义务、契诺和协议或完成合并交易的能力造成实质性损害、防止、约束、拖延或禁止的；或

(Ii)排除任何个别或合计对合并后业务的业务、资产、负债、物业、营运或状况(财务或其他方面)(包括所购买的资产及承担的负债)有重大不利影响或合理地预期会对合并业务的整体业务、资产、负债、物业、营运或状况(财务或其他方面)造成重大不利的影响，但以下任何影响均不包括在本条第(Ii)款内(第(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(F)、(G)款除外)，(H)、(I)、(J)、(K)及(M)如该等影响对合并业务的业务、资产、负债、财产、营运或状况(财务或其他方面)有不成比例的影响(包括所购买的资产及承担的负债)，相对于合并业务所经营的任何行业的其他类似情况的人士或业务，则该等影响不得排除在本条第(Ii)款之外)：

(A)对生效日期后发生的任何法律或命令(特别针对企业、购买的资产、承担的负债或交易发布的命令除外)的任何采纳、实施、颁布、废除、修改或解释的更改；

(B)监测国际、国家、区域、州或地方的商品或供应品批发或零售市场的任何变化或发展，包括商品或供应品价格的变化或此类商品或供应品的运输或分销的可获得性或成本；

(C)应对任何自然灾害或气象事件、天气或气候变化或类似灾难，或其任何升级或恶化；

(D)了解企业经营所在司法管辖区的一般经济或监管条件；

(E)了解国际、国家或区域经济、金融市场、资本市场的任何变化或发展，包括利率和货币汇率的变化；

(F)报告国家、地区、州或地方天然气或相关产品批发或零售市场的任何变化或发展，包括由于竞争对手的行动或由于商品价格或其套期保值市场的变化；

(G)报告第三方国家、区域、州或地方天然气输送或分配系统的任何变化或发展；

(H)了解第三方国家、地区、州或地方的天然气批发或零售价格或供应情况的任何变化或发展；

(一)防范任何疫情、大流行或疾病暴发(包括新冠肺炎大流行)；

(J)减少天然气需求的年内季节性波动；

(K)任何国家或国际政治情况，包括美国卷入敌对行动，不论是否根据国家紧急状态或战争宣布，或发生对美国或美国的任何军事设施、设备或人员的任何军事或恐怖袭击；

(L)应买方要求或经买方同意或以其他方式根据本协定或根据本协定采取(或未采取)的行动；

(M)说明在生效日期之后公认会计准则或其他会计准则的任何变化或其被接受的解释；

(N)证实本协定或交易的宣布或存在；或

(O)对业务未能在生效日期当日或之后的任何期间满足内部预测、收入估计或预测或收益的任何情况表示怀疑(应理解，本条第(O)款不应阻止确定未能满足内部预测、收入或预测收入或收益的任何影响已导致重大不利影响)。

“实质性合同”具有第5.11(A)节规定的含义。

“材料供应商”的含义如第5.13节所述。

“计量时间”是指，(A)就急性心肌梗塞客户而言，指(A)就紧接截止日期前一天从卖方的急性心肌梗塞气体接口管理单元检索到的有关该急性心肌梗塞客户的每日气体数据中最后记录的读数时间；(B)就非急性心肌梗死抄表客户而言，指卖方在紧接截止日期前一天(如有)为该客户进行抄表的时间；及(C)就非急性心肌梗死非抄表客户而言，时间为上午12：00：01。收盘日期的中部时间。

“净厂房”是指(A)构成不动产、厂房和设备(考虑折旧)的购置资产的价值加上(B)根据会计原则和政策确定的在建工程价值。

“净植物调整数”是指(A)净植物基准量与(B)净植物之间的差额。工厂净调整应反映为：(I)如果净工厂大于净工厂基准额，则增加基本采购价格；(Ii)如果净工厂小于净工厂基准额，则减少基本采购价格。

“工厂净基准额”是指232,549,354美元。

“净营运资本”是指在特定日期，没有重复的数额(可以是正的或负的)，等于(A)包括在购买资产中的企业流动资产的合计价值减去(B)包括在假设负债中的企业流动负债的合计价值，在每种情况下，按照第3.1节的规定并根据会计原则和政策进行计算；但为免生疑问，营运资本净额不包括任何现金和现金等价物或天然气库存调整、库存调整、预付项目调整、工厂净调整、监管资产中包含的任何金额

调整、监管负债调整、预付养老金资产调整(在卖方利率基础上)、预付养老金资产调整(不在卖方利率基础上)、税务调整、第7.19(A)节中特别提到的应收账款、第7.19(C)节中特别提到的或可分配给NNS Gas的应付账款和应计费用，或任何单独低于10,000美元的De Minimis账户(前提是根据前述规定排除的所有此类De Minimis账户的总金额不得超过50,000美元，即(I)资产总额不得超过50,000美元，或(Ii)负债总额不得超过50,000美元)。

“净营运资本调整”是指(A)净营运资本与(B)目标净营运资本之间的差额。营运资本净额调整应反映为：(I)如果营运资本净额大于目标营运资本净额，则增加基本购买价格；(Ii)如果营运资本净额低于目标营运资本净额，则减少基本购买价格。

“NNS天然气”是指卖方根据编号55356的海湾南FERC天然气价格无通知服务协议拥有的储存中的某些已购买的天然气库存，但根据卖方与海湾南管道公司之间于2022年6月3日达成的该协议，尚未到期并根据该协议支付款项。

“NOCC”指新奥尔良市议会或其任何继任者。

“非抄表客户”是指本公司所服务的客户，没有卖方的抄表数据管理系统可以抄表，但在截止日期已由卖方抄表的客户。

“非AMI型非抄表客户”是指本企业所服务的非AMI型非抄表客户，其电表不能由卖方的AMI型数据管理系统进行抄表(包括因AMI型数据管理系统发生故障时，如有)，且在截止日期不能由卖方抄表。

“非现金信贷支持”统称为卖方或其任何关联公司提供的与业务相关的所有非现金信贷支持。

“不可转让资产”具有第7.18(A)节规定的含义。

“NOPS天然气服务协议”是指实质上采用附件C所列格式的天然气服务协议。

“反对通知书”具有第3.3(C)节规定的含义。

但条件是，此类开放修复成本的任何类别5估计值的时间将基于正常业务过程，除正常业务过程外，不会对该等估计值进行任何修订。

“开放源码软件”系指根据(A)在关闭时已获开放源码组织批准并在http://www.opensource.org/licenses，上列出的许可，或(B)将此类软件或其他材料作为“自由软件”、“开放源码软件”或类似条款或模式分发或许可的许可而获得许可的任何软件。

“命令”系指政府主管机关的任何命令、决定、禁令、判决、指示、法令、裁定、裁决、决议、评估、裁决、规定或令状，或对标的物具有适用管辖权的授权仲裁员的决定。

就合并业务而言，“正常业务流程”是指与合并业务的合并卖方及其关联公司过去在所有重要方面的做法一致的正常业务流程。

“组织文件”是指公司章程、公司成立证书、成立证书、章程、经营协议、有限合伙企业证书、合伙协议以及与个人的设立、组建或组织有关而签署、通过或存档的所有其他类似文件、文书或证书，包括对这些文件的任何修改、补充或修改。

“其他方”具有第5.11(B)节规定的含义。

“拥有的不动产”具有第2.1(B)节规定的含义。

“当事人”和“当事人”具有本协定序言中规定的含义。

“付款信息”的含义如第3.3(A)节所述。

“付款电子表格”的含义如第3.3(A)节所述。

“PBGC”具有第5.20(E)节规定的含义。

“许可证”是指由任何政府主管部门颁发或获得的任何许可证、许可证、再许可、特许经营、登记、授权、变更、同意和批准，以及对其的任何延期、续期、修改、豁免或修正。

“允许留置权”是指法律规定的任何(A)房东、机械师、物质工人、劳工、工人、维修工、承运人和类似的留置权，包括在正常业务过程中产生或产生的(I)尚未到期或因违约或违约而产生的数额的所有法定留置权，或(Ii)出于善意提出异议的，(B)尚未到期或应支付的税款、评税和其他政府收费的留置权，或正在通过适当程序真诚提出异议的所有法定留置权。(C)购买资金留置权和留置权，以确保根据资本租赁安排支付租金；(D)根据劳工补偿法、失业保险法或类似法律作出保证或存款；(E)保证公共或法定义务或上诉保证金的保证或保证金；(F)不因借入资金而产生的其他留置权，而这些留置权合计起来合理地预计不会对受影响财产的价值或按目前运作的所购资产的继续使用和运作造成重大减损；(G)对与投标、投标、租赁、合同或其他协议有关的善意保证金的留置权；包括租金保证按金、(H)保证公共或法定义务或上诉保证金的保证或按金、(I)分区条例、建筑守则及其他管制房地产使用或占用的类似限制及限制，而该等限制或限制是公开记录的，或由法律或任何对该等房地产具有司法管辖权的政府当局施加或公布的；(J)所有地役权、限制、契诺、瑕疵或业权上轻微的不合规之处，以及其他类似的非金钱事宜，而该等事宜个别或整体合理地预期不会大幅减损受影响财产的价值或继续使用、占用，(K)非排他性许可、不根据非排他性契诺提起诉讼，以及在正常业务过程中对知识产权使用权或义务的其他非排他性授予

根据过往惯例，(L)于成交时由买方或透过买方设定的留置权，及(M)将于成交前或与成交前同时解除或解除的留置权，包括卖方披露附表第1.1(D)附表第1.1(D)部分所述事项，惟该等留置权于成交时存在并适用于所购买的资产及(N)卖方披露附表第1.1(D)附表第II部分所述事项。

“人”是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、社团、股份公司、信托、房地产、合营企业、非法人组织、社团或者其他单位。

“个人信息”是指识别特定个人的任何数据或其他信息，受任何适用法律的保护或约束，或被定义为“个人信息”、“个人数据”、“个人身份信息”、“受保护的健康信息”或适用法律规定的类似术语。

“第一阶段”的含义如第7.3(A)节所述。

“管道系统”是指卖方的天然气管道和所有设施(A)当前或以前使用的(无论是现役、非现役，还是卖方出于任何目的被视为废弃的)，或(B)在每种情况下用于储存、传输或分配主要与业务有关的天然气的在建工程，包括卖方披露进度表第1.1(E)项中描述的那些，但不包括卖方披露进度表第1.1(E)项中明确排除的任何部分。

“结案后声明”具有第3.3(B)节规定的含义。

“结账后纳税期间”是指自结账之日起计税的任何期间。

“结案前保险”具有第7.6(A)节规定的含义。

“结账前纳税期间”是指截止于结算日或结算日之前的任何应纳税期间。

“预付项目”无重复地指构成在有效时间之前在正常业务过程中支付且未违反本协议的、与有效时间之后的部分或全部期间有关的预付资产的购买资产，此类项目在有效时间时按比例分摊并由卖方承担责任，如果此类项目涉及在有效时间或之前结束的任何时间段，买方应承担责任，如果此类项目涉及有效时间之后的期间(以用于计算所涉项目的相同单位衡量，并以其他方式以日历日衡量)，包括在生效时间之后交付的用品的付款，无论是否在生效时间之前订购，并根据会计原则和政策确定。

“预付项目调整”是指(A)目标预付项目与(B)预付项目之间的差额。预付项目调整应反映为：(I)如果预付项目大于目标预付项目，则增加基本购买价格；(Ii)如果预付项目低于目标预付项目，则降低基本购买价格。

“预付养老金资产(在卖方费率基础中)”是指，如适用，包括养老金资金净状况(帐户253)和与卖方(帐户182.3和/或)的转移员工和前业务雇员(以及任何适用的尚存配偶、共同年金人、候补受款人和受益人)有关的未确认损益的监管资产/监管负债的余额

和分配给企业的卖方递延结算费用(账户182.3)，在每种情况下，均由订单授权，并根据会计原则和政策确定。

“预付养老金资产(不在卖方费率基础内)”是指根据会计原则和政策，在每一种情况下，由养老金资金状况净额(帐户253)和与卖方关联公司的转移员工和前业务雇员(连同任何适用的尚存配偶、共同年金人、替代受款人和受益人)有关的未确认收益/损失的监管资产/监管负债组成的余额(帐户182.3和/或第254)，以及分配给业务的卖方关联公司的递延结算费用(帐户182.3)。

“预付养老金资产调整(卖方利率基数)”是指(A)目标预付养老金资产金额(卖方利率基数)与(B)截至成交日期的预付养老金资产金额(卖方利率基数)之间的差额。预缴退休金资产调整(按卖方汇率基准)应反映为：(I)如果截至成交日期的预付养老金资产金额(按卖方汇率基准)大于目标预付养老金资产金额(按卖方汇率基准)，则增加基本购买价格；及(Ii)如果截至成交日期的预付养老金资产金额(按卖方汇率基准)小于目标预付养老金资产金额(按卖方汇率基准)，则减少至基准购买价格。

“预付退休金资产调整(非卖方利率基准)”是指(A)目标预付养老金资产金额(非卖方利率基准)与(B)截至成交日期的预付养老金资产金额(非卖方利率基准)之间的差额。预付退休金资产调整(不计入卖方利率基数)应反映为(I)如果截至成交日期的预付养老金资产金额(非卖方利率基数)大于目标预付养老金资产金额(非卖方利率基数)，则基准购买价增加；及(Ii)如果截至成交日期的预付养老金资产金额(非卖方利率基数)小于目标预付养老金资产金额(注于卖方汇率基数)，则基准购买价减少。

“主要与业务有关”是指主要与业务或购买的资产有关、主要产生、主要用于、主要为业务开发或主要持有的资产。

“拟议的结账后调整”具有第3.3(B)节规定的含义。

“采购价”具有3.1节中给出的含义。

“购买的资产”具有第2.1节中规定的含义。

“购买的图书和记录”具有第2.1(J)节规定的含义。

“采购合同”具有第2.1(I)节规定的含义。

“购买的地役权”具有第2.1(D)节规定的含义。

“购买的天然气库存”具有第2.1(H)节中规定的含义。

“采购存货”具有第2.1(G)节规定的含义。

“购买的许可证”具有第2.1(A)节规定的含义。

“购买的软件许可证”是指在成交时可转让给买方的被许可商业软件的许可证(A)在该许可证或合同下没有违反或违约，或违反任何适用法律，或(B)根据从适用许可方获得的书面同意，使得在成交时将该许可证转让给买方不会构成许可证或合同项下的违约或违约，或违反适用法律。

“购买的有形个人财产”具有第2.1(F)节规定的含义。

“不动产信息截止日期”具有4.1节中所给出的含义。

“不动产租赁”具有第2.1(C)节规定的含义。

“监管资产调整”是指(A)目标监管资产金额与(B)第2.1(R)节规定的购买资产中包括的监管资产之间的差额。监管资产调整应反映为：(I)如果监管资产大于目标监管资产金额，则增加基本购买价格；(Ii)如果监管资产低于目标监管资产金额，则降低基本购买价格。

“监管资产”或“监管负债”指卖方披露明细表第1.1(F)款中规定的订单或其他适用基础授权的企业的监管资产和负债，如适用且不重复。

“监管责任调整”是指(A)目标监管责任金额与(B)监管责任之间的差额。监管负债调整应反映为：(I)如果目标监管负债金额大于监管负债金额，则增加基本购买价格；(Ii)如果监管负债大于目标监管负债金额，则降低基本购买价格。

“关联方”具有第12.3(D)节规定的含义。

“释放”是指在环境(包括环境空气、室内空气、地表水、地下水、湿地、土地、土壤、沉积物或地下地层)上或通过环境(包括环境空气、室内空气、地表水、地下水、湿地、土地、土壤、沉积物或地下地层)进行的任何沉积、溢出、泄漏、抽水、倾倒、放置、排放、丢弃、废弃、排空、排放、迁移、注入、逃逸、淋滤、倾倒或处置。

“补救”或“补救”是指根据适用的环境法要求或允许采取的任何补救、移除、反应、调查、监测、治愈、施工、关闭、处置、测试、完整性测试或其他纠正措施，以便在每种情况下，考虑到永久性或非永久性补救或措施，包括监测现场条件、自然衰减、基于风险的纠正措施、制度控制或在环境法允许的范围内对购买资产的其他适当限制，以合理可用的最低成本完全治愈或消除环境法规定的释放或不符合规定或责任。

“补救例外”是指(A)迄今或以后颁布或生效的适用的破产、破产、重组、暂停和其他类似的普遍适用法律，这些法律一般影响债权人的权利和补救；(B)根据一般公平原则行使司法或行政自由裁量权。

“代表”就任何人而言，是指该人的任何和所有董事、经理、高级职员、雇员、顾问、顾问、律师、会计师和其他代理人和代表。

“所要求的买方同意”是指买方披露日程表的附表1.1(G)中规定的同意。

“所需的买方监管批准”是指向任何政府当局发出的通知、向任何政府当局提交的申请或提交的其他文件，或由买方或其任何关联公司或代表买方或其任何关联公司就成交前的交易(包括《买方披露时间表》附表1.1(H)中描述的事项)提出或获得的必要通知、申请或其他文件或同意。

“要求提供的资料”是指(A)(I)在本报告日期或之前，Entergy Corporation截至2022年12月31日和2021年12月31日的经审计财务报表(均包括上一年的比较数字)，以及(Ii)最新的分拆财务报表；(B)自2023年6月30日起及之后、截止日期之前的每个日历季度与业务有关的每份未经审计的季度备考资产负债表和损益表，在每一种情况下，在每个此类季度结束后九十(90)天内，并且在每种情况下，都与卖方披露时间表附表5.5(B)中关于最新剥离财务报表的假设和限制大体一致；(C)在截止日期未于2024年4月30日或之前的范围内，在该财政年度结束后120(120)天内，提供企业集团或任何继承者截至2023年12月31日的经审计的财务报表(包括上一年的比较数字)；以及(D)在截止日期未于2025年4月30日或之前的情况下，在财政年度结束后120(120)天内，提供Entergy Corporation或任何继任者截至2024年12月31日的经审计财务报表(包括上一年的比较数字)。

“所需卖方协议”系指卖方披露明细表第1.1(I)条中规定的协议。

“所需的卖方监管批准”是指向任何政府当局发出的通知、向任何政府当局提交的申请或提交的其他文件，或由卖方或其任何关联公司或代表卖方或其任何关联公司就成交前的交易提出或获得的必要通知、申请或其他备案文件，包括卖方披露时间表附表1.1(J)中描述的事项。

“恢复成本”是指将因意外事故损失而损坏或毁坏的任何有形购买资产，或归因于此类意外事故损失，恢复到与其紧接意外事故损失之前的状况合理比较的状态的费用。

“保留负债”具有第2.4节规定的含义。

“保留的软件”是指不受购买的软件许可证约束的所有许可的商业软件，以及卖方或其附属公司的所有其他软件，无论是拥有的还是许可的。

“反向终止费”的含义见第12.3(A)节。

“反向终止事项”具有第12.3(D)节规定的含义。

“RWI保单”是指买方获得的与本协议相关的陈述和保修保险单。

“受制裁人”是指在任何时候作为制裁对象的任何人，包括因下列原因而受到制裁的人：(A)列入任何与制裁有关的被指定者或受阻者名单；(B)一个国家的政府当局、居住在该国或根据该国法律组织的政府机构

受全面限制性制裁的地区(目前为古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和克里米亚地区，以及乌克兰境内所谓的“顿涅茨克人民共和国”和“卢甘斯克人民共和国”地区)，或(C)上述任何地区(合计)拥有或控制50%或以上股份。

“制裁”是指由(A)美国、(B)联合国安全理事会、(C)欧洲联盟和(D)联合王国不时实施、管理或执行的经济或金融制裁法律或贸易禁运。

“第二阶段”的含义如第3.5节所述。

“第二阶段失效日期”具有第12.1(C)节规定的含义。

“第二阶段融资和RWI成本”是指金额等于7,676.50美元乘以从第二阶段开始之日起(包括)至结束日(包括该日)的天数，双方同意，该金额旨在近似记录有文件记载的、由买方或其代表直接或间接与以下方面有关而实际发生或支付的自付费用、成本和支出：(A)债务承诺书和替代债务融资信函(视情况而定)(包括任何延展费、任何递增利息费用的净现值)，以及(B)RWI政策(包括，为免生疑问，在每一种情况下，第二阶段的任何递增保费)；但第二阶段融资和RWI费用不得超过1,417,200美元。

“第二阶段开始日期”是指根据第3.5节第二阶段开始的日期。

“第二阶段终止费”指的金额等于(A)本协议有效终止日期视为紧接第二阶段开始日期前一天而计算的第一阶段终止费，加上(B)(I)截至本协议有效终止日期的第二阶段过渡成本总额(A)至25%的总和，乘以综合交易比例金额，加上(B)债务承担终止费用，以及(Ii)500万美元乘以合并交易比例金额，两者以较小者为准。

“第二阶段转换成本”是指在第二阶段开始日期或之后发生、支付或不可撤销地承诺的转换成本。

“卖方”具有本协议序言中规定的含义。

“卖方负担条件”是指政府当局就合并的买方监管批准、合并的卖方监管批准、合并的交易或合并的初始祈祷事项而指示、要求、强制、下令或以其他方式施加的任何条款、条件、要求、制裁或类似措施，这些条款、条件、要求、制裁或类似措施单独或与政府当局指示、要求、强制、命令或以其他方式施加的任何其他条款、条件、要求、制裁或类似措施一起，将会或合理地预期会对业务产生重大不利影响，合并卖方的资产、负债、财产、经营结果或状况(财务或其他)，作为一个整体，预期在合并交易和合并关闭生效后立即存在；但合并卖方作为一个整体，应被视为一个合并的实体集团，其规模和

假想公司的规模，相当于自生效之日起合并企业规模的50%。

“卖方关闭失败通知”具有第12.1(I)节规定的含义。

“卖方机密信息”具有7.3(C)节中规定的含义。

“卖方同意”具有第5.3节中规定的含义。

“卖方披露计划”是指卖方在执行和交付本协议的同时向买方交付的披露计划。

“卖方基本陈述”系指第5.1节(卖方的组织)、第5.2节(授权和有效性)、第5.3节的第一句话(无冲突或违规)和第5.23节(经纪费)。

“卖方受赔偿方”具有第11.2(B)节规定的含义。

“卖方许可的知识产权”的含义如第7.14节所述。

“卖方商标”具有第7.13节中规定的含义。

“卖方许可证”的含义如第5.19节所述。

“地役权转让”是指实质上以附件D规定的形式进行的地役权转让和管道放弃权利要求。

“共享合同”具有第2.2(C)节规定的含义。

“软件”指计算机程序、操作系统、应用程序、固件和其他代码，包括所有源代码、目标代码、应用程序编程接口、协议和规范。

“跨期”是指自结算日起至结算日之后止的任何纳税期间。

“有形个人财产”具有第2.1(F)节规定的含义。

“目标气体库存值”是指5,281,096美元。

“目标库存值”是指4 785 977美元。

“目标净营运资本”指的是零美元。

“目标预付费项目”指的是315,166美元。

“目标预付养老金资产金额(卖方利率基数)”指10,154,291美元。

“目标预付养老金资产金额(不在卖方费率基数中)”指2,267,169美元。

“目标监管资产金额”指24,582,072美元。

“目标监管责任金额”指34,650,726美元。

“税”是指(A)任何联邦、州、地方或外国税收、收费、关税、费用、征税、无人认领的财产或欺诈义务，或其他评估，包括由任何政府当局征收的收入、毛收入、许可证、工资、就业、消费税、遣散费、印花税、职业、保险费、暴利、环境、关税、股本、特许经营权、利润、预扣、社会保障(或类似)、失业、残疾、财产、个人财产、销售、使用、转让、登记、增值、替代或附加的任何种类的最低、估计或其他任何税，并包括任何利息、罚款、(B)任何继承人或受让人的责任，或因身为合并、合并、统一或类似团体的成员或其他原因而因合同、法律的实施或其他原因而产生的任何责任，在每一种情况下，与上文(A)款所述的任何项目有关。

“税收调整”是指(A)根据第8.2节分配给买方但由卖方支付或经济负担的税额减去(B)根据第8.2节分配给卖方但由买方支付或经济负担的税额。税收调整应反映为：(1)如果税收调整为正，则增加基本采购价；(2)如果税收调整为负，则降低基本采购价。

“纳税申报单”是指向或要求向任何政府主管部门提交的与税收有关的任何报税表、声明、报告、退款要求或信息申报单或报表，包括其附表或附件，以及对其的任何修订。

“终止事项”具有第12.3(E)节规定的含义。

“第四标题计划”具有第5.20(E)节规定的含义。

“所有权异议”具有第4.2(B)节规定的含义。

“所有权异议通知”具有第4.2(A)节规定的含义。

“交易税”具有第8.1节规定的含义。

“交易”系指本协议及附属协议所预期的交易。

“调动员工”具有《员工事项协议》中规定的含义。

“转让不动产”是指自有的不动产(包括管道系统中属于不动产的部分)、租赁不动产和购买的地役权。

“过渡”具有《合作协议》中规定的含义。

“过渡费用”是指由买方集团或其任何附属公司或其任何附属公司与过渡有关的实际发生、支付或不可撤销地承诺直接或间接支付的所有有据可查的自付费用、成本和开支。

“过渡服务协议”是指实质上采用附件E所列格式的过渡服务协议。

“未经审计的分拆财务报表”具有第5.5(B)节规定的含义。

“警告法案”是指1988年的工人调整和再培训通知法。

“保证”具有第2.1(N)节中规定的含义。

“故意违约”是指卖方故意、故意或严重疏忽地违反本协议，买方根据第12.1(I)条有效终止本协议；但如果任何一方根据第12.1(G)条有效终止本协议，并且ELL PSA的终止是根据ELL PSA中规定的与前述情况相对应的任何情况，则适用的合并卖方未能完成结束或结束(按照ELL PSA中的定义)应构成故意违反本协议。

第1.2节规定了某些解释事项。在本协议中，除文意另有所指或本协议另有规定外：

(A)单数包括复数，反之亦然；

(B)对任何人的提及包括该人的继任者和受让人(但仅在本协定允许的范围内)，而对某一特定身份的人的提及不包括该人的任何其他身份；

（c） 提及任何协议（包括本协议）、文件或文书时，指根据其条款以及（如适用）本协议条款不时修订或修改并生效的此类协议、文件或文书;

（d） 提及任何条款、章节、附表或附件时，指本协议的该等条款、章节、附表或附件;

（e） 本协议或任何附属协议中使用的且未另行定义的任何会计术语具有公认会计原则赋予该术语的含义;

（f） “本协议”、“据此”、“本协议”及类似含义的词语指本协议的整体，而非本协议的任何特定条款、章节或其他规定;

（g） “包括”（以及与“包括”相关的含义）是指包括而不限制该术语之前的任何描述的一般性;

（h） 就任何期间的厘定而言，“自”指“自及包括”，”至”指“至但不包括”，而“通过”指“通过及包括”;

（i） 提及任何法律（包括法规和条例）时，指经修订、修改、编纂或重新颁布的该等法律（全部或部分），并不时生效，包括据此颁布的规则和法规;

（j） 根据本协议进行的所有计算和计算均应进位并四舍五入至小数点后两（2）位;

（k） 凡提述任何“日”、“月”或“年”，即指公历日、月或年;

（l） 本协议各条款、章节、附件和附表的标题仅为方便参考而插入，并不修改、解释、扩大或限制本协议的任何规定;

（m） “不动产”一语应视为包括不动产;“个人财产”一语应视为包括动产;“有形财产”一语应视为包括动产;“建筑物”一语应视为包括动产。

应视为包括其他建筑;“征用”一词应视为包括“征用”;

（n） “应”、“将”或“同意”是强制性的，“可”是允许性的;

（o） “或”不是排他性的;

（p） 本协议中提及的“提供”给买方的文件或其他材料应指该等文件或其他材料在生效日期前至少两天存在于数据集中维护的名为“Delta”的在线数据室中，用于交易目的，并可供买方及其代表访问;

（q） 本协议中提及的“$”或“current”应指美元，且本协议项下要求的所有付款均应以美元支付;

（r） “时效”一词应视为包括时效期间或优先期间;

（s） 除非本协议另有规定，否则每项陈述和保证均具有独立效力，因此，如果某项特定陈述和保证被证明是不正确的或被违反，则关于相同或类似标的的另一项陈述和保证是正确的或未被违反，无论该另一项陈述和保证是更一般还是更具体，范围更窄还是更宽，不会影响该特定陈述和保证的不正确性或违反;以及

（t） 如果本协议的规定与任何附件或附表的规定之间存在任何无法合理协调的冲突，应以本协议的规定为准。

第二条
购买和出售购买的资产

第2.1节包括购买的资产。根据本协议规定的条款和条件，在成交时，卖方应向买方出售、转让和交付，买方应从卖方购买、获取和接收卖方的所有权利、所有权和在所有资产、权益、财产、权利、许可证和合同之下的所有权利、所有权和权益，这些资产、权益、财产、权利、许可证和合同的种类、性质、性质和描述，无论是不动产、非土地的、或混合的，无论是在成交日期之前或当天产生的，也无论是在过去或现在的经营或业务开展中产生的，买方应从卖方购买、获得和接收所有资产、权益、财产、权利、许可证和合同。主要与业务有关的资产，包括以下各项(但在每种情况下，不包括被排除的资产)(统称为“购买的资产”)：

(A)批准特许经营权，并在合法可转让、可重新发放或可转让的范围内(包括应政府当局的请求或申请，或在政府当局的同意或批准下)向卖方发放的主要与业务有关的所有其他许可证(包括环境许可证)，包括附表2.1(A)所列并在成交时有效的许可证(统称为“购买的许可证”)；

(B)包括卖方拥有的专门与业务有关的不动产地块及其所有附属设施，以及其上的所有建筑物、固定装置、部件、其他结构和其他改进，包括附表2.1(B)所列和描述的不动产(统称为“所拥有的不动产”)；

(C)将卖方作为承租人或分租人的权利、所有权及权益，以书面形式订立与业务有关的不动产或不动产(统称为“不动产租赁”)的书面租约或分租、许可证、特许权或其他协议(统称为“不动产租赁”)，包括其所有附属设施，据此卖方有权使用或占用的任何该等土地、建筑物、构筑物、固定装置、部件、其他建造及其他改善工程及其(统称为“租赁不动产”)，包括附表2.1(C)所列和描述的租赁和分租协议，但不包括管道系统；

(D)包括卖方拥有或持有的仅与业务有关的所有地役权(统称为“购买的地役权”)，特别是不包括联合使用服务；

(E)收回管道系统中拥有不动产的部分；

(F)包括主要与企业有关的所有机械、设备、工具、供应品、材料、备件、汽车、车辆、租赁的个人财产、固定装置和其他有形动产(“有形个人财产”)，包括不属于不动产的那些管道系统部分，以及附表2.1(F)所列或描述的其他财产(统称为“购买的有形个人财产”)；

(G)包括主要与业务有关的所有专用使用或消费库存(“采购库存”)；

(H)包括卖方拥有的、主要与企业有关的所有天然气库存，包括截至关闭时位于管道系统内的天然气，以及主要与企业有关但在关闭时尚未交付给管道系统的已购买天然气，或以其他方式为企业储存并命名为卖方的天然气，包括NNS天然气(统称为“已购买天然气库存”)；

(I)除第7.18节另有规定外，主要与业务有关的所有合同，包括卖方披露明细表附表2.1(I)中列出和描述的合同，但不包括截至成交时有效但不包括的合同(统称为“采购合同”)；

(J)如卖方披露时间表附表2.1(J)所述，提供(I)卖方关于业务客户的信息，以及(Ii)仅与业务有关的账簿和记录，如卖方披露明细表附表2.1(J)所述，受此类账簿和记录在正常业务过程中的保留期限制，该等账簿和记录根据卖方现有的真诚记录管理和保留政策(“购买的图书和记录”)；但为免生疑问，所购买的账簿和记录仅包括根据《雇员事务协议》第2.4节转让的人员记录，只要适用法律不禁止此类转让；

(K)包括适用于截止日期或之后期间的所有预付项目；

(L)根据第7.18条的规定，企业知识产权，连同就所有过去、现在和未来的侵权、挪用或违反行为提起诉讼的权利，所有应支付的使用费、收益和其他金额，以及与上述有关的相应义务；

(M)列出附表2.1(M)中确定的业务系统和附表2.1(M)中确定的已许可商业软件的许可证，在7.18(D)节的约束下，这些许可证将成为购买的软件许可证；

(N)除第7.18节另有规定外，制造商、服务提供商或其他第三方对或与任何购买的资产(“保证”)作出或提供的所有未到期的保修、受赔人和担保；

(O)除第7.19(A)节所述外，企业的所有其他第三方应收账款和其他第三方应收账款，以及根据第7.19(C)节分配给买方的付款权利；

（p） 所有现金和现金等价物，来自（i）在发生意外事故、损失或损害的情况下，如果在该意外事故发生之日发生交割，本应是购买资产的任何资产的保险收益，以及（ii）在第（i）和（ii）条的每种情况下，本应是购买资产的任何资产的销售或处置收益，卖方在生效日期和交割日起的期间内发生或收到的损失，除非第（i）或（ii）款中的每一种情况下，如果潜在的伤亡、损失、损坏、销售，或处置导致根据第3.2条对基本购买价格进行调整，或在该等收益可能取代、抵消或偿还卖方先前就该等事件所支付的费用的范围内;

（q） 卖方或其关联公司的所有诉因、索赔、信贷、赔偿、担保、退款、追偿权、赔偿权或抵消权，无论是否已知，与业务相关，以及在生效日期和交割日期后的期间内由卖方产生或收到的范围内;

（r） 监管资产，在法律上可转让或可转让的范围内（包括应政府机构的要求或申请）;

(S)购买《员工事项协议》中描述为转让给买方的资产；

(T)评估与本第2.1节所述任何资产相关的所有商誉；以及

(U)出售卖方或其任何联属公司拥有、使用、占用或持有或为卖方或其任何联属公司的利益而拥有、使用、占用或持有的主要与业务有关的所有其他资产、物业、权利或权益。

第2.2条规定不包括资产。本协议中的任何内容均不得构成或解释为授予买方，卖方不得向买方转让或转让，买方不得直接或间接获得或承担下列资产、权益、财产、权利、许可证或合同(统称为“除外资产”)的任何权利、所有权或权益，或以下资产、权益、财产、权利、许可证或合同(统称为“除外资产”)的任何权利、所有权或利益：

(A)将任何有形的个人财产、购进的存货或其他资产按正常业务过程中在结算前消耗或处置的程度予以处置；

(B)出售卖方或任何联营公司所拥有、使用、占用或持有或为卖方或任何联营公司的利益而拥有、使用、占用或持有的任何资产、物业、权利或权益，而该等资产、物业、权利或权益与卖方或其联营公司的电子业务有关、部分或全部被卖方或其联营公司使用或持有，并包括但不限于将受木兰租约规限的财产(如根据第7.24(A)节适用)；

(C)承认卖方或其任何关联公司在任何合同中、在任何合同下或根据或根据任何合同享有的任何权利或利益，但购买合同或根据第7.10或7.11节以其他方式转让给买方的任何合同除外，包括(I)任何与

非购买合同的业务(“共享合同”)，(Ii)附表2.2第一部分所列或描述的任何合同，以及(Iii)主要与知识产权、软件或信息技术业务有关的任何合同(统称为“除外合同”)；

(D)收回根据第7.19(A)节可分配给卖方的所有卖方应收账款；

(E)登记任何存款证、股票份额、证券、债券、债权证、负债证据以及在合资企业、合伙企业、有限责任公司和其他实体中的权益；

(F)除第2.1(P)节所述的任何现金和现金等价物以及适用于截止日期或之后期间的任何预付项目、现金和现金等价物以外的其他项目；

(G)审查与被排除的资产或保留负债的所有权或运作有关的所有已知或未知的索赔或诉因；

(H)管理根据《雇员事务协议》分配给卖方或其任何附属公司的任何资产；

(I)建立卖方与其任何附属公司之间的内部公司账户；

(J)支持卖方或其任何关联公司根据任何福利计划以及根据任何福利计划以信托形式持有的任何资金和财产或任何其他筹资工具的权利，但《雇员事务协议》中具体规定的除外；

(K)就卖方与卖方的任何关联公司之间的任何公司间交易签署任何合同，不论此类交易是否涉及对资本的任何贡献、贷款、提供货物或服务、分税安排、资金池安排、支付安排、公司间垫款、收费或余额等；

(L)包括任何保险单(包括任何商业保险单)、债券、信用证或其他类似物品、与此有关的任何现金退回价值，以及获得保险或报废收益的所有权利，符合第7.6节的规定，但不限制第2.1(P)节；

(M)保护非商业知识产权的卖方或任何附属公司的所有知识产权；

(N)包括所有保留的软件和与保留的软件相关的所有许可，包括附表2.2(N)所列的许可；

(O)销售卖家商标；

(P)提供任何非现金信贷支持；

(Q)拒绝卖方或其任何关联方根据本协议、附属协议或根据本协议或其条款签署和交付的任何其他文书或文件而享有的任何权利；

(R)承认根据律师-委托人特权、律师工作-产品特权或政府当局的任何其他自我审计特权或政策享有的任何财产或资产的所有权利、所有权和权益；

(S)不承担卖方根据第8.4条有权获得的任何退税或抵免税款；

(T)除构成第2.1(J)节规定的购买资产的范围外，卖方及其关联公司的所有账簿和记录，包括构成卖方或其关联公司总账一部分的与业务有关的账簿和记录，包括任何此类个人的公司或组织账簿和记录(包括会议记录)、财务和其他会计记录，包括编制财务报表、所得税申报单或政府要求的档案所需的工作底稿和备忘录，以及非购买账簿和记录的所有人员记录；

(U)购买任何租赁的有形个人财产(包括租赁的车辆)，但与之相关的租赁合同除外；

(V)禁止任何员工电子邮件、即时消息、短信、录制的语音邮件和其他员工电子通信，无论是在员工拥有的设备上还是在卖方或其附属公司拥有的设备上；

(W)管理监管资产，但不得合法转让或转让(包括向政府当局提出请求或申请)；

(X)扣除截至收盘时持有的所有客户存款中非商业客户存款的一部分；

(Y)包括附表2.2第II部分所述的资产、利息、财产、权利和债权；

(Z)包括卖方拥有的与业务无关的不动产地块及其所有附属设施，以及其上和上面的所有建筑物、固定装置、部件、其他结构和其他改进；

(Aa)出售卖方作为承租人或再承租人在与业务无关的不动产的租赁、转租、许可证、特许权或其他协议(书面或口头)中的权益，包括其所有附属物，以及卖方有权使用或占用的租赁权或分租赁权产业或其中的权益，以及该等土地、建筑物、构筑物、固定装置、部件、其他建筑和其上的其他改善；

(Bb)包括卖方拥有或持有的并非完全与业务有关的任何和所有地役权，包括已共同用于业务和卖方的其他业务和活动的地役权(“联合使用服务”)，其中联合使用服务包括在成交时将在联合使用许可协议附件A中描述的那些地役权；以及

(Cc)包括任何被购买的资产(如ELL PSA中定义的)。

第2.3节规定了承担的债务。成交后，买方应承担并在到期时支付、履行和解除下列责任，而无需向卖方或其任何关联公司追索：(A)卖方在所购合同、所购软件许可证和所购许可证项下的所有债务，包括退还或退还任何所购合同的任何对手方发布的或垫付的定金的义务，以及在正常业务过程中有效时间或之后退还NNS天然气的任何应付款项；(B)在合法可转让或可转让的范围内(包括应政府当局的请求或申请)的监管债务；

(C)根据第8.2节分配给买方的所有债务或买方根据《雇员事务协议》承担的所有债务，(D)因商业客户存款而产生的任何债务(包括根据《客户协议》承担的任何债务)。R.S.第45：848条和第45：851条以及因本协议所设想的处理企业客户存款而产生的任何负债)，以及(E)购买资产的所有权、占有权或经营权，或主要与企业有关的所有其他负债(无论是直接或间接的、已知或未知的、到期或将到期的、法律上的、衡平法上的、侵权、应计、绝对、或有或其他方面的)，包括遵守适用的法律，无论是在成交日前、成交之日或成交之日之前、当日或之后产生、累计或可分配，也不论是由过去引起的，现在或将来的经营或行为(统称为“承担的责任”)。尽管第2.3节有任何相反规定，承担的负债不应包括任何(I)第8.5(A)或(Ii)节所述的可归因于税收的负债或保留负债。

第2.4节规定了保留负债。尽管第2.3节有任何相反的规定，卖方应保留下列责任(无论是直接的或间接的、已知的或未知的、到期或将到期的、衡平法上的、侵权、应计、绝对、或有或其他方面的责任)，无论是在截止日期之前、当日或之后产生、累积或可分配的，也不是由过去、现在或将来的任何经营或行为产生的，买方或其关联方也不承担或有义务支付、履行或以其他方式解除或对其负责或承担责任(统称为“保留的负债”)：

(A)对卖方或其任何关联公司因在成交前存在的任何留置权(允许留置权除外)而产生的与所购买资产有关或产生的任何责任进行赔偿；

(B)承担卖方或其任何关联公司与除外资产有关或因排除资产而产生的任何责任；

(C)承担卖方或其任何关联公司与本协议、任何附属协议或任何其他文件或文书的谈判、准备、调查和履行有关或产生的任何责任，包括卖方或其任何关联公司的律师、会计师、顾问和其他顾问的费用和开支；

(D)偿还卖方或其任何关联公司代表与业务相关的借款(及其任何再融资)的任何债务或义务；

(E)根据第7.19(C)节可分配给卖方或未包括在营运资金净额调整中的与业务有关的应付账款和应计费用；

(F)偿还根据《雇员事务协议》由卖方或其任何关联公司保留、承担或分配给卖方或其任何关联公司的所有债务；

(G)对卖方或其任何附属公司根据第8.2条负有责任的任何税收进行审查；

(H)承担卖方或其任何关联公司与附表2.4(H)所述事项有关的任何责任；及

(I)不承担卖方或其任何关联公司的任何其他非已承担责任的责任。

第三条
收购价；收盘；第二阶段

第3.1节说明了收购价格。正在出售和购买的已购买资产的基本购买价格应为(A)2亿8550万美元(285,500,000美元)(“基本购买价格”)，按第3.2节进行调整(如此调整后的基本购买价格在本文中称为“购买价格”)和(B)买方根据本协议承担的责任。在交易结束时，买方应以电汇方式向卖方支付预估采购价格，并将即期可用美元资金汇入卖方在付款电子表格中指定的帐户。

第3.2节介绍了对基本采购价格的调整。基础采购价格应酌情增加或减少(A)营运资本净额调整，(B)作为假设负债计入生效时间的负债总额，(C)天然气库存调整，(D)库存调整，(E)预付项目调整，(F)工厂净调整，(G)监管资产调整，(H)监管负债调整，(I)预付养老金资产调整(在卖方利率基数中)，(J)预付养老金资产调整(不在卖方税率基数中)，(K)税收调整，(L)第二阶段融资和RWI总成本(将降低基本购买价)，(M)企业客户存款总额(将降低基本购买价)和(N)如果适用，根据第7.12节进行的任何调整；但上述调整应不理会，并应解释为避免：(I)对将包括在该等调整中的任何项目进行任何重复计算(无论是正向还是负向)，以及(Ii)与根据《环境影响评估》(EMA)或《环境影响评估》(EMA)定义的OPEB计划或VEBA(如EMA定义)有关的任何义务、设立或转移相关的任何资产或负债。

第3.3节规定了结账和结账后调整的程序。

(A)卖方应在预期成交日期前至少十(10)个工作日编制并向买方提交书面声明(“估计成交声明”)，说明卖方的诚意，对第3.2节所要求的基础采购价格的所有调整(不影响交易)的合理估计(“估计成交调整”)，并在上述基础上计算估计购买价格，在每种情况下，均按生效时间并根据会计原则和政策进行计算。连同卖方的支持计算和合理的证明文件，以及(Ii)至少在预期成交日期前三(3)个工作日，列出买方根据本协议应支付的所有金额的姓名、联系信息、美元金额和电汇指示的电子表格(该电子表格、“付款电子表格”和此类信息统称为“付款信息”)。在卖方向买方交付预估成交说明书后五(5)个工作日内，买方可以善意地以书面形式对预估成交调整和预估采购价格提出异议。如果买方在五(5)个营业日期间内真诚地反对预计的成交说明书，双方应真诚地尝试通过谈判解决分歧。如果双方无法在预期成交日期之前达成解决方案(或如果买方没有及时反对上述预计成交说明书)，则应在成交时按预计成交说明书中所列的善意金额调整基本购买价格，并将根据第3.1条支付该金额。经预计结账调整或双方商定的其他金额调整的基本采购价格应为“预计采购价格”。即使本协议中有任何相反的规定，在任何情况下，为成交目的而编制的成交预估结算书都不会被视为买方同意其中所列任何估计或金额的协议，也决不会将成交预估成交书或成交结算书解释为以下方式的放弃

买方在本条款3.3项下的权利。买方、其关联公司及其代表应有权依赖付款电子表格中包含的付款信息，而无需进行任何独立调查或询问。买方、其关联公司或买方的任何其他关联方均不对卖方、其关联公司或付款电子表格中规定的任何收款人或任何其他人因依赖付款信息而对卖方、其关联公司或任何其他人负有责任，包括在每种情况下，根据付款信息，根据3.1节买方应支付的款项。向买方交付付款电子表格后，不得修改付款信息，除非根据卖方的书面指示，并由卖方授权代表出具证明，证明该修改是真实和正确的。买方、其关联公司和代表应有权依赖此类修改后的付款信息，而无需进行任何独立调查或询问。为免生疑问，卖方应独自负责确保适用的付款信息真实、正确，并应就买方或任何其他人因适用的付款信息不真实和正确而遭受的任何损害向买方进行赔偿、辩护并使其不受损害。

(B)在成交日期后一百二十(120)天内，买方应编制并向卖方提交或安排编制并交付一份书面声明(“成交后声明”)，列出买方善意修订的估计采购价格计算，包括确定根据第3.2节要求自生效时间起对基本购买价格进行的所有调整(“建议的成交后调整”)，并在上述基础上计算每种情况下的估计购买价格，连同买方的支持性计算和合理的证明文件。卖方和买方同意合作，并将促使其关联公司代表合作，交换用于编制或买方编制成交后声明所需的信息和材料以及与之相关的信息。如果买方在成交日期后一百二十(120)天内未交付成交结算单，则预计成交结算单应被视为成交后结算单，自成交结算单到期之日起生效。

(C)在买方向卖方交付成交后声明后四十五(45)天内，卖方可真诚地以书面形式反对拟议的成交后调整，并合理详细地说明其对此提出的每一项反对意见及其依据和任何有争议的调整的拟议计算方法(“反对通知”)。如果任何金额不存在争议或未及时提出异议，则预估采购价格应按无争议或未及时提出异议的拟议结算后调整金额进一步调整，自买方收到异议通知之日或异议通知到期之日起生效。

(D)如果卖方提供异议通知，双方应在收到异议通知后三十(30)日内，尝试通过谈判真诚解决任何此类异议。双方在该三十(30)天期限内以书面方式解决的任何争议项目应是最终的，并对该等项目具有约束力。如果双方不能在买方收到卖方的反对通知后三十(30)天内解决所有此类异议，则买卖双方应保留安永会计师事务所(或经买卖双方书面同意的全国公认的独立会计师事务所(该事务所，“指定会计师事务所”))来解决所有剩余的异议。当事各方应提交此类计算、材料、备忘录、论点、简报和证据，以支持其对仍有争议的反对意见的各自立场。

(E)买方和卖方应指示指定的会计师事务所在提交后二十(20)个工作日内解决所有剩余的异议。由指定会计师事务所作出的任何此类决定均为最终决定，并在

如果没有明显的错误或欺诈，各方不应对此类估计采购价格的调整负责，不应受到进一步质疑。在根据本协议行事时，指定的会计师事务所应仅作为专家而不是仲裁员。

(F)在根据本协定确定相关调整后，如果此类调整导致一方在交易结束后向另一方支付款项，则应支付款项的一方应在确定后两(2)个工作日内以立即可用的资金或收款人合理要求的任何其他方式向另一方交付款项。

(G)将指示指定会计师事务所按照本协议(包括会计原则和政策)确定并解决任何此类剩余争议项目。在解决任何有争议的事项时，指定会计师事务所(I)应将其审查限于卖方根据第3.3(C)节发出的异议通知中明确列出的仍有争议的事项(即不进行独立审查)，(Ii)其审查应仅限于纠正数学错误并确定有争议的物品是否根据本协议(包括会计原则和政策)确定，以及(Iii)不得为任何物品分配高于买方或卖方(分别在成交后声明或卖方对此提出的反对意见中)声称的最大价值或小于该物品的最小价值的价值。在符合上述规定的情况下，指定会计师事务所可遵循符合本协议规定的程序并参考所争议的金额来确定争议问题，各方希望在合理可行的情况下尽快以低廉的成本解决任何此类分歧。每一方应向指定会计师事务所提供指定会计师事务所合理要求的文件和人员访问权限，否则应配合指定会计师事务所根据本第3.3节开展工作。任何一方不得与指定的会计师事务所进行任何单方面的沟通。

（h） 指定会计师事务所的费用和支出由卖方和买方各支付一半。 各方代表因编制或审查成交后声明以及编制或审查任何异议通知（如适用）而产生的费用和支出应由该方承担。

第3.4节 关门了 除非本协议已根据第十二条终止，并满足或（如允许）放弃第十条规定的条件，否则交易的交割（“交割”）应在以下地点进行：（i）世达律师事务所，地址：纽约大道1440号，Washington，DC 20005，自内幕交易日期后第三个工作日的当地时间上午10：00开始（前述规定的目的是，在任何情况下，不得测试第X条规定的条件是否满足或放弃，以便在内幕交易日或之前交割），（除因其条款或性质在交割前无法满足的任何此类条件外，但须在交割时满足此类条件）得到满足或（如允许）放弃，或（ii）在双方可能共同约定的其他日期或其他时间或地点;前提是，可以通过电子交换所需的结算文件来远程结算，而不是亲自结算。 截止日期为截止日期的中央有效时间上午12：00：01（以下简称“有效时间”），截止日期在所有情况下均视为有效;但是，该有效时间不得变更、更改或影响计量时间。

第3.5节 二相位 除非本协定已根据第十二条终止，并满足或在允许的情况下放弃所规定的条件，

第九条规定，“第二阶段”应（a）在满足第9.2（d）（i）条和第9.3（e）（i）条规定的条件（满足第九条规定的所有条件）之日后的第五个营业日开始，或者，如果允许，放弃（不包括因其条款或性质而无法在第二阶段开始日期前达成的任何该等条件，但须在第二阶段开始日期达成该等条件），或（b）双方可能共同商定的其他日期。

第3.6节 关门。

（a） 卖家的纪念品。 在交割时，卖方将向买方交付或促使买方交付以下物品：

（i） 一份由卖方授权人员正式签署的《销售法案》副本;

（ii） 一份由卖方授权人员正式签署的销售单和转让及承担协议的副本;

（iii） 由卖方授权人员正式签署的《使用权转让书》副本;

（iv） 由卖方授权人员正式签署的《过渡服务协议》副本;

（五） 由卖方授权人员正式签署的NOPS天然气服务协议副本;

（vi） 由卖方授权人员正式签署的联合使用许可协议副本;

㈦ 一份由卖方授权人员正式签署的《燃气设施使用合同》副本;

（八） 卖方或任何关联公司拟作为一方的其他附属协议的副本，每份协议均由卖方或该关联公司的授权官员正式签署（如适用）;

（ix） 卖方就（A）将所购资产从卖方转移和转让给买方以及（B）完成交易获得的所有卖方同意;

（十） 令买方合理满意的证据，证明已获得所需的卖方监管批准和所需的卖方同意，且卖方已提交任何必要的备案文件，以接受与接受任何适用订单条款相关的此类所需卖方监管批准的条款;

（十一） 第10.3（d）节规定的官员证书;

（xii） 符合《财政部条例》第1.1445-2（b）（2）条要求且实质上采用附件F形式的已签署证明，证明卖方（或其被视为的所有人，如果出于美国联邦所得税的目的，卖方被视为与其所有人分离）不是《法典》第1445条意义上的外国人;

(十三)改革开放。[已保留];

(Xiv)除第7.24(A)条另有规定外，由其业主正式签立的白玉兰租约副本一份；

(Xv)提供一份由卖方正式签署的《AMI网络接入协议》副本；

(Xvi)提供令买方合理满意的证据，证明终止或解除对所购资产的所有留置权(许可留置权除外)，包括卖方披露明细表附表3.6(A)(Xvi)所列的留置权，前提是此类留置权在成交时仍存在；和

(Xvii)签署根据本协议要求卖方在成交时交付给买方的所有其他文件。

(B)确认买方的交货。在交易结束时，买方将向卖方交付或安排交付下列物品：

(I)根据第3.1节的规定计算预估采购价格；

(2)提供买方为当事一方的每份附属协议的副本，每份副本均由买方的一名授权人员正式签立；

(Iii)提供令卖方合理满意的证据，证明已获得所需的买方监管批准和所需的买方同意，并且买方已提交任何必要的文件，以接受与承担适用的特许经营权或接受任何适用订单的条款相关的所需的买方监管批准的条款；

(4)签署第10.2(C)节所设想的人员证书；

(v)    [已保留];

(Vi)除第7.24(A)节另有规定外，由买方或其关联方正式签立的白玉兰租约副本；

(Vii)提供一份由买方或其关联公司正式签署的《AMI网络接入协议》副本；以及

(Viii)签署根据本协议要求买方在成交时交付给卖方的所有其他文件。

第3.7节规定了扣缴。买方和任何其他适用的扣缴义务人应有权从根据本协议应支付的任何金额中扣除和扣缴适用法律规定的与支付此类款项有关的金额。除因卖方未能交付第3.6(A)(Xii)节所述证书而需要扣缴的任何扣缴外，买方应尽商业上合理的努力向卖方提供关于卖方的任何此类扣减或扣缴的事先通知，并应采取商业上合理的努力与卖方合作，在适用法律允许的范围内减轻此类扣减和扣缴。在任何金额被如此扣除或扣缴并支付给适当的税务机关的范围内，就本协议的所有目的而言，该等金额应被视为已支付给被扣除或扣缴的人。

第四条
不动产更新；所有权异议；环境异议

第4.1节更新房地产信息；时间表更新。在不限制第7.3(A)节的一般性的情况下，自生效日期后的第一个完整日历月结束起至此后的每个日历月结束后的十二(12)个月期间内(该12个月期限结束时为“不动产信息截止日期”)，卖方应，并应促使其关联方向买方提供(A)卖方披露明细表第5.7(B)条的更新版本，该明细表列出了每项自有不动产的地址，并注明自先前向买方提供该明细表以来的任何额外自有不动产。和(Ii)卖方披露明细表的附表5.7(C)，其中列出了每个租赁不动产的地址，并说明了自之前向买方提供该附表以来的任何额外租赁不动产，包括所有不动产租赁清单(包括但不限于所有与此相关的修订、延期、续签、担保和其他协议)，并指出自先前此类清单提供给买方以来的任何额外不动产租赁；(B)每份不动产租赁文件的副本，包括与之相关的所有修订、延期、续签、担保和其他协议，以及，在口头租赁的情况下，口头租赁的实质性条款的书面摘要，(C)购买的每份地役权文件的副本，以及(D)所拥有的每份不动产文件的副本；但卖方根据上述(B)、(C)和(D)款交付此类副本的义务应仅限于卖方存在且可合理获得的范围内。卖方可以(但没有义务)在根据本第四条提供的任何更新的明细表上酌情确定适合的附加信息或披露，包括但不限于可能构成所有权异议(定义如下)或环境异议(定义如下)的任何缺陷、事项或条件的信息或披露，包括对《卖方披露明细表》附表5.7(A)的任何更新。附表5.7(A)或附表5.7(B)的每个更新版应被视为自动更新第五条中关于自有不动产的卖方陈述和保证，而附表5.7(C)的每个更新版应被视为自动更新第五条中关于租赁不动产和不动产租赁的卖方陈述和保证。为免生疑问，上述更新不应导致任何不动产不再拥有不动产、租赁不动产或转让不动产，除非本协议另有允许。

第4.2节规定了所有权异议。

(A)发出业权异议通知。作为买方有权签订(I)任何自有不动产的天然气设施地役权，或(Ii)作为转让人的卖方与作为转租人的买方之间就任何租赁不动产订立转租的条件，在每种情况下，买方必须在不动产信息截止日期后六十(60)天内向卖方交付关于该所有权异议的通知(各自为“所有权异议通知书”)。为成为有关业权反对的有效业权反对通知书，每份业权反对通知书均须以书面作出，并必须包括业权反对的描述，以及受该业权反对规限的自有不动产或租赁不动产(视何者适用而定)的一般描述。为免生疑问，本第4.2节不适用于受白玉兰租约约束的除外资产。

(B)为所有权异议提供更多买方选择。如果买方已就任何所谓的缺陷、事项或条件(允许的留置权除外)及时向卖方提供所有权异议通知，使(I)卖方对所拥有的不动产的所有权无法出售，或(Ii)卖方的

租赁不动产或租赁不动产中的权益不可出售，在每一种情况下，如果所有权公司就此类自有不动产或租赁不动产(视情况而定)向买方发出所有权承诺书(每一项均为所有权异议)，则买方可在Cure截止日期或之前通过通知卖方作出选择：

(I)有权放弃该所有权异议，在这种情况下，受该所有权异议约束的该等自有不动产和/或租赁不动产(视情况而定)应被视为购买资产，并根据本协议的条款在成交时转让给买方；或

(Ii)保证不放弃对该等所有权异议，在这种情况下，该等所有权异议应被视为排除资产，且不得在成交时作为购买资产转让给买方，但双方应就该所有权异议履行天然气设施地役权；或

(Iii)保证不放弃对该租赁不动产的任何该等所有权异议，在这种情况下，符合该所有权异议的该租赁不动产应被视为排除资产，并且不得在成交时作为购买资产转让给买方，但双方应尽合理最大努力在卖方(转让人)和买方(转承人)之间就该租赁不动产执行转租，遵守和遵守基础不动产租赁中规定的所有条款、契诺和条件，包括但不限于，该不动产租赁中的任何要求或条件，以获得任何第三方的同意或批准；然而，尽管有前述规定或任何相反规定，(X)卖方作为转租人，对于转租物业，不应对作为转租承租人的买方承担任何义务，但应理解，买方作为转租承租人，应负责在转租期间全面履行该不动产租赁项下承租人的所有条款、契诺和条件(并应就此对卖方进行赔偿、辩护和保护)，并应将转租物业按原样转租，且没有任何明示或默示的保证，(B)根据卖方的选择，任何购买选择权、优先购买权、第一要约权或根据该不动产租赁购买全部或任何租赁不动产或其他财产的优先权利应保留在卖方手中，且不得包括在该分租契约内。

第4.3节规定了环境反对意见。

(A)发出《环境异议通知书》。作为买方有权签订(I)任何自有不动产的天然气设施地役权，或(Ii)作为转让人的卖方与作为转租人的买方之间关于任何租赁不动产的转租的条件，在每种情况下，买方必须在不动产信息截止日期后六十(60)天内，根据环境异议(定义如下)向卖方交付关于该等环境异议的通知(各自为“环境异议通知书”)。为成为有关环境反对的有效环境反对通知书，每份该等环境反对通知书须以书面形式发出，并必须包括对声称的环境反对的描述，以及受该声称的环境反对所规限的自有不动产或租赁不动产(视何者适用而定)的一般描述。为免生疑问，本第4.3节不适用于受白玉兰租约约束的除外资产。

(B)为环境异议提供更多买方选择。如果买方已就构成“公认环境状况”(REC)(“历史REC”(HREC)或“受控REC”(CREC)除外)的任何指称环境状况(由环境专业人员确定并在买方就此类自有或租赁不动产(视情况而定)获得的第一阶段中描述的)及时向卖方提供环境异议通知(每一项均为“环境异议”)，则买方可在最后期限或之前通过通知卖方作出选择：

(I)同意放弃该等环境异议，在这种情况下，符合该等环境异议的该等自有不动产和/或租赁不动产(视情况而定)应被视为已购买资产，并根据本协议的条款在成交时转让给买方；或

(Ii)保证不放弃对该等自有不动产的此类环境异议，在这种情况下，受该等环境异议约束的该等自有不动产应被视为排除资产，且不得在成交时作为购买资产转让给买方，但双方应对该自有不动产履行天然气设施地役权；或

(Iii)保证不放弃对该租赁不动产的任何此类环境异议，在这种情况下，符合该等环境异议的该租赁不动产应被视为排除资产，并且不得在成交时作为购买资产转让给买方，但双方应尽合理最大努力在卖方(转让人)和买方(转承人)之间就该租赁不动产执行转租，遵守和遵守基础不动产租赁中规定的所有条款、契诺和条件，包括但不限于，该不动产租赁中的任何要求或条件，以获得任何第三方的同意或批准；但是，(A)卖方作为转租人，对买方作为转租人对买方没有义务，但有一项理解，买方作为转租人，应负责在转租期内全面履行该不动产租赁项下承租人的所有条款、契诺和条件(并应就此对卖方进行赔偿、辩护和保持其无害)，并应按原样转租转租物业，而不对转租物业的所有权或条件作出任何明示或默示的保证，卖方没有义务改善、更改、维护、(B)根据卖方的选择，任何购买选择权、优先购买权、第一要约权或根据该不动产租赁购买全部或任何租赁不动产或其他财产的优先权利应保留在卖方手中，且不得包括在该分租契约中。

第五条
卖方的陈述和保证

卖方声明并向买方保证，截至生效日期和截止日期(除非在每种情况下，任何声明或保证都明确说明了不同的日期)，并且除卖方披露明细表中规定的情况外，以下陈述是真实和正确的：

第5.1节是卖方的组织。卖方(A)根据其所在组织的司法管辖区法律正式组织、有效存在和信誉良好，(B)拥有一切必要的组织权力和权力，可以按照当前的方式开展业务，并拥有、租赁和经营其物业，并且(C)在路易斯安那州和卖方开展与业务有关的活动的所有其他司法管辖区(如果有)，卖方具有适当的资格或许可开展业务，但

在每一种情况下，如果合理地预期这种故障不会单独或总体地对卖方产生实质性的不利影响。

第5.2节规定了授权和有效性。卖方拥有所有必要的有限责任公司权力和授权，以订立本协议和作为或将成为其中一方的每个附属协议，履行其在本协议和本协议项下的义务，并完成交易。卖方签署、交付和履行本协议及其作为或将成为其中一方的每个附属协议，以及卖方履行本协议项下和本协议项下的义务，均已获得卖方采取的所有必要的有限责任公司行动的正式授权。本协议一直是本协议的一方，卖方作为或将成为其中一方的每个附属协议都将由卖方正式签署和交付，并构成或将在签署时构成卖方的有效和具有法律约束力的义务，可根据本协议和本协议的条款对卖方强制执行，但补救措施例外情况除外。卖方不需要任何其他有限责任公司程序来授权本协议、附属协议和完成本协议所预期的交易。

第5.3条规定，没有冲突或违规行为。卖方签署和交付本协议或其是或将成为其中一方的任何附属协议，卖方履行或遵守本协议或其中任何规定，或卖方完成交易，都不会直接或间接(无论有没有通知或时间流逝)违反、冲突或导致违反卖方组织文件的任何规定。假设卖方收到《卖方披露日程表》附表5.3中所列的协议(以下简称《卖方协议》)、所需的买方协议、所需的买方监管批准和所需的卖方监管批准，并假设高铁法案项下的适用等待期到期或终止，则卖方签署和交付本协议或其已加入或将加入的任何附属协议、卖方履行或遵守本协议或其中任何规定，或卖方完成交易，都将：直接或间接(无论有无通知或时间流逝)：(A)在任何重大方面违反适用于卖方或其任何相应资产或业务的任何法律、数据安全要求或许可，包括所购买的资产和业务；(B)在任何情况下，在任何实质性方面，根据卖方作为当事一方的任何合同、材料合同或(3)所购买的任何材料的地役权的条款、条件或规定，导致违反、抵触、导致违反、构成违约(或导致任何终止、购买、优先拒绝、取消、加速或保证付款的权利)；或(C)将导致在所购买的任何资产上产生或施加任何留置权(许可留置权除外)，但在(A)、(B)和(C)条款的情况下，对于此类违规或违规行为，预计不会单独或总体合理地对卖方产生重大不利影响。已向买方提供了截至生效日期的卖方组织文件的真实、正确和完整的副本。

第5.4节规定，没有某些变化或事件。除卖方披露日程表附表5.4所述外，自最新的分拆资产负债表日期以来，(A)卖方在正常业务过程中开展业务；(B)卖方未对卖方产生重大不利影响；(C)在考虑到业务财务报表中反映的任何可用保险范围或准备金后，对整个业务具有重大意义的任何购买资产没有任何损坏、破坏、损失或伤亡；及(D)卖方并无就业务或所购买的资产提出、采取或未能采取任何行动或准许发生第7.1节所列的任何事项，而倘若该等建议、行动或未能采取行动或发生在生效日期至成交之间的期间内，则须征得买方同意(但尚未获得同意)。

第5.5节列出了财务报表。

(A)披露卖方截至2021年12月31日及2022年12月31日止财政年度的经审计资产负债表，以及当时截至该财政年度的相关经审计收益及现金流量表(统称“经审计财务报表”)，包括在卖方提交给美国证券交易委员会的10-K表格年报内(包括其任何修订或补充文件及其中所附或以参考方式并入的任何证物或其他文件)，在各重大方面显示卖方及其综合附属公司于各自日期的综合财务状况。卖方建立和维护财务报告的内部控制制度，旨在根据公认会计原则为财务报表的编制和公平列报提供合理保证。

(B)卖方披露明细表第5.5(B)项列出如下：(I)截至2021年12月31日和2022年12月31日的财政年度的业务未经审计的资产负债表，以及当时结束的财政年度的相关未经审计的收益表(统称为“未经审计的分拆财务报表”)和(Ii)截至2023年6月30日的业务的未经审计的资产负债表(“最新的分拆资产负债表”，该日期为“最新的分拆资产负债表日期”)，连同截至2023年6月30日止六个月期间的相关未经审核损益表(连同最新的分拆资产负债表、最新的分拆财务报表，以及连同未经审核的分拆财务报表，即“业务财务报表”)。除卖方披露日程表附表5.5(B)中所述外，企业财务报表(I)基本上是按照卖方的账簿和记录编制的，包括根据公认会计原则编制的与编制卖方向美国证券交易委员会提交或提供的财务报表有关的账簿和记录，以及(Ii)在所有重大方面公平地列报截至最近一次剥离资产负债表之日的企业财务状况或企业所涵盖期间的经营业绩。在第(I)和(Ii)条的每一种情况下，(I)考虑到卖方披露时间表附表5.5(B)所载的方法，包括其中的假设和限制，以及(Iii)不包含任何涉及或可归因于业务或未反映在业务财务报表中的重大表外交易、安排、义务或关系。为免生疑问，与附表5.5(B)一致及受其规限，业务财务报表并不包括附注(如呈列，与经审核财务报表所呈列的附注并无重大差异)、GAAP所要求或必需的股东权益报表或现金流量表。自最近一次分拆资产负债表日期以来，就业务而言，卖方已(A)在正常业务过程中真诚地管理构成营运资本净额的账目，(B)没有加快确认收入或收账，或在正常业务过程之外递延产生成本或支出，以及(C)在正常业务过程中保持与以往惯例一致的账单和收款程序。

(C)考虑到卖方披露时间表附表5.5(B)中规定的方法，包括其中的假设和限制，最新的剥离财务报表公平地反映了截至其日期的业务应收账款。自最近一次分拆资产负债表日起，业务的应收账款已于正常业务过程中因涉及销售货物或产品或提供服务的真诚交易而产生。任何人对作为已购买资产或其任何部分的任何应收账款没有任何留置权(允许留置权除外)，除卖方披露时间表附表5.5(C)所述外，卖方或其任何关联公司未就任何此类应收账款达成任何关于扣除、免费商品或服务、折扣或其他递延价格或数量调整的协议。

(D)考虑到卖方披露时间表附表5.5(B)中规定的方法，包括其中的假设和限制，最新的分拆财务报表公平地反映了截至其日期的业务应付账款。自最新的分拆资产负债表日期起，本业务的应付账款于正常业务过程中因真诚交易而产生，并代表本业务实际作出的购买所产生的有效债务。

第5.6条规定了税务事宜。

(A)卖方已向适用的政府当局及时提交或安排及时提交与业务或所购买资产有关的所有重要纳税申报表，且该等纳税申报表在所有重要方面都是真实、正确和完整的。卖方已及时全额支付与业务或所购买资产有关的所有税款，无论是否在纳税申报单上显示为应缴。

(B)卖方并非(据卖方所知，其任何关联公司均不是)评估或收取与所购资产或业务有关的任何税项的任何行动的一方，也未受到任何行动的威胁，且卖方或据卖方所知，卖方或卖方的任何关联公司均未收到关于尚未全部解决或清偿的该等税项的任何欠缺评估、通知或报告。

(C)没有未完成的协议或豁免延长或豁免适用于与所购买资产或业务有关的任何报税表或税项的法定时效期限，且卖方未要求或收到延长提交尚未提交的任何报税表的期限。

(D)卖方或其任何联营公司于任何减税合约、减税合约或其他减税合约中或根据任何减税合约、减税合约或其他减税合约就所购买的资产或业务授予该等减税、减税或优惠的任何权利或权益。

(E)表示，除允许留置权外，对于任何未缴纳(或据称未缴纳)任何已购买资产的任何税款，均无留置权。

(F)确保适用法律对任何购买的资产或业务施加的所有预扣和存款要求已在所有实质性方面得到满足。

(G)在卖方没有就所购买的资产或业务提交纳税申报单的司法管辖区内的政府当局没有提出任何索赔，即卖方就所购买的资产或业务正在或可能受到该司法管辖区的征税。

(H)就美国联邦或州所得税而言，任何购买的资产都不被视为实体的权益。

第5.7节自有不动产；不动产租赁；购买地役权。

(A)卖方拥有的自有不动产不受任何留置权(许可留置权除外)的限制，卖方作为承租人对受不动产租赁约束的租赁不动产的权利不受所有留置权(允许留置权除外)的限制，卖方根据所购买的地役权作为受让人的权利不受所有留置权(允许留置权除外)的影响。

(B)根据第4.1节在生效日期后更新的卖方披露时间表的附表5.7(B)列出了每个拥有的房地产的地址。对于每个自有不动产：(1)卖方对这种自有不动产拥有良好的、可销售的、不可转让的费用；(2)卖方没有将自有不动产或其任何部分的使用权或占有权出租给任何人，该权利将在交易结束后继续存在；及(Iii)除买方根据本协议享有的权利外，并无任何尚未行使的选择权、首次要约权或优先购买权，以购买该等拥有的不动产或其任何部分或权益，但根据第IV条提供的任何更新的附表或业权反对通知书所载的每种情况除外。除本协议及特许经营权外，卖方不是购买构成拥有不动产的任何不动产或其中的任何权益的任何协议或选择权的一方。

(C)卖方披露计划的附表5.7(C)在生效日期后根据第4.1节更新，列出了租赁房地产的地址，并提供了所有房地产租赁的清单(包括但不限于所有修订、延期、续签、担保和与此相关的其他协议)。截至不动产信息截止日期，卖方已向买方交付了每份不动产租赁文件的副本，包括与此相关的所有修订、延期、续签、担保和其他协议，如果是口头租赁，则按照第4.1节的规定并在一定程度上书面概述口头租赁的实质性条款。对于每一份不动产租赁：(I)该租赁是合法、有效、有约束力、可强制执行的，并且具有充分的效力和效力；(Ii)卖方对该不动产租赁项下租赁的不动产的占有和安静享有没有受到干扰，据卖方所知，不存在关于该不动产租赁的争议；(Iii)卖方并无违反或违约任何不动产租约，亦未发生或存在任何事件或情况，以致在送达通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，会构成该等违约或违约，或允许终止、修改或加速该租约下的租金；及(Iv)卖方并未根据本协议转租、许可或以其他方式授予任何人(买方除外)使用或占用受该不动产租约或其任何部分规限的租赁不动产的权利，该权利在该不动产租约或其任何部分完结后仍然有效；及(V)卖方并无附带转让或授予该等不动产租约的任何其他担保权益或其中的任何权益(准许留置权除外)，但根据第IV条提供的任何最新附表、业权反对通知书或环境反对通知书在每种情况下可能列明者除外。

(D)拥有的不动产、租赁的不动产和购买的地役权包括与本协议相关的、将作为购买资产转让给买方的所有不动产。

(E)据卖方所知，所有建筑物、构筑物、改善设施、固定装置、建筑系统及设备，包括于自有物业、租赁物业及所购买的地役权，在每种情况下均处于良好运作状况、状况及维修(正常损耗除外)，但个别或整体而言，合理地预期不会对业务构成重大者除外。

(F)卖方没有收到书面通知，表明该企业目前的经营方式在任何实质性方面违反了所购买的任何材料的地役权条款。

(G)确保没有任何诉讼悬而未决，或据卖方所知，没有涉及卖方对所拥有的不动产的所有权或所有权的书面威胁，卖方在受不动产租赁约束的租赁不动产中的权益，或卖方在所购买的地役权中的权益，而这些诉讼是合理地预期个别地或总体上对

业务，但根据第四条提供的任何更新的附表或所有权异议通知中可能列出的每一种情况除外。

第5.8节列出了政府备案文件。自回溯之日起，据卖方所知，卖方已向NOCC、路易斯安那州自然资源保护局、管道分部和FERC提交或促使提交了法律或命令要求卖方就业务、购买的资产或承担的债务向该政府当局提交的所有材料表格、报表、报告和文件(包括所有证物、修订和补充)。截至提交该等表格、报表、报告和文件的日期(但在生效日期之前对其进行的任何后续修订生效)，每份表格、报表、报告和文件均符合在该日期生效的任何适用法律或命令的所有要求，并且真实无误，但未能提交或未能符合适用法规及其规则和法规的所有适用要求的文件除外，这些文件不会单独或总体上对卖方产生重大不利影响。

第5.9节涉及知识产权。

(A)商业知识产权不包括任何域名或注册专利、商标、服务标记或版权或对其的申请。卖方独家拥有所有留置权(允许留置权除外)，或根据适用许可证的条款，独家拥有或拥有有效权利使用所有商业知识产权和授权卖方使用或为卖方使用的与业务相关的商业软件。

(B)在过去三(3)年内，没有任何人就卖方使用《商业知识产权》对卖方提出任何未决或书面威胁的诉讼或书面威胁(包括主动提出的要约、要求或许可请求或停止和停止函)，包括对卖方使用《商业知识产权》的侵权、挪用、稀释、违规、可执行性、使用(包括任何滥用主张)或挑战卖方对任何《商业知识产权》的所有权的指控，或卖方对与任何《商业知识产权》有关的任何人提出的任何诉讼。卖方或卖方的业务及与本业务相关的活动均未侵犯、挪用、稀释或违反，也未在过去六(6)年中侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯任何其他人的任何重大知识产权。据卖方所知，在过去三(3)年中，没有任何人侵犯、挪用或以其他方式违反，目前也没有任何第三方侵犯、挪用或以其他方式违反任何商业知识产权。

(C)卖方已采取商业上合理的步骤，保护和维护卖方的商业知识产权，以及卖方关于业务和卖方对业务负有保密义务的任何第三方的所有商业秘密和其他重要商业机密信息的保密性和机密性。卖方过去或现在的员工、顾问或独立承包商在其雇佣或聘用范围内开发的所有材料业务知识产权，无论是通过法律的实施归于卖方，还是根据书面协议转让给卖方，并且(I)每一名可以访问卖方的商业秘密或商业机密信息的员工都签署了一份政策确认书，其中包括合理的保密义务和使用限制，以及(Ii)所有可以访问卖方的商业秘密或商业机密信息的第三方实体都签署了具有合理保密义务和使用限制的书面协议，或者对此负有具有法律约束力的保密义务。据卖方所知，此类员工或第三方实体(或其人员)均未违反任何此类协议或义务。

(D)在过去三(3)年内，业务系统并无发生重大故障、故障或其他重大表现不达标的情况，以致业务系统或业务的使用或使用出现任何重大中断或中断。卖方已采取商业上合理的步骤，以保护业务系统以及其中存储或包含或传输的所有信息的机密性、完整性和安全性，防止任何人未经授权访问或使用或向任何人披露。所有业务系统均(I)功能齐全，并在所有重要方面以合理和高效的业务方式运营和运行，(Ii)在(I)和(Ii)中的每一种情况下均不存在病毒、特洛伊木马、后门或其他恶意代码或重大缺陷，除非合理地预期不会单独或整体对业务产生重大不利影响。卖方已实施、维护和测试数据备份和恢复以及商业上合理的恢复计划、程序和设施，并定期备份业务的所有数据材料。

(E)卖方有关个人信息的收集、存储、安全、处理、披露、使用和转移的政策和做法符合，并在过去三(3)年内在所有实质性方面遵守所有数据安全要求。卖方和业务的行为在过去三(3)年内一直在实质上遵守所有数据安全要求。在过去三(3)年内，在第(I)及(Ii)项中，并无任何重大事项(I)违反或(Ii)未经授权访问或披露或使用业务、其客户或其他第三方处理的业务、其客户或其他第三方的业务系统、业务机密信息或个人信息，而卖方被要求通知有关人士或政府当局任何前述或任何不符合任何数据安全要求的情况。

第5.10节规定了环境问题。

(A)除个别或合计合理地预期对业务不会有重大影响外：

(I)卖方正在进行，并且自回溯日期进行以来，该业务和所购买的资产符合并自回溯日期以来一直符合所有适用的环境法；

(Ii)卖方自回顾日期(或在尚未解决的情况下，在此之前)未收到任何与业务或所购资产有关的书面通知、报告或其他信息，声称卖方违反任何环境法或根据任何环境法承担责任，或与任何环境责任有关，且根据环境法，没有悬而未决的或据卖方所知，针对业务或所购买资产(或与此有关的卖方)或与之相关的威胁的书面索赔、投诉或诉讼；

(Iii)任何政府当局因卖方不遵守任何环境法或卖方根据或根据任何环境法承担的任何责任而对任何购买的资产施加并正在继续实施、也没有任何此类留置权待决或据卖方所知受到威胁的任何留置权；

(四)确保管道系统不受根据任何环境法发布的任何命令的约束；

(V)没有从任何购买的资产(或与此有关的卖方)中释放、处理、储存、处置或安排或允许卖方处置、运输、暴露于任何人，或拥有、租赁或经营任何受危险材料污染的财产，在每一种情况下，

对购买的资产或卖方产生企业的环境责任；

(Vi)卖方没有就任何人根据环境法承担、承担或提供赔偿，在每一种情况下，都是与企业、购买的资产或将是承担的债务有关的任何重大责任；以及

(Vii)卖方已取得现时经营业务所需的所有环境许可证，或取得所购买资产的所有权、租赁或使用所需的所有环境许可证；每项许可证均属有效，且具有十足效力及作用，且卖方自回溯日期以来一直在履行其与该等许可证有关的所有义务；交易完成后，将不会、且据卖方所知，并无待决或威胁会导致任何该等环境许可证被撤销或终止的行动。

(B)卖方已向买方提供主要与业务或所购资产有关的所有重要环境报告、审计或评估以及其他材料、环境、健康或安全文件，每种情况下均由卖方拥有或合理控制。

第5.11节规定了材料合同。

(A)卖方披露明细表第5.11(A)条包含以下合同的完整和准确的清单，这些合同与卖方为当事一方的业务、所购买的资产或承担的负债有关，并且在生效日期有效(前提是，根据卖方的标准一般“条款和条件”、“服务标准”或卖方的适用费率明细表，在正常业务过程中向任何客户提供服务的合同不应要求在卖方披露明细表第5.11(A)条中列出，但可以：在下列任何条款所考虑的范围内是一份实质性合同)：

(I)包括每一份合理预期要求卖方或其代表在任何日历年支付的款项超过2,000,000美元的合同；

(2)包括每一份合理预期在任何日历年提供超过1,000,000美元收入的合同；

(3)审查关于设备、材料、供应(购买、运输或储存天然气的合同除外)或服务的每份合同，在每一种情况下，合理地预计卖方或其代表在任何日历年需要支付的款项超过1,000,000美元，但卖方可在30天或更短的时间内终止的合同除外；

(4)在任何历年支付超过2,000,000美元的任何自有不动产或租赁不动产的租赁或使用的每份租约、许可证或其他安排；

(5)在任何日历年支付超过2,000,000美元的任何个人财产的租赁、许可或其他安排；

(6)履行每一份合理预期的政府合同，要求在任何日历年向对方付款或根据合同提供超过2,000,000美元的收入；

(Vii)除附表5.11(A)(I)-5.11(A)(Vi)所列的合同外的其他合同，该合同规定在任何日历年向卖方、从卖方或代表卖方支付的未来款项总额超过1,000,000美元，但卖方可在三十(30)天或更短的时间内终止而不受实质性处罚，并合理预期在正常业务过程中按实质性同等条款被类似合同取代的合同除外；

(8)审查卖方在购买天然气方面负有不收即付义务的每一份合同；

(Ix)审查与任何材料供应商签订的每份合同；

(X)签署每份信贷支持或非现金信贷支持合同；

(十一)审查要求买方单独承担另一人卖方担保义务的每份合同；

(Xii)包括将构成购买资产的与材料业务知识产权的所有权或发展有关的每份合同(A)(在正常业务过程中以卖方的形式与员工和独立承包商签订的保密和转让协议除外)，(B)与许可或授予任何知识产权中的任何其他权利有关：(1)卖方向业务第三方授予知识产权(在正常业务过程中授予客户的非排他性许可除外)和(2)第三方为企业的独家利益向卖方提供的许可(向卖方发放的仅供企业内部使用的普遍可商业使用的未修改软件的许可除外，每年不超过250,000美元的任何此类软件或相关软件许可组的总费用、使用费或其他对价)；以及(C)为解决与企业知识产权有关的任何纠纷或以其他方式影响企业使用、强制执行或披露任何企业知识产权的能力(包括并行使用协议、和解协议、不起诉的契诺和同意使用协议)；

(Xiii)包括在成交后将(A)要求企业或买方在营销、销售、特许经营、分销或类似活动方面专门与交易对手打交道或(B)禁止或限制企业或买方在任何产品、司法管辖区或市场上竞争的每份合同；

(Xiv)包括包含(A)关于任何人的“最惠国”条款或(B)规定与任何第三方分享任何收入或节省费用的条款的每份实质性合同；

(Xv)履行作为与任何政府当局达成的和解、调解或类似协议的每份合同，根据该合同，企业或所购买的资产在本协议日期后将有任何重大未偿债务；

(Xvi)签署和解任何行动或威胁行动的每份合同，根据这些合同，企业或所购买的资产在本协定日期后有任何重大未偿债务；以及

(Xvii)包括对业务有重大影响的任何其他合同。

卖方披露日程表第5.11(A)节中所列或卖方披露日程表第5.11(A)节中规定的所有合同和协议在本合同中被称为“实质性合同”。

(B)每份重要合同(在成交前所有当事人已全面履行或以其他方式解除所有履约及付款义务的该等重要合同除外)是否完全有效及有效，并且是卖方的法律、有效及具约束力的义务，并可根据其条款对卖方强制执行，但须受补救措施例外情况的规限，且据卖方所知，是合同其他各方(“其他当事人”)的法律、有效及具约束力的义务，并可根据其条款对该等其他各方强制执行，但受补救措施例外情况的规限。卖方或据卖方所知，任何实质性合同的任何其他当事人均未违约、违约或违约，且据卖方所知，未发生任何事件，在发出通知或时间流逝的情况下，构成此类重大合同下任何一方的违约、违约或违约，或允许其他各方终止、修改或加速违约，但下列情况除外：(I)违约、违规或违约不会单独或总体合理地预期对卖方造成实质性不利影响，或(Ii)为了避免违约，违反或违反任何实质性合同时，可能需要征得卖方披露时间表附表5.3中规定的其他各方的同意。卖方已向买方交付或提供所有实质性合同及其所有书面修改、修改和补充材料的副本，这些副本在所有实质性方面都是准确和完整的。

第5.12节规定了政府合同。除个别或总体不会合理预期对卖方产生重大不利影响的情况外，卖方自回溯之日以来从未(A)违反或违反与任何政府合同有关的任何法律、证明、陈述、条款、规定或要求；(B)政府当局暂停或禁止其竞标政府合同；(C)任何政府当局对任何政府合同进行审计或调查；(D)就政府合同项下或与政府合同有关的任何指称或潜在的违规、错误陈述或遗漏进行或启动任何内部调查或进行任何披露；(E)收到任何政府当局或任何其他人关于任何政府合同违约、补救、提出理由或违约的书面通知；(F)任何政府当局或任何其他人因违约或未能履行而终止任何政府合同；(G)收到任何小企业作废合同、任何其他作废合同或要求小企业或其他优先投标人地位的其他订单或合同；或(H)签订任何按费用偿还方式支付的政府合同。

第5.13节介绍了供应商。卖方披露日程表第5.13(A)表包含一份完整而准确的十(10)家最大供应商、供应商和/或服务提供商的清单，该名单基于2021年1月1日至2022年12月31日这两个年度期间的支出(卖方披露日程表第5.13(A)项中列出或要求列出的每个供应商、供应商或服务提供商，均为“材料供应商”)，以及在此期间向每个材料供应商支付的大致支出。除卖方披露日程表5.13(B)中的附表所述外，截至生效日期，没有任何材料供应商终止或以其他方式终止与该业务的业务往来，或据卖方所知，威胁终止或以其他方式终止与该业务的业务往来(根据其与该等材料供应商的任何合同条款到期的情况除外)。

第5.14节规定了附属公司的安排。

(A)除卖方披露明细表第5.14(A)项中所述外，卖方或其任何关联公司之间没有任何合同，因为它涉及业务、

一方面是指所购买的资产或承担的负债，另一方面是卖方的任何经理、高级管理人员、董事、雇员或非关联股权持有人，但以上述身份除外(每个人均为“关联安排”)。除卖方披露日程表附表5.14(B)中所述外，联属安排的条款与与业务或业务、购买的资产或承担的负债有关的条款大体上与可合理预期从与第三方的公平交易中获得的条款一致，且对卖方并不比这些条款更有利。

第5.15节介绍了保险。《卖方披露明细表》的附表5.15列出了一份真实、正确和完整的清单，其中包括(A)卖方持有的或为卖方的利益而持有的、在生效日期为所购买的资产、承担的负债或业务提供保险的重大保险单(“业务保险单”)和(B)卖方及其关联公司为业务提供保险的重大保险单，在每种情况下，包括承保金额和范围、第一名被保险人、保单/债券编号、保险人(S)、主要限额、免赔额和条款，而每一份此类保单均完全有效，目前所有保费均按照此类保单的条款支付。就任何商业保险单而言，除不包括的资产或留存负债外，(I)卖方自回顾日期起，并未收到保险人根据任何商业保险单发出的任何书面或口头通知，拒绝承保或保留对某项特定索赔的权利，(Ii)目前并无任何有关业务的索偿、诉讼或其他待决事项，卖方已收到该等通知，及(Iii)该等业务的所有到期及应付保费已妥为支付。据卖方所知，卖方并无违反或违反任何商业保险单项下的任何重大事项，亦未发生任何事件，在发出通知或经过一段时间后，会构成违约或违约，或允许终止任何此类保险单，但根据其条款到期的情况除外。自回顾日期起，卖方并无未能以适当及及时的方式发出任何通知或提出该等保单项下的任何理赔，而该等通知或索偿将个别或整体合理地预期对本业务构成重大影响。

第5.16节规定了诉讼。自回溯日期以来，并无任何悬而未决的行动，或据卖方所知，任何政府当局(不包括任何在正常业务过程中或与交易相关的针对FERC或NOCC的监管程序)对卖方、业务、所购买的资产或与业务有关的任何高管、董事、经理或员工采取任何待决或威胁的行动，而据卖方所知，没有合理的依据可以发起任何此类行动。除非与此类行动有关的任何责任被明确视为本合同项下的保留责任。截至生效日期，对于卖方、业务或所购买的资产，没有任何待决或(据卖方所知)受到任何政府当局威胁的行动，这些行动将合理地预期会限制或限制卖方履行本协议或附属协议(视情况而定)下的义务的能力，或试图阻止交易的完成。于生效日期，概无卖方或其任何联营公司作为订约方或受任何政府当局约束或约束的未完成订单，该等订单涉及经营业务或业务的拥有权、状况或营运或所购买的资产，或因此而产生的未完成订单(一般适用于从事与业务类似业务的人士的订单及有关费率、关税及类似事项的其他订单除外)，而该等订单合理地预期会限制或限制卖方履行本协议或附属协议(视何者适用而定)下的责任的能力，或旨在阻止交易完成。

第5.17节规定了劳工事务。

(A)截至生效日期，并无(I)罢工、停工、重大申诉、重大仲裁、重大劳资纠纷、重大不公平劳工行为指控、停工或停工待决或(Ii)据卖方所知，与业务或所购资产有关或有重大影响的罢工、停工、重大申诉、重大仲裁、重大劳资纠纷、重大不公平劳工行为指控、停工或停工，以及(Ii)据卖方所知，自回顾日期以来并无该等罢工、停工、重大不满、重大仲裁、重大不公平劳工行为指控、停工或停工。

(B)除卖方披露时间表附表5.17(B)所述外，以下情况除外：(I)卖方及其任何关联公司都不是任何与任何商业雇员有关的CBA的一方或受其约束，以及(Ii)任何商业雇员都不是任何工会、劳工组织、工会、工会、雇员代表或雇员团体在卖方或其附属公司工作的代表。据卖方所知，自回顾之日起，卖方尚未收到任何关于向国家劳动关系委员会提交的关于卖方为企业提供服务的员工的未决陈述请愿书的书面通知，也没有任何针对企业或任何企业员工的工会组织活动或类似努力悬而未决或受到威胁。

(C)除非在合理预期的范围内不遵守规定不会对买方、卖方及其每一关联公司造成实质性责任，否则在雇用或聘用每个业务雇员和提供与业务有关的服务的每个其他个人方面，包括关于雇用条款和条件、健康和安全、工资和工时(包括独立承包商的分类以及豁免和非豁免雇员的分类)、移民(包括填写表格I-9和适当确认雇员签证)、就业歧视、骚扰、报复、限制性契约、薪酬透明度、残疾权利或福利、平等机会、工厂关闭和裁员(包括WARN法案)、劳动关系、员工休假问题、员工培训和通知、新冠肺炎、平权行动和失业保险。

第5.18节规定了法律合规性。

(A)如果(I)卖方没有违反任何适用于所购买资产或企业经营的法律、许可或任何政府当局的其他授权或批准，并且由于回溯日期没有违反任何政府当局的任何法律、许可或其他授权或批准，(Ii)据卖方所知，自回溯日期以来，卖方未收到任何政府当局关于卖方实际、声称、可能或可能违反任何适用于所购买资产或企业经营的任何法律、许可或其他授权或批准的任何书面或口头通知，(Iii)任何政府当局对卖方违反适用于所购资产的任何法律、许可或任何政府当局的其他授权或批准的任何调查或审查都没有悬而未决或受到威胁，且(Iv)卖方遵守、经营和运营业务，并依照所有法律拥有、运营、使用和占用所有所购资产；除上文第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)条的每一种情况外，对于个别或总体上合理地预期不会对业务产生重大影响的违规和不遵守情况。

(B)在过去五(5)年内，卖方或任何董事的高级管理人员，或据卖方所知，任何雇员、代理人或代表，在所购买的资产或企业行为方面，(I)直接或间接(A)将任何公司资金用于任何非法捐款、礼物或娱乐或其他与政治活动有关的非法开支，(B)向任何政府当局的任何雇员支付任何非法款项，

(C)进行了任何非法贿赂、回扣、回扣、影响付款或回扣或其他非法付款；(D)以其他方式违反了任何适用的反腐败法律；(Ii)既没有被制裁的人，也没有直接或知情地间接与任何被制裁的人进行业务往来，也没有以其他方式违反制裁；(Iii)也没有违反任何适用的进出口法律。据卖方所知，在过去五(5)年中，卖方没有收到任何指控、询问、通知或通讯，指控任何前述人士可能在任何重大方面违反了任何反腐败法律、制裁或进出口法律，也没有做出任何自愿或指示披露或事先披露与该等法律相关的信息。

第5.19节规定了运输许可证。卖方披露日程表第5.19(A)项规定了一份真实、正确和完整的清单，列出了截至生效日期卖方获得或持有的与所购买资产或其业务运营有关的所有物质许可(“卖方许可”)。所购入的许可证包括对现时经营业务有重大影响的所有许可证，或对所购资产的所有权、租赁或使用及对目前进行的业务营运有重大影响的所有许可证。每一份卖方许可证均属有效，且完全有效，卖方已履行其与此有关的所有义务，但未能完全生效或不符合规定的情况除外，无论是个别情况或整体情况，均不会对业务产生重大影响。所有该等已购买的许可证将不会因交易而暂停、修改、撤销或不续期，而个别或整体而言，合理地预期该等许可证会对业务构成重大影响。除附表5.19(B)所披露者外，并无任何法律程序待决，或据卖方所知，暂停、撤销、撤回、修改或限制任何个别或整体合理预期对业务有重大影响的卖方许可证。

第5.20节规定了员工福利。

(A)卖方披露明细表的附表5.20列出了所有员工计划的清单。卖方已向买方提供了每个重要员工计划文件的副本。每个员工计划(以及每个相关的信托、保险合同或基金)都是根据其条款以及ERISA、守则和其他适用法律的适用要求，在所有实质性方面建立、维护、资助和管理的，并且没有发生任何事情，也不存在任何合理预期会导致重大税收、罚款或其他业务责任的情况。

(B)确保每个旨在满足《守则》第401(A)节规定的“合格计划”要求的员工计划已收到国税局的当前有利决定函，或可能依赖国税局的当前意见或咨询函，且未发生任何可合理预期对此类员工计划的资质产生不利影响的事件。

(C)“无雇员计划”是：(1)“多雇主计划”(如《雇员权利和义务法》第3(37)节所界定)；(2)“多雇主福利安排”(如《雇员权利和安保法》第3(40)节所界定)；或(3)“多雇主计划”(按《雇员权利和安保法》第210条或《守则》第413(C)节的定义)。

（d） 除《员工事务协议》中另有规定外，交易的完成不会导致买方或其任何关联公司因任何与任何员工计划有关的任何税收或其他负债而承担任何责任，包括但不限于任何“受控集团负债”。 如前一句中所用，术语“受控集团责任”是指（i）ERISA第四章下的任何和所有责任，（ii）ERISA第302节下的任何和所有责任，（iii）法典第412节和第4971节下的任何和所有责任，以及（iv）由于未能遵守

第601条及以下条款的覆盖范围要求的延续。第4980 B条和第4980 B条。

（e） 除非合理预期不会对买方或其任何关联公司造成重大责任，否则就每个“设定受益计划”而言（定义见ERISA第3（35）节）或任何其他计划，是或曾经是受第412或430节的代码或第302节或ERISA标题IV（各为“标题IV计划”）：（i）无需报告事件（根据ERISA第4043条的定义）在过去三年内发生的，或预期发生的，无论是由于交易还是其他原因;（ii）已符合守则第430条下的最低资金标准，且并无要求或批准豁免任何最低资金标准或延长任何摊销期;（iii）ERISA第302条及守则第412条所要求的所有供款已及时作出;（iv）根据ERISA第4007条应付予退休金福利担保公司（“PBGC”）的所有款项已及时支付;（v）对于ERISA第204（h）条所述的未来福利应计比率大幅降低的每个标题IV计划，ERISA第204（h）条的要求已得到遵守;（vi）没有标题IV计划已经或被认为处于《法典》第430条规定的“风险”状态，或被要求将任何资金用于以下用途：（vii）未发生ERISA第4062（e）条所述的任何事件，且交易不会导致ERISA第4062（e）条所述的任何事件;（viii）没有发生或存在可能导致根据或与ERISA第4069条有关的责任的事件或情况;及（ix）PBGC未提交终止任何标题IV计划的意向通知，且未采纳将标题IV计划视为已终止的修正案，且未启动终止任何标题IV计划的程序。

（f） 没有实质性的诉讼或索赔（除常规和无可争议的利益索赔外）未决或据卖方所知，与任何员工计划有关的威胁，该行动或索赔可归因于业务，并且没有任何事实或情况可以合理地预期会引起任何此类诉讼或索赔，从而可能导致对业务的责任，而不构成保留责任。

（g） 本协议的签署和交付，或交易的完成，无论是单独或与其他事件结合，都不能，除非员工事务协议要求：（i）使任何业务员工或业务的个人服务提供商有权获得任何补偿或福利（不论是以现金、财产或财产的归属）;（ii）增加应付或应付任何业务雇员或业务的个别服务提供者的补偿或利益的金额，或（iii）加速归属，向任何业务员工或业务的个人服务提供商提供任何补偿、股权奖励或其他利益的资金或支付时间，但在每种情况下，不会导致对买方或其任何关联公司承担责任的除外。

（h） 不得单独或与任何其他付款或福利一起收到任何付款或福利，（不论以现金、物业或物业归属形式），单独或连同另一事件，任何企业雇员或企业的个人服务提供者的收入将不会因《法典》第280 G条的规定而扣除，或根据《法典》第280 G条的规定缴纳消费税。第4999章法典

（i） 卖方或其任何关联公司均无任何当前或有义务就任何税费（包括根据《税法》第4999条或第409 A条（或州、当地或外国税法的任何相应规定）征收的税费）向任何当前或前雇员、管理人员、董事或其他个人服务提供商进行赔偿、补偿、偿还或以其他方式补偿。

（j） 卖方披露附表的附表5.20（j）列出了根据任何员工计划授予并由企业员工持有的每项未完成的股权奖励的真实完整列表，包括每项此类奖励的类型、受其影响的股份数量、授予日期和归属时间表（包括已归属和未归属的金额）。

第5.21节是对购买的有形个人财产和购买的天然气库存的所有权。在交易完成后(并假设收到卖方同意、买方同意、所需的买方监管批准和所需的卖方监管批准)，卖方将向买方转让、转让和转让购买的有形个人财产和所有购买的天然气库存的良好和可转让的所有权、有效的租赁权益或有效的使用权，没有任何留置权(允许的留置权除外)，除非合理地预期不会以当前使用的方式对买方的业务运营或购买资产的使用产生重大和不利影响；为免生疑问，本第5.21节并不打算就管道系统和其他适用的有形个人财产的使用权作出任何陈述或保证，只要此类使用权受任何适用的地役权、特许经营权、许可证、租约或其他使用权或通行权授予或协议的条款和条件所制约。

第5.22节规定了购买资产的充分性。除卖方披露明细表附表5.22(A)中披露的以外，(B)适用于在正常业务过程中生效日期之后发生且符合本协议规定的变更，(C)适用于根据过渡服务协议或员工事项协议向买方提供的任何服务，(D)适用于排除的资产，以及(E)适用于购买的任何合同、购买的许可证、许可商业软件、商业知识产权或联合使用地役权，或房地产租赁可能不会全部或部分转让给买方，所购买的资产构成卖方用于或持有用于开展业务的所有财产和资产，并足以让买方以与卖方目前开展业务基本相同的方式开展业务。除卖方披露明细表附表5.22(B)所述外，所购买的有形个人财产在所有实质性方面都是结构健全的，处于良好的运行状况和维修状态(普通磨损除外)，并足以满足其使用，除非实质性或非成本的普通例行维护和维修外，所购买的有形个人财产均不需要维护或维修。

第5.23节规定了经纪人手续费。任何代理人、经纪商、发现者、投资公司或商业银行，或任何其他人士，没有或将有权获得因卖方或其任何关联方的任何协议、承诺或行动而产生的与本协议或任何附属协议相关的任何经纪、发现方或类似费用、佣金或付款，而该等协议、承诺或行动会导致向买方或其任何关联方提出任何索赔。

第5.24节介绍了软件。

(A)不存在由卖方或其关联公司拥有的专门与业务相关的软件。

(B)卖方是所有许可商业软件的被许可人，或以其他方式被授予使用所有许可商业软件的有效和可强制执行的权利。卖方已向买方提供所有许可的商业软件许可证的真实、完整的副本。许可商业软件的每个许可证都是有效的，并根据其条款对卖方或其附属公司(具有延伸至卖方的权利)具有约束力，并且完全有效。卖方或卖方的任何其他一方都没有，也没有被指控违反或违约，或已经提供或收到任何违约通知，或

有意终止(包括通过不续签)任何材料许可的商业软件许可证。除适用许可证条款所允许的权利或利益外，卖方及其附属公司均未向任何人授予与任何材料许可的商业软件相关的任何权利或利益。

(C)就许可商业软件中包含的任何开源软件而言，卖方(I)实质上遵守了与此相关的所有适用许可，并且(Ii)没有对其进行任何修改。

第5.25节规定了偿付能力。卖方并非资不抵债，也不会因交易的完成而破产。在本第5.25节中使用的“破产”是指卖方的债务和其他可能负债的总和超过卖方资产的当前公平可出售价值。

第5.26节规定了陈述和保证的排他性。卖方及其任何关联公司或代表均未作出任何形式或性质的任何陈述或担保，无论是口头的或书面的、明示的或默示的(包括但不限于与所购买资产的财务状况或经营结果或所购买资产的维护、维修、状况、设计、性能、价值、适宜性、适销性或适合性有关的任何陈述或担保)，除非本条款第五条明确规定，卖方特此拒绝作出任何其他陈述或担保。

第六条
买方的陈述和保证

买方向卖方陈述并保证，自生效日期起至截止日期止（除非在每种情况下，任何陈述或保证明确表示为不同日期），以下陈述是真实和正确的：

第6.1节 买方组织。 买方（a）根据其组织所在司法管辖区的法律正式组织，有效存在，信誉良好，（b）拥有所有必要的组织权力和权限，以开展其目前开展的业务，并拥有，租赁和经营其财产（如目前拥有该等财产），租赁或经营，以及（c）在所拥有的财产所在的每个司法管辖区内具有适当的资格或许可从事业务，并具有良好的信誉，租赁或经营的，或其经营的业务性质，使这种资格或许可证是必要的，除非在所有情况下，本句中的任何陈述是真实的，不会单独或集体，合理预期会对买方产生重大不利影响。 买方不是31 CFR 800.224中定义的“外国人”。

第6.2节 授权和有效性。 买方拥有所有必要的组织权力和权限，以签署和交付本协议及其作为或将作为一方的各附属协议，履行其在本协议项下的义务，并完成交易。 买方签署、交付和履行本协议及其作为或将作为一方的各附属协议，以及买方履行其在本协议项下的义务，均已获得买方所有必要组织行动的正式授权。 本协议以及买方作为或将作为一方的各附属协议已经或将由买方正式签署和交付，并构成或将在签署时构成买方的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行，但受补救措施例外情况的限制。 买方无需通过其他有限责任公司程序来授权本协议、附属协议以及完成本协议或本协议所述的交易。

第6.3节 没有冲突或违反。 买方对本协议或其作为或将作为一方的任何附属协议的执行和交付、买方对本协议或其任何条款的履行或遵守，以及买方对交易的完成均不会违反、冲突或导致违反买方组织文件的任何条款。 假设收到买方披露附表6.3中规定的同意书（“买方同意”）、所需卖方同意、所需买方监管批准和所需卖方监管批准，并假设《高铁法案》规定的适用等待期到期或终止，买方对本协议或其作为或将作为一方的任何附属协议的签署和交付，买方对本协议或其任何条款的履行或遵守，买方完成交易也不会直接或间接地（无论是否有通知或时效）：（a）在任何重大方面违反适用于买方或其任何资产或业务的任何法律或许可;或（b）导致违反、抵触、导致违反，构成（经适当通知或经时间届满或两者兼有）失责（或产生任何终止、购买、优先购买、取消、加速或保证付款的权利），在每种情况下，在任何实质方面，根据条款，买方作为一方的任何重要合同的条件或规定;但在第（a）和（b）款的情况下，合理预期不会对买方产生重大不利影响的违反或违约行为除外。

第6.4节 财务能力。

（a） 假设（i）债务承诺函和股权承诺函预期的融资已根据其提供资金，以及（ii）满足第10.1条和第10.3条规定的条件，则买方在交割时将拥有足够的资金支付购买价格以及买方因交易而产生的任何费用、成本和支出。

(B)截至生效日期，买方已向卖方提供(A)买方与HSBC Life(新加坡)Pte之间的某一承诺书的真实、正确和完整的签立副本，日期为生效日期。有限公司、汇丰人寿(国际)有限公司、恒生保险有限公司、美国教师保险及年金协会及PGIM Inc.(连同条款说明书及其所有展品、附表及附件)，及(B)Delta States Utilities no Holdings、LLC及Barings LLC、美国教师保险及年金协会及PGIM Inc.(连同条款说明书及其所有展品、附表及附件)于生效日期所发出及之间的若干承诺书(连同条款说明书及其所有展品、附表及附件)根据本协议及其条款不时进行补充或修改(统称为(A)和(B)款中所指的信函，“债务承诺函”)，以及(C)与之相关的所有收费信函(但收费信函中的规定仅与费用有关，经济条款(契约除外)和此类费用函中所列的“市场灵活性”条款的经济部分可以编辑(这些编辑后的条款都不能合理地预期(1)将债务融资的总金额减少到不能完成结算和/或买方不能在成交日期或之前支付其应支付的所有金额，包括购买价格，(2)施加任何新条件或以任何方式对买方或其关联公司不利的修改或修改，或扩大债务融资融资的任何先决条件，或(3)延迟或阻止债务融资融资的关闭或使债务融资融资不太可能发生)，根据该条件，债务融资来源一方已承诺在符合其中的条款和条件的情况下，提供总额为本协议所列债务融资的债务融资，以及(Ii)真实、正确和完整的股权承诺书(“股权承诺书”)副本，以及，与债务承诺书一起，由买方发出日期为生效日期的《承诺函》

保荐人应根据股权承诺书的条款向买方提供融资。于生效日期，承诺书并未在任何方面作出修订、修改、补充或重述，且在生效日期前并无放弃任何条款或权利，买方或据买方所知，其他各方或讨论标的并无该等修订、修改、补充或重述待决或打算作出任何修订、修改、补充或重述，而承诺书所载各项承诺并未在任何方面被撤回、终止、废止、减少或撤销，而据买方所知，亦不会考虑撤回、终止、废止、减少或撤销该等承诺。截至本协议签订之日，尚无任何附函或其他合同、安排或谅解(书面或口头)直接或间接与债务融资有关。截至本协议日期，(I)买方没有违约或违反《债务承诺书》的条款和条件，以及(Ii)据买方所知，在通知或不通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，未发生以下事件：(A)构成买方或其任何关联方或据买方所知的任何其他一方在《债务承诺书》项下的违约或违约，或(B)构成买方或据买方所知的任何债务承诺函项下的条件不能满足的情况，任何其他当事人。《承诺书》不受任何条件或其他意外情况的约束，除非《承诺书》中明确规定，而且完全有效和有效，是买方的法律、有效、有约束力和可强制执行的义务，且据买方所知，合同的其他每一方当事人(视情况而定)均受补救措施例外的约束。假设满足第10.1节和第10.3节规定的条件，买方没有理由相信(I)其或任何其他当事人将不能及时满足债务承诺函的任何条款或条件，包括结束债务融资的任何条件，或(Ii)不能在截止日期或之前向买方提供全部债务融资。在生效日期之前，根据《债务承诺函》应支付的所有承诺费和其他费用均已全额支付，并假设满足第10.1节和第10.3节中规定的条件，则买方不知道在生效日期存在的任何事实或事件，即合理地预计会使《承诺函》中所述的任何假设或陈述不准确，或合理地预期会导致《承诺函》无效的任何事实或事件。

第6.5节规定了诉讼。不存在任何悬而未决的诉讼，或据买方所知，任何政府当局对买方或其任何关联公司的威胁，可能会限制买方收购、拥有或运营业务的能力，或可能个别或整体合理地预期对买方具有重大意义的行动。买方或其任何关联方未履行的任何订单，或其受任何政府当局约束的未完成订单，均不会个别或整体合理地预期会对买方产生重大不利影响，或以其他方式限制买方收购、拥有或经营业务的能力。

第6.6条规定了经纪费。任何代理人、经纪商、发现人、投资公司或商业银行，或任何其他人士，没有或将有权获得因买方或其任何关联公司的任何协议、承诺或行动而产生的与本协议或任何附属协议相关的任何经纪人、发现人或类似费用、佣金或付款，而该等协议、承诺或行动会导致对卖方或其任何关联公司提出任何索赔。

第6.7节介绍了网络信息。买方已获得买方认为必要和适当的卖方及其关联公司的设施、账簿、记录和人员，以便买方对卖方及其关联公司的业务和财产进行充分的调查，以便作出明智的投资决定，以购买所购买的资产，并订立本协议和附属协议。买方(单独或与其顾问一起)在财务和商业事务方面具有知识和经验，能够评估其购买所购买资产的优点和风险，并有能力

承担这种购买的经济风险。除本协议或附属协议明确规定外，买方同意在截止日期接受所购买的资产，其依据是买方对所有事项的调查、审查和确定，而不依赖卖方或其代表所作的任何性质的任何明示或默示的陈述或担保。

第七条
圣约

第7.1节规定了商业行为。卖方约定并同意，自生效之日起至本协议有效终止之日起，或在更早的情况下，除非(I)本协议明确要求或明确允许(包括《卖方披露时间表》附表7.1(I)所述)或附属协议，(Ii)任何适用法律要求，或(Iii)经买方事先书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，卖方应并应指示其关联公司(仅就业务、购买的资产和承担的负债)：

(A)继续在正常业务过程中经营所购买的资产和开展业务；

(B)将采取商业上合理的努力，以遵守关于企业行为、购买的资产和承担的负债的适用法律；

(C)在正常业务过程中，可以使用商业上合理的努力来维护、维护和保护业务的运营、组织、资产、设施、账户、许可证、协议、批准、债券、商誉和声誉，包括与客户和供应商(包括材料供应商)、出租人、许可人和其他具有实质性业务关系的人的关系；

(D)可以使用商业上合理的努力，将库存、购买的天然气库存和供应维持在与正常业务过程一致的水平；

(E)可以使用商业上合理的努力来维持或导致全面维持和实施商业保险单(或在合理可用的范围内进行类似的替换保险)；

(F)不得(I)订立本应列于《卖方披露时间表》附表5.11(A)内的任何合同(如果该合同在生效日期生效)，(Ii)在任何实质性方面修改或修改，终止或续订或延长任何实质性合同或附属安排，或(Iii)放弃重大合同或附属安排的任何违约、实质性条款或实质性权利，或放弃、解决或妥协针对实质性合同或附属安排的任何其他一方的任何实质性索赔，在第(I)-(Iii)款的每一种情况下，受第7.1(I)节规定的限制；但是，(A)根据卖方的标准一般“条款和条件”、“服务标准”或适用的费率表在正常业务过程中向任何客户提供服务的任何合同，或(B)任何员工材料合同，均不构成本7.1(F)节所指的材料合同；

(G)不得出售、转让、质押、租赁、许可、转让、按揭、扣押(包括设立允许留置权以外的留置权)、放弃、允许失效或以其他方式处置，或订立或订立任何出售、转让、质押、租赁、许可、转让、按揭、产权负担或失效或处置的合同，但(I)使用或处置消耗品或

转让、处置或移除陈旧、破损或破旧的资产或出售天然气库存，在每种情况下，(Ii)向买方集团进行的任何出售、租赁、许可、转让或处置；或(Iii)任何资产或财产的出售、转让、转让或其他处置，这些资产或财产将包括在每年不超过350,000美元的购买资产中；

(H)不得作出或承诺与业务有关的任何资本支出超过卖方披露明细表附表7.1(Ii)所列年度预算金额的115%，且未以其他方式授权收回费率基数，或NOCC或任何其他适用政府当局发布的任何命令、和解或协议要求或强制要求的；

(I)不得(I)改变任何会计政策或程序，(Ii)加速应收账款的收回或贴现或延迟支付应付账款或应计费用，在每种情况下，除法律规定或在正常业务过程中外，(Iii)在每种情况下，在正常业务过程以外的情况下，加速或推迟业务产品或服务的销售、转让、许可或其他处置，或(Iv)在每种情况下，在正常业务过程以外的任何重大方面推迟资本支出、维修或维护；

(J)除《雇员事宜协议》另有规定外，任何CBA或集体谈判义务，或于生效日期或在正常业务过程中存在的任何雇员计划，不得(I)向业务的任何业务雇员或个别服务提供者授予、宣布或增加任何奖金或其他现金或股权或基于股权的奖励、薪金、遣散费、解雇、保留、控制权变更、交易或其他补偿或福利；(Ii)建立、采用、修改、修改或终止任何员工计划或任何其他福利或补偿计划、政策、计划、合同、协议或安排，除非不会导致对买方或其关联公司的实质性责任超过《员工事务协议》中规定的要求，但一般适用且不针对业务员工或其他业务个别服务提供商的员工计划除外；(Iii)增加或加速或承诺加快向任何业务雇员或业务个人服务提供者提供的补偿或福利的资金、支付或归属；。(Iv)与任何业务雇员或业务其他个人服务提供者订立任何雇佣或咨询协议或安排，以填补在正常业务过程中出现的空缺，但不包括填补在正常业务过程中出现的空缺，但不会导致对买方或其联营公司的重大责任超过《雇员事务协议》规定的要求；(V)将以下职责重新分配给：(A)任何业务雇员，使其不再是业务雇员；或(B)年薪超过300,000美元的卖方任何其他雇员，使其成为业务雇员；或(Vi)将任何金钱或其他财产(业务预付款和差旅费用除外)贷款或垫付给任何业务雇员或业务的其他个人服务提供者；

(K)不得实施或宣布任何员工裁员、休假、裁员、关闭工厂、减少补偿或其他类似行动，以触发《警告法案》下对企业员工的通知义务，除非此类义务构成保留责任或卖方根据《雇员事务协议》的条款保留的责任；

(L)不得许可(在正常经营过程中授予客户的非独家许可除外)、出售、转让、转让、出租、转让、交换、互换、放弃、

在留置权的约束下，允许任何商业知识产权的失效、终止或到期，不执行、维护或保护或以其他方式处置；

(M)除向NOCC提起的监管程序外，不得(I)通过妥协或和解任何合理预期会导致买方单独承担的债务超过1,000,000美元或总计超过2,500,000美元的任何行动；或(Ii)修改、放弃、结算、取消、允许失效或以其他方式终止作为外购资产的任何索赔或物质价值权利，包括对任何应收账款的任何注销或其他妥协；或

(N)不得授权或承诺采取或同意采取任何上述禁止的行动，无论是以书面形式还是以其他方式。

前述(A)、(D)、(F)(I)或(Ii)、(G)、(H)、(I)(Iii)或(Iv)或(N)条(仅作为第(N)条)与前述(A)、(D)、(F)(I)或(Ii)、(G)、(H)、(I)(Iii)或(Iv)应防止或禁止卖方或其关联方(X)因意外故障或伤亡(并非由于违反任何合并协议的任何其他原因)而进行合理必要的维修，(Y)根据并符合在正常业务过程中为应对紧急情况而通过的真诚既定政策和程序(例如卖方的业务持续计划)生效之日起有效的真诚既定政策和程序，采取合理行动(例如卖方的业务持续计划)，只要以书面形式及时向买方披露，或(Z)采取“新冠肺炎”措施。前述条款(F)、(G)、(H)、(J)、(M)或(N)(仅作为第(N)条与前述条款有关)不应阻止或禁止卖方或其关联公司采取卖方披露时间表附表7.1(Ii)中所列2023年年度预算所设想的任何行动(以不超过2023年年度预算适用明细项的115%为限，与2023年《商业》预算(定义见ELL PSA)合并)，或卖方真诚采纳的随后任何年度的任何年度预算(以不超过上一年年度预算适用项目的115%为限，与2023年《商业》预算(定义见ELL PSA)合并)。

第7.2节规定了排他性。在本协议生效之日起至本协议根据第12.1条终止或提前终止的有效期限内，(A)卖方不得，也不得促使其关联方及其各自的代表直接或间接地(I)就涉及企业处置的任何交易、或所购买资产或承担的债务的实质性部分(“替代交易”)进行谈判、提议、授权、订立或完成任何协议或安排(无论是最终的、原则上的或其他方面的)，(Ii)招揽、发起、知情地鼓励、继续、与任何人(买方及其关联公司及其各自的代表除外)进行关于替代交易的任何讨论或谈判，(Iii)向已经或可能考虑提议替代交易的任何人(买方及其关联公司及其各自的代表除外)提供任何信息或访问卖方、其关联公司或企业的任何财产、账簿或记录，或(Iv)以其他方式协助或参与，或故意便利或鼓励任何其他人(买方及其关联方及其各自的代表除外)就替代交易作出任何前述的提议或企图；但该替代交易不得包括，且上述条款(A)不得禁止卖方的任何资本重组、重组、要约、融资、再融资、重组、合并、合并、企业合并、合资、购买或处置，只要此类交易不(A)损害、阻止、约束、延迟或禁止任何合并交易或(B)导致卖方不再是Entergy Corporation的直接或间接多数股权子公司，(B)卖方应并应促使其代表终止与任何第三方就任何替代交易的任何提议进行的任何和所有谈判或讨论，和(C)卖方应立即终止或促使其关联公司及其各自的代表终止所有

查阅数据室(S)或就另类交易向任何人(买方及其关联方及其各自的代表除外)提供的其他信息。尽管如上所述，本第7.2节的任何规定均不得阻止或禁止卖方关于排除的资产的任何行为，包括转让排除的资产(但不限制各方关于受玉兰租赁约束的排除的资产的权利或义务)。

第7.3条规定了信息的获取；保密。

(A)自生效日期起至截止日期为止，或在本协议根据第12.1条终止之日之前(如早于此日期)，买方可对买方认为合理必要或适宜的业务、所购资产和承担的负债以及与此相关的任何财产(包括转让的不动产)、财务资料、账簿和记录进行调查。卖方应并应促使其关联公司允许买方及其关联公司及其各自的代表，包括其独立会计师，合理获取主要与业务有关的卖方财产(包括转让的不动产)、设施、财务资料、账簿和记录，以及卖方及其关联公司的适当代表，在每种情况下，在正常营业时间内，审查与财产(包括转让的不动产)、财务材料、账簿、合同、承诺和企业记录、购买的资产和承担的负债有关的信息和文件；但此类调查应仅在合理通知的情况下进行，不得对公司的人员和运营造成实质性干扰，且费用和费用由买方承担。买方对企业或任何不动产(包括转让的不动产)的环境状况的检查权应包括根据ASTM国际标准惯例环境现场评估：第一阶段环境现场评估程序(出版物编号：E1527或E2247)或类似评估(“第一阶段”)进行第一阶段环境现场评估，且不应包括未经卖方事先书面同意的侵入性采样或测试，由买方自行决定；但如果在实施第一阶段后，建议或合理地需要任何此类侵入性或地下采样、测试或其他活动来确定任何潜在环境状况的存在或范围，并且卖方、其任何关联方或任何第三方(视情况而定)拒绝同意进行此类活动，买方仍可根据买方可获得的信息，根据第4.3节就任何此类自有不动产或租赁不动产向卖方提交环境异议通知。且因第7.3(A)节规定的原因而未能执行任何此类侵入性或地下采样或其他活动，不应成为宣布该环境异议通知无效或以其他方式损害该环境异议通知的依据。所有访问办公室、财产(包括转让的不动产)、账簿和记录以及卖方代表的请求应向卖方以书面形式指定给买方的卖方代表提出，卖方代表应单独负责协调所有此类请求和本协议允许的所有访问。对卖方办公室、物业、账簿和记录的任何访问应服从任何新冠肺炎措施和下列额外限制：(I)此种访问不得违反任何适用的法律或秩序；(Ii)买方应在对卖方或任何第三方的任何财产进行任何检查或与第三方进行任何沟通之前至少两(2)个工作日通知卖方，并且在买方或任何买方代表对任何此类财产进行调查时，卖方代表应有权在场；(Iii)买方或其任何代表不得损坏卖方或任何第三方的财产或其任何部分，包括任何自有不动产或租赁不动产；(Iv)买方应：(A)采取商业上合理的努力，迅速有效地进行所有现场尽职调查审查以及与任何人的所有沟通；及(B)赔偿、辩护并使卖方、其附属公司及其各自的雇员、董事、高级职员和代理人免受因损害或

因买方、其关联公司或其各自代表根据本款对业务或其任何部分进行的调查而对任何个人造成的死亡以及对任何财产(包括转让的不动产)的损坏或破坏，但因卖方、其关联公司或其各自代表的欺诈、严重疏忽、不诚信或故意不当行为而引起的范围除外；(V)这种访问不包括访问根据律师-委托人特权或律师工作产品特权或政府当局的任何其他自我审计特权或政策享有特权的账簿、记录或其他物品，或以其他方式导致将构成或导致放弃此类特权的行动；前提是卖方应采取商业上合理的努力，以合理预期不会构成放弃任何此类特权的方式披露此类特权信息；此外，如果第(I)或(V)款中的限制适用，卖方应立即向买方提供未提供信息的性质的合理详细描述，卖方应真诚地与买方合作，以商业上合理的努力设计和实施替代披露安排，使买方及其关联方及其各自的代表能够在不没收或违反第(I)和(V)款中的限制的情况下评估此类信息。上述赔偿义务在本协议终止或终止后继续有效。尽管有上述规定，在买方仅发现与任何此类调查有关的环境条件的情况下，买方根据第7.3(A)条承担的赔偿义务不适用。

(B)在本协议结束或终止后的两年内，(I)卖方应，并应促使其关联公司及其代表严格保密所有买方保密信息，不得向除其关联公司和买方代表以外的任何人披露任何买方保密信息，或如第7.3(B)节另有规定。“买方机密信息”是指所有产生于、与业务有关或与本协议谈判有关的任何形式的信息，包括(A)财务状况、经营结果、经营方法、内部业务信息、员工信息或其他，(B)与业务、材料供应商的具体合同安排的个人要求，以及有关信息；(C)由卖方或代表卖方编制的行业研究报告，包括卖方或代表卖方确定的潜在目标公司、管理团队和交易来源的身份。(D)汇编与之有关的数据和分析、程序、方法、跟踪和业绩记录、数据和数据库。本协议中使用的“买方保密信息”不包括以下任何信息：(I)在没有违反本协议的情况下属于公共领域，(Ii)卖方或其任何关联公司或代表合法获取，或(Iii)由卖方或其任何关联公司或代表独立开发，而不使用主要与业务有关的买方保密信息。尽管有上述规定，卖方可披露买方保密信息，但前提是卖方根据法律规定必须披露此类信息，或与政府当局的任何诉讼程序有关，包括为遵守任何证券委员会或交易所的规则而要求的任何财务或其他方面的披露。如果卖方认为需要披露任何此类信息(在提交给美国证券交易委员会的任何文件中要求披露的信息除外)，卖方应尽快通知买方，并将配合买方寻求任何保护令或买方可能合理要求的其他救济。

(C)在本协议结束或终止后的两年内，(I)买方应，并应促使其关联公司及其代表严格保密所有卖方保密信息，不得向除其关联公司和卖方代表以外的任何人披露任何卖方保密信息，或如第7.3(C)节所述。“卖方机密信息”是指(I)在成交前，之前或以后从卖方获得的与以下内容有关的所有信息

买方对业务、购买的资产或承担的负债的评估、本协议的过渡或谈判，无论是与财务状况、经营结果、经营方法或其他方面有关的信息，但因买方、其关联公司或买方代表未违反本协议或保密协议而属于公开领域的信息除外，以及(Ii)交易结束后，在交易完成之前或之后，以任何形式从卖方获得的与买方评估业务、购买的资产或承担的负债有关的信息，这些信息主要与排除的资产、保留负债或卖方或其关联公司的业务(业务以外的其他业务)有关。本协议中使用的“卖方机密信息”不包括以下任何信息：(I)在未违反本协议的情况下属于公共领域，(Ii)由买方或其任何关联公司或代表合法获取，或(Iii)由买方或其任何关联公司或代表在不使用卖方机密信息的情况下独立开发。尽管有上述规定，买方仍可披露卖方保密信息，条件是买方根据法律规定必须披露此类信息，或与政府当局的任何诉讼程序有关，包括为遵守任何证券委员会或交易所的规则所需的任何财务或其他方面的披露。如果买方认为需要披露任何此类信息(在提交给美国证券交易委员会的任何文件中要求披露的信息除外)，买方应尽快通知卖方，并将配合卖方寻求任何保护令或卖方可能合理要求的其他救济。

（d） 双方同意，尽管保密协议中有任何相反规定，保密协议应在本协议结束或终止前有效，并应在本协议结束或终止时终止，不再具有任何效力。

第7.4节 努力关闭。 根据本协议的条款和条件，各方应与另一方合作，并应指示其代表与另一方合作，并尽合理的最大努力在合理可行的情况下尽快完成交易并使其生效，包括满足本协议规定的所有交割条件。 该等行动应包括：（a）就卖方而言，尽其合理的最大努力（i）在合理可行的情况下尽快获得（以及在招标日期之前）卖方监管批准、买方监管批准，（ii）第（1）款所指的人;消除或防止强加买方负担条件或卖方负担条件，包括与获得卖方监管批准、买方监管批准和卖方同意相关的规定，并完成所有其他必要的通知、登记和备案，包括根据适用法律进行备案，以及向对卖方、企业或所购资产具有管辖权的任何政府机构进行所有其他必要的备案，以及（b）对于买方，尽其合理的最大努力（i）在合理可行的情况下尽快取得（以及在招标日期之前）买方监管批准、卖方监管批准，（二）申请人的姓名或者名称;消除或防止强加买方负担条件或卖方负担条件，包括与获得买方监管批准、卖方监管批准和买方同意相关的规定，并进行所有其他必要的通知、登记和备案，包括根据适用法律进行备案，以及向对买方及其资产拥有管辖权的任何政府机构进行所有其他必要的备案。 在交割之前，（A）未经另一方事先书面同意，任何一方或其任何关联公司不得订立或完成任何合理预期会延迟、阻碍或禁止交易完成的交易，包括导致第X条规定的交割条件无法满足（不得不合理地扣留、限制或延迟），及（B）每一方应合理地向另一方通报其在满足条件方面的进展情况，

第十条规定的义务，并应另一方的要求向另一方提供有关此类进展的最新情况。 尽管本协议中有任何相反规定，但任何一方或其任何关联公司均无需同意任何义务或对合同、通融或让步的修改（财务或其他），开始任何行动，放弃或放弃任何权利或以其他方式遭受任何损害（本协议明确要求的除外），以获得除政府机构以外的任何人的同意。 买方应尽合理的最大努力，使买方能够在第二阶段开始日期后（且在任何情况下不得迟于第二阶段终止日期），在合理可行的情况下，独立于卖方及其关联公司经营业务，但须根据《过渡服务协议》提供任何服务。

第7.5节 监管批准。

（a） 根据第7.4条，卖方和买方均应向联邦贸易委员会和司法部提交或促使其提交《高铁法案》要求提交的与交易有关的所有通知和文件。 双方应就提交此类通知和文件的适当时间相互协商（考虑到收到的任何批准的预期到期时间），并应善意地同意此类申请的时间（首次备案应不迟于（i）第二阶段开始日期后十（10）个营业日和（ii）生效日期后一个月或双方另行约定的更晚日期），并应尽合理的最大努力使《高速铁路法案》规定的等待期在申请日后尽早终止或到期。

（b） 关于（i）双方就交易向NOCC提出的必要申请，（ii）向FERC提出的要求豁免适用产能释放规则的申请，以及（iii）与附件7.5（b）（i）所述事项相关的任何必要批准申请，各方应相互合作，并尽最大努力尽快向国家海洋和沿海区管理委员会、联邦能源管理委员会或其他相关政府机构提交必要的申请，（除非出现意外的重大实质性法律或监管问题）不迟于生效日期后九十（90）天。 双方同意，向NOCC的初始申请将包括附件7.5（b）（ii）中规定的事项（此类事项称为“初始申请事项”）。

（c） 对于所需的买方监管批准，买方应：对于所需的卖方监管批准，卖方应：

(I)在必要和符合合理的最大努力的范围内迅速进行谈判、提供信息或提出建议，以消除任何政府当局对根据任何适用法律完成交易的合法性的任何担忧；

(2)尽合理最大努力防止任何政府当局或任何其他人提起司法或行政诉讼，要求永久或初步禁令、临时限制令或其他命令，使交易的完成成为非法，或阻止或拖延交易的完成；

(Iii)如上述禁令或其他命令已在上述程序中发出，则应迅速采取任何及所有商业上合理的努力，包括上诉、发出保证书或第7.5(C)(I)节所述的步骤，以撤销、修改或暂停该禁令或命令，以便准许

在尽可能接近本协议所设想的时间表上完成；

(4)应为另一方提供律师合理的机会，以便事先审查与获得此类批准有关的任何拟议材料、书面沟通或与任何政府当局联合提交的材料并提出合理意见；以及

(5)应尽合理最大努力确保另一方获悉一缔约方与任何政府当局之间关于交易的所有预定会议和讨论，并提供参加此类会议和讨论的合理机会；但在任何情况下，本规定均不得解释为给予另一方参加缔约方与任何政府当局之间拟议主题主要与交易无关的会议和讨论的权利。

(D)双方应尽合理最大努力，将卖方持有并要求买方持有的关于业务的购买许可、购买的资产或承担的负债转让、转让或重新发放给买方，直至交易结束时的适用法律。每一缔约方应自行承担与此类努力有关的费用和开支。各方应尽最大努力，并使其附属公司和代表尽最大努力与另一方合作，准备、执行和交付所需的表格，或向政府当局提供及时和适当的通知和信息，使买方能够获得所购买的许可证，根据第2.1(A)节转让、转让或重新发放给买方。买方和卖方进一步确认并同意，在截止日期之前、当天或之后可能需要采取此类行动。如果截止日期未完成向买方转让或转让、撤销或重新发放任何此类购买的许可证，双方应在交易结束时签订一份各方均可合理接受的书面协议，其中卖方授权买方根据授权并根据卖方相关许可证的条款和条件经营适用的购买资产，直至有关政府当局适当完成向买方转让、转让或重新发放许可证(如果适用法律允许)。应在适用法律要求的范围内，向签发、转让或转让所购许可证的政府当局发出书面协议的通知。

(E)即使本协议中有任何相反规定，本协议中的任何内容，包括第7.4条或本第7.5条，应(I)要求(A)买方或其关联方同意或作出任何承诺或采取任何行动，条件是该承诺或行动将构成或可合理预期将导致买方负担的条件，或(B)卖方或其关联方同意或作出任何承诺或采取任何行动，以构成或合理预期将导致卖方负担的条件，或(Ii)要求任何一方同意对本协议、ELL PSA、员工事项协议、股权承诺书的条款进行任何修订或放弃，股权承诺书(定义见ELL PSA)、有限担保、有限担保(定义见ELL PSA)、债务承诺函或债务承诺函(定义见ELL PSA)；但双方承认，与所需的买方监管批准或所需的卖方监管批准有关的任何订单的条款，不得仅仅因为涉及此类协议也涉及的标的的订单而被视为对此类协议条款的修改或放弃。

第7.6节是关于保险的。

(A)买方确认并同意，自结算之日起及结算后，所购资产及业务将不再由卖方及其联属公司就所购资产及业务而投保。买方应单独负责为所购买的资产或业务提供保险，以应对在交易结束当日或之后发生的任何事件或事件。对于在成交日期之前发生或存在的与所购资产或业务有关的事件、情况或索赔，且该等事件、情况或索赔由卖方或其关联公司的基于事故的保险单(统称为“成交前保险”)承保，在成交当日或之后，应买方的合理书面要求，卖方及其关联公司应在适用于所购资产或业务的任何此类成交前保险保单项下，合理地与买方合作，以寻求买方的赔偿。包括(I)在结清时继续追索在结清时适用于所购资产或业务的任何未决索偿，及(Ii)在任何该等索偿发生之日，在可获得该等承保范围及限额的范围内，根据结清前保险提出索偿，并在商业上合理的努力下作出追讨。通过要求卖方继续根据成交前保险进行索赔，买方同意补偿卖方或其关联公司在成交时或之后因此类索赔而发生的任何合理的、有文件记录的自付费用，买方或其关联公司应独家承担(如适用，应偿还卖方)与成交前保险项下的此类索赔相关的卖方或其关联公司的任何“免赔额”、净保留额或自保金额(包括附表7.6(A)所述)；但如果合理地预期此类自付费用将在合理可行的范围内超过任何回收的金额(扣除任何适用的免赔额或净保留额)，卖方应在产生任何此类自付费用之前以书面形式通知买方。卖方应以信托形式代为保管卖方或其任何关联公司收到的与其在任何成交前保险项下的索赔有关的所有收益、追回款项和其他款项，并在收到后立即支付给买方。

(B)在与本协议的执行相关的情况下，买方将获得并有条件地约束RWI保单。未经卖方事先书面同意，买方不得(也不会允许保险人)修改、放弃或以其他方式修改使卖方或其任何关联公司、子公司或其各自的任何继承人受益的代位权条款，从而在任何实质性方面对这些人造成不利影响，卖方可全权酌情拒绝同意。卖方应，并应促使其关联方本着诚意合理合作，并采取商业上合理的努力，以协助买方就《风险投资政策》提供合理要求的额外尽职调查信息，以协助买方努力(I)在符合第四条的《风险投资政策》下处理和删除任何有条件的排除，(Ii)满足任何与尽职调查相关的附带条件，以及(Iii)在每种情况下，在交易结束前，根据《风险投资政策》进行额外的留置权和诉讼搜查。

第7.7节规定了某些事项的通知。在生效日期至结束日期之间，每一方应尽合理最大努力向另一方迅速提供书面通知：(I)如果另一方未被复制该通知，或未参与或收到任何政府当局与交易有关或与交易有关的任何书面通知或其他书面通信，以及(Ii)任何第三方声称交易需要或可能需要该第三方同意的任何通知或其他通信，或该交易可能侵犯该第三方的权利或赋予该第三方补救措施。

第7.8节规定了公开宣布。未经另一方同意，任何一方及其关联公司均不得就本协议、任何附属协议或交易发布任何新闻稿或任何公开声明，除非(A)适用法律或任何证券或商品交易所的法规另有要求(包括一方或其关联公司向证券交易委员会提交任何财务报表)，(B)与一方或其关联公司作为公开持有者的义务有关，交易所上市公司(包括要求在任何一方或其任何关联公司的财务报表中披露的信息)或(C)各方另有书面同意的；然而，在每一种情况下，只有在与另一方协商并真诚地考虑该另一方提出的任何更改后，才能进行这种允许的披露。尽管如上所述，(I)卖方及其关联公司可以在回答媒体、分析师、投资者或出席行业会议或分析师或投资者电话会议的人员的问题时发表任何公开声明，这些声明在所有重大方面都与关于本协议拟进行的交易的任何先前公开披露保持一致(只要该等先前公开披露的信息在所有重大方面保持准确)和(Ii)各方及其关联公司可以就本协议及其交易向各自的(A)董事、高级管理人员和员工，以及(B)实际或潜在的直接或间接股权持有人、成员、未经另一方同意的有限合伙人和投资者，只要这些人对向他们披露的任何此类信息负有保密义务。尽管本协议有任何相反规定，但本第7.8条的任何规定均不得(1)禁止任何一方或其附属公司披露与任何新闻稿或其他公告中的任何信息一致的信息，该等信息是先前根据本第7.8条同意和传播的，且本第7.8条的任何规定不得要求一方就此类披露与另一方协商，或(2)禁止任何一方或其附属公司披露与获得所需的买方监管批准和所需的卖方监管批准相关的信息。

第7.9节：关于关闭后的访问；记录的保存；诉讼支持。

在截止日期后的五(5)年内，在适用法律允许的范围内，(A)买方及其代表将有权合理地访问卖方拥有的企业记录(根据卖方的记录管理和保留政策指定为此类记录)，以及卖方及其代表，只要这种访问可能是与企业、所购买资产有关的合理需要的，所承担的负债或其他与企业的经营和所购买的资产或所承担的负债有关或受其影响的事项，以及(B)卖方及其代表仅在与企业、所购买的资产或所承担的负债有关的财务报告和会计事项、编制或提交任何纳税申报单或抗辩任何与企业、所购买的资产或所承担的负债有关的财务报告和会计事项所合理需要的范围内，才能合理地接触买方、买方及其代表所拥有的所购账簿和记录；为免生疑问，任何一方的这种访问将不包括对任何记录的访问：(I)在对第三方负有的任何保密义务所禁止的范围内；(Ii)涉及一方或其关联方与另一方及其关联方之间的任何诉讼的信息；或(Iii)根据律师-委托人特权、律师工作产品特权或政府当局的任何其他自我审计特权或政策享有特权的记录，或否则将导致构成或导致放弃此类特权的行动的记录；但在第(3)款的情况下，每一缔约方应尽其各自在商业上合理的努力，以合理预期不会构成放弃此种特权的方式披露此类适用信息。适用一方在收到合理的预先通知后和在正常营业时间内将允许这种访问，并将以不会不合理地干扰任何一方或其业务运作的方式进行

各自的联属公司，包括成交后的业务。行使本协议项下访问权的一方将独自承担任何一方因此而产生的任何费用或支出。

第7.10节规定了结账后的转账。

(A)在不限制第7.11条一般性的原则下，如果在交易结束后和结束后的任何时间，买方或其任何关联公司确定其是根据本协议或任何附属协议分配给卖方的任何除外资产的所有者、收受或以其他方式拥有，或对根据本协议或任何附属协议分配给卖方的任何保留负债负有责任(除非在交易结束后故意从卖方获得资产或承担债务)，买方应并应促使其关联公司迅速转让、转让或转让，或导致转让、转让或转让，此类免除对卖方的资产或保留负债，除本协议所规定的外，不作进一步考虑。

(B)在不限制第7.11款的一般性的原则下，如果在成交后和成交后的任何时间，卖方或其任何关联公司确定其是任何购买资产(卖方根据第7.17条持有的任何购买资产除外)的所有者，或对根据本协议或任何附属协议以其他方式分配给买方的任何已承担的负债承担责任(除非在成交后故意收购资产或承担买方的债务)，卖方应并应促使其关联公司在适用的情况下，(I)迅速向买方指定的买方或买方的关联公司转让、转让或转让，或促使其向买方或买方的关联公司转让、转让或转让该等购买的资产或承担的债务，但不以本协议中规定的方式进行进一步的对价；(Ii)以信托形式持有该等购买的资产或承担的责任，以供买方或买方指定的关联公司使用、利益和负担，直至卖方或其适用的关联公司进行此类转让、转让或转让为止。

(C)买卖双方均应，卖方应促使任何适用的关联公司与另一方进行合理合作，包括采取商业上合理的努力，签署、确认和交付任何进一步的转让、通知、假设、解除和熟人及其他文书，并采取合理必要或适当的进一步行动，以实现本第7.10节或第7.11节所述的转让。

(D)确保每一方都将承担自己(及其关联方)与转移或承担本条款7.10项下的任何资产或负债相关的费用和开支。

第7.11节提供了进一步的保证。在符合本协议规定的条款和条件(包括第七条、第八条、第九条、第十条、第十二条和第13.16条，仅适用于本协议中规定的行动)的情况下，买卖双方同意，在截止日期后，将不时执行和交付或促使其各自关联公司签署和交付此类进一步的文件、文书、转易书和保证，并采取(或促使其各自关联关联公司采取)合理必要的其他行动，以实现本协议和附属协议的目的和意图；此外，在(A)适用法律要求执行本条款并使交易生效和完成的范围内，或(B)适宜执行本条款并以对任何一方当事人有利而不损害其他各方当事人的方式实施和完成交易时，各方应作出商业上合理的努力，并应合理地相互合作，以根据卖方、所购资产、承担的债务和/或调动的员工位于

要求或允许各方酌情选择将购买的资产、承担的负债和/或调动的员工的出售、转让和/或交付安排为转移业务或业务单位。

第7.12节规定了损失和损害。

(A)在交易结束前，就任何给定的伤亡损失而言，(A)卖方可根据其全权酌情决定权和在正常业务过程中，要求修复、更换或恢复与该等伤亡损失有关的任何部分所购买的资产，以及(B)卖方将在伤亡损失发生后30天内，向买方提供符合历史惯例和正常业务过程(视情况而定)以及卖方其他既定风暴恢复或类似政策的初步确定的恢复费用，包括基于初始伤亡损失决定日期(定义见下文)的实际已完成恢复成本和估计未完成恢复成本(“伤亡损失初始估值”)。如果根据伤亡损失初始估值，此时与该等伤亡损失相关的开放恢复成本、与本协议项下任何其他先前伤亡损失相关的开放恢复成本以及ELL PSA中定义的“开放恢复成本”之和等于或大于综合基本购买价的25%，则买方可在收到伤亡损失初始估值的10个工作日内，根据第12.1(F)条终止本协议，或善意地以书面形式反对伤亡损失初始估值(“初始伤亡损失决定日期”)；但买方的反对只能与意外伤害损失的估计开放恢复费用有关，该意外伤害损失是意外伤害损失初始估值的标的。如果买方没有及时反对意外伤害损失的初始估值，意外伤害损失的初始估值将是最终的且具有约束力，买方将被视为已不可撤销地放弃了根据第12.1(F)条对此类意外伤害损失(以及任何先前的意外伤害损失)终止的权利。

(B)如果买方递交善意反对意外伤害损失初始估值的书面通知，买卖双方将真诚协商十(10)个工作日，以解决与意外伤害损失初始估值有关的任何争议。双方在该十(10)个工作日内以书面方式解决的任何争议项目均为最终项目，对该项目具有约束力。如果双方不能在十(10)个工作日内解决所有此类异议，任何异议将根据第3.3(E)和3.3(G)节加以必要的修改以在二十(20)个工作日内获得最终和具有约束力的恢复费用确定，仅涉及与适用的伤亡损失初始估值(“伤亡损失最终估值”)有关的伤亡损失；但为免生疑问，在任何争议解决期间，由于卖方实际发生或合理预期卖方在最终伤亡损失决定日期(定义见下文)之前发生的与恢复因伤亡损失而损坏或毁坏的任何有形购买资产相关的费用，已完成恢复成本的金额将增加(所有适用的伤亡损失的未结恢复成本金额可能减少)。买方可在收到伤亡损失最终估价(“最终伤亡损失决定日期”)的10个工作日内，根据第12.1(F)条终止本协议，前提是与伤亡损失最终估价相一致的未结恢复成本等于或大于购买价的25%。如果买方没有在第12.1(F)条规定的10个工作日期间内及时终止，买方将被视为已不可撤销地放弃了根据第12.1(F)条对此类意外伤害损失(以及任何先前的意外伤害损失)终止的权利。

(C)如果买方没有根据第7.12(A)节或第7.12(B)节(视情况而定)中规定的第12.1(F)节就任何伤亡损失选择终止本协议，则采购价格将根据第3.2节在成交时的任何已完成恢复成本进行调整，其中为免生疑问，可包括与最终伤亡损失之后发生的伤亡损失有关的任何已完成恢复成本

决定日期和结束前(仅限于未在第3.2节规定的调整中反映的范围)。如果在成交前，卖方选择不维修、更换或恢复(或以其他方式产生或变现)开放恢复成本，并且卖方和买方共同同意永久放弃与该开放恢复成本相关的受损购买资产，则其账面价值不得根据第3.2节从购买价格中扣除。

(D)除在此明确规定外，就本第7.12节而言，每项伤亡损失将单独处理。如果伤亡损失发生在合并到期日之前，如果最终伤亡损失决定日期发生在合并到期日的五(5)个工作日内或在合并到期日之后，则合并到期日和根据第3.4条进行的结账应延长至最终伤亡损失决定日之后的五(5)个工作日。

第7.13节介绍了卖方标记。买方不得获得使用“Entergy”、“Entergy New Orleans”、“Entergy Bay States Louisiana”、“Entergy Louisiana”、“The Power of People”、“EnergySmart”、“We Power Life”等词语的权利、所有权、权益、许可或任何其他权利，或包含或包含前述内容的任何商标或服务标志，或与前述内容令人困惑地相似或稀释的任何商标或服务标记，或卖方、Entergy Corporation或卖方的任何其他附属公司(统称为“卖方标记”)拥有的任何其他商标或服务标记。截止日期后，买方不得在任何面向公众的营销材料(如宣传册、网站)上添加卖方标记。在截止日期之后，在任何面向公众的材料上使用卖方标记只能由卖方根据过渡服务协议进行。对于已购买资产中已包括卖方标记的任何实物资产(例如标牌、设备、装置)，卖方代表其本人及其附属公司向买方及其附属公司授予(并促使并应促使其附属公司授予)非排他性、免版税许可，允许其在成交后六十(60)天内以与成交前基本相同的形式在该等所购资产上使用卖方标记；但是，前提是买方同意在成交日期后六十(60)天内将卖方标记从该等所购资产中移除。买方同意，其应在成交日期后九十(90)天内，将卖方标记从所有其他购买资产上移除，包括在购买资产中包括的任何不动产和动产上的标牌，并以其他方式停止使用卖方标记，除非按照法律备案文件的要求或法律另有要求，或以构成合理使用的方式，以事实方式以外的方式提及企业的历史起源。买方在成交后九十(90)天内按允许使用卖方商标而产生的任何商誉均应使卖方受益。卖方代表其自身及其关联公司，特此授予(并应促使其关联公司授予)买方及其关联公司(包括Bernhard Capital Partners)非独家、免版税和永久许可，以便以事实的方式使用卖方商标，以提及业务的历史渊源和拟进行的交易(为免生疑问，包括在分发给实际或潜在的直接或间接投资者和有限合伙人的营销材料和与其进行的通信中)。双方同意，由于损害赔偿将是不充分的补救措施，卖方有权寻求具体的履行和禁令救济，作为对违反本第7.13条规定的任何补救措施。

第7.14节介绍了背景许可。卖方(代表其自身及其附属公司)特此向买方及其附属公司授予(并据此促使并应促使其附属公司授予)全球范围内、全额支付、不可转让(本第7.14节所述除外)、免版税、不可撤销、不可终止、永久、非排他性的许可，所有知识产权(不包括商标、网站和域名)由卖方或其任何附属公司拥有，且在关闭前对管道系统的运行、建设和维护是必要的，且仅用于此类使用(包括制造、使用、使用、并进口任何产品或服务、复制、制作任何作品的衍生作品、分发、展示和表演任何作品，以及使用此类知识产权)，并有权

仅按照本第7.14节中规定的方式(包括通过多个层级)进行再许可(“卖方许可的IP”)。为免生疑问，卖方许可的知识产权不应包括(A)第2.2(O)节、第2.2(R)节、第2.2(T)节和第2.2(V)节列举的排除资产中体现的任何知识产权；(B)未在管道系统中使用的任何知识产权或软件，包括但不限于知识产权和用于附表7.14所列类别和系统的软件；或(C)从第三方获得许可的知识产权。卖方许可的知识产权可以仅转授给买方或其关联公司的第三方服务提供商，并且仅用于向买方提供服务的目的。买方或其关联公司只能将该许可全部或部分(I)转让给任何贷款人或其他融资来源作为抵押品担保，(Ii)仅出于经营业务的目的转让给关联公司，或(Iii)转让、销售、合并或以其他方式转让业务或其任何关联公司的全部或任何部分或产品或服务线(无论交易形式或系列交易)；但任何此类转让或转让应遵守本第7.14节的条款。卖方或其附属公司或代表卖方或其附属公司在交易结束后对卖方许可的知识产权进行的任何增强、改进或其他修改，买方及其附属公司均无权享有。买方或其附属公司(或其继承人和受让人)在关闭后或在其授权下对卖方许可知识产权的所有使用，应在“原样”的基础上进行，所有过错以及所有明示和默示的陈述和担保不予承认，并承担全部风险。

第7.15节规定了与员工、客户和供应商的联系。除本协议、雇员事宜协议或任何其他附属协议另有规定外，自生效日期起至本协议终止及成交之较早时间为止，买方不得、亦应指示其联营公司及代表(在买方业务的正常运作中与交易无关的除外)联系卖方或其联营公司的雇员、客户、供应商或许可人，或未经卖方事先书面同意而被买方知悉与卖方有重大业务关系的任何其他人士，而同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟。在交易结束后，在合理可行的情况下，卖方和买方将尽快向业务客户发出书面通知，告知该等客户已从卖方转移到买方。此类通知将包含适用法律要求并经买方和卖方批准的信息，批准将不会被无理扣留、附加条件或拖延。

第7.16节用于支付相关费用。除非本协议另有规定，否则每一方同意支付因履行本协议项下义务而发生的所有费用和开支，无论交易是否完成，无论交易是否完成，包括该方雇用的律师、会计师、财务顾问、专家和顾问的费用和支出，但没有获得对方报销的权利。尽管如上所述，(A)单据、购买合同和许可证转让或转让费用(如有)将由买方承担；(B)双方将承担因交易而征收的任何交易税的成本，卖方和买方各占50%；及(C)根据《高铁法案》及其颁布的规则和法规规定须就交易提交的通知应支付的申请费将由卖方和买方分别支付50%和50%。买方应承担保险费和买方因购买RWI保单而发生的所有其他费用。所有此类费用和费用应在本协议结束或终止或期满时，或就截至那时尚未确定的费用和费用，在合理可行的情况下尽快在双方之间迅速结算。

第7.17节规定了资产的转移。

(A)在截止日期后的任何时间或不超过一百八十(180)天，卖方可追回任何和所有被排除的资产，只要这些资产由买方占有或位于买方拥有或控制的财产上(买方不承担任何费用，但买方不收取临时存储此类资产的费用)；但卖方应(I)以不会不合理地扰乱买方正常商业活动的方式进行；以及(Ii)在与买方合理地提前协调转移日期和时间之后；此外，卖方应赔偿买方或任何其他人因从此类财产中移走此类排除的资产而遭受的任何损害，为买方辩护并使其不受损害，但因买方、其关联公司或其任何雇员、董事、高级职员或代理人的严重疏忽或故意不当行为而造成的损害除外。如果卖方未能在一百八十(180)天期限内追回任何此类除外资产，则所有尚未移除的此类除外资产应被视为卖方已放弃，买方可在不通知卖方的情况下挪用、出售、转让、转让、储存、销毁或以其他方式处置任何此类除外资产，且没有任何义务对此类除外资产进行说明。除因买方、其关联公司或其任何雇员、董事、高级职员或代理人的严重疏忽或故意不当行为而造成的损害外，买方不应对该等除外资产在结算后造成的任何损害承担任何责任。尽管如上所述，如果任何包含受律师-委托人特权或律师工作-产品特权的信息的文件被意外转移给买方，买方应立即将这一无意转移通知卖方，并采取一切商业上合理的努力保护此类特权文件的机密性，并应立即将所有此类特权文件，包括其任何副本或摘录退还给卖方，并且不得保留此类特权文件的任何副本或摘录。买方不得出于任何目的披露或使用此类保密文件中包含的任何信息。前述规定不应被视为限制木兰花租约中规定的各方的权利或义务。

(B)在截止日期后一百八十(180)天内交付，除管道系统位于受联合使用许可协议约束的财产上或受天然气设施使用权约束的部分外，买方应移走位于卖方拥有或控制的财产上的所有已购买资产(卖方不承担任何费用，但卖方不收取临时存储此类资产的费用)；条件是买方应(A)以不会不合理地扰乱卖方正常商业活动的方式拆除，以及(B)在与卖方合理提前协调搬迁日期和时间之后；此外，买方应赔偿卖方或任何其他人因从此类财产中移走所购买的资产而遭受的任何损害，为其辩护并使其不受损害，但因卖方、其关联公司或其任何雇员、董事、高级职员或代理人的严重疏忽或故意不当行为而造成的损害除外。如果买方未能在一百八十(180)天期限内移走任何此类购入资产，则所有未移走的此类购入资产(受第7.10(D)条约束的任何购入资产除外)应被视为买方已放弃，卖方可在不通知买方的情况下挪用、出售、储存、销毁或以其他方式处置任何此类购入资产，且不承担对此类购入资产进行说明的义务。除卖方、其关联公司或其任何雇员、董事、高级职员或代理人的严重疏忽或故意不当行为外，卖方对该等购入资产在成交后的任何损害不承担任何责任。根据第7.6(A)条，买方应负责为关闭当天或之后发生的任何事件或事故提供所购资产的保险，保险范围应包括位于卖方拥有或控制的物业上的所购资产的保险，但管道系统位于受联合使用许可协议约束的物业上或受天然气设施使用权约束的部分除外。

第7.18节规定了可转让性和一致性。

(A)尽管本协议中有任何相反规定，但除第3.6节、第7.4节、第7.5节、第7.10节、第7.11节和第7.17(B)节另有规定外，卖方不得将任何购买的资产转让给买方，如果此类转让要求卖方征得适用的卖方同意(S)，卖方在成交时未能获得卖方同意(S)，且未经卖方同意(S)在成交时将其转让给买方将构成适用的购买合同、保修、不动产租赁、商业知识产权、购买的地役权或联合使用服务，或违反任何适用法律(每项此类购买的资产均为“不可转让资产”)；但是，对于任何不可转让的资产，每一方应在成交后十二(12)个月内作出商业上合理的努力，或在购买合同的情况下，如果早于该已购合同的期满或终止(以较晚的为准)，在成交后尽快获得在成交前未获得的适用卖方同意(S)，一旦获得卖方同意，卖方和买方应签署双方商定的转让协议，以完成此类不可转让资产的转让；但是，卖方和买方均不需要支付任何代价以获得任何此类同意；此外，买方应尽商业上合理的努力，安排与获得任何此类同意有关的任何所需的信贷支持。每一方应就双方争取任何此类卖方同意的努力与另一方进行合理合作。

(B)在不限制卖方在第7.17(A)条下的责任的情况下，如在成交前未取得任何该等卖方同意，且只要有关的不可转让资产尚未转让予买方(但不得超过成交后十二(12)个月的期间)，卖方应采取买方可能合理要求的其他行动(包括订立双方同意的书面协议)，使买方处于犹如已取得该等卖方同意的同等地位或使买方获得该等不可转让资产的利益。在适用法律和适用的不可转让资产允许的范围内，卖方应自费为买方代为保管，并使用商业上合理的努力来收取根据该等不可转让资产到期和应付的款项或其他对价，并向买方提供任何该等不可转让资产的任何其他利益和负担。卖方应在收到此类不可转让资产以及卖方和/或其任何关联公司收到的所有收入、收益和其他款项后立即支付给买方，买方应支付与该不可转让资产相关的所有到期款项，这些款项与本第7.18节规定的安排有关。卖方没有义务就任何不可转让资产在(I)成交后十二(12)个月内或(Ii)该等不可转让资产到期(如果适用)后，尝试取得适用的卖方同意或采取本第7.18节所述的任何其他行动。

(C)如卖方根据第7.18(B)条采取行动，据此向买方提供任何不可转让资产的利益，买方应按照其条款履行并解除卖方在该不可转让资产项下的义务(关于任何保留负债除外)，卖方应继续采取必要的商业合理行动(S)，以向买方提供该不可转让资产的利益，直至(I)成交十二(12)个月或(Ii)该不可转让资产到期之日(以较早者为准)。自成交之日起，卖方授权买方在适用法律允许的范围内，履行卖方在任何此类不可转让资产项下的所有义务并获得卖方的所有利益。

(D)即使本协议中有任何相反规定，卖方也没有义务或有权按照指定转让任何许可的商业软件

在卖方向买方披露时间表的附表2.1(M)中，如果此类转让需要获得适用许可方的书面同意，则卖方已尽了商业上合理的努力以获得此类同意，但在成交时仍未能获得该同意，并且在成交时未经此类同意而将许可的商业软件转让给买方将构成适用许可项下的违约或违约行为，或违反法律。买方应根据卖方的合理要求，就卖方争取任何此类同意的努力给予合作。卖方在成交时没有义务或权利转让的任何许可的商业软件应成为保留软件，卖方对买方没有进一步的义务。

第7.19节：应收账款的催收；付款义务。

(A)在与所需的买方监管批准和所需的卖方监管批准相关的情况下，双方应真诚地尽其商业上合理的努力，就第2.3(D)节、第3.2节和附件N中规定的商业客户存款的处理方式寻求并获得NOCC的同意。如果未获得任何此类同意，双方应真诚地共同同意修改本协议，以根据适用法律处理商业客户存款。

(B)在不违反本第7.19条规定的情况下，卖方有权开具、收取和收回截至结算时所有已完成流动期应收或未付的应收款，由卖方自行承担。卖方和买方应，并应指示其各自的关联公司和代表真诚合作，在合理可行的范围内，将本条款7.19对客户的影响降至最低。卖方应在正常业务过程中准备并交付包括测量时间在内的流动期的客户账单(“最终账单”)。最终账单将包含(A)就适用计量时间或之前的应计金额而应付给卖方的金额，以及(B)根据附表7.19所述程序计算的就适用计量时间之后的应计金额而应付给买方的金额。最终账单将包括卖方分级计费计划下已递延或应计的所有金额，参与卖方分级计费计划的客户将根据卖方的资费调整其账户。卖方应根据适用的计量时间后的应计金额向买方汇款：(I)在成交后45天内，相当于初始买方最终票据分配金额的70%的金额，(Ii)在成交后120天内(“调整后最终票据付款日期”)，等于100%的金额，减去调整后买方最终票据分配金额的坏账支出百分比，减去根据第(I)款(“调整后最终票据付款金额”)汇出的任何金额，如果调整后最终票据付款金额为正金额，以及(Iii)如果调整后最终票据付款金额为负数，买方应在卖方向买方发出调整后最终票据付款金额通知后30天内，向卖方汇款一笔与调整后最终票据付款金额绝对值相等的金额。如果双方就前述事项发生任何争议，第3.3(C)至(H)节的规定应作必要的修改后适用于此类争议。除第7.19(A)节规定的付款外，买方对任何金额没有任何权利、要求或权利，卖方也不对买方承担与任何最终账单或相关账目有关的任何金额的责任。买方应为最终账单中反映的流动期之后发生的所有流动期编制并交付归因于企业的客户账单。

(C)卖方有义务支付在结算日之前交付的货物和提供的服务可分配的或可归因于该业务的所有应付账款和应计费用(尚未拖欠和归还的NNS天然气的任何付款义务除外)，买方有义务支付在结算日或之后交付的货物和提供的服务可分配的或可归因于该业务的所有应付账款和应计费用(包括与NNS天然气有关的任何金额

在截止日期或之后到期并应支付的天然气)。卖方和买方之间应根据截止日期之前(由卖方承担)和(由买方承担)发生的实际费用来分摊应付账款和应计费用。如果费用的发生不能明确确定为发生在截止日期之前(卖方承担)或之后(买方承担)，则将按比例分摊。

(D)如卖方、买方或其各自的任何关联公司收到或支付根据本协定属于另一方的财产或债务的任何款项，以不当方式收取或支付这笔款项的缔约一方或其关联公司应按照从结算后第一个日历月开始的月度会计以书面形式通知另一方(但如果该日期发生在结算后15天以下，则每月会计将从结算后第二个日历月开始)。如果一方或其任何附属公司收到一笔根据本协定属于另一方财产的款项，以不正当方式收取这笔款项的一方应在交付这种月度账目的同时，将这笔款项汇给有权收到这笔款项的一方。如果一方或其任何附属公司支付了根据本协议属于另一方的债务，则被支付债务的一方应在收到有关通知后十(10)个工作日内，根据支付债务的一方编制的任何月度会计报告，向支付该义务的一方支付该金额。每一方均可根据适用一方根据第7.19(D)节编制的任何月度会计核算计算任何欠款或欠款；为免生疑问，此类净值计算不适用于另一方编制的月度会计核算，在所有情况下，买方在成交日期后收到的、根据第7.19(D)条可能向卖方汇款的任何金额应首先用于卖方在成交日期或之前交付的货物和服务的任何到期和欠款，本节中的任何规定都不意味着改变该优先顺序。根据第7.19(D)节的条款到期而未支付的任何款项，应按结算日生效的《华尔街日报》东部版刊登的最优惠利率计算年利率。

(E)在截止日期起至交付最后一笔月度账目或最后一笔汇款后三十(30)天结束的这段期间内，任何一方均可在合理时间内，在正常营业时间内发出合理通知，审查与本条款7.19所列事项有关的另一方适用的证明文件和记录的副本，以确保遵守本条款7.19。经必要修改后，第7.3(A)节的条款(仅就第7.19节而言应被视为适用于双方)应适用于本第7.19节。

第7.20节：第一节。[已保留].

第7.21节是关于融资的。

(A)买方应尽其合理的最大努力，采取或促使采取一切行动，并采取或促使采取一切必要、适当或适宜的措施，以安排、获得和完成债务融资，总金额在成交日期或之前完成，包括：(I)全面维持和生效债务承诺书，直至签订符合第7.21(D)节的最终债务融资协议；(Ii)谈判、订立和交付最终债务融资协议；(Iii)遵守ITS并促使其联属公司履行债务承诺书(以及在订立最终债务融资协议、最终债务融资协议之后)各自的义务，并直接或间接继续支付或安排全额支付与债务承诺书有关而须支付的任何及所有承诺费或其他费用(以及在订立

(I)最终债务融资协议(最终债务融资协议、最终债务融资协议)于完成日期前或当日到期及应付时，(Iv)及时满足债务承诺函件及最终债务融资协议项下适用于买方及其联营公司的债务融资融资的所有条件，及(V)完成债务融资总额，以完成结算，并支付买方或其代表须支付的所有款项。买方应在最终债务融资协议和与债务承诺书(包括任何替代债务融资)有关的所有其他最终协议和文件签署后，立即向卖方提供真实完整的副本，并应在签署之前与卖方就协议条款进行磋商。

(B)即使买方尽了合理的最大努力履行第7.21(A)节项下的义务，但根据债务承诺函或任何最终债务融资协议所设想的条款和条件(包括适用费用函中规定的任何“市场灵活性”条款)，不论原因为何，总金额不能完成的债务融资的任何部分都将被撤回、否认、终止或撤销(“替代债务融资触发事件”)。买方应(I)在获知后(无论如何，在两(2)个工作日内)立即书面通知卖方，(Ii)尽其合理最大努力安排和获得债务融资来源或替代融资来源的替代债务融资，并从债务融资来源或替代融资来源谈判和进行替代债务融资，并获得并向卖方提供任何替代债务融资信函的副本(不言而喻，任何相关费用信函的编辑方式可与允许编辑与债务承诺函相关的费用信函的方式相同)。就本协议而言(买方在本协议中就本协议日期作出的陈述除外)，对(I)“债务承诺函”的提及应包括每一份债务承诺函(如果适用)，只要不被替代债务融资信函所取代，以及当时有效的任何此类替代债务融资信函，(Ii)“债务融资”应包括根据前述修改后的债务承诺函预期的债务融资。(3)“最终债务融资协议”应包括与债务承诺书所完成的债务融资和任何此类替代债务融资有关的最终文件，和(4)“债务融资来源”应包括任何债务承诺函的当事金融机构和其他实体，以及就债务融资的全部或任何部分提供或已与买方或其任何关联公司订立任何有约束力的协议或以其他方式充当贷款人、安排人、账簿管理人、管理人、代理人或任何其他类似代表的任何人和任何其他金融机构。与债务融资有关的贷款人或投资者，以及该人士的任何关联公司，以及该等人士或其任何关联公司各自的直接或间接、以前、现在或未来的股东、经理、成员、董事、高级管理人员、员工、代理人、顾问、其他代表及其各自的继承人或受让人。

(C)买方在未征得卖方事先书面同意的情况下，不得转让或允许转让债务承诺书，或修改或修改，或允许对债务承诺书(以及在签订最终债务融资协议后，最终债务融资协议)项下的任何条款或补救措施进行任何修改或修改，或放弃或允许任何豁免，如果此类转让、修改、修改或豁免(I)将债务融资的总额减少到不能因这种减少而完成的数额，(Ii)施加任何附加(或不利修改任何现有的)条件，以获得全部或部分债务融资，(Iii)以其他方式可以合理预期阻止、阻碍或推迟在结算日为债务融资提供资金，或(V)免除或免除任何债务融资来源根据债务承诺书承担的义务；

但条件是，买方可修订《债务承诺书》(以及在订立最终债务融资协议、最终债务融资协议后)，以增加截至本协议日期尚未签署《债务承诺书》的初始贷款人、牵头安排人、簿记管理人、辛迪加代理人或其他具有类似信誉的类似角色，条件是这样做不会对债务融资的金额、收据或可用性施加新的、修改或增加的条件，或导致对债务承诺书(以及在订立最终债务融资协议后，最终债务融资协议)进行未经卖方同意否则不得进行的任何修订。

(D)未经卖方事先书面同意(不得无理扣留、附加条件或拖延)，买方不得在最终债务文件中加入或允许任何条目，即(1)将债务融资总额减少到不能因这种减少而完成的数额，(2)在获得全部或部分债务融资之前强加任何附加(或不利修改任何现有)条件，(3)以其他方式合理预期防止，阻碍或推迟在截止日期为债务融资提供资金(假设满足本协定规定的截止日期的条件)；如果按照《债务承诺书》中规定的条款进入最终债务文件，则不应要求卖方同意或(Iv)在《债务承诺书》项下以任何不利于卖方或未在《最终债务文件》中规定该债务融资源义务的方式结束、免除或修改任何债务融资源的义务。

(E)在签署后，买方应立即向卖方提供债务承诺书(以及在签订最终债务融资协议、最终债务融资协议之后)和与债务融资相关的相关费用函和任何其他费用函的任何该等修订、重述、替换、补充、修改、放弃或同意的正确且经签署的副本(其编辑方式可与与债务承诺书相关的其他费用函允许编辑的方式相同)。就本协议而言(截至本协议之日买方在本协议中作出的陈述除外)，对(I)“债务融资”的提及将包括本节允许修改、重述、替换、补充或以其他方式修改或放弃的债务承诺函所设想的融资，以及(Ii)“债务承诺函”和“最终债务融资协议”应包括按适用情况修改、重述、替换、补充或以其他方式修改或放弃的文件，只要此类修改、重述、替换、补充、补充、其他修改或豁免在本节明确允许的范围内，自该明示允许的修改、重述、替换、补充或其他修改或放弃之日起及之后。

(F)在不限制前述一般性的原则下，买方应在买方知悉(I)任何一方或任何一方的关联公司在债务承诺书或最终债务融资协议下的任何违约或违约(或任何事件，不论是否通知、时间流逝或两者均将导致任何违约或违约)、(Ii)债务承诺书的任何终止(与订立最终债务融资协议有关的除外)后，立即向卖方发出书面通知。(Iii)买方收到来自任何债务融资来源的任何通知或其他通信，涉及任何(A)债务承诺书或任何最终债务融资协议或其任何实质性条款的实际或潜在违约、违约、终止或拒绝，或(B)债务承诺函或最终债务融资协议(不包括正常过程谈判)任何当事方之间或之间的实质性纠纷或分歧，(Iv)发生对买方获得全部或部分必要债务融资的能力产生不利影响的事件或事态发展

以便买方支付购买价款和买方因交易而产生的任何费用、成本和开支，以及(V)买方有任何理由相信不会在成交日期或之前得到满足的债务融资的任何先决条件。

(G)买方明确承认并同意，即使本协议有任何相反规定，任何债务融资的可获得性、条款或获得全部或任何部分，都不会以任何方式制约买方在本协议项下的任何义务，包括完成交易的义务。

第7.22节：金融融资合作。

(A)在成交前，卖方应并应促使卖方的关联公司使用商业上合理的努力，使卖方及其关联公司的适当高级管理人员、雇员和非法律顾问在每种情况下都使用各自的商业合理努力，在每种情况下由买方自费提供通常情况下的协助和合作，并且买方在合理的事先通知后合理地要求满足债务融资的条件，包括(I)在合理的通知下，并在合理的时间和地点双方达成一致，参加与债务融资提供者或潜在提供者(包括债务融资来源)的会议和尽职调查会议(经债务融资来源的合理要求，应包括不超过一次的面对面会议，否则应仅限于电话会议或虚拟会议平台)，(Ii)及时向买方和债务融资来源提供(A)所需信息，(B)买方应合理地要求卖方提供与业务有关的其他常规财务信息(在卖方可合理获得的范围内)，以允许买方编制满足债务承诺书中所述条件所必需的买方的形式财务报表，双方同意，买方应负责编制债务融资的任何形式财务报表、形式财务信息和营销材料，以及(C)与债务融资相关的、可随时获得或在卖方掌握范围内的有关卖方及其附属公司的财务和其他信息。(3)在《债务承诺函》预期或要求的范围内，包括在任何信息材料中的习惯授权书(包括关于信息准确性的习惯陈述)，该授权书授权向安排人、债券持有人、贷款人或其他债务融资来源或潜在安排人、债券持有人、贷款人或其他债务融资来源分发根据上述第(2)款提供的信息，并应免除卖方及其关联公司与未经授权使用或滥用此类信息或相关要约和营销材料的内容有关的任何责任。(Iv)提供(A)完成惯常完美证书所需的信息以及卖方及其附属公司为结束债务融资所必需的披露时间表和组织文件，以及(B)买方合理要求的文件和其他信息，以证明遵守《爱国者法》、反恐立法、《了解您的客户》和反洗钱规则和法规，包括OFAC和FCPA；(V)采取一切合理要求的正式有限责任公司行动；但此类行动不应要求在结束日期之前生效，且可视结束情况而定，也不应要求在结束后未留在公司的人采取此类行动，以及(Vi)使用商业上合理的努力进行合作，以满足与债务融资有关的任何最终文件中规定的先决条件。买方承认并同意卖方及其任何关联公司或代表不会在债务融资项下或与债务融资相关的情况下向任何人承担任何责任或给予任何赔偿。

(C)导致违反、违反或违约卖方或其任何关联公司作为缔约一方的任何合同，(D)干扰卖方或其任何关联公司的业务或运营的正常行为，(E)导致卖方的任何高级职员或董事就与债务融资有关的任何事宜承担任何个人责任，(F)要求或促使卖方及其关联公司提供任何法律意见，(G)与：或导致对卖方或其任何关联公司具有约束力的保密义务的任何违反或违反(非本协议预期产生)，(H)提供访问或披露卖方或其任何关联公司认为将危及或以其他方式导致丧失卖方或其任何关联公司的任何律师-客户特权或其他类似特权或保护的信息，(I)改变任何会计期间或(J)编制或交付任何财务报表或其他财务数据，但不是根据上文第(Ii)条的要求。买方同意卖方不需要支付与债务融资有关的任何承诺或其他费用或开支。

(B)买方应迅速赔偿卖方及其关联公司及其代表因合作安排债务融资或本第7.22款而产生或遭受或产生的任何和所有责任、损失、损害、索赔、成本、费用、债务、诉讼、契诺、诉讼、判决、诉讼和诉讼因由、义务以及帐目和债务，并使其不受损害，除非上述任何情况是由于卖方或其任何代表或关联公司的恶意、重大疏忽、实质性违反本第7.22条或故意不当行为而引起或导致的。买方应补偿卖方在成交日期和根据第12.1条有效终止本协议之日(以成交日期和本协议有效终止之日为准)与本第7.22条有关的所有合理且有记录的自付费用(包括合理且有记录的律师费)(不得重复)。

第7.23节包括信贷支持和非现金信贷支持。在交易结束时或之前，各方应采取商业上合理的努力，安排(A)替代信用证、担保债券、担保和其他义务，以取代任何未偿还的信贷支持和非现金信贷支持，即(I)截至生效日期的未偿还信贷支持和非现金信贷支持，包括7.23号附表所列的未偿还信贷支持和非现金信贷支持，或(Ii)在生效日期开始至截止日期前第五(5)个营业日结束的正常业务过程中签订的(关于该期间，在截止日期前的第五(5)个工作日或之前，卖方应提交附表7.23的补充文件，详细描述任何额外的信贷支持和非现金信贷支持)或(B)买方或其一个或多个关联公司承担卖方或其关联公司在每个未偿还信贷支持和非现金信贷支持项下的所有义务，包括从债权人处获得的附表7.23中规定的未偿还信贷支持和非现金信贷支持，受益人或其他交易对手完全解除卖方或其关联公司的债务(以双方合理满意的形式)，以偿还债权人，或履行与此类信贷支持和非现金信贷支持项下提取的金额相关的对受益人或交易对手的其他义务；但买方可选择(但无义务)终止(如果买方选择终止，卖方应尽其合理最大努力在买方支付费用的情况下或在成交前终止)与此类未清偿信贷支持和非现金信贷支持相关的任何基础合同、义务或安排。尽管第7.23节有任何相反规定，(A)在根据任何未清偿信贷支持和非现金信贷支持免除卖方或其关联方的任何责任时，买方及其关联方不应被要求(1)支付与此相关的任何费用、成本或开支，(2)同意对任何合同的任何修改或修改，或(3)以其他方式同意以总体上比适用于未清偿信贷支持和非现金信贷支持的条款优惠得多的条款签订任何合同。和(B)在更换任何信用支持和非现金信用支持时，买方只需提供、获得或张贴与信用支持和非现金信用支持基本相同的信用支持

被取代了。如果买方未选择终止任何未清偿信贷支持和非现金信贷支持所涉及的基础合同、义务或安排，或任何此类信贷支持和非现金信贷支持项下的受益人或对手方不接受或买方不能(在使用其商业上合理的努力后)履行买方提供的任何此类替代信用证、买方担保或其他义务(每项此类信贷支持和非现金信贷支持，即“持续信贷支持”)，买方应(I)赔偿卖方及其关联方就该持续信贷支持实际支付的所有金额，包括卖方及其关联公司在维持此类持续信用支持方面的合理、有据可查的自付费用，并且在任何情况下，只要需要任何持续的信用支持，并且卖方或其关联公司支付任何款项或有义务向发出持续信用支持的一方支付任何款项，(Ii)在成交日期后的头十二(12)个月内向卖方支付相当于年利率7.5%的费用，此后每年支付15%的费用，卖方及其关联公司应立即偿还。(I)在卖方向买方提供令买方合理满意的证据和文件后十(10)个工作日内，(Iii)对于任何未完成的持续信贷支持，继续使用商业上合理的合理努力，以取代本第7.23节第一句所设想的此类持续信贷支持。尽管本协议有任何相反规定，(X)在生效日期之后和成交前，买方应有权在与卖方协调的基础上与信贷支持和非现金信贷支持的每一受益人联系并进行讨论，以履行其在本第7.23节项下的义务，卖方应促进在成交前后与信贷支持和非现金信贷支持和(Y)交易对手的沟通，只要买方没有违反其关于持续信贷支持的义务，卖方及其关联公司应保留任何持续信用支持，直至该持续信用支持根据其条款或经适用受益人同意终止或到期，或根据本第7.23节予以替换。

第7.24节规定了木兰花租赁的成交前契约。在不限制第7.4条一般性的情况下，双方应相互合作，并应指示其代表相互合作，并使用商业上合理的努力来执行关于木兰租赁的下列行动，以最终敲定本合同所附的形式：

(A)在生效日期后不迟于九(9)个月内，买方有权将买方选择不订立木兰租赁的通知送达卖方。如果买方及时发出通知，此后双方在本协议项下关于白玉兰租赁的所有权利和义务应终止(包括第3.6(A)(Xiv)条和第3.6(B)(Vi)条规定的义务)，本应受白玉兰租赁约束的财产应继续被排除在外；

(B)在生效日期九(9)个月周年后一百二十(120)天内(如果买方尚未交付第7.24(A)节所设想的通知)，双方应在考虑到适用的建筑和分区法规以及安全和安保要求的情况下，确定白玉兰租约和相关图纸、图表、展品或附表中使用的“场所”的确切边界线；以及

(C)在就木兰花租赁而言确定物业后三十(30)天内，双方应启动程序，根据本合同附件附件M中规定的评估程序，确定木兰花租赁项下应支付的初始基本租金金额。在每次有关木兰花租赁的决定后十五(15)天内，双方应以本协议的书面补充形式确认并确认木兰花租赁的基本租金金额。

第八条
税费

第8.1条规定了交易税。所有州和地方的销售、使用、毛收入、转让、消费税、增值税、股票转让或其他类似的交易税，以及除第7.16节规定的以外，因交易而征收的所有记录和备案费用(统称为交易税)应由买方和卖方在到期日或之前平等支付。对此负有责任的每一方应提交或安排提交其应提交的任何交易税相关纳税申报单；但每一方应在提交之前向另一方提供一份此类纳税申报单的副本以供审查，并应真诚地考虑在该纳税申报单到期日之前从另一方收到的任何意见。双方应真诚合作，在适用法律允许的范围内，将任何此类交易税的金额降至最低。

第8.2节规定了税收的比例。除第8.1条规定外，(A)卖方应负责并应支付或补偿买方在任何成交前纳税期间或截止于成交日期或之前的任何跨期部分与所购资产或业务有关的所有税款，以及(B)买方应负责并应支付从成交日期后第二天开始的任何成交后纳税期间或任何跨期部分与所购资产或业务有关的所有税款。与跨期有关的税种，应当按下列方式分摊到关口前的税期：(一)定期征收的从价税、财产税或者其他税种，关口前税期的应纳税额为该税期在整个税期内的税额乘以一个分数，该分数的分子是截止日期结束的税期的天数，分母是整个税期的天数；(二)其他税种：应归属于结账前纳税期间的税款，应视为等于相关纳税期间在结算日结束且包括结算日在内时应缴纳的金额。与前一句所述未计入关账前税期的跨界期间有关的税项，应当计入关账后税期。如果截止日期前税期或跨期的任何此类税额尚未最终确定，则双方应使用可获得的最新信息在估计的基础上按比例分摊此类税额，并应根据第3.2节的规定对采购价格进行适当调整，以反映卖方向买方或买方向卖方支付的任何款项，以反映本节8.2中所述的此类税项的分配情况。如果最终确定任何此类税收的实际金额(或由一方支付或经济负担的金额)与结算后声明中考虑的金额(如果有)不同，一方将及时向另一方支付必要的款项，以使每一方承担根据第8.2节应分配给该方的此类税额。

第8.3节规定了纳税申报单。尽管第8.2节规定的税额按比例计算，卖方仍应向适当的政府当局支付所有应在成交日期或之前支付的可归因于所购买资产或企业的税款(所得税除外)(并应提交所有应在成交日期或成交日期之前提交的有关该等税项的纳税申报表)。买方应向有关政府当局支付在截止日期后应就任何截止日期前纳税期间或交界期缴纳的应归因于所购买资产或企业的所有税款(所得税除外)(并应提交截止日期后需要提交的所有此类税款的纳税申报单)。买方应在不迟于提交纳税申报单的截止日期前五(5)个工作日提供此类纳税申报单，以供卖方审查和评论，并应真诚地考虑买方在截止日期之前收到的卖方的任何合理意见。

第8.4节规定了退款。对所购资产征收的任何税项(包括根据第8.2条分配的任何税项)的任何退税、抵免或抵扣的金额或经济利益应由根据第8.1条、第8.2条或第8.5条承担此类税款的一方承担。每一方应在收到退款后十(10)个工作日内，或在允许或抵销另一纳税义务后十(10)个工作日内，向有权收到退款、抵扣或抵扣以征税的一方提供退款、抵免或抵扣税款的金额或经济利益，扣除获得退款所产生的任何合理成本和支出(包括税款)。

第8.5节规定了税收赔偿。

(A)卖方应为买方及其附属公司辩护、赔偿并使其免受与以下各项有关或产生的一切诉讼和损害：(I)根据第8.1条或第8.2条卖方有责任缴纳的税款(考虑到卖方因根据第3.2条对采购价格进行调整而实际承担的此类税款，且不重复)，(Ii)卖方或其任何直接或间接所有人或附属公司，或任何合并的，单一的，或(Iii)被排除资产的应占税项或卖方不属于所购资产的任何资产应占税项。上述赔偿不适用于、限制或修改买方或其关联公司在支付任何从价财产税或个人财产税方面的责任或责任，而买方或其关联公司在《白玉兰租赁》项下作为承租人负责。

(B)第11.1(A)条和第11.1(B)条规定的程序和限制应适用于根据本第8.5条提出的任何赔偿要求，加以必要的变通。

第8.6节规定了税收待遇；税收分配。出于美国联邦所得税的目的，卖方和买方同意，执行本协议、附属协议和任何相关文件将导致一项交易，该交易将被视为所购买资产的买卖，并且不会也不会被视为创建根据守则第K章第1章副标题A应纳税的合伙企业。此外，卖方和买方应提交符合这种待遇的所有联邦、州和地方纳税申报单和相关税务文件。卖方和买方还同意，购买价格和任何其他被视为美国联邦所得税对价的项目(统称为“可分配金额”)应根据守则第1060节及其颁布的财政部条例(“分配时间表”)，在美国国税局表格8594第二部分(第1060节下的资产收购声明)中指定的六(6)类资产之间进行分配。此类分配的初稿应由买方编写，并应在收到收盘后声明后十五(15)天内提供给卖方。在卖方收到买方的分配计划草案后四十五(45)天内，买卖双方应尽商业上合理的努力，就最终分配计划达成一致。如果缔约方在该期限内未就最终分配时间表达成一致，则每一缔约方均有权确定其自己的分配，并提交与之一致的国税表8594。如果双方就分配时间表达成协议，各方同意不采取与最终确定的分配时间表中规定的分配不一致的任何税收立场，除非《守则》第1313(A)条所指的决定要求或经另一方事先书面同意。

第8.7节：合作伙伴关系。在另一方合理要求的情况下，双方应在提交纳税申报单以及与所购资产有关的任何审计、诉讼或其他程序方面充分合作。这种合作应包括保留和(应另一方请求)提供与任何此类纳税申报单或审计、诉讼或其他方面有关的记录和信息

在双方方便的基础上继续并向员工提供关于本协议项下提供的任何材料的其他信息和解释。双方同意保留与所购资产相关的税务事项的所有账簿和记录，并在七(7)年内保留与截止日期之前开始的任何纳税期间有关的所承担的债务，并遵守与任何政府当局签订的所有记录保留协议。

第九条
进入第二阶段的条件

第9.1节规定了卖方和买方义务之前的先决条件。每一缔约方进入第二阶段的各自义务须满足(或在法律允许的情况下，该缔约方放弃)下列各项条件：

(A)未收到任何不利订单。任何政府当局不得颁布、颁布或执行任何有效的命令或法律，以限制、阻止、禁止或非法履行本协议或任何附属协议或完成任何交易。

第9.2节规定了卖方义务的先决条件。卖方进入第二阶段的义务取决于满足(或在法律允许的情况下，卖方放弃)下列各项条件：

(A)提高买方陈述和保证的准确性。第VI条所载买方的各项陈述及保证于生效日期及第二阶段开始日期在各重大方面均属真实及正确，一如该等陈述及保证均于该日期及截至该日期作出(除非任何陈述或保证以明示条款所述的日期或期间为较早的日期或期间，而该陈述或保证于该日期或期间的所有重大方面均属真实及正确)。

(B)签署买方的契约和协议。本协议中要求买方在第二阶段开始日期或之前履行或遵守的所有契诺、义务和协议应已在所有实质性方面得到履行和遵守。

(C)海关官员的买方证书。在第二阶段开始日期或之前，买方应已向卖方交付一份由买方正式授权的高管代表买方签署的证书，证明自第二阶段开始日期起，满足第9.2(A)节、第9.2(B)节和第9.3(E)节规定的条件。

(D)不需要卖方监管部门的批准。(I)所有所需的卖方监管批准应已获得，并保持完全有效；及(Ii)不存在卖方负担的情况。

(E)提高对ELL第二阶段条件的满意度。(I)ELL进入第二阶段的义务的所有条件(如ELL PSA中定义的)应已得到满足(或，对于ELL利益的一个或多个此类条件，ELL放弃)和(Ii)第二阶段(如ELL PSA中定义的)应与本协议项下第二阶段的开始同时开始。

第9.3节规定了买方义务的先决条件。买方进入第二阶段的义务取决于满足(或在法律允许的情况下，买方放弃)下列各项条件：

(A)确保卖方陈述和保证的准确性。除极小的不准确性外，(I)卖方基本陈述应在各方面真实和正确，(Ii)第5.4(B)节中所述的陈述和保证应在所有方面真实和正确，以及(Iii)本协议中包含的卖方的陈述和保证(卖方基本陈述和第5.4(B)节中所述的陈述和保证除外)(不考虑其中包含的与重要性、实质性不利影响或类似内容有关的所有限制)应在所有方面都真实和正确；在上述第(I)至(Iii)款中，在生效日期和第二阶段开始日期当日及截至该日期作出该等陈述或保证，一如该等陈述或保证是在该日期并截至该日期作出的(任何陈述或保证除外)，该陈述或保证以明示条款所述的较早日期或期间为限，而该陈述或保证在该日期或期间是真实和正确的。但是，就第(Iii)条而言，就本第9.3(A)节而言，每个此类陈述和担保均应被视为真实和正确的，除非任何此类陈述或担保未能个别或总体上如此真实和正确，已经或将合理地预期对卖方产生重大不利影响。

(B)签署卖方的所有契诺和协议。本协议中要求卖方在第二阶段开始日期或之前履行或遵守的所有契诺、义务和协议应已在所有实质性方面得到履行和遵守。

(C)未发现任何实质性不利影响。自生效之日起，不会对卖方造成实质性的不利影响。

(D)高级船员的卖方证书。在第二阶段开始日期或之前，卖方应已向买方交付一份由卖方正式授权的高级管理人员代表卖方签署的证书，证明自第二阶段开始日期起，满足第9.3(A)节、第9.3(B)节、第9.3(C)节和第9.2(D)节规定的条件。

(E)不需要买方监管部门的批准。(I)所有所需的买方监管批准应已获得，并保持完全有效；及(Ii)不存在买方负担的情况。

(F)提高对ELL第二阶段条件的满意度。(I)ELL买方进入第二阶段的义务的所有条件(如ELL PSA中定义的)应已得到满足(或者，就ELL买方的利益而言，ELL买方放弃了一个或多个此类条件)和(Ii)第二阶段(如ELL PSA中定义的)应与本协议项下第二阶段的开始同时开始。

第十条
成交的条件

第10.1节规定了卖方和买方义务之前的先决条件。每一缔约方各自完成结案的义务须在下列每一条件结案时得到满足(或在法律允许的情况下，由该缔约方放弃)：

(A)未收到任何不利订单。任何政府当局不得颁布、颁布或执行任何有效的命令或法律，以限制、阻止、禁止或非法履行本协议或任何附属协议或完成任何交易。

(B)审查反垄断授权。高铁法案下交易的所有适用等待期(及其任何延长)，以及与

政府主管部门在与反垄断事项有关的情况下不完成或延迟完成交易的，应已到期或终止。

第10.2节规定了卖方义务的先决条件。卖方完成结案的义务取决于卖方在下列每个条件结案时的满意程度(或在法律允许的情况下，卖方放弃)：

(A)提高买方陈述和保证的准确性。第VI条所载买方的各项陈述及保证于生效日期及截止日期在各重大方面均属真实及正确，犹如各该等陈述及保证乃于该日期及截至该日期作出(除非任何陈述或保证以明示条款所述的日期或期间为较早日期或期间，而该等陈述或保证于该日期或期间在所有重大方面均属真实及正确)。

(B)签署买方的契约和协议。本协议中要求买方在成交时或之前履行或遵守的所有契诺、义务和协议应已在所有实质性方面得到履行和遵守。

(C)海关官员的买方证书。买方应已向卖方交付一份由买方正式授权的高管代表买方签署的、日期为截止日期的证书，证明第10.2(A)节和第10.2(B)节规定的条件已得到满足。

(D)不需要卖方监管部门的批准。所有所需的卖方监管批准应已获得，并保持完全效力和效力，是最终的，不可上诉。

(E)收到结案交付成果的收据。卖方应已收到第3.6(B)节中提到的所有物品。

(F)提高对ELL关闭条件的满意度。(I)ELL完成ELL PSA计划的交易的义务的所有条件均已满足(或ELL放弃的一个或多个此类条件)(不包括根据其条款或性质在ELL PSA结束前无法满足但能够在ELL PSA中定义的结束时满足的任何条件)和(Ii)ELL PSA预期的交易的完成应与结束同时进行。

第10.3节规定了买方义务的先决条件。买方完成结案的义务取决于在下列每个条件结案时的满意程度(或在法律允许的情况下，买方放弃)：

(A)确保卖方陈述和保证的准确性。除极小的不准确性外，(I)卖方基本陈述应在各方面真实和正确，(Ii)第5.4(B)节中所述的陈述和保证应在所有方面真实和正确，以及(Iii)本协议中包含的卖方的陈述和保证(卖方基本陈述和第5.4(B)节中所述的陈述和保证除外)(不考虑其中包含的与重要性、实质性不利影响或类似内容有关的所有限制)应在所有方面都真实和正确；就上述第(I)至(Iii)款而言，在生效日期及截止日期当日及截至该日为止，犹如该等陈述或保证是在该日期及截至该日期作出的(但根据其明示条款所述截至较早日期或期间且在该日期或期间属真实和正确的任何陈述或保证除外)；但就第(Iii)条而言，每项该等陈述及保证均视为真实及正确

本第10.3(A)节的目的，除非任何此类陈述或保证不是如此真实和正确，无论是个别的还是总体的，已经或将合理地预期对卖方产生实质性的不利影响。

(B)签署卖方的所有契诺和协议。本协议中要求卖方在成交时或之前履行或遵守的所有契诺、义务和协议应已在所有实质性方面得到履行和遵守。

(C)未发现任何实质性不利影响。自生效之日起，不会对卖方造成实质性的不利影响。

(D)高级船员的卖方证书。卖方应已向买方交付由卖方正式授权的高级管理人员代表卖方签署的截止日期的证书，证明满足第10.3(A)节、第10.3(B)节和第10.3(C)节规定的条件。

(E)不需要买方监管部门的批准。所有所需的买方监管批准应已获得，并保持完全有效，且为最终批准，不可上诉。

(F)收到结案交付成果的收据。买方应已收到第3.6(A)节中提到的所有物品。

(G)提高对ELL关闭条件的满意度。(I)ELL买方完成ELL PSA预期交易的义务的所有条件应已满足(或，就一个或多个此类条件而言，ELL买方放弃)(不包括根据其条款或性质直到ELL PSA成交才能满足但能够在成交时(ELL PSA定义)满足的任何条件)和(Ii)ELL PSA预期交易的完成应与成交同时进行。

第十一条
生存；补救；赔偿

第11.1节规定了生存。

(A)除非在欺诈的情况下，卖方在第五条中的陈述和保证以及买方在第六条中的陈述和保证将于本协议结束或终止时终止和失效。双方打算通过在本协定中明确规定存活期来缩短诉讼时效。

(B)确保本协定各方的契诺和协议以及将在截止日期前履行的附属协议自截止日期起终止和失效。尽管有上述规定，但第11.1款不会限制本协议或附属协议中明确规定在关闭后履行的任何契约或协议，这些契约或协议应在关闭后继续有效，直至该特定契约、义务或协议按照本协议或适用的辅助协议的规定得到充分履行为止；但第八条中的契约、义务和协议应在关闭后继续有效，直至适用的诉讼时效生效后六十(60)天，而其他契约、义务和协议将在关闭后继续有效，直至适用的契约或协议较早解除或得到满足为止。除欺诈情况外，在任何情况下，卖方的赔偿责任总额不得超过购买价格。除欺诈情况外，在任何情况下，买方的赔偿责任总额不得超过购买价格。尽管如此

本条款第11.1款不应限制或以其他方式影响双方根据第11.2(A)(I)条、第11.2(B)(I)条、第12.2条或第12.3条所享有的权利。

(C)除非由欺诈引起或与欺诈有关，并符合第11.2条的规定以及根据第13.16条提出的强制令、特定履约或其他类似衡平法补救要求，否则，如果违反本协议中包含的任何陈述或保证，RWI保单下提供的权利将是买方的唯一追索权(即使RWI保单从未由保险人出具，RWI保单在出具后因任何原因以任何方式被撤销、取消或修改，任何保险人在RWI保单下的索赔被全部或部分拒绝，或RWI保单下的保险因任何原因不可用，包括被排除在本协议覆盖范围之外)，对于违反本协议中所包含的任何陈述或保证，卖方不承担任何责任。第11.1款中的任何规定不得被视为以任何方式限制或修改买方或其关联公司在RWI保单下的任何权利，或阻止买方根据RWI保单获得针对任何保险公司的任何补救措施。

第11.2节规定了赔偿问题。

(A)在交易结束后及结束后，卖方应赔偿、偿还、辩护和持有买方、其关联公司及其各自的股权持有人、合伙人和代表，以及任何通过或通过其中任何一人(各自以“买方受赔方”的身份)提出索赔的人，使其不因(I)任何除外资产(第四条或任何附属协议另有规定者除外)而产生、招致或与之有关的任何和所有损害，并帮助偿还因(I)任何除外资产而引起、招致或与之有关的任何和所有损害。保留负债或不可转让资产(受制于第7.18节买方的具体赔偿义务)，以及(Ii)卖方在履行本协议、员工事项协议、销售和转让及假设协议或销售法案中的任何契诺或协议时的任何违约或违约。卖方就此类损害赔偿买方被补偿方的义务应扣除适用的买方被补偿方实际收到的此类损害的可用保险收入(扣除与索赔有关的任何索赔或其他相关费用(S)以及因索赔而增加的保费(S))；但为免生疑问，(A)卖方应负责支付此类损害的所有辩护、赔偿和和解费用，直到适用的买方赔偿各方实际收到此类损害的保险收益为止；(B)买方赔偿各方不应被要求预付此类损害的任何辩护、赔偿或和解费用；以及(C)为卖方以前支付的任何此类损害赔偿、赔偿或和解费用而支付给适用买方的任何保险收入应立即退还给卖方。

(B)在成交后和成交后，买方应赔偿、补偿、辩护卖方、其关联公司及其各自的每一名代表，以及通过或通过他们中的任何一人提出索赔的任何人(各自以卖方受保方身份提出索赔，并与买方受保方一起提出索赔)，使其不因下列情况而受到损害、不受损害、不受损害，并帮助偿还因下列原因引起的任何和所有损害，因任何(I)购买的资产或承担的负债或(Ii)买方违反或不履行其在本协议、雇员事务协议和销售及转让与承担协议中的契诺或协议而招致的。买方就此类损害赔偿卖方被赔方的义务，应扣除适用的卖方被赔方实际收到的此类损害的可用保险收入(扣除与索赔有关的任何收款费用或其他相关费用(S)以及因此类索赔而增加的保费(S))；但是，

为免生疑问，(A)买方应负责支付此类损害的所有辩护、赔偿和和解费用，直到适用的卖方受赔方实际收到此类损害的保险收益为止；(B)卖方受赔方不应被要求预付此类损害的任何此类辩护、赔偿或和解费用；以及(C)就任何此类损害向适用的卖方受赔方支付的任何保险收入，应立即汇回买方。

(C)在了解到任何合理预期或确实会导致此类损害的事件或情况后，每一受赔方应尽其商业上合理的努力减轻根据本条款第11.2款可予赔偿的任何损害，并应采取商业上合理的努力以根据任何适用的保险单就此类损害获得赔偿，包括买方根据RWI保单寻求赔偿的情况(如果导致此类损害的事件或情况将构成RWI保单所涵盖的可追回的违反本协议的行为)。只有在已完全满足或侵蚀了RWI政策下的任何保留，并且根据RWI政策的条款和条件，所寻求的损害没有被排除、限制或免责的范围内，损害才被视为在RWI政策下承保。如果《危险货物保单保单保留》已得到满足，并且(I)任何买方受保方根据《危险货物保单》收到保险人拒绝承保或作出其他不利裁定的通知，涉及危险货物保单所承保的本协议项下可能要求赔偿的全部或部分损害赔偿金额，或(Ii)此类损害的金额超过《危险货物保单》规定的责任限额，则对于根据《危险货物保单》被拒绝追索权或以其他方式对买方作出不利裁定的损害赔偿部分，或超出《危险货物保单》责任限额的部分，此类损害应被视为不在《危险货物保险单》的承保范围内。为免生疑问，不影响双方在本协定项下的责任分配，包括在第11条下的责任分配)。本协议中包含的任何内容不得要求或解释为要求买方受赔方根据或就RWI保单启动针对保险人或任何保险人、再保险人或其关联公司的任何法律程序、仲裁或其他争议解决机制。每一方都有权利，但没有义务，并应在合理可能的范围内，有机会采取一切合理必要的步骤，在被补偿方实际遭受此类损害之前，采取一切合理必要的步骤，将根据第11.2节该方有义务向被补偿方提供赔偿的损害降至最低。

(D)除根据第13.16条提出的强制令、特定履约或其他类似衡平法补救措施的索赔外，或在欺诈的情况下，根据本第11.2条提出的赔偿将是双方当事人以及由或通过任何一方(包括受赔偿方)就保留债务和承担的债务提出索赔的任何人的唯一和排他性补救办法，买方和卖方均不享有与此相关的任何其他权利或补救措施，无论是基于合同、侵权行为、严格责任、其他法律或其他方面。

(E)根据本第11.2(E)条对受补偿方进行的任何赔偿应通过从买方或卖方(视情况而定)向适用的受补偿方书面指定的账户电汇立即可用的资金的方式进行。

第11.3条规定了惩罚性和其他损害赔偿的豁免。在因本协议或交易引起或与之相关的任何诉讼中，双方明确放弃并放弃任何获得惩罚性、惩罚性、特殊、后果性或类似损害赔偿的权利，包括对收入、收入或利润损失的损害赔偿；然而，前提是

第11.3款不应限制一方当事人根据本条第九条就任何此类损害赔偿的权利，条件是：(1)一方当事人被要求就本条第十一条规定有权获得赔偿的事项向第三方支付此类损害赔偿，或(2)此类损害赔偿是由于另一方当事人违反其保密义务而产生的。

第十二条
终止

第12.1条规定了终止事件的发生。在不损害双方根据法律或本协议可获得的其他补救措施的情况下，本协议可在交易结束前的任何时间终止，交易可被放弃：

(A)经卖方和买方双方书面同意；

(B)一方在向另一方发出书面通知后，在合并期满日期或之后，但在第二阶段开始日期之前，如果第二阶段开始日期没有在该合并期满日期或之前发生，则由一方在合并期满日期或之后但在第二阶段开始日期之前提交；但如果一方违反(或其关联方违反)任何合并协议项下的任何陈述、保证、契诺或义务，导致或导致第九条所列任何条件未能在合并期满日或之前得到满足，则不具备根据本条款第12.1(B)款终止本协议的权利；

(C)一方在向另一方发出书面通知后，在生效日期后二十四(24)个月之日或之后(“第二阶段到期日”)提交；但违反(或其关联方违反)任何合并协议项下的任何陈述、保证、契诺或义务的一方，将不具备根据本条款第12.1(C)款终止本协议的权利，该违反行为是或导致(A)未能在第二阶段到期日或之前关闭，或(B)未能在第二阶段到期日或之前满足第X条规定的任何条件；

(D)一方在向另一方发出书面通知后提出的，如果在交易结束前的任何时间，(1)任何命令正在生效，或任何法律被颁布、颁布或执行，以限制、阻止、禁止或使之非法(A)履行本协定或任何附属协议或(B)完成任何交易，并且在命令的情况下，该命令应成为最终的且不可上诉；(Ii)任何要求的卖方监管批准或要求的买方监管批准在具有管辖权的政府当局发布或采取的最终、不可上诉的命令或其他最终的、不可上诉的行动中被拒绝；或(Iii)(A)(1)就卖方根据本条款进行的终止而言，(Iii)如果存在任何卖方负担条件，或(2)对于买方根据本条款进行的终止，(Iii)存在任何买方负担条件，以及(B)引起该卖方负担条件或买方负担条件的条款、条件、要求、制裁或类似措施(视情况而定)已成为最终且不可上诉；但根据本第12.1(D)条寻求终止本协议的一方，在下列情况下不享有根据本第12.1(D)条终止本协议的权利：该命令的发布或任何法律的颁布、颁布或执行，拒绝要求卖方监管批准或要求买方监管批准，或存在卖方负担条件或买方负担条件(视情况而定)，主要是由于根据本第12.1(D)条寻求终止的一方违反其任何陈述、保证或担保，合营前须履行或遵守的任何合并协议中的契诺或义务；还规定，在第二阶段期间，本节规定的终止本协定的权利

12.1(D)因买方负担条件或卖方负担条件的存在而寻求根据本第12.1(D)款终止合同的一方，只有在下列情况下才可获得终止合同的条款、条件、要求、制裁或类似措施：(1)买方负担条件(在买方终止的情况下)或(2)卖方负担条件(在卖方终止的情况下)；(A)在第二阶段成为最终且不可上诉的，以及(B)适用一方在该等条款、条件、要求、制裁或类似措施成为最终且不可上诉之日起十(10)个工作日内，根据本第12.1(D)(Iii)条行使其终止权利(前提是，在确定任何条款、条件、要求、制裁或类似措施是否导致买方负担条件或卖方负担条件时，在第二阶段开始之日生效的制裁或类似措施(在其仍然有效的范围内)，或以前成为最终和不可上诉的制裁或类似措施，可连同在第二阶段成为最终和不可上诉的任何条款、条件、要求、制裁或类似措施一并审议)；

(E)一方在书面通知另一方后，如果另一方违反了本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或义务，并且(I)将导致第10.2条或第10.3条所述条件在到期日之前(以适用者为准)失败，以及(Ii)如果此类违反行为具有能够治愈的性质，另一方在收到书面通知后六十(60)天或关闭前五(5)个工作日内未得到纠正；但根据本第12.1(E)条寻求终止本协议的一方，如果违反本协议的主要原因是寻求根据本第12.1(E)条终止本协议的一方(或其附属公司违反)在本协议结束前必须履行或遵守的任何合并协议中的任何陈述、保证、契诺或义务，则根据本第12.1(E)条终止本协议的权利不得使用；

(F)买方根据第7.12节向卖方发出书面通知后提出的要求；

(G)如果在结束前的任何时间，ELL PSA已按照其条款有效终止，则由一方在书面通知另一方后提出；

(H)卖方提出的，在书面通知买方后，如果(I)第10.1款和第10.3款规定的所有成交条件已经并继续得到满足或放弃，截至根据本协议条款本应完成成交之日(根据其条款或其性质，在成交时应满足的条件除外，如果发生成交，每项条件都应能够得到满足)，(Ii)卖方已不可撤销地向买方书面证明，在根据第3.4节要求进行成交之日或之前，第10.1节和第10.3节规定的所有成交条件已得到满足或在允许的情况下放弃成交(但根据其条款或性质在成交之前不能满足的任何条件除外，在递交书面通知时，如果成交发生在递交书面通知的同时，每一项条件都能够得到满足)，并且卖方准备好、愿意并能够继续并立即完成，(3)买方未能在(A)第(Ii)款和(B)款所述通知交付后十(10)个工作日内完成成交(根据第3.4条要求进行成交时(且卖方事实上并未阻止买方在卖方根据本协议第12.1(H)条终止本协议之前的后续日期完成成交)；如果(1)卖方或其任何关联公司违反了任何合并协议中的任何陈述、保证、契诺或义务，并且该违反阻止了根据第3.4条或第(2)款终止本协议的行为，则卖方将无法根据本条款第12.1(H)款终止本协议，此时买方有权终止本协议(除第12.1(C)条外)。

只要买方成交失败通知在第二阶段到期日之前送达)；或

（i） 买方在书面通知卖方后，如果（i）根据本协议的条款，在本应完成交割之日，第10.1条和第10.2条规定的所有交割条件已经并继续得到满足或放弃（根据其条款或性质，在交割时应满足的条件除外，如果交割发生，则每项条件均应能够满足），（ii）买方已在第3.4条规定的交割日当天或之前，以书面形式向卖方证明，第10.1条和第10.2条规定的所有交割条件均已满足，或在允许的情况下，已放弃。（但根据其条款或性质，在交割前无法满足的任何此类条件除外，在交付此类书面通知时，如果交割发生在该书面通知送达之时，则买方应能够满意），且买方已准备好、愿意并能够在第3.4条要求时继续并立即完成交割（此类通知，“卖方成交失败通知”），以及（iii）卖方未能在（A）第（ii）款和（B）款所述通知交付后的十（10）个营业日内完成交割在根据第3.4节要求进行交割时，（事实上，买方并未阻止卖方在买方根据本第12.1（i）条终止本协议之前的后续日期完成交割）;如果（1）买方或其任何关联公司违反其任何声明、保证、声明或保证，任何合并协议中的约定或义务，且该违约行为阻碍了根据第3.4条或第（2）条规定的交割发生，此时，卖方有权终止本协议（根据第12.1（c）条规定的除外，只要卖方交割失败通知在第二阶段终止日期之前送达）。

第12.2节 终止的效果。 如果根据第12.1条终止本协议，则本协议及附属协议应无效，且任何一方或其任何关联公司均不承担因本协议或附属协议而产生的或与之相关的任何责任，但以下情况除外：（a）买方在第7.3条项下的赔偿和保密义务（获取信息;保密），买方在第7.22（b）条下的赔偿义务（融资合作），买方和卖方在第7.8条下的义务（公告），第12.3节（终止费用）、第十三条和第1.1节中的适用定义（某些定义）应保持完全效力和作用，（b）任何该等终止均不应解除任何人士因欺诈而产生或与欺诈有关的任何责任，以及（c）此类终止不应免除卖方或其任何关联公司对因故意违约而产生的或与故意违约有关的任何损害赔偿责任。

第12.3节 终止费用。

（a） 如果且仅如果本协议被有效终止（i）由卖方根据第12.1（e）条或第12.1（h）条，（ii）由卖方或买方根据第12.1（g）条（仅当根据ELL PSA要求支付反向终止费（定义见ELL PSA）时），或（iii）卖方或买方根据第12.1（d）（ii）条在替代债务融资触发事件发生后，最终拒绝该等所需卖方监管批准或所需买方监管批准的政府机构的命令中明确规定的重要因素为（A）替代债务融资不可用，或（B）替代债务融资函中规定的替代债务融资的一个或多个条款在实质上不如债务承诺函中的相应条款对买方有利，则买方应通过电汇立即可用的资金向卖方支付或促使卖方支付，电汇资金以书面形式指定的账户，

卖方支付的金额等于（1）在第二阶段开始日期之前终止的，为基本购买价格的百分之七（7%）;（2）在第二阶段开始日期或之后终止的，为基本购买价格的百分之十（10%）（“反向终止费”）。

（b） 如果且仅如果本协议在初始阶段（i）根据第12.1（b）条有效终止，（前提是，如果该终止是卖方根据第12.1（b）条提出的终止，且该终止发生在买方根据第12.1（b）条不得终止本协议的时间，则卖方无义务支付初始阶段终止费），第12.1（d）款（前提是，如果根据第12.1（d）条终止时，由于第12.1（d）条第一个但书中规定的限制，买方不允许根据第12.1（d）条终止本协议，则卖方无义务支付初始阶段终止费），（ii）买方根据第12.1（e）条或（iii）根据第12.1（g）条终止，且该ELL PSA的终止是根据ELL PSA中规定的与上述第（i）或（ii）条所述情况相对应的任何情况，因此，初始阶段终止费（定义见ELL PSA），则在每种情况下，卖方应通过电汇立即可用的资金至买方书面指定的账户，向买方支付或促使买方支付相当于初始阶段终止费的金额。

(C)如果且仅当本协议在根据第12.1(D)(I)条(如果根据第12.1(D)(I)条终止时，由于第12.1(D)条第一个但书规定的限制而不允许买方根据第12.1(D)(I)条终止本协议的情况下，卖方没有义务支付第二阶段终止费)或第12.1(I)条终止本协议。(Ii)买方根据(A)第12.1(C)条或(B)第12.1(E)条不允许卖方终止本协议，或(Iii)根据第12.1(G)条终止ELL PSA，而终止ELL PSA是根据ELL PSA中规定的与前述条款(I)或(Ii)所述情况相对应的任何情况，从而支付初始阶段终止费(在ELL PSA中定义)，则在每种情况下，卖方应支付：或通过电汇立即可用资金到买方书面指定的帐户向买方支付相当于第二阶段终止费的金额。

(D)卖方同意，即使本协议有任何相反的规定，除非在欺诈的情况下，并且在适用的情况下，卖方有权根据第13.16条获得具体履行，卖方有权根据第12.1(D)(Ii)条、第12.1(E)条、第12.1(G)条、第12.1(H)条终止本协议，并且在符合第12.3(A)条的限制的情况下，根据第12.3(A)条收到反向终止费，并且有限担保项下的担保应是卖方及其任何关联公司针对买方、买方保荐人、债务融资相关方或其各自的任何以前、当前或未来的关联公司、股权持有人、普通或有限合伙人、管理基金、代表、受让人和继任者的唯一和排他性补救措施(无论在法律上、在衡平法上、在合同中、侵权行为中、通过揭开公司面纱或其他方式)。对于(I)因交易失败而蒙受的任何责任(包括任何此人因交易失败而蒙受的任何损失、机会成本、保费损失、金钱时间价值或其他方面，或任何后果性、特殊、预期、间接或惩罚性损害赔偿)，(Ii)本协议或债务承诺书的终止，(Iii)本协议、债务承诺书或本协议或由此计划进行的交易项下或与之相关的任何责任，或(Iv)本协议项下的任何违约(包括任何故意或故意违约)、终止或任何违约，包括违反买方的任何协议或承诺、债务承诺函或本协议或债务承诺函(统称为“反向终止事项”)中包含的任何陈述或担保的任何不准确。没有限制

除欺诈情况外，在任何情况下，卖方或其任何关联公司均不得寻求或有权追回(包括通过诉讼、诉讼、诉讼或其他方式)，且各自特此约定，卖方或其关联公司不寻求、也不应导致其关联公司基于因反向终止事项而产生的法律或衡平法索赔(无论是合同、侵权行为或其他形式)，向买方或其任何关联方寻求任何其他金钱损害或任何其他补救或损害赔偿，但反向终止费除外(该费用仅根据第12.3(A)节的条款支付)。

(E)买方同意，即使本协议有任何相反规定，除非在欺诈或故意违约的情况下，并且在符合第13.16条规定的买方具体履行权利的情况下，买方根据第12.3(B)条和第12.3(A)条的限制，根据第12.3(A)条或第12.3(B)条收取初始阶段终止费或第二阶段终止费的权利应是唯一和唯一的补救措施(无论是法律上的、衡平法上的、合同中的、侵权行为中的、(I)在根据第12.3(A)条终止合同中支付初始阶段终止费的情况下，任何过渡费用；及(Ii)在支付第二阶段终止费的情况下，支付任何债务承诺终止费(前提是，仅就上述术语定义中的但书所载限制不予考虑)(统称为“终止事宜”)。在不限制前述规定的情况下，除欺诈或故意违约的情况外，买方或其任何关联公司在任何情况下都不得寻求或有权追回(包括通过诉讼、诉讼、诉讼或其他方式)，且每一方在此约定不寻求也不应导致其关联公司不寻求任何其他金钱损害或寻求任何其他补救或损害赔偿，除初始阶段终止费或第二阶段终止费(仅应根据第12.3(B)或12.3(A)条的规定支付)以外的终止事项引起的卖方或其任何关联方的侵权或其他侵权行为。为免生疑问，卖方在任何情况下均无义务支付或导致支付超过一次的初始阶段终止费或第二阶段终止费。

(F)在买方或其代表支付反向终止费后，买方或任何关联方将不再承担与本协议、债务承诺书或拟在此进行的交易相关或由此产生的任何进一步责任(为免生疑问，根据法律或衡平法第12.3(A)(Ii)条将发生的交易排除在外，无论是合同、侵权行为或其他形式)。为免生疑问，如果反向终止费是根据本协议支付的，买方(或根据有限担保的买方保荐人)在任何情况下均无义务多次支付或致使支付反向终止费或超出本协议项下反向终止费的任何金额。如果交易未能完成，卖方或其任何关联公司在任何情况下都无权就本协议、股权承诺书、债务承诺函、有限担保或买方或任何关联方的任何其他附属协议追讨(卖方或其任何关联公司也不得寻求追回)任何类型的金钱损害赔偿，包括间接、间接或惩罚性损害赔偿，总额超过反向终止费。在任何情况下，卖方或其任何关联公司不得寻求向任何关联方追讨与本协议、股权承诺书、债务承诺书或任何其他附属协议相关或产生的金钱损害(有限担保中规定的买方保荐人除外，并受本协议及本协议的限制所限)。

(G)如果双方都承认：(I)本第12.3节所载协议是本协议不可分割的一部分；(Ii)就反向终止费而言，在下列情况下终止本协议所造成的损害：

应支付的终止费是不确定的，无法准确计算，根据第12.3条应支付的金额是合理的预测，是对可能发生的实际损害的公平和足够的衡量，构成违约金，而不是罚款；和(Iii)对于初始阶段终止费或第二阶段终止费，在应支付第一阶段终止费或第二阶段终止费的情况下终止本协议所导致的终止事宜的损害赔偿，且根据第12.3条应付的金额是仅就适用的终止事宜可能产生的实际损害的合理预测和公平和足够的计量，仅就适用的终止事宜构成违约金，而不是对该等终止事宜的惩罚，并且在上述每种情况下，如果没有这些协议，双方将不会签订本协议。

第十三条
其他

第13.1条禁止有利害关系的各方。本协议中明示或暗示的任何内容均不打算或将其解释为授予各方、其各自的继承人和允许的受让人以外的任何人，以及明确有权根据本协议获得赔偿的任何人根据或由于本协议而享有的任何权利或补救。

第13.2条规定了这项任务。本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。未经另一方明确书面同意，任何一方不得转让或转授(通过合同、股票销售、法律实施或其他方式)本协议或其在本协议项下的任何权利、利益或义务，未经该另一方书面同意，任何转让企图均无效；但买方可在未经卖方同意的情况下，转让或转授其在本协议项下的全部或任何部分权利，以(A)向其任何贷款人(包括提供债务融资来源的贷款人或其他人)转让或转授其在本协议项下的全部或部分权利，或(B)根据RWI保单的条款，向构成RWI保单的保险单的发行人转让或转授，只要此类转让不会导致违反买方在本协议中的任何陈述或契诺，并且合理地预期不会拖延、阻碍或禁止交易的完成。

第13.3条规定了新的通知。本协议任何条款要求或允许发出的所有通知和其他通信应以书面形式邮寄(挂号或挂号邮件、预付邮资、要求回执)，或通过专人或隔夜快递发送，或通过电子邮件传输(当明显从发送者的电子邮件服务器传输时，只要此类传输不会产生错误消息或无法送达的通知)，预付费用并以预期收件人为收件人，或一方可能不时通过类似通知向另一方指定的其他地址或号码：

如果是对卖家：

Entergy New Orleans，LLC
珀尔迪多街1600号
洛杉矶新奥尔良，邮编70112
撰稿人：首席执行官迪安娜·罗德里格斯、总裁和首席执行官
电子邮件：Drodri2@entergy.com

将副本(不构成通知，但构成有效通知所必需的)发送给：

Entergy Services，LLC
洛约拉大道639号
路易斯安那州新奥尔良70113
收信人：助理总法律顾问约瑟夫·J·塞里斯
电子邮件：：jceris1@entergy.com

Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP
纽约大道1440号，邮编：西北
华盛顿特区，邮编：20005
收件人：Pankaj Sinha
电子邮件：@psinha@skadden.com

如果给买家：

伯恩哈德资本合伙公司
会议街400号，1010套房
巴吞鲁日，路易斯安那州70802
撰稿人：记者Jeff·尤克尼斯和露西·坎特罗
电子邮件：@jyuknis@bernhardcapal.com

电子邮件：Lucie@bernhardcapal.com

将副本(不构成通知，但构成有效通知所必需的)发送给：

柯克兰&埃利斯律师事务所
主街609号
德克萨斯州休斯顿，77002
作者：威廉·J·贝尼特斯，P.C.
路透社记者罗伯特·古丁
电子邮件：@wbenitez@kirkland.com
电子邮件：www.robert.Good@kirkland.com

根据本协议的规定发出的所有通知和其他通信，在通过专人递送或通过电子邮件传输(已收到确认)、通过挂号或挂号信发送、预付邮资、要求回执或通过可靠的夜间快递服务发送后三(3)个工作日或一(1)个工作日后，应被视为已发出和收到，并附有送达证明。

第13.4条包括更多的修正案和豁免。除非双方签署书面文件，否则不得修改、补充或以其他方式修改本协议。任何一方对本协议项下的任何违约、失实陈述或违反担保或契约的放弃，无论是否有意，均不得被视为延伸至之前或之后的任何违约、失实陈述或违反本协议下的担保或契约，或以任何方式影响因任何先前或随后发生的此类事件而产生的任何权利。即使本第13.4节或本协议其他部分有任何相反规定，未经债务融资来源的书面同意，本第13.4节和第13.11、13.16和13.17节(以及本协议中所述的任何定义或本协议的其他规定，只要该定义或其他规定的修正或修改会修改或修改本第13.4节和第13.11节、13.16节和13.17节的实质内容)不得以不利于任何债务融资来源的方式进行修改、放弃或修改。

第13.5节规定了展品和时间表。

(A)本文件所附或提及的所有展品和明细表均以引用方式并入本文件，并成为本文件的一部分。根据本协议的任何章节或附表或附件(或本协议的任何时间表或附件的任何章节)披露的任何事项，应被视为在该事实或项目可能适用的附表或附件的每个其他章节中披露，只要(I)适用的交叉引用引用了该其他章节，或(Ii)该披露的表面上很明显(无需进一步询问)该披露适用于该其他章节。

(B)在任何陈述中指明任何美元金额，或仅将任何项目列入附表中作为陈述或保证的例外，均不应被视为一方承认该项目代表例外或重大事实、事件或情况，或该项目合理地可能对卖方或买方造成重大不利影响。附表中与任何可能违反或违反任何合约、法律或秩序有关的任何项目的披露，不得解释为承认或显示任何该等违反或违反行为存在或实际发生。

第13.6节列出了不同的标题。本协议中包含的目录和章节标题仅供参考，不应被视为本协议的一部分，也不得以任何方式影响本协议的含义或解释。

第13.7条适用于建筑行业。双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。如果意向或解释出现歧义或问题，应将本协议视为由双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

第13.8节 独家新闻。 本协议和附属协议中包含的陈述和保证是双方或代表双方就交易作出的唯一陈述或保证，所有其他明示或暗示的保证均被放弃。 在不限制前述规定的情况下，买方承认，除本协议和附属协议中包含的陈述和保证外，所购资产按“现状”、“现状”和“存在所有缺陷”的方式进行转让，除本协议和附属协议中包含的陈述和保证外，对于特定用途的使用或适用性或适合性，包括所有适用法律，均不承担责任。 在不限制前述规定的情况下，买方进一步承认，除且仅限于本协议和附属协议中包含的具体陈述和保证外，卖方或其任何关联公司或代理提供的任何材料或信息或进行的任何通信均不会产生任何形式的任何陈述或保证，无论是明示还是暗示，涉及：（a）所购资产及其所有权，（b）业务（或其任何部分）的经营，或（c）业务（或其任何部分）的前景（财务及其他）、风险及其他事故。 买方（代表其自身和其他买方受偿方）特此放弃（i）作为法律事项强加于卖方的所有保证和陈述（除本协议和附属协议中规定的卖方或其任何关联公司的陈述和保证外）关于条件、适销性、所有权、用途或特定用途的适用性或适合性或其他方面的陈述和保证，包括路易斯安那州民法典第2475条和第2520条至第2548条规定的预期用途适用性保证和对明显或潜在的虚假缺陷和缺陷的保证，以及买方未明确依赖的任何其他保证和陈述，（ii）根据《路易斯安那州民法典》第2520条至第2548条（包括首尾两条），买方可能拥有的与交易有关的返还购买价格或降低购买价格的任何权利;以及（iii）《路易斯安那州民法典》规定的所有不被驱逐的保证

第2500条至第2517条，包括在内，但对卖方行为造成的驱逐的不可放弃担保除外（根据路易斯安那州民法典第2503条的要求）。 尽管有任何相反规定，本第13.8条的任何规定均不得免除双方因欺诈而提出的任何索赔。

第13.9节 完整协议。 除非本协议另有规定，否则本协议、附属协议和保密协议构成双方之间就本协议主题事项达成的完整协议，并取代双方之间任何性质的事先谅解、谈判、协议或陈述，无论是书面还是口头，以任何方式与本协议或本协议的标的物相关（保密协议和生效日期前签署的任何附属协议除外）。

第13.10条规定了可分割性。只要有可能，本协议的每项规定均应解释为在适用法律下具有效力和效力，但如果本协议的任何规定或将任何此类规定适用于任何人或任何情况在任何方面都被任何有管辖权的法院宣布为无效、非法、无效或不可执行，则本协议的所有其他规定或此类规定适用于个人或情况的情况(被认定为无效、非法、无效或不可执行的除外)仍应保持完全有效，且不会因此而受到影响、损害或无效。此外，作为此类无效、非法、无效或不可执行条款的替代，应自动增加一项有效、合法且可执行的条款，作为本协议的一部分，其条款应尽可能类似于此类无效、非法、无效或不可执行的条款。

第13.11条：适用法律；同意管辖权；地点。本协议以及可能基于本协议或本协议的谈判、执行、履行或标的的所有索赔、争议和诉讼因由(无论是在合同、侵权或其他方面，也无论是在法律(包括普通法或法规)或衡平法上)，应受适用于仅在本协议中订立和履行的协议的特拉华州法律管辖，不受法律冲突原则的影响，但下列情况除外：(I)某些事项受联邦法律优先处理，或受各自的公司成立或成立司法管辖区的法律管辖，根据当事人的实际情况，或(2)与不动产有关的某些事项受路易斯安那州法律管辖。即使本协议有任何相反规定，任何涉及债务融资来源的任何类型或性质的诉讼、争议或争议，无论是在法律、衡平法、合同、侵权或其他方面，与本协议、债务承诺书、债务融资或交易有关，均应(除债务承诺书或据此签署的任何融资协议中明确规定的外)受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释；然而，尽管有上述规定，但双方理解并同意，债务融资来源或替代融资来源是与重大不利影响有关的一方的任何事项，在每种情况下，“重大不利影响”定义的解释和交易是否已按照本协议的条款完成的确定，均应受特拉华州法律的管辖并按照特拉华州的法律解释，而不考虑根据适用的法律冲突原则可能适用的法律。每一方(A)不可撤销和无条件地同意并提交给特拉华州衡平法院的专属管辖权和地点，或在该法院没有标的物管辖权的情况下，提交特拉华州地区法院，如果该法院没有标的物管辖权，则提交特拉华州高级法院，在每个案件中，包括其相应的上诉法院，(B)同意所有此类索赔和诉因应在第(A)款中确定的法院进行听证和唯一裁决，(C)放弃对在该等法院提出任何该等申索或诉因的任何反对；。(D)放弃任何关于任何该等法院是不便的反对。

法院或对任何一方没有管辖权，并且(E)同意在任何此类索赔或诉因中向该当事方送达程序文件，如果该程序程序是根据第13.3节的通知发出的，则该程序文件应有效。

第13.12条规定放弃陪审团审判。在因本协议引起或与本协议相关的任何诉讼、诉讼或程序中，任何一方均明确放弃由陪审团进行审判的权利。

第13.13条规定不成立合资企业。本协议或任何附属协议中包含的任何内容均不创建或旨在创建协会、信托、合伙企业或合资企业，或将信托或合伙责任、义务或责任强加给任何一方或与任何一方有关。

第13.14条规定了两个对应方。本协议、对本协议的任何修改以及与本协议相关的任何协议、证书、文书和文件可在一个或多个副本中签署(包括通过电子方式)，每个副本应被视为正本，但所有这些副本一起构成同一协议。通过.pdf交付本协议的已签署副本、任何附属协议和本协议预期的任何其他文件，应被视为有效交付。出示或说明已签署的本协议副本的.pdf副本即足以证明本协议。任何一方不得提出使用电子手段交付签名或任何签名或协议、证书、文书或文件是通过使用电子手段传送或传达的事实，作为对合同的形成或可执行性的抗辩，双方均永远放弃任何此类抗辩。

第13.15条规定了关联公司的责任。尽管有本协议的任何规定或其他规定，每一方代表其本人及其附属公司和子公司在此承认并同意，所有可能基于本协议或附属协议，或因本协议或附属协议，或谈判、执行或履行本协议或任何附属协议(包括在本协议或任何附属协议中作出、与之相关或作为诱因的任何陈述或保证)的所有责任、程序或诉因，与本协议或附属协议有关，或以任何方式与本协议或附属协议有关，或以任何方式与本协议或附属协议有关，或以任何方式与本协议或附属协议有关，或与本协议或任何附属协议有关，或作为对本协议或任何附属协议的引诱而作出的陈述或保证。只能针对(且明确限于)明确确定为本协议或适用的附属协议缔约方的实体作出。为免生疑问，本协议中的任何条款均不限制一方或其任何附属公司对欺诈行为的追索权。

第13.16条规定了具体的表现。

(A)如果双方同意，如果本协议的任何规定未按照其具体条款履行或以其他方式被违反，可能会发生不可弥补的损害。因此，每一方代表其本身及其附属公司及其各自的代表同意，如果卖方或买方不履行或以其他方式违反或威胁违反本协议的任何规定，卖方一方面和买方另一方面应有权在根据第12.3款有效终止本协议之前寻求具体履行本协议的条款，包括禁止违反本协议并具体执行本协议的条款和规定。除了它在法律上或在衡平法上有权获得的任何其他补救之外。双方特此进一步放弃(I)在任何针对具体履行的诉讼中的任何抗辩，即法律上的补救措施是足够的，以及(Ii)任何法律规定的将担保作为获得公平救济的先决条件的任何要求。如果任何一方为具体执行本协议的条款和规定而提起诉讼、诉讼或程序(明确执行本协议终止后仍未终止的任何条款的诉讼除外)，则失效日期应自动延长至(A)至第二十(20)日。

在该诉讼、诉讼或程序解决后的营业日，或(B)由主持该诉讼、诉讼或程序的法院确定的其他时间段内。

(B)在符合并不限制第12.3款的前提下，卖方寻求具体强制执行以使股权承诺书项下的融资获得资金和/或完成成交的权利应受以下条件的制约：(I)第10.1款和第10.3款中规定的所有成交条件在根据本协议条款本应完成成交之日已经并继续得到满足或放弃(根据其条款在成交时应满足的条件除外，(Ii)买方未能于根据第3.4节规定须进行结算的日期完成结算，(Iii)债务承诺书预期的债务融资所得款项已按照成交条款的条款获得融资，或假若股权承诺函项下的融资于成交时获得融资，则债务承诺函件预期的债务融资所得款项已按照成交条款获得融资，或将根据成交时的条款获得融资，及(Iv)卖方向买方交付买方成交失败通知。为免生疑问，卖方在任何情况下均无权获得要求买方完成成交和支付反向终止费的具体履约授权书。即使本协议有任何相反规定，卖方或其任何关联公司或代表在任何情况下都无权或被允许就任何债务融资来源或买方或其关联公司在债务承诺书或与债务融资来源达成的任何其他债务融资协议项下各自的权利寻求具体履行。

第13.17节规定了债务融资来源。尽管本协议有任何相反规定，双方均同意：(A)双方同意不会在任何法律或衡平法诉讼中，无论是在合同、侵权或其他方面，以任何方式对任何债务融资来源提起或支持任何与本协议或本协议拟进行的任何交易有关的诉讼，包括但不限于因债务承诺函或债务承诺函的履行或拟进行的融资而产生或以任何方式产生或相关的任何争议，在纽约州最高法院、纽约县以外的任何法院提起或支持，根据适用法律，专属管辖权属于联邦法院、设在纽约县的美国纽约南区地区法院(及其上诉法院)；和(B)在此不可撤销和无条件地放弃该方可能就因债务承诺书或其履行或由此预期的融资而直接或间接引起或与之有关的任何诉讼(无论是在法律上或衡平法上的诉讼，无论是合同诉讼还是侵权诉讼或其他诉讼)接受陪审团审判的任何权利。尽管本协议有任何相反规定，但在任何债务承诺书各方权利的约束下，(I)卖方在此确认并同意，其或其任何关联公司、董事、高级管理人员、员工、代理、合伙人、经理、成员、代表或股权持有人(A)不得对任何债务融资来源或其关联公司或代表以任何方式与本协议、债务融资、债务承诺函或本协议拟进行的任何交易，或就任何其他文件或本协议拟进行的任何交易，享有任何权利或索赔。或(B)同意不就与本协议、债务融资、债务承诺书或本协议拟进行的任何交易有关的任何债务融资来源或其关联方或代表展开任何诉讼，或就本协议、债务融资、债务承诺书或本协议拟进行的任何交易提起诉讼，或就与债务承诺书或债务承诺书的履行或拟进行的融资有关的任何争议，无论是在法律上或在合同、侵权或其他方面，以及(B)同意不对与本协议、债务融资、债务承诺书或本协议拟进行的任何交易有关的任何债务融资来源或其关联方或代表提起任何诉讼，或就在本协议、债务融资、债务承诺书或本协议或相关交易中作出或声称作出的任何口头或书面陈述，包括因债务承诺书或债务承诺书的履行或由此预期的融资而产生或以任何方式相关的任何争议，以及(Ii)

任何债务融资来源均不对任何一方或其各自的关联方、董事、高级职员、雇员、代理人、合伙人、经理、成员、代表或股权持有人负有任何责任(无论是合同责任、侵权责任或其他责任)，或对任何一方在本协议项下的任何责任，或对基于本协议拟进行的交易或就与本协议或相关协议有关的任何口头或书面陈述提出的任何索赔，包括因债务承诺函或债务承诺书的履行或由此预期的融资而产生或以任何方式产生的任何争议，无论是法律上的还是衡平法上的、合同中的，无论是侵权还是其他方面。尽管本协议有任何相反规定，债务融资来源应是本条款的第三方受益人，并应享有本条款的保护。

*     *     *     *     *

兹证明，双方已促使本协议自上文第一次写明的日期起生效。

卖家：

Entergy New Orleans，LLC

作者：记者/S/迪安娜·D·罗德里格斯
昵称：首席执行官迪安娜·D·罗德里格斯
新闻标题：首席执行官总裁兼首席执行官

买家：

Delta States公用事业公司，LLC

作者：/S/Jeff尤克尼斯*
姓名：俄罗斯总统Jeff·尤克尼斯
北京时间标题：中国日报记者总裁