ETR-20231028
错误0000065984CHX我们0001348952我们0000071508我们00000659842023-10-282023-10-280000065984ETR：EntergyNewOrleansMembers2023-10-282023-10-280000065984ETR：路易斯安那州企业成员2023-10-282023-10-280000065984交易所：XNYS2023-10-282023-10-280000065984交易所：XCHI2023-10-282023-10-280000065984ETR：路易斯安那州企业成员Etr:MortgageBonds4875SeriesDueSeptember2066Member交易所：XNYS2023-10-282023-10-280000065984交易所：XNYSEtr:MortgageBonds50SeriesDueDecember2052MemberETR：EntergyNewOrleansMembers2023-10-282023-10-280000065984ETR：抵押贷款债券550系列2066年4月交易所：XNYSETR：EntergyNewOrleansMembers2023-10-282023-10-28

美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

表格8-K
当前报告

根据《公约》第13或15(D)条
1934年证券交易法

报告日期(最早事件报告日期) 2023年10月28日

选委会
文件编号
注册人、注册国家或组织、主要执行机构地址、电话号码和美国国税局雇主识别号码。

选委会
文件编号
注册人、注册国家或组织、主要执行机构地址、电话号码和美国国税局雇主识别号码。
1-11299Entergy公司1-35747Entergy New Orleans，LLC
(a 特拉华州公司)
洛约拉大道639号
新奥尔良, 路易斯安那州70113
电话(504) 576-4000
(a 德克萨斯州有限责任公司)
珀尔迪多街1600号
新奥尔良, 路易斯安那州70112
电话(504) 670-3702
72-122975282-2212934
1-32718Entergy Louisiana，LLC
(a 德克萨斯州有限责任公司)
杰斐逊·骇维金属加工
杰斐逊, 路易斯安那州70121
电话(504) 576-4000
47-4469646
如果表格8-K的提交意在同时满足注册人在下列任何条款下的提交义务，请勾选下面相应的方框(看见一般说明A.2)：
☐根据证券法(17 CFR 230.425)，他们根据规则425提交了书面通信。
☐根据《交易法》第14a-12条规则(17 CFR 240.14a-12)，我们可以征集材料。
☐根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))，根据规则14d-2(B)进行开业前通信。
☐根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13e-4(C))，启动前的通信已完成。


根据该法第12(B)条登记的证券：
注册人班级名称交易
符号		每个交易所的名称
在其上注册的
Entergy公司普通股，面值0.01美元ETR纽约证券交易所
普通股，面值0.01美元ETR纽约证券交易所芝加哥证券交易所
   
Entergy Louisiana，LLC抵押债券，4.875%系列，2066年9月到期ELC纽约证券交易所
   
Entergy New Orleans，LLC抵押债券，5.0%系列，2052年12月到期Enj纽约证券交易所
抵押债券，5.50%系列，2066年4月到期埃诺纽约证券交易所
用复选标记表示注册人是否为1933年《证券法》第405条(17CFR第230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(17CFR第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。.☐



项目1.01。签订实质性最终协议

本报告第8-K表第8.01项所载信息仅与德克萨斯州有限责任公司Entergy New Orleans，LLC和特拉华州公司Entergy Corporation(“本公司”)持有多数股权的间接子公司Entergy New Orleans，LLC有关。随后对新奥尔良PSA的描述(定义如下)并不声称是完整的，而是通过参考新奥尔良PSA的全文进行限定的，该PSA在此作为附件1.01提交和并入作为参考。

第7.01项。《规则FD披露》

2023年10月30日，本公司和特拉华州有限合伙企业Bernhard Capital Partners Management，LP(以下简称Bernhard Capital Partners)发布了一份联合新闻稿，宣布德克萨斯州有限责任公司Entergy New Orleans和Entergy Louisiana，LLC与本公司持有多数股权的间接子公司Entergy New Orleans达成协议，将公司受监管的天然气分销业务出售给Bernhard Capital Partners的关联公司。本联合新闻稿作为附件99.1附于本文件。本条款7.01和附件99.1中包含的信息应被视为“已提供”，而不应被视为就修订后的1934年《证券交易法》第18节而言已被提交，也不应被视为通过引用纳入根据修订后的1933年《证券法》提交的任何申请，除非该申请中通过特别引用明确规定的情况除外。

第8.01项其他活动。

Entergy Corporation，Entergy Louisiana，LLC和Entergy New Orleans，LLC

2023年10月28日，新奥尔良Entergy和路易斯安那州Entergy各自就向Bernhard Capital Partners的两家独立联属公司出售各自受监管的天然气当地分销公司业务订立了单独的买卖协议(统称为PSA，各自为PSA)。根据PSA，Entergy New Orleans已同意出售其服务于路易斯安那州Orleans教区客户的受监管天然气本地分销公司业务(“ENO Gas Business”)，Entergy Louisiana已同意出售其服务于路易斯安那州东巴吞鲁日教区客户的受监管天然气本地分销公司业务(“ELL Gas Business”，并连同Eno Gas Business、“Entergy Gas Business”及此类交易、“交易”及Each，即“交易”)。

ENO天然气业务的买家(“ENO买家”)支付的基本购买价格为2.855亿美元，ELL天然气业务的买家(“ELL买家”，与ENO买家一起称为“买家”)支付的基本购买价格为1.98亿美元，每种情况下均须在交易完成时进行某些调整。

每个PSA都包含与适用业务和各自交易相关的惯例陈述、保证和契诺。自PSA签署之日起至交易完成之日起，新奥尔良Entergy和路易斯安那州Entergy各自已同意使ENO Gas Business和ELL Gas Business分别在正常业务过程中运营，并同意ENO Gas Business和ELL Gas Business各自的某些其他运营契约。

交易将分两个阶段进行：(A)在两笔交易获得监管批准之前的“初始阶段”；(B)在两笔交易的监管批准之后的“第二阶段”，前提是两笔交易的某些条件都得到满足或(在允许的情况下)两笔交易都被豁免。这些监管批准包括(I)出售ENO天然气业务，获得新奥尔良市议会的批准，以及(Ii)出售ELL天然气业务，


路易斯安那州公共服务委员会和巴吞鲁日市和东巴吞鲁日教区市议会的批准。此外，虽然交易一般不需要获得联邦能源管理委员会(“FERC”)的批准，但各方将寻求豁免FERC的产能释放规则(如适用)。

如果第二阶段没有在2023年10月28日后的15个月内开始(如果启动第二阶段的唯一剩余条件是获得监管部门的批准，则在18个月内)，任何一方都可以终止PSA。每笔交易的完成都必须满足某些惯常的成交条件，包括收到监管部门的批准、根据《哈特-斯科特·罗迪诺法案》获得批准，以及同时完成另一笔交易。根据PSA，交易的结束不需要早于第二阶段开始后六个月和2025年7月28日，如果交易在2025年10月28日之前没有完成，则PSA可由任何一方终止。这两笔交易都不受适用买家的融资条件的约束。

PSA须遵守惯例的终止条款。如果PSA在某些情况下终止，每个卖方可能向适用的买方承担买方因转移适用的业务而产生的部分过渡费用。如果终止发生在初始阶段，卖方对此类交易成本的总负债不得超过750万美元，如果终止发生在第二阶段，卖方的总责任不得超过1250万美元(卖方根据相对购买价格按比例分配责任)。

如果PSA在某些情况下终止，每个买方可能向卖方支付反向终止费，如果终止发生在初始阶段，相当于适用基本购买价的7%，如果终止发生在第二阶段，相当于适用基本购买价的10%。

有关前瞻性陈述的注意事项

在这份8-K表格的当前报告中，Entergy Corporation、Entergy Louisiana和Entergy New Orleans(统称为“Entergy”)不时做出1995年“私人证券诉讼改革法案”所指的某些“前瞻性声明”。此类前瞻性陈述包括但不限于：Entergy目前的财务和经营前景；出售Entergy Gas业务的预期时间和完成时间以及任何买家或Bernhard Capital Partners与此有关的交易或业绩；以及本报告中包含的有关Entergy的计划、信念或预期的其他陈述。提醒读者不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅适用于本报告发布之日的8-K表格。除非联邦证券法要求，否则Entergy不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

前瞻性陈述会受到许多风险、不确定因素和其他因素的影响，这些因素可能会导致实际结果与此类前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同，包括：(A)本报告中关于Form 8-K和Entergy最新的Form 10-K年度报告、其随后提交的任何Form 10-Q季度报告以及根据1934年《证券交易法》提交的任何其他后续报告和文件中讨论的那些因素；(B)与执行有关Entergy Gas业务的交易相关的风险和不确定因素，包括(1)任何此类交易可能无法按预期完成或根本不能完成的风险；(2)未能获得完成交易所需的监管批准或以有利条件获得监管批准的风险；(3)交易的预期效益可能无法实现的风险；(4)与交易有关的任何法律诉讼、监管程序或执法事项的结果；(5)交易对与客户的关系、管理层、雇员、监管机构或


(C)网络、地缘政治或其他灾难性事件对Entergy或其客户的直接和间接影响；以及(D)以下因素对Entergy或其客户的影响：(1)联邦、州或地方法律法规和其他政府行动或政策的变化，包括货币、财政、税收、环境或能源政策的变化；(2)商品市场、资本市场或经济状况变化的影响；(3)技术变化的影响，包括新技术和新兴技术的成本、开发速度和商业化。

第9.01项。财务报表和证物

(D)展品。
证物编号：描述
1.01*
作为卖方的新奥尔良Entergy LLC和作为买方的Delta States Utilities No，LLC之间的买卖协议，日期为2023年10月28日。
99.1
由Entergy Corporation和Bernhard Capital Partners发布的联合新闻稿，日期为2023年10月30日。
104封面交互数据文件-封面XBRL标记嵌入到内联XBRL文档中。

*附表及证物已根据S-K规例第601(A)(5)项略去。任何遗漏的时间表或展品的副本将根据要求补充提供给美国证券交易委员会。


签名

根据1934年《证券交易法》的要求，每个注册人都已正式促使本报告由经正式授权的下列签署人代表其签署。

Entergy公司
Entergy Louisiana，LLC
Entergy New Orleans，LLC


发信人：/S/马库斯·V·布朗
马库斯·V·布朗
常务副秘书长总裁和
总法律顾问


日期：2023年10月30日