| (a) |
赔偿。
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| (i) |
母公司特此同意，在遭受或发生时，应负责并应赔偿、辩护和使投资者集团和公司在适用的情况下不受损害，并反对下列公司遭受的所有索赔、诉讼或诉讼因由、评估、要求、损失、损害、判决、罚款、和解、债务、赔偿或其他付款义务、成本和开支，包括利息、罚款和合理的律师、专家和会计费用和任何性质的开支(统称为“美国能源部损害”)。
投资者集团或本公司依据、产生、关于、与以下各项相关或因下列原因而施加或招致的：
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| (1) |
有条件承诺书第3节，包括投资者和公司各自的协议和义务，但投资者集团或公司根据有条件承诺书第3(B)节遭受、强加或发生的任何DOE损害除外，仅限于因投资者与项目有关的任何挪用商业秘密或侵犯知识产权而引起的或与之有关的范围；
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| (2) |
违反或涉嫌违反有条件承诺书第4(I)条，但仅限于因违反或被指控违反母公司或公司各自的陈述和保证而引起、引起或基于的DOE损害赔偿；
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| (3) |
违反或涉嫌违反有条件承诺书第4(Ii)条、第4(Iii)条或第4(V)条；或
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| (4) |
任何违反或被指控违反有条件承诺书第4(Iv)节的行为，但仅限于因违反该第4(Iv)节而引起的损害，或基于(W)任何先行母公司、其股权持有人和关联公司及其各自的经理、董事、高级管理人员、员工和代理人不时提供的或与其代表提供的任何信息的违反，但不包括投资者集团(统称为“先锋集团”)的任何成员。(A)与创业板集团有关的资料，但不包括
公司及其附属公司及项目；(X)创业板集团或本公司在关闭前或关闭后与本公司或其任何附属公司或项目有关的资料，但不包括属第三方结算前资料
(定义见下文)的资料；或(Y)未经投资者母公司事先书面同意而在关闭后与本公司或其任何附属公司或本公司有关的资料不得无理隐瞒。
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| (Ii) |
投资者母公司同意，它应负责，并应在遭受或发生时，赔偿、保护和保持Ioneer Group和公司在适用情况下不受任何损害，使其免受因以下原因而遭受、施加于或发生在Ioneer Group或公司身上的、强加于或产生的损害：
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| (1) |
有条件承诺书第3(B)节，包括母公司和公司各自的协议和义务，但仅限于母公司或公司根据该有条件承诺书第3(B)节遭受、强加或发生的损害，或与投资者挪用商业秘密或侵犯与项目有关的知识产权有关的行为；
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| (2) |
违反或被指控违反有条件承诺书第4(I)条，但仅限于因违反或被指控违反投资者母公司的陈述和担保而引起、引起或基于的DOE损害赔偿；或
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| (3) |
任何违反或被指控违反有条件承诺书第4(Iv)条的行为，但仅限于因违反或被指控违反有条件承诺书第4(Iv)条或因此而引起的损害，或基于投资者集团(本公司或其附属公司或项目除外)不时提供的与投资者集团(本公司或其子公司或项目除外)有关的信息而导致、引起或基于的损害赔偿。
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| (Iii) |
先行者母公司和投资者母公司同意各自对因违反或据称违反有条件承诺书第4(Iv)条而引起的、与之相关的、与之相关的或因违反或被指控违反有条件承诺书第4(Iv)节而遭受、强加于或发生的任何DOE损害承担*%的责任，但仅限于该等DOE损害是由：因违反或涉嫌违反第4(Iv)条而产生或基于任何违反或涉嫌违反第4(Iv)条的情况，基于或与此有关的信息(X)由Ioneer Group、本公司或Investor Group中的任何一方在交易结束前不时向Ioneer母公司(如果该等信息由Investor Group提供)或投资者母公司(如果该信息由Ioneer Group或本公司提供)事先书面同意，不得无理扣留、附加条件或延迟(前提是，在母公司或投资者母公司(视情况而定)的*(*)美国营业日内，应分别向投资者母公司或投资者母公司发出请求同意的通知(除非收到请求的一方在此期间通知请求方相反)，(Y)与公司或其任何子公司或项目有关，以及(Z)由与先行者集团或投资者集团无关的一方或多方准备的(该等信息，《第三方成交前信息》)、其他母公司和投资者母公司应在遭受或招致损失时，(A)第一母公司和投资者母公司(视情况而定)对其遭受、强加或招致的任何此类DOE损害进行赔偿、辩护并使其不受损害，损害金额超过根据第1(A)(Iii)款应承担的责任。及(B)本公司就本公司所蒙受、施加于本公司或由本公司招致的任何该等DOE损害赔偿*%作出赔偿。
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| (Iv) |
先行者母公司和投资者母公司同意，他们各自负责将各自的赔偿百分比(定义如下)乘以因违反或据称违反有条件承诺书第4(Iv)节而引起的、与之有关的、与之相关的或因违反或被指控违反第4(Iv)节而造成、强加于或发生的任何DOE损害的金额，但仅限于此类DOE损害是由：因违反或涉嫌违反第4(Iv)条而产生或基于该等违反或指称违反第(4)款，而违反或指称违反第(X)条的任何公司、先行者集团或投资者集团在与先行者母公司(如该等信息由投资者集团或本公司提供)或投资者母公司(如该等信息由先行者集团或本公司提供)达成交易后不时提供与(X)有关的任何违反或指称违反，如适用，不得事先书面同意无理隐瞒，及(Y)与本公司或其任何附属公司或项目有关，以及其他母公司和投资者母公司应在遭受或发生的情况下，
对以下情况进行赔偿、辩护并使其不受损害：(A)第一母公司和投资者母公司(视情况而定)遭受、强加或发生的任何此类DOE损害，超过根据本条款第1(A)(Iv)条应承担责任的金额，以及(B)本公司、他们各自对公司遭受、强加或发生的任何此类美国能源部损害的赔偿百分比。
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| (b) |
费用。根据《有条件承诺书》第5节的规定，家长应对能源部产生并由任何人支付的任何有据可查的成本和开支负责。美国能源部费用“)，并应在遭受或发生时，向投资者集团或公司支付给能源部或任何其他方的任何能源部费用(视情况而定)进行赔偿、辩护和持有无害投资者集团和公司；然而，如果有条件承诺书所设想的融资已经完成并且已经完成，(I)投资者母公司应在完成交易后立即向其中一家母公司偿还有条件承诺书日期之后发生的任何能源部费用的*%，以及(Ii)投资者母公司根据第1(B)(I)条偿还的任何金额不得重复。如果母公司或母公司的任何关联公司(本公司及其子公司除外)在任何DOE费用结清后支付，投资者母公司应在收到母公司的发票后立即向母公司偿还任何此类DOE费用的*%或相当于投资者母公司及其子公司当时占公司总股本的
所有权百分比的较低百分比(视情况而定)。
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| (c) |
本协议项下赔偿条款的适用(经必要修改)。除非在此特别修改，否则本第1节中包含的赔偿条款应受第6.3节(本协议的第6.6条(追偿条件)、第6.6条(追回)和第6.9条(税收待遇)(统称为“适用的赔偿条款”)，这些条款应在所有方面适用(比照适用于本条款1的赔偿条款)
。适用的赔偿条款中提及的适用于本条款1的“条款6”应视为指的是本条款1，在适用的赔偿条款中，对适用于本条款1的“损害赔偿”的提及应被视为指“能源部损害赔偿”。适用于第1款的赔偿条款应视为具有适用于第1款中包含的赔偿条款所需的其他更改。
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| (d) |
生存。第1条规定的义务应自有条件承诺书中的每个陈述、保证、契诺或协议的到期日起终止，但在每种情况下，在到期日或该到期日之前已向被要求赔偿的一方提出具体的书面赔偿要求的事项除外。
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IONEER流纹石岭控股有限公司
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发信人：
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/S/伯纳德·罗
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姓名：
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伯纳德·罗
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标题：
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总裁
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签约对象爱耐尔有限公司根据2001年《公司法》第127条：
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发信人：
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/S/伯纳德·罗
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姓名：
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伯纳德·罗
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标题：
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董事
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发信人：
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撰稿S/伊恩·巴克内尔
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姓名：
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伊恩·巴克内尔
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标题：
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秘书
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西班耶·斯蒂尔沃特有限公司
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发信人：
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/S/尼尔·弗兰曼
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姓名：
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尼尔·弗兰曼
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标题：
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首席执行官
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