证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 13D

应包含在根据要求提交的报表中的信息

对第13d-1 (a) 条以及根据该规则提交的修正案

规则 13d-2 (a)

根据1934年的《证券交易法》

Spectral AI， Inc.

（发行人名称）

普通股，面值每股0.0001美元

（证券类别的标题）

77732R103

（CUSIP 号码）

C. 罗伯特·布鲁纳

Haynes and Boone, LLP

哈伍德街北 2801 号，套房 2300

得克萨斯州达拉斯 75201

(214) 651-5000

（有权接收通知和 通信的人员的姓名、地址和电话号码）

2023年10月20日

（需要提交本声明的事件日期）

如果申报人 之前曾在附表13G中提交过一份声明，报告本附表13D所涉及的收购，并且由于规则13d-1 (e)、 13d-1 (f) 或13-1 (g) 而提交本附表，请选中以下复选框 

注意。以纸质 格式提交的附表应包括一份签名的原件和五份附表副本，包括所有证物。 参见第13d-7条适用于要向其发送副本的其他当事方。

应填写本封面页的其余部分，以供申报人首次在本表格上提交有关 证券标的类别的申报人，以及随后包含会改变先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。

本封面其余部分所要求的信息 不应被视为是为了1934年《证券交易法》（法案）第18条的目的而提交的，也不得以其他方式受该法 该部分的责任的约束，但应受该法所有其他条款的约束（但是，见附注）。

CUSIP 编号 77732R103

1		举报人姓名  约翰·迈克尔·迪马约
2		如果群组中有 个成员，请选中相应的复选框*  (a) (b) ☐
3		仅使用 SEC
4		资金来源  SC，PF
5		如果根据第 2 (d) 或 2 (e) 项要求披露 法律程序，请选中此复选框  ☐
6		组织的公民身份或所在地   美利坚合众国

的数量 股份 有益地 由... 拥有 每个 报告 人 和				7		唯一的投票权  2,479,053
				8		共享投票权  0
				9		唯一的处置能力  2,479,053
				10		共享的处置能力  0

11		每个申报人实际拥有的总金额  2,479,053
12		如果第 (11) 行中的 总金额不包括某些股份*  ☐
13		行中 金额表示的班级百分比 (11)  17.1%*
14		举报人的类型  在

*	该计算基于发行人14,494,464股已发行普通股，该报告在2023年9月15日向美国证券交易委员会（SEC）提交的 发行人8-K表最新报告中披露。

2

以下内容构成下列签署人提交的附表 13D（附表 13D 或声明）。

第 1 项。

证券和发行人。

本附表13D所涉及的股票证券类别是根据特拉华州法律组建的公司Spectral AI, Inc.（发行人）的普通股，面值为每股0.0001美元（普通股） 。发行人的主要行政办公室位于德克萨斯州达拉斯市麦金尼大道2515号1000套房，75201。

第 2 项。

身份和背景。

(a)

本附表13D是根据经修订的1934年《证券交易法》（以下简称 “法案”）第13-1条代表约翰·迈克尔·迪马约（申报人）提交的。

(b)

主要业务地址和申报人主要办公室地址为德克萨斯州达拉斯市路德巷6125号， 75225。

(c)

申报人主要从事医疗保健的执业和管理。

(d)

在过去五年中，举报人未在刑事诉讼中被定罪（不包括 交通违规行为或类似轻罪）。

(e)

在过去五年中，申报人没有参与具有司法管辖权的司法或 行政机构的民事诉讼，因此该诉讼曾经或现在受到一项判决、法令或最终命令的约束，这些判决、法令或最终命令禁止将来违反、禁止或强制执行联邦或州证券法 法律或认定存在任何违反此类法律的行为。

(f)

举报人是美利坚合众国公民。

第 3 项。

资金或其他对价的来源和金额。

申报人收到了本声明所涵盖的与业务 合并（根据2023年4月11日业务合并协议（业务合并协议）的条款完成）有关的发行人普通股中的2477,855股，涉及特拉华州的一家公司（RCLF）、Ghost Merger Sub I Inc.、特拉华州的一家全资子公司 RCLF（Merger Sub I），Ghost Merger Sub II LLC，特拉华州的一家有限责任公司，也是RCLF的全资子公司（合并 Sub II）和特拉华州的一家公司 Spectral MD Holdings, Ltd.（旧光谱），根据该合并，除其他交易外，Merger Sub I 于 2023 年 9 月 11 日（截止日期）与 Old Spectral 合并（第一次 合并），Old Spectral作为RCLF的全资子公司在第一次合并中幸存下来，在第一次合并之后，Old Spectral立即与Sub Merger合并 II（第二次合并，以及 第一次合并和业务合并协议中描述的其他交易，业务合并），Merger Sub II作为RCLF的直接全资子公司在第二次合并中幸存下来。申报人收到了 本声明所涵盖的发行人普通股作为合并对价，以交换在Old Spectral持有的证券。

上述对业务合并的描述并不完整，而是参照业务合并协议的 全文进行了全面限定，该协议是根据本附表13D附录99.1纳入此处的。

申报人在多次公开市场交易中收购了本声明所涵盖的发行人1,198股普通股，总收购价约为6,988美元（含佣金），详见本附表13D第 5 (c) 项，该附表以引用方式纳入此处。购买发行人此类普通股的资金来源是申报人的个人资金。

第 4 项。

交易的目的。

本附表 13D 第 3 项中规定的信息以引用方式纳入此处。申报人于2023年9月21日提交了初始附表 13G，当时他的总股份所有权超过了适用的报告门槛。本声明所涵盖的发行人普通股最初是申报人在2023年10月20日 之前在正常业务过程中收购的，仅用于投资目的，而不是为了参与或影响发行人的管理。

3

2023 年 10 月 20 日，申报人与 发行人的其他股东埃里希·斯潘根伯格和 ELS 1960 Family, L.P. (ELS) 一起致函发行人董事会（董事会），正式要求董事会 (i) 立即采取行动 邀请申报人加入董事会，以及 (ii) 此后，任命申报人为董事会董事（以下简称 “信函”）。上述对这封信的描述并不完整，而是由该信函的全文进行了全面限定，该信函是参照本附表13D附录99.3纳入此处的。此外，申报人过去和将来可能与发行人管理层、董事会和/或其他股东进行讨论，讨论范围广泛的问题，包括业绩、战略方向、资本配置、股东价值、 董事会的组成和发行人的治理。例如，申报人与斯潘根伯格先生和ELS一起打算提议（i）增加在董事会任职的董事人数，以便为董事会带来更多 种技能和关系；（ii）在董事会中设立其他专门的常设委员会，包括除执行委员会外，还包括专注于财务、监管审批、 技术和商业化的委员会，（iii）确定并提名某些候选人担任董事会成员除此之外，目前还有最多四名目前在董事会任职的人，以及（iv）正在寻找 名额外的杰出成员在董事会任职，以进一步支持发行人。

申报人打算持续审查 他在发行人的投资，同时考虑各种因素，包括发行人的业务、财务状况、经营业绩和前景、总体经济和行业状况、证券 市场，特别是发行人普通股市场，以及其他发展和其他投资机会。根据此类审查，申报人将来将根据不时存在的情况采取 申报人认为适当的行动，其中可能包括进一步收购发行人普通股或处置申报人拥有或以其他方式在公开市场或私下谈判交易中收购的发行人普通股 的部分或全部股份。

任何与 发行人有关的公开市场或私下谈判的购买或销售、收购建议或提案或其他交易均可随时作出，恕不另行通知。任何替代方案都可能取决于各种因素，包括但不限于证券的当前和预期的未来交易价格、财务状况、经营业绩 以及发行人的前景和一般行业状况、融资的可用性、形式和条款、其他投资和商业机会、一般股票市场和经济状况、税收考虑因素和其他因素。尽管 本项目4反映了申报人目前正在考虑的与发行人有关的计划和提案，但此处的信息随时可能发生变化，并取决于突发事件以及假设和推测条件，并且 无法保证此处列出的任何行动都会被采取。

根据上面讨论的每个因素以及任何其他相关因素（目前可能尚不清楚），申报人除其他外可以考虑：(a) 申报人收购发行人的额外证券、处置发行人的 证券或行使发行人的可转换证券；(b) 一项特殊公司交易，例如合并、重组或清算，涉及发行人或其任何子公司；(c) 大量金额的出售或 转让发行人或其任何子公司的资产；（d）发行人现任董事会或管理层的变动；（e） 发行人目前的资本化或分红政策的重大变化；（f）发行人业务或公司结构的任何其他重大变化；（g）发行人公司注册证书、章程或相应文书的变更或可能阻碍 获得控制权的其他行动任何人将发行人拒之门外；(h) 导致任何类别的发行人证券从全国范围内退市证券交易所或停止获准在 注册的全国证券协会的交易商间报价系统中上市；(i) 根据该法第12 (g) (4) 条有资格终止注册的发行人的一类股票证券；或 (j) 与上述行为类似的任何行动。

除非上述内容可能被视为计划或提案，否则申报人目前没有与附表13D项目4第 (a) 至 (j) 条规定的任何行动有关或可能导致任何行动的计划或提案。根据上述因素，并在根据其整体投资 投资组合和策略或其他因素认为可取的范围内，申报人可以随时不时地制定有关发行人或发行人普通股的其他目的、计划或提案，或可能涉及 一种或多种交易类型或具有 (a) 段所述一种或多种结果的任何其他行动附表 13D 第 4 项至 (j) 项。上述内容随时可能发生变化，无法保证 申报人会采取上述任何行动。

第 5 项。

发行人证券的利息。

(a)

本文封面第11和13项列出了根据申报人实益拥有的第1项 确定的证券类别的总数和百分比。

申报人承认并且 同意，根据该法案第13（d）条的规定，它与发行人的其他股东埃里希·斯潘根伯格和ELS合而为一。部分基于Spangenberg先生和 ELS或其代表提供的信息，截至2023年10月26日，该集团将被视为实益拥有发行人共计7,215,184股普通股，占发行人已发行普通股总数的49.8％。 Spangenberg先生和ELS分别联合提交附表13D文件，报告他们对发行人普通股的受益所有权。

4

根据该法第13d-4条，申报 人明确声明，就该法案第13（d）条和/或第13（g）条或其他而言，本声明的提交不应被解释为承认任何此类人是本声明所涵盖的由任何其他人（包括但不限于斯潘根伯格先生和ELS）持有的任何 证券的受益所有人。除本附表13D所述外，申报人明确否认已同意就该法第13（d）或13（g）条的目的以集团形式对发行人或 发行人的证券行事。

(b)

申报人持有的股票数量

(i)

唯一的投票权或指导投票权

请参阅此处封面上的第 7 项。

(ii)

共同的投票权或指导投票权

请参阅此处封面上的第 8 项。

(iii)

处置或指导处置以下物品的唯一权力：

请参阅此处封面上的第 9 项。

(iv)

共享处置或指导处置以下物品的权力：

请参阅此处封面上的第 10 项。

(c)

下文介绍了 申报人在过去 60 天内进行的发行人普通股交易。

交易 日期		正在影响个人		股份 已收购		价格每股 (1)				描述交易的
09/12/2023		约翰·迈克尔·迪马约		800		$	6.00			公开市场购买
09/12/2023		约翰·迈克尔·迪马约		200		$	5.94			公开市场购买
09/13/2023		约翰·迈克尔·迪马约		2		$	5.02			公开市场购买
09/13/2023		约翰·迈克尔·迪马约		1		$	5.14			公开市场购买
09/13/2023		约翰·迈克尔·迪马约		0.015		$	5.14			公开市场购买
09/13/2023		约翰·迈克尔·迪马约		195		$	5.05			公开市场购买

(1)

每股平均价格，包括佣金。

(d)

申报人所知没有其他人有权或有权指示 从本附表13D所涵盖的发行人普通股中获得股息或出售所得收益。

(e)

不适用。

第 6 项。

与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系。

本附表13D第3、4和5项中规定的信息以引用方式纳入此处。

根据发行人及其董事和高级职员、Rosecliff 收购赞助商 I LLC 和 Old Speclic（注册权协议）的某些前股东（包括申报人）（注册权协议）于 2023 年 9 月 11 日 修订和重述的注册权和封锁协议， 申报人和某些其他人除其他外同意，发行人的普通股作为合并对价收取在业务合并之前，不得转让业务合并在截止日期之后的任何30个交易日内， 上次报告的发行人普通股销售价格等于或超过每股12.50美元，如果是 更早，则为截止日期后180天。上述对《注册权协议》的描述并不完整，完全受《注册权协议》的全文限定， 参照本附录 13D 附录 99.2 纳入此处。

5

除非本文另有说明，否则申报人与任何其他人就发行人的普通股或发行人的任何其他证券没有任何合同、 安排、谅解或关系。

第 7 项。

作为展品提交的材料

以下证物作为证物存档于此：

99.1		2023年4月11日由发行人、Old Spectral、Merger Sub I和Merge Sub II签订的业务合并协议（参照发行人于2023年9月15日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录2.1纳入此处）。
99.2		发行人、Rosecliff收购赞助商I LLC及其某些其他当事方之间经修订和重述的注册权和封锁协议（根据 参照发行人于2023年9月15日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.2纳入此处）。
99.3		2023年10月20日致发行人董事会的信函（参照埃里希·斯潘根伯格和ELS 1960 Family, L.P. 于2023年10月26日与美国证券交易委员会共同提交的附表13D纳入此处）。

6

签名

经过合理的调查并尽其所知和所信，下列每位签署人均证明本声明中列出的信息 真实、完整和正确。

日期：2023 年 10 月 26 日

7