附件（a）（1）（L）

纽约州最高法院 纽约县

致上述被告人：

兹传唤 您，并要求您在传票送达后20天内（不包括送达之日），向原告律师Cadwalader，Wickersham & Taft LLP送达对本 诉讼中的投诉的答复（或在送达完成后的30天内， 如果本传票未在纽约州内亲自交付给您）;如果您未出庭或未回答，则 将对您进行缺席判决，以获得投诉中所要求的救济。

致：

阿里基·帕利乌

Syngrou大道373号。

175 64帕莱奥·法里罗

希腊雅典

安德烈亚斯·尼古拉斯·米哈洛普洛斯

Syngrou大道373号。

175 64帕莱奥·法里罗

希腊雅典

赛米恩·帕利奥斯

彭德里斯16

175 64帕莱奥·法里罗

希腊雅典

Giannakis(John)Evangelou

阿格拉格利斯2号

1、希腊；

安东尼奥斯·卡拉维亚

Syngrou大道373号。

175 64帕莱奥·法里罗

希腊雅典

克里斯托斯·格拉瓦尼斯

C/o Chamberlains UK LLP

克利夫兰街173号，伦敦，W1T 6QR，英国

雷达尔·布雷克

埃斯佩兰萨大道121号

佛罗里达州棕榈滩花园，邮编：33418-6206

Performance Shipping公司

马绍尔群岛信托公司

信托公司综合体

马朱罗阿杰尔塔克岛阿杰尔塔克路

马绍尔群岛共和国，MH 96960

芒果航运公司

马绍尔群岛信托公司

信托公司综合体

马朱罗阿杰尔塔克岛阿杰尔塔克路

马绍尔群岛共和国，MH 96960

Mitzela Corp.

马绍尔群岛信托公司

信托公司综合体

马朱罗阿杰尔塔克岛阿杰尔塔克路

马绍尔群岛共和国，MH 96960

以色列David，Esq.

以色列David有限责任公司

道富银行17号

套房4010

纽约州纽约市，邮编：10004

威尔·沃格尔，Esq.

沃森·法利和威廉姆斯

西55街250号

纽约，纽约10019

罗伯特·B·格雷科

理查兹，莱顿和芬格，P.A.

罗德尼广场一号

北景街920号

特拉华州威尔明顿，邮编19801

纽约州最高法院 纽约县

投诉

原告斯芬克斯投资公司(“Sphinx”)对Aliki Paliou、Andreas Nikolaos Michalopoulos和Symeon Palios(“Paliou家族内部人士”)、Giannakis(John)Evangelou、Antonios Karavias、Christos Glavanis和Reidar Brekke(与“Paliou家族内部人士”一起，“Sphinx”被告)、芒果航运公司(“芒果”)、Mitzela公司(“Mitzela”)和Performance Shipping Inc.(“PSI”或“公司”)提出起诉书。

操作的性质

1. 董事被告密谋为芒果、米采拉和帕利欧家族内部人士夺取PSI的控制权，从而巩固了帕利欧主席 及其家族--这一切都是以牺牲PSI普通股(普通股)的公众持有者为代价的。 在这一计划下，帕利欧家族内部人士实际上向自己发行了一类新的超级投票权股票--每股拥有10倍的投票权。这使被告阿里基·帕利乌的投票权(通过被告芒果持有，她的全资投资工具)从46.3%扩大到约85%。加上她的丈夫、被告安德烈亚斯·尼古拉斯·米哈洛普洛斯(Andreas Nikolaos Michalopoulos)的投票权，这对夫妇现在控制着PSI大约90%的投票权。董事被告不正当地强占控制权(没有支付控制权溢价，也没有向普通股持有人支付任何对价)，违反了他们的忠诚和注意义务，剥夺了普通股股东的权利。当有机会补救这种伤害时，PSI的董事会(“董事会”)，包括被告Paliou和Michalopoulos(他们仍然是 董事)拒绝了。因此，股东斯芬克斯提起诉讼，要求恢复因被告的不当计划而受到伤害并被剥夺公民权的普通股股东的投票权和经济权利。

2.市场已经认识到PSI由Paliou家族内部人士主导，并受制于他们的自私自利的奇想：截至2023年6月，在Sphinx的观点被公开报道之前，PSI的交易价格显著资产净值97%的折扣。 市场也认识到斯芬克斯主张的价值--自从斯芬克斯开始购买公司股票以来，PSI股票 上涨了约45%。

3.拥有本公司约9%普通股的斯芬克斯认为，PSI的内在价值令其市场价值相形见绌。因此， 通过向本公司递交通知，发起了一场委托书竞赛，提议：(I)提名John LIBIS在2024年股东周年大会(“2024年股东周年大会”)上当选为董事会成员，(Ii)向2024年股东周年大会(“2024年股东周年大会”)提交一份不具约束力的咨询建议书，要求董事会在2025年股东周年大会之前解密，以及 (Iii)向2024年股东周年大会提交四份不具约束力的建议书，要求公司股东要求包括被告Michalopoulos在内的四名现任董事会成员 辞职。此外，2023年10月11日，狮身人面像开始以接近当时市值两倍的价格收购PSI的所有已发行普通股，以收购该公司的已发行普通股，消除导致普通股贬值的双层资本结构，更换冲突的董事会， 并纠正董事被告的不当收购。宣布这一消息后，股价飙升。尽管市场反应积极，而且考虑到斯芬克斯向公众提供的显著溢价，公众普通股股东明显受益，但PSI 宣布反对斯芬克斯的收购要约。该公司声称，尽管Sphinx的出价几乎是当时市场价格的两倍，但Sphinx的出价低估了PSI。因此，该公司的立场突显了被告计划不当扣押对股东造成的严重损害法律上的对公司的控制，这也会人为地压低上市普通股的价值。董事公司还声称，它无法解除公司不恰当的双层资本结构以实施要约收购--这一所谓的“问题”是由于帕里奥家族内部人士违反受托责任造成的，公司表示，这使得无法补救被告董事被告的 不当行为。

4.本公司2024年股东周年大会将于2024年2月举行，在此之前，迫切需要恢复普通股股东投票权。否则，股东周年大会的投票将受到被告自我交易的影响。 原告因此寻求特别救济，作为被告计划的一部分，取消向董事被告及其投资工具发行的C系列优先股，并声明这些C系列优先股无权在公司2024年年会上投票 。鉴于一些公众股东也参与了交换要约，原告要求撤销向这些股东发行的C系列优先股，并恢复他们向交易所要约提交的普通股 。

被告的策略

5.一个有钱有势的家族的少数成员滥用在纳斯达克上市的上市公司纳斯达克的公司机器，剥夺普通股股东的选举权，将公司的大部分价值据为己有。PSI是三家密切相关的公共航运公司的一部分，这些公司还包括戴安娜航运公司和海洋石油公司，这些公司都由帕利乌家族控制，并为家族的利益而被剥削，损害了股东的利益。

6.被告Paliou的父亲、被告Symeon Palios在担任PSI主席兼首席执行官期间，主要通过与公司的关联方交易，积累了公司47.6%的实益所有权。2020年，被告Palios 将他在PSI的权益投资于一个新创建的实体：芒果。然后，他将芒果的独家所有权转让给了他的女儿，被告阿里基·帕利欧。接下来，他辞去了PSI主席一职，以便被告帕利乌能够担任这一角色。他还辞去了首席执行官一职，以便他的女婿(被告帕利乌的丈夫)、被告安德烈亚斯·米哈洛普洛斯能够接任新的首席执行官， 完成了帕利奥斯家族的领地向下一代的转移。与此同时，帕利奥斯的另一个女儿塞米拉米斯·帕利乌(Semiramis Paliou)是OceanPal Inc.(最近从戴安娜航运公司剥离出来的)的董事长，而帕利奥斯本人仍是戴安娜航运公司的董事长。

7.Palios的举动给PSI留下了一个由单一家族利益主导的董事会--Paliou家族内部人士的利益。

帕里欧家族内部人士

8. 2020年和2021年，当全球疫情导致PSI业务急剧下滑时，该公司面临着迫切的融资需求。 但这将意味着发行更多股票-稀释帕利欧家族内部人士对PSI的兴趣。为了使芒果和帕里欧家族内部人士--只有芒果和帕里欧家族内部人士--免受稀释，董事被告批准了一项计划， 将迫使公众持有PSI的普通股(PSI：行情)。即，被告以外的人)预计将因发行新股而失去投票权的全部负担。

9.根据芒果和帕里欧家族内部人士的投票权计划，他们的投票权远未被稀释暴涨被告精心设计了一份交换要约，从中芒果将获得PSI股票的压倒性投票权；抓住法律上的公司的控制权；但不支付控制权溢价。而这正是已经发生的事情。

10.此次交换要约为普通股持有者提供了一个经济上非理性的“机会”，他们可以用他们在纳斯达克上市的易交易股票换取他们无法出售的非流动性、无投票权的B系列优先股(“B系列优先股”) 。

11.然后， 根据要约条款，在公司处于明显的财务危险状态下度过一年后，B系列优先股的持有者可以将其股票转换为C系列优先股(“C系列优先股”)，拥有普通股十倍的投票权和其他权利，包括获得股息 (普通股股东被排除在外)和清算优先权。

12.然而，芒果知道，与普通股的其他所有者不同，它不需要将其投资置于长达一年的不确定状态；它可以通过私募股权出售和其他仅对内部人士开放的方式进行出售。事情就是这样发展的--董事会允许芒果在2022年10月提前几个月通过私募将其B系列优先股换成C系列优先股。与此同时，少数接受交易所收购要约的公众股东仍在等待。

13.董事被告的计划旨在不公平--以牺牲普通股其他所有者的利益为代价，偏袒芒果。董事被告没有采取任何惯常步骤来评估和确保交换要约对普通股持有人的公平性。 他们没有获得任何公平性意见。他们没有举行股东投票。根据信息和信念，他们也没有成立一个由独立董事组成的特别委员会来考虑收购要约。相反，董事会被狭隘家族利益的权力和影响所主导， 故意参与了一项计划，将投票权(和更多)从普通股的公众持有人转移到芒果和帕利乌家族内部人士。

14.交换要约的结果已成定局，这取决于要约的设计。正如董事被告 计划和意图的那样，几乎所有B系列优先股都是向芒果发行的，一旦B系列优先股进一步交换为C系列优先股，芒果的投票权就从46.3%增加到了约85%。¹

15.根据所知所信，董事被告策划了此次交换要约，目的是在要约完成 (以及帕里欧家族内部人士安全退出普通股)后，董事被告将通过连续发行普通股或普通股权利来稀释公司普通股的价值，从而削弱公众 普通股持有人的价值和投票权--同时巩固内部人的控制。事实上，一旦芒果通过交换要约牢牢控制了控制权并保护其不受普通股价值损失的影响，该公司在整个2022年和2023年继续进行了一系列稀释发行，大幅削减了普通股的价值-稀释到如此极端，以至于太平洋投资公司两次被告知它违反了纳斯达克的上市规则。

16.这些稀释发行是在总部设在纽约的投资银行Maxim Group，LLC(“Maxim”)的帮助下策划的，该银行因在整个航运业的几笔破坏价值的交易中扮演的角色而闻名。Maxim牵头的其他交易 也激怒了美国证券交易委员会，后者发布了谴责和停止令，并施加了民事处罚。作为其停牌程序的一部分，美国证券交易委员会断言，Maxim忽视或未能调查表明潜在的未注册发行、抛售计划或其他低价证券操纵活动的危险信号。Maxim总部位于纽约市，在2022年和2023年初是PSI稀释发行的独家配售代理。

¹ 在2023年9月1日提交给美国证券交易委员会的附表13D/A中，芒果披露，它持有PSI 68.4%的股份。但这种说法具有误导性。正如13D/A明确指出的那样，这个数字反映了芒果的投票权，如果它[t]芒果直接持有的1,314,792股C系列优先股“转为普通股。然而，根据信息和信念，芒果尚未将其1,314,792股C系列优先股转换为普通股，因此拥有约85%的投票权。

17.正如起诉书中所述，被告通过制定和批准交换要约，从而不正当地创造了将PSI的控制权交给公司内部人的双层资本结构，违反了他们根据马绍尔群岛法律承担的受托责任，该法律管辖着。²

18.为了补救董事被告违反受托责任的行为--并防止未来的董事会从事类似的不当行为--原告请求法院(1)宣布通过交换要约向董事被告芒果和米采拉发行的C系列优先股和普通股无效；(2)取消向董事被告芒果和米采拉发行的C系列优先股；(3)取消董事被告、芒果和米采拉通过将其C系列优先股转换为普通股而获得的任何普通股；(4)禁止将C系列优先股进一步转换为普通股；(5)撤销向公众股东发行的C系列优先股，并向该等股东重新发行普通股； 和(6)取消C系列优先股证书，并宣布只有普通股才有资格在 2024年年会上投票。

² 马绍尔群岛《商业公司法》规定，其规定“应予以适用和解释，以使共和国的法律与特拉华州和美利坚合众国其他立法规定基本相似的州的法律保持一致。在不与本法的任何其他规定相冲突的范围内，特拉华州和美利坚合众国其他州的非成文法具有基本相似的立法规定，特此宣布为并在此通过为共和国法律。MI BCA 第13节。

各方

19.原告斯芬克斯投资公司在马绍尔群岛注册成立。截至2023年9月，狮身人面像拥有PSI约9%的普通股。

20.被告阿里基·帕利乌现任董事会主席，在交换要约时是董事会成员。她是被告Michalopoulos (PSI董事会成员和现任首席执行官)的妻子，被告Palios(PSI前董事长兼首席执行官)的女儿。Paliou是芒果的唯一股东 ，截至2023年4月，通过拥有C系列优先股和普通股，芒果拥有公司约85%的投票权 。她从父亲(被告帕利奥斯)那里获得了这一权益，并通过交换要约获得了这一权益。

21.被告Andreas Nikolaos Michalopoulos是PSI的首席执行官和董事会成员，他在交换要约时担任的职位。他还担任董事和PSI秘书。他嫁给了被告帕利乌。他也是Mitzela的所有者， 截至2023年4月，Mitzela通过拥有C系列优先股和普通股而拥有公司约3.6%的投票权。Mitzela参与了交换要约，通过该提议，Michalopoulos将他的投票权(通过Mitzela)从不到1%增加到目前的3.6%。截至2023年4月，Paliou和Michalopoulos总共拥有PSI约90%的投票权。米哈洛普洛斯是戴安娜航运公司的前首席财务官、财务主管和董事。

22.被告Symeon Palios在2010年至2020年10月期间担任PSI首席执行官。他还在2010年至2022年期间担任董事会主席，包括在交换要约期间 。帕利奥斯目前担任在纽约证券交易所上市的戴安娜航运公司(Diana Shipping，Inc.)的董事和董事会主席，他自2005年以来一直担任这一职位。

23.被告Giannakis(John)Evangelou从2011年初到2022年2月28日担任PSI董事和PSI审计委员会主席 包括在交换要约期间。

24.被告Antonios Karavias从2010年到2022年2月28日担任董事的私人股本公司，包括在交换要约期间。

25.被告克里斯托斯·格拉瓦尼斯在2020年2月至2022年2月期间担任公益事业投资公司董事和薪酬委员会主席，包括 在交换要约期间。他于2018年8月1日至2020年2月19日担任戴安娜航运公司的董事，而被告帕利奥斯则担任该公司的董事长。

26.被告Reidar Brekke从2010年到2022年2月28日担任董事，包括在交换要约期间。他曾在纽约哥伦比亚大学担任兼职教授，是纽约证交所上市公司Scorpio Tankers Inc.的董事会成员。 他目前是总部位于纽约市的Brightstar Capital Partners的合伙人。

27.被告芒果航运公司在马绍尔群岛注册成立。芒果由被告帕利乌拥有和控制。

28.被告Mitzela Corp.在马绍尔群岛注册成立。Mitzela由被告Michalopoulos拥有和控制。

29.被告Performance Shipping，Inc.在马绍尔群岛注册成立。PSI成立于2010年，目的是在集装箱航运行业进行船舶收购。这是从戴安娜航运公司剥离出来的，戴安娜航运公司目前由被告帕利奥斯担任董事长。在所有相关时间，PSI股票在纽约纳斯达克证券市场公开交易。

管辖范围和地点

30.根据《纽约CPLR》第301-02条，本法院拥有管辖权。

31.场地 适用于纽约州CPLR第503条。

事实陈述

芒果公司收购PSI的少数股权

32.PSI 于2010年1月根据马绍尔群岛的法律成立。

33.PSI 于2010年10月15日向美国证券交易委员会提交了初步注册声明。截至PSI的招股说明书包括在其最初的注册声明中的日期，其约55%的股份由Diana Shipping持有，Diana Shipping是一家在纽约证券交易所上市的公司，当时的董事长兼首席执行官是被告阿里基·帕利乌的父亲赛米恩·帕利奥斯。

34.在2010年至2019年期间，被告Palios个人在PSI普通股中积累了47.8%的实益所有权头寸。Palios通过与PSI的关联方交易获得了这一地位的大部分，在这些交易中，Palios出售了PSI在运输船中的间接权益。

35岁。2020年9月，Palios将其在PSI的全部实益权益转让给芒果。帕利奥斯随后将他在芒果的权益转让给了他的女儿、被告阿里基·帕利欧。

36.于该等交易完成后，被告Paliou作为芒果的唯一股东，拥有PSI 46.7%的实益权益。

37.同样在2020年，被告帕利乌被任命为董事会成员，她的丈夫被告米哈洛普洛斯被任命为首席执行官，他至今仍在担任这一职位。

交换要约

38.2020年，全球航运业经历了急剧下滑。这引发了整个行业筹集资金的努力，包括通过发行股票。根据本公司当时的现有资本结构，发行普通股筹集资本将导致包括芒果在内的所有普通股持有人的投票权被稀释。

39.然而，被告密谋防止他们的权力被任何稀释。在董事被告的指导下，PSI没有按照惯例的条款与第三方进行融资交易，而是炮制了一个复杂的计划，旨在让其最大股东芒果和帕里欧家族的内部人士受益--而损害了公众股东的利益。

40.根据这项计划(“交换要约”)，PSI为普通股持有人提供了机会，将其流通的普通股 换成非流通性、无投票权的B系列优先股，这些优先股最终将在一年后可转换为据称具有超级投票权的C系列优先股。虽然C系列优先股号称可以转换为普通股，但它们只有在六个月的等待期后才能转换，从而进一步限制了公众股东清算任何C系列优先股的能力。纽约市的一家律师事务所代表PSI参与了此次交换要约，并代表PSI回复了相关的美国证券交易委员会查询。

41.交换要约的最低投标条件为2,033,091股普通股。该要约指出，芒果“实益拥有2,352,047股普通股”，芒果“打算根据本次交换要约，以B系列优先股交换其实益拥有的所有普通股，然后行使B系列转换权，收购C系列优先股。”因此，芒果的投标决定足以使交易所的结果成为定局。

42.交换要约为普通股的普通持有者提供了霍布森的选择。他们可以保留他们的普通股，这些普通股是可以交易的，但很快就会被剥夺投票权，其价值因在经济上从属于新优先股的股息权而受到压低。或者，通过参与交换要约，他们可以保留自己的股息权和投票权(只有在经历了令人不快的18个月持有非流动性无投票权的B系列优先股后， 在公司明显处于危险时期转换为C系列优先股之后)。这样的流动性损失对任何股东来说都是令人痛恨的。更糟糕的是，在第二种选择下，即使在将B系列优先股转换为C系列优先股之后，公共股东的投资的经济价值也将大幅下降：他们只能通过转换回普通股在公开市场上从C系列优先股中获得流动性，但这些股票的价格将因新的、经济上优越的、具有超级投票权的C系列优先股的存在而受到压低。

43.然而，芒果没有霍布森的选择：它利用与内部人士的关系安排私下交易，提前退出B系列优先股，并可以安排进一步的私下交易，直接从C系列优先股中解锁流动性。

44.芒果 和董事会执行他们的计划。2022年10月17日，PSI与芒果签订了一项受纽约州法律管辖的股票购买协议，通过该协议，PSI为芒果提供了另一个优势，使其有独家机会提前将其无投票权的B系列优先股交换为具有超级投票权的C系列优先股。这笔私募交易发生在参与交换要约的其他股东有机会转换之前几个月。

45.PSI 在2021年圣诞节假期(资本市场低迷时期)以及奥密克戎热潮高峰期推出了此次交换要约。这确保了很少有市场参与者会关注，因此芒果可以为自己在PSI 中获得更大的利益利益。

46.董事被告，包括帕利欧家族内部人士-被告帕利奥斯、帕利乌和米哈洛普洛斯-指示 交换提议通过纳斯达克和在纽约运营的各种代理在纽约进行。例如，PSI和董事被告 利用纽约的一名信息代理来协调交换要约。该代理将要约副本发送给Exchange的股东 并回答了有关要约的问题。信息代理商Georgeson，LLC的主要营业地点在纽约，纽约 ，并根据信息和信念，履行其在纽约纽约交换要约的责任。在所有相关时间，公司的股票分类账都由总部设在纽约的转让代理公司ComputerShare负责维护。交换 报价期基于纽约市时间，于2022年1月27日下午5：00截止。

47.最终，并不令人意外的是，交换服务的认购严重不足。90%的B系列优先股是向公司内部人士发行的，其中约83%的优先股是芒果。定向增发后，芒果的投票权从约46%增加到约85%。

48.通过交换要约及其随后将B系列优先股转换为C系列优先股，芒果获得了在法律上 对PSI的控制权--不支付控制权溢价(或根本不向普通股股东支付任何东西)。

49.交换要约还旨在向C系列优先股提供全面同意权，其中包括： 这些股份的大多数持有人可以否决公司以下任何尝试：创建另一类高于或与C系列优先股平价的股票；增加或减少已发行优先股的数量；修订公司章程或公司注册证书；发行任何限制C系列优先股获得股息能力的债务； 宣布破产或结束公司事务；对公司几乎所有合并资产实施控制权变更；修改子公司的业务性质；签订任何限制公司履行对C系列优先股持有人义务的协议。

50美元。2022年2月28日，PSI召开年会。在那次会议期间，董事会成员从7人减至5人。被告Paliou 当选为董事会主席，进一步巩固了芒果对PSI的控制。被告Palios、Evangelou和Glavanis没有竞选连任，被告Karavias和Brekke辞去了董事会的职务。

加大稀释普通股的力度

51.在交换要约完成后，当芒果拥有相对较少的普通股时，PSI使用Maxim作为其唯一配售代理， 从2022年5月至2023年3月进行了一系列普通股发行。这些发行大大稀释了在交换要约之后仍未发行的普通股的价值和投票权，同时使帕利欧家族内部人士免受通常由股东在融资中承担的任何成本的影响。

52.具体来说， 2022年5月，该公司宣布以每股1.05美元的价格公开发行762万股，总计800万美元。2022年7月，该公司以每股0.35美元的价格发行了17,000,000股普通股，总计5,950,000美元。³ 2022年8月，本公司签订了一项证券购买协议，以每股0.45美元的价格出售33,333,333股普通股，总金额为15,000,000美元。2023年2月，该公司宣布达成一项协议，以每股2.25美元的价格出售5,556,000股普通股，总计12,500,000美元。

53.稀释非常明显，以至于2022年7月13日，太平洋投资有限公司收到纳斯达克的通知，称由于普通股在2022年5月27日至2022年7月12日连续30个工作日的收盘价 低于继续在纳斯达克资本市场上市的每股最低买入价 ，太平洋投资有限公司违反了纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条。因此，PSI在2022年11月15日进行了1：15的反向股票拆分。

³ PSI和Maxim Group，LLC之间的2022年7月安置代理协议包含选择纽约州法律的法律选择条款和选择纽约州联邦或州法院的论坛条款。

54.尽管进行了反向股票拆分，但PSI在2023年4月18日再次收到纳斯达克的通知，称其连续30天的收盘价过低，PSI因此再次违反规则5550(A)(2)。

55.自交换要约结束以来，公司没有向普通股持有人支付任何股息，但向B系列优先股和C系列优先股持有人支付了大量股息 。

56.在交换要约之后，PSI基本上成了一只“细价股”，其股价从2021年12月的70美元跌至2023年5月的不到1美元。

西门子(纳斯达克代码：PSHG)历史股价⁴

⁴ 此图表中的数据取自雅虎！金融学。该数据说明了2022年11月15日发生的1：15反向股票拆分。

57.通常 以“细价股”形式交易的公司资产最少，流动性水平较低，运营规模不大。但不是PSI。PSI 拥有有价值的、高度可销售的资产，而且几乎没有债务。事实上，PSI拥有并运营着8个“Aframax”⁵ 油轮，预计将在2025年接收另一艘油轮。这九艘油轮中的每一艘都价值数千万美元。然而，截至6月30日，2023年PSI的市值仅为540万美元，而股东权益为199,039,000美元，约为市值的36倍。尽管PSI具有巨大的内在价值，但市场因此认识到，糟糕的管理 和帕利欧家族内部人士的统治使PSI成为一项糟糕的投资。

⁵ 一艘“Aframax”油轮可运载约60万桶石油。

性能运输舰队

“P. Aliki”(最近以被告Paliou的名字重新命名)	“P.蒙特雷”(例如《凤凰灯塔》)
“P.Long Bay”(例如《福斯·汉密尔顿》)	《P.Kikuma》
《P·索菲亚》	《P·延布》
《P·布里奥莱特》	《P.蓝月亮》

Sphinx试图在其代理权竞赛之前与董事会接触

58.2023年8月7日，斯芬克斯开始购买PSI的股票。2023年8月25日，斯芬克斯根据附表 13D提交了一份初步实益所有权报告，披露了其对当时已发行普通股超过9%的实益所有权。PSI的股价迅速飙升。

Sphinx收购和宣布后，PSI股价攀升

59.2023年8月31日，Sphinx致信PSI董事会(见附表13D)，声明(其中包括)它认为公司的双层资本结构以及公司实现该结构的交换要约违反了马绍尔群岛法律。

60.这封信补充说，董事会实施双层资本结构是董事被告几次明知违反受托责任的产物，并要求董事会立即：

(A)公开承认公司现行双重股权结构的不当和无效；

(B)公开承认据称给予公司C系列优先股的投票权、转换权和其他优先权利无效。

(C)宣布不会计算或承认任何声称由C系列优先股持有人投票或给予的投票或同意，亦不会计算或承认任何将C系列优先股转换为普通股的请求。

61.2023年9月1日，被告Michalopoulos就他在交换要约中收购的证券提交了初步附表13D(几乎晚了6个月)。被告Paliou当天也提交了对她的附表13D的修正案，推迟了两个多月--她原来的附表13D本身也晚了两个月。

62.截至 ，Michalopoulos或Paliou的附表13D(或任何修订)均未披露交换要约或发行B系列优先股、C系列优先股或交易所要约之后的一系列稀释发行的任何计划 。

63.2023年9月4日，斯芬克斯致信董事会指出，被告Michalopoulos间接收购了C系列优先股，作为交换要约的一部分。这封信要求对以下情况做出解释：

(A)Michalopoulos的 和Paliou的迟延的时间表13D文件；

(B)Michalopoulos和Paliou没有披露交换要约的附表13D；

(C)为什么Paliou和Michalopoulos没有根据《交易法》第13(D)(3)节或《规则》第13d-3条的规定将自己视为“团体”，因为他们(除其他外)已结婚；以及

(D)最近发行的普通股数量从10,910,319股增加到11,309,235股。

64.第二天，即2023年9月5日，PSI回复了斯芬克斯8月31日和9月4日的信件，驳回了斯芬克斯关于行为不当的断言，并拒绝提供斯芬克斯要求的解释。

65.与原告在一系列信件中就交换要约和董事利益冲突进行通信的律师 获准进入纽约的律师事务所，并在纽约市设有办事处。

66.2023年9月15日，根据公司章程，斯芬克斯向董事会递交了提名候选人参加2024年年会的通知。PSI试图拒绝交付提名通知的纸质副本。2023年9月25日，Sphinx试图递送一份补充提名通知和股东提案的纸质副本，而PSI再次尝试拒绝递送。

67.2023年10月11日，Sphinx宣布了一项现金收购要约，提出以每股3美元的价格收购所有普通股--几乎是Sphinx开始投资PSI时市场价格的三倍。市场对这一提议反应积极，股价立即上涨了约0.6美元，涨幅为35%。PSI拒绝允许Sphinx的快递员在PSI的办公室递送包含投标报价纸质副本的包裹。

68.尽管市场对收购要约反应积极，但在2023年10月25日，董事会提交了附表14D-9，宣布董事会的一个特别委员会 一致建议本公司股东拒绝收购要约，并不根据要约收购其普通股。

69.董事会列举了建议拒绝收购要约的两个据称的理由：(1)“本公司每股普通股的资产净值”--董事会没有具体说明--“超过要约所代表的对价。。。因此，收购要约低估了流通股的价值“；以及(2)收购要约的某些条件据称不在本公司的控制范围内，仅举一个例子，即取消已发行的C系列优先股是”本公司、董事会和特别委员会不能单方面导致满足的行动“。

70.最初所谓的理由具有讽刺意味，因为斯芬克斯的出价几乎是该股市值的两倍。如果发行价 低估了公司的价值，那么帕里欧家族内部人士的管理不善导致了市场加倍的低估。第二个所谓的理由只是强调了帕里欧家族内部人士试图通过不当建立公司的双层资本结构 来巩固自己的程度，以及从本法院获得救济以恢复公众股东的投票权和经济权利的重要性。

索赔 救济

原告 陈述了针对被告的这些救济请求。

第一个诉因

违反对董事被告芒果和米采拉的忠实信托义务

71.原告 通过引用将上述各段并入，如同在此完全陈述一样。

72.在所有相关时间，董事的每一名被告都是董事的公益信托基金，因此负有公益信托基金的受托责任。被告Michalopoulos 还负有PSI作为公司高级管理人员的受托责任。

73.在所有相关时间，芒果主导和控制了公司。

74.作为股东，拥有事实在交换要约提出时，芒果还对PSI负有受托责任。

75.作为股东，拥有事实在交换要约提出时，Mitzela还对PSI负有受托责任。

76.作为PSI的受托人，董事的每一位被告芒果和米采拉都对PSI负有不可分割的忠诚义务。

77.这一责任不仅禁止明目张胆的自我交易，还要求受托人避免出现受托人的个人利益可能与公司利益发生冲突的情况。

78.通过 实施交换要约，董事被告芒果和米采拉将自己的金钱和个人利益置于PSI的利益之上，否则无法独立行事。

79.被告Paliou和Mango从交换要约中获得了实质性的个人利益：PSI的多数控制权。Paliou也缺乏与丈夫的独立性，她的丈夫同样通过Mitzela从交换要约中获得了实质性的个人利益。

80岁。被告 Michalopoulos和Mitzela通过他们和Paliou增加的投票权从交换要约中获得了实质性的个人利益。米哈洛普洛斯缺乏独立于他的妻子，被告帕利乌，后者通过交换要约获得了同样的好处。通过参与交换要约，Michalopoulos还通过他拥有和控制的Mitzela获得了C系列优先股。

81.被告Palios从交换要约中获得了实质性的个人利益，形式是他的家人控制了PSI。他也不独立于他的女儿，被告帕利乌和他的女婿，被告米哈洛普洛斯--他们都从如上所述的交换提议中获得了实质性的个人利益 。

82.董事被告Evangelou、Karavias、Glavanis和Brekke虽然声称独立，但实际上受到Paliou 家族内部人士的利益支配。由于帕里欧家族内部人士的支持，他们都在董事会获得了长期、有利可图的任命。 这里也是如此，每个人都没有独立行动，违反了他们的忠诚义务。证明这一点的事实包括：交换要约的性质不同寻常 ；与其他融资或筹资方式相比，参与交换要约对公司没有任何实质性好处；通过交换要约向帕里欧家族内部人士授予明确而独特的利益； 董事被告未能采取任何合理措施确保交换要约对公众股东公平； 例如未能获得公平意见；以及未能就董事转让 为公众股东获得控制权溢价。法律上的投票控制权给芒果。此外，根据信息和信念，这些前董事被告中至少有两人受益于他们批准的不当交易。

83.被告Glavanis尤其受惠于被告Palios，因为Palios给了Glavanis两个公司董事职位，一个在Diana Shipping，后来在PSI。被告帕利奥斯在交换要约中明确的金钱利益，帕利奥斯多年来向格雷瓦尼斯提供的赞助，以及交换要约的不同寻常的性质，所有这些都表明，格雷瓦尼斯与其他董事被告和芒果一起，将他的赞助人帕利奥斯及其家族的利益置于PSI及其公众股东的利益之上。

84.对于董事被告精心策划的这一复杂而不同寻常的骗局，唯一的解释是，他们希望以牺牲私人股本公司和其他股东的利益为代价，让私人股本集团的更多价值流向芒果公司(进而也就是被告自己的口袋)。

第二个诉因

违反董事被告芒果和米采拉的受托注意义务

85.原告 通过引用将上述各段并入，如同在此完全陈述一样。

86.如上所述，董事的每一名被告(作为高级管理人员、董事或两者兼有)以及芒果和米采拉(控股少数股东)对PSI负有受托责任。在这些受托责任中，有对公司负责的受托责任。

87.如果受托人的决定构成重大过失，则发生违反注意义务的行为。

88.董事被告订立交换要约，而明知或意图该交换要约将导致将多数表决权控制权转让予芒果、米采拉及帕利乌家族内部人士，而没有向公众股东支付控制权溢价 ，而公众股东因此被剥夺权利，这至少是被告的严重疏忽。

89.事实上，被告的方案允许芒果和米采拉从“反向”控制权溢价中获益：普通股股东 失去了价值，芒果和米采拉从交换要约中获得了额外价值，同时还获得了PSI的多数控制权。允许这一点也至少是严重的疏忽。

90岁。通过 授权交换要约，董事的所有被告芒果和米采拉的行为都是严重玩忽职守，违反了他们的受托注意义务。

第三个诉因

违反诚实信用义务

董事被告芒果和米采拉

91.原告 通过引用将上述各段并入，如同在此完全陈述一样。

92.如果受托人故意以促进公司最大利益以外的目的行事，则违反诚实信用义务 。

93.董事被告芒果和米采拉策划此次交换要约，目的都是为了让帕里欧家族内部人士和芒果的经济利益受益，而牺牲了PSI及其公众股东的利益。

94.交换要约的目的特别是为了芒果的金钱利益，进而服务于Paliou家族内部人士(包括被告Paliou、Michalopoulos和Palios)，其中包括：(1)鉴于芒果是唯一拥有足够股份满足最低要约的股东，交换要约的结果已成定局；(2)芒果 提前宣布将参与要约；以及(3)芒果在私募交易中获得了将其无投票权的B系列优先股换成具有超级投票权的C系列优先股的独家机会，这一事实比 其他股东获得这种机会早了几个月。

第四个 诉因

协助和教唆违反对被告芒果和米采拉的受托责任

95.原告 通过引用将上述各段并入，如同在此完全陈述一样。

96.被告芒果是被告帕里欧全资拥有的实体，故意参与董事被告违反本文所述受托责任的行为。

97.被告米切拉是被告米哈洛普洛斯全资拥有的实体，故意参与董事被告违反本文所述的受托责任。

98.由于被告帕利乌控制着芒果，芒果知道董事被告实施交换要约的决定违反了董事被告的受托责任。

99.因为被告Michalopoulos控制着Mitzela，所以Mitzela知道董事被告实施交换要约的决定违反了董事被告的受托责任。

100.芒果和米泽拉协助和教唆董事被告违反受托责任。他们成功地影响了董事被告 违反了他们的受托责任。

101.原告以股份价值和投票权下降的形式造成的损害是董事被告、芒果和米采拉共同行动的结果。

第五个诉因

声明C系列优先股 因董事利益冲突而无效{br

102.原告 通过引用将上述各段并入，如同在此完全陈述一样。

103.感兴趣的董事交易无效或可撤销，仅因为涉及感兴趣的董事。任何法律或其他限制普通法规则对有利害关系的董事的影响的避风港均不适用。

104. 交换要约由感兴趣的董事完成。

105.被告Palios、Paliou和Michalopoulos对交换要约直接感兴趣，其他董事被告缺乏独立于Paliou家族内部人士的 。尤其是被告Glavanis是矛盾的(而不是独立的)，因为他在两个董事会中的有利可图的职位都归功于有直接冲突的被告。

106.鉴于批准交换要约的董事之间的冲突，据称由芒果或任何被告(直接或间接) 持有的C系列优先股应被宣布无效，并无权在2024年股东周年大会上投票。

因此，原告请求法院作出有利于原告和败诉所有被告的判决如下：

(A)宣布 据称由芒果、米策拉或任何董事被告(直接或间接)持有的C系列优先股无效，且无权投票。

(B)取消C系列优先股证书；

(C)取消向芒果、米策拉和任何董事被告发行的C系列优先股；或或者，撤销向芒果、米采拉和任何董事被告发行的任何C系列优先股；或者，作为另一种选择，通过要求PSI在必要的程度上向非被告普通股股东发行额外的C系列优先股或另一类新的优先股，以使他们处于与向芒果、米策拉和董事被告发行的C系列优先股被取消时相同的经济、投票权、治理和其他地位，以提供同等的 结果；

(D)取消 通过转换C系列优先股向芒果、米采拉和任何董事被告发行的普通股；或者， 取消向芒果、米采拉或任何董事被告发行的任何此类普通股；或者，提供 同等结果，在必要的程度上要求PSI向非被告普通股股东发行额外的普通股，使他们处于与没有进行此类转换时的状况相同的地位；

(E)责令将C系列优先股进一步转换为普通股；

(F)禁止芒果、米采拉、任何董事被告以及与这些被告一致行动的任何人行使其C系列优先股的投票权、宣布分红或以其他方式获得C系列优先股的所有权利益；

(G)撤销向散户股东发行的任何C系列优先股，并宣布该等散户股东有权获得任何普通股 及其提供的资金以获得C系列优先股；

(H)责令B系列优先股的持有人将这类股票转换为C系列优先股；

(I)责令C系列优先股的持有人将这类股票转换为普通股；

(J)判给原告损害赔偿(包括惩罚性损害赔偿)以及判决前和判决后的利息，数额将在审判中予以证明；

(K)判给原告本诉讼的费用和支出，包括合理的律师费；以及

(L)给予原告法院认为公正、适当的任何其他救济。

陪审团 要求

原告要求由陪审团进行审判。