现修订并重新发布日期为2023年10月30日的购买要约(以下简称“购买要约”)，修订并重申日期为2023年10月11日并于当日向美国证券交易委员会提交的购买要约(“原始购买要约”)。除本收购要约中另有规定外， 原始要约中规定的条款和条件在各方面均适用于该要约。如果原始购买要约中的信息 与此购买要约中的信息冲突，或者被此要约中的信息补充或替换，则以此要约中提供的信息 为准。

此优惠的信息代理为：

InnisFree并购公司

麦迪逊大道501号，20楼

纽约，纽约10022

股东可拨打免费电话：(877)800-5190

银行和经纪人可拨打对方付费电话：(212) 750-5833

2023年10月30日

重要信息

如果您是股份持有人，无论您位于何处，并且您希望根据要约将您的全部或任何部分股份提供给要约人，则您必须遵循以下适用程序：

如果您是股份登记持有人，您应该：

(A)正确填写并签署随本要约购买且也可从信息代理处获得的要约传送函， 按照传送函中包含的说明，邮寄或交付传送函(或手动执行的传真件)和以要约投标要约代理身份(“投标要约代理”)身份向大陆股票转让信托 公司发出的传送函所要求的任何其他文件，以使投标要约代理在到期日期和时间之前收到这些文件，以及

(B)(I)如果您的股票是 证书，则将您的股票的证书以及(如果在到期日期和时间之前已就关联权颁发证书)代表关联权的证书连同 传送函(或手动执行的传真件)一起交给投标要约代理，以便投标要约代理在到期日期和时间之前收到这些证书，或(Ii)如果您的股票是通过簿记方式持有的，通过记账转让的方式投标您的股票，方法是按照第二节“接受要约和投标股份的程序”中所述的程序 ，使投标要约代理人在到期日期和时间之前收到这些股份。

请勿将您的股票或任何其他 文件直接发送给要约人、Maryport、George Economou先生或信息代理。

如果您通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人持有您的股票，您必须联系该机构，让该机构代表您投标您的股票， 以便投标要约代理在到期日期和时间之前收到这些通知。 此类机构很可能会在截止日期和日期之前确定截止时间和日期 ，以便收到将股份投标到要约中的指示。您应联系您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他指定人，以确定适用于您的截止时间和日期。如果您无法在到期日期和时间之前执行上述程序，您仍可以根据要约将您的股票 投标给要约人，方法是遵循第2节--接受要约和投标 股份的程序中所述的保证交付程序 。

有关要约或要约任何条款的问题和协助请求，可直接向InnisFree M&A Inc.，作为信息代理，地址和电话如下所示。如需购买本要约、递交通知书、保证交货通知和其他投标要约材料的其他副本，请直接发送给信息代理。 您也可以联系您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人寻求帮助。这些材料的副本也可以在美国证券交易委员会维护的网站上免费获得：http://www.sec.gov.

优惠的 信息代理是

麦迪逊大道501号，20楼

纽约，纽约10022

股东可拨打免费电话：(877)800-5190

银行和经纪人可拨打对方付费电话：(212) 750-5833

本购买要约、传送函 和保证交货通知包含重要信息，您应在做出有关要约的决定之前仔细阅读这些文件的全部内容 。本交易未经美国证券交易委员会或任何州证券委员会或任何其他司法管辖区的证券监管机构的批准或否决，美国证券交易委员会或任何州证券委员会或任何其他司法管辖区的证券监管机构也未对此类交易的公平性或价值或对本收购要约中包含的信息的准确性或充分性进行评估，发送函或 保证交付通知。任何相反的陈述都是非法的。

该要约不构成向任何司法管辖区内的任何人士 购买或招揽出售要约本公司任何资产的要约，而作出该等要约或招揽是非法的。

没有任何人被授权代表要约人或其关联公司提供本采购要约或相关的 传送函和保证交付通知中未包含的任何 信息或作出任何陈述，并且，如果提供或作出此类 信息或陈述，则不得依赖于要约人或其任何关联公司的授权。

目录

页面

前瞻性陈述

摘要条款表

II

引言

要约条款

接纳要约及投标股份的程序

提款权

* * * * *

税务方面的考虑

股票价格范围股息:

有关公司的某些信息

有关要约人的某些信息

资金来源和数额

报价背景;过去与该公司的接触或谈判

要约的目的;为公司制定的计划

要约的某些效果

股息和分配

要约的条件

某些法律事项;监管审批;评估 权利

我们提出购买所有已发行 和流通股。每股股份包括一股普通股，面值$0.01，以及根据供股协议发行的一项相关权利。见“简介”和第1节--“要约条款”。

根据公司2023年9月29日提交给美国证券交易委员会的Form 6-K表，截至2023年9月29日，已发行普通股数量为11,734,683股。

相关的权利是什么？

关联权是指根据Performance与ComputerShare Inc.(作为权利代理)于2021年12月20日签订的权利协议而发行的优先股购买权利 已发行及未偿还的权利。该等权利已发行予所有普通股持有人，但(据我们所知，根据本公司目前的披露)目前并无单独的证书代表。您的股份投标将包括 您的普通股和相关权利的投标，除非在要约完成之前已按照权利协议中的规定签发了代表权利的证书 ，在这种情况下，您的权利必须与您的 普通股一起有效投标，才能有效地投标要约。

补救权有哪些？目前，不存在补救权。在C系列条件中，我们提供了满足C系列条件的选择权，而不是通过发行 补救权利来取消由内部人士持有的C系列优先股(“C系列优先股”)的股份，补救权利将以名义代价行使补救股份，这将使其持有人处于与向内部人士发行的C系列优先股被取消时相同的 经济、投票、治理和其他状况 。是否发行任何补救权利将由本公司及其董事会成员或具有司法管辖权的法院(br})酌情决定，可能不会发行任何补救权利(包括由于通过注销向 内部持有人发行的C系列优先股而满足C系列条件而没有限制)。

如果我们完成要约，收购人将进一步寻求实现董事会的解密，并寻求罢免和更换董事会中所有现有成员。 请参阅第11节-“要约的目的;公司的计划”。若吾等完成收购要约， 视吾等收购的股份数目及与吾等持有本公司股权有关的其他因素而定，吾等可于要约完成后酌情 (但不承担任何义务)，按吾等厘定的条款及价格，透过公开市场购买、私下协商交易、进一步投标或交换要约或其他交易或前述 的组合，寻求收购更多股份。我们还保留 在任何时间以任何理由或无故获得和/或可能获得的股份的处置权利，但受任何适用的法律限制 限制。

要约须在到期日和时间或之前满足或放弃下列条件，以及要约第14节所述的其他条件(要约第14节所述的其他条件，连同以下所列条件，即“要约条件”)：(I)要约中应已有效提交要约，且未撤回若干股份，连同要约人当时拥有的任何股份，代表至少大部分已发行及流通股 (假设行使或转换所有当时尚未行使的期权及其他衍生证券，不论行使或转换价格、归属时间表或其他条款及条件) (即

最低投标条件

毒丸状态

);(Iii)董事会应已有效地放弃K条 对要约中要约人购买股份的适用性，以便K条的规定不会在要约完成后的任何时间禁止、限制或适用于K条所界定的涉及本公司与要约人或要约人的任何联属公司或联营公司(即

K条条件

);(Iv)除(A)股份、(B)经授权发行的A系列优先股(均未发行)、(C)截至2023年10月10日已发行的B系列优先股 、(D)截至2023年10月10日的已发行认股权证(总金额不得超过本公司于2023年9月29日在其6-K表格中披露的7,904,221股)外， 公司不得有任何已发行、获授权或拟发行的证券。且该等认股权证的条款不得于2023年10月11日或之后修订)、(E)(1)根据股权激励计划(该计划于2023年10月10日生效)下尚未行使的购股期权，并受截至2023年10月10日有效条款的约束；及(2)根据股权激励计划于2023年10月11日或之后在正常及通常业务过程中根据股权激励计划发行的任何购股期权；(F)获授权发行但尚未根据股权激励计划获得奖励的股份(根据过往惯例，于2023年10月11日或之后，任何股份均不得在正常及通常业务过程中发行)；及(G)补救权及补救股(未发行补救性股份)(即

股权条件

);(V)(A)(1)C系列证书第4节不再有效，(2)截至2023年10月11日由任何内部股东持有的C系列优先股的任何和所有股份，以及据称是根据任何此类C系列优先股的转换而发行的任何和所有股份，均已被有效注销，且不再有任何对价；(3)C系列优先股的任何其他股份 不得流通股；或(B)(1)从时间 起，每一股已发行的流通股都应有一项未经证明的“补救权”(该权利应与相关股份挂钩，且仅在要约人将完成要约所需的收益交存要约人之后)，可随时自由行使以换取名义上的对价(且在要约人向要约人交存完成要约所需的收益之前，不得行使。且不得非自愿赎回或回购)) 购买一定数量的补救股份，一旦发行给该股份持有人，该股份持有人的经济、投票权、治理和其他地位将与该股份持有人在向内部人士发行的C系列优先股被免费取消时所处的地位相同。(2)任何补救股份(或获得补救股份的权利 以外)不得发行给任何内部股东或内部股东的任何“联营公司”(该术语在交易法下的一般规则和条例第12b-2规则中定义)和(3)任何内部股东不时受益的任何补救权利。根据该补救权利的最终文件(即， )，内幕股东或内幕股东的任何直接或间接受让人或任何该等“联营公司”的任何“联营公司”(其定义见“通则”第12b-2条和“交易法”的规定)不得行使。

C系列情况

)；(Vi)B系列证书(A)已被有效取消或(B)未被修改(即

B系列情况

)，及(Vii)董事会人数将维持固定为五名成员， 该等授权的五个董事会席位中至少有三个席位(A)由吾等指定的人士担任， (B)当时空缺，公司已公开承诺以具约束力的方式由吾等指定的人士填补此等空缺，或(C)当时由已公开递交不可撤销辞呈的董事出任，并在要约人购买要约收购要约中提出的股份之前生效。该等辞呈应已被本公司公开接受 (本公司已公开承诺以具约束力的方式填补所产生的空缺，由本公司指定 )(即

董事会代表条件

四.

要约条件必须在到期日和时间之前或之前满足，要约人可以延长或放弃到期日期和时间。

见第11节-“要约的目的;公司的计划”和第14节-“要约的条件”。

要约人、Maryport或George先生均未就要约完成后是否将本公司或任何公司资产转让给他们中任何一方直接或间接拥有或控制的任何其他资产、或与其直接或间接拥有或控制的任何其他资产合并或合并作出任何最终决定，但他们保留根据适用法律这样做的权利。要约人、Maryport或George Economou先生是否决定这样做，除其他事项外，将取决于他们对上述公司及其资产、公司结构、资本、运营、物业、政策、管理层和人员的要约后审查结果的评估。请参阅正上方的问答 ，标题为“您提供此服务的目的是什么？完成此服务后您对公司的计划是什么？”

您愿意支付多少，支付方式是什么？

对于要约中有效投标并接受付款的每股股票，我们提出以现金形式支付每股3.00美元，不含利息，减去任何适用的预扣税。如发行补救权，将每股股份纳入要约的有效要约亦构成将相关补救权纳入要约的有效要约，无需额外代价。见“简介”和第11节-“要约的目的;公司的计划”。这项要约有没有协议？不，没有任何协议来管理这一报价。截至最近的日期，我的股票的市值是多少？2023年10月10日，也就是要约开始前的最后一个完整交易日，纳斯达克股票在资本市场的收盘价为$每股1.68美元。2023年10月27日，也就是要约人就本次要约提交的附表第1号修正案(以下简称修正案1)提交 购买要约的前一个完整交易日，纳斯达克资本市场报告的普通股收盘价为$ 每股1.71美元。该报价较公司2023年10月10日的收盘价溢价78.6%，较公司2023年10月27日的收盘价溢价75%。 我们建议您获取股票的最新报价，并进一步咨询您的财务和其他顾问，以决定是否 竞购您的股票。见第6节--“股票;分红的价格范围”。我需要支付任何费用或佣金吗？如果您是您股票的创纪录所有者，并且您在要约中将您的股票提交给要约人，则您不必支付经纪费 或类似费用来提交您的股票。如果您通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人持有或持有您的股票，而您的经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人代表您投标您的股票，则您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人可能会因此向您收取费用，这可能会减少您从投标报价中获得的净收益。您应咨询您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人，以确定是否收取任何费用。请参阅此购买要约的“介绍”。Performance董事会对收购要约有何看法？根据本公司于2023年10月25日提交的《交易所法案》(以下简称《公司推荐》)第14(D)(4)条下的征求/推荐声明(《附表14D-9》)，由Alex Papageorgiou、Lo aisa Ranunkel和Mihalis Boutaris组成的据称由 独立董事组成的特别委员会(“特别委员会”) 一致决定，特别委员会认为，收购要约不符合本公司或其股东的最佳利益 并建议本公司股东拒绝收购要约，且不根据收购要约认购任何股份。为支持此类推荐，公司在公司推荐中给出了以下“理由”。1.特别委员会认为，本公司每股普通股资产净值超过要约所代表的对价，因此要约低估了流通股的价值。2.特别委员会认为，要约的若干条件，包括特别委员会认为不在董事会或本公司授权范围内的条件，令人对要约能否完成产生重大怀疑，尤其是有关要约是否会在规定的到期日前完成的重大疑问。特别委员会(br}引述一项指称的例子，根据C系列条件，要约以注销本公司已发行的C系列优先股(及就转换C系列优先股而发行的若干普通股)为条件，而特别委员会相信本公司的管治文件及适用法律并无授权本公司、董事会或 特别委员会于此时达致上述结果。公司建议还指出，特别委员会认为要约是虚幻的，因为特别委员会声称，要约人完全有权决定是否放弃这些条件并完成要约。要约人强烈反对公司 的建议、有关要约的建议和结论，以及公司对公司建议中所述的要约条款的描述。有关更多信息，包括我们对特别委员会在公司推荐中声称的某些陈述的回应，请参阅第11节-“要约的目的；公司的计划” 。).

公司建议声明，“特别委员会认为公司的管理文件和适用法律未授权公司、董事会或特别委员会”注销芒果、Mitzela、Giannakis(John)Evangelou、Antonios Karavias、Christos Glavanis和Reidar Brekke持有的C系列股票。由于要约人不同意，于2023年10月27日，要约人向位于纽约州的纽约州最高法院提起法律诉讼，起诉公司董事长Aliki Paliou、公司首席执行官Andreas Michalopoulos、公司前董事Symeon Palios、Giannakis(John)Evangelou、Antonios Karavias、Christos Glavanis和Reidar Brekke以及控股股东Mango和Mitzela等。 有关此诉讼的更多信息，请参阅第18节-“法律程序”。

您有财力支付 吗？

是。要约人手头有足够的现金 购买要约中有效提交的所有股份。见第9节--“资金来源和数额”。

您的财务状况是否与我在报价中投标的决定有关？

吾等 不认为吾等的财务状况与阁下是否参与收购要约的决定有关，因为(I)收购要约是针对所有已发行股份(要约人及其联营公司实益拥有的股份除外)，(Ii)阁下 将会就阁下提出收购要约的任何股份收取纯现金付款，(Iii)如上所述，吾等拥有完成收购要约所需的所有财务 资源，以及(Iv)收购要约不以收购要约或取得融资为条件。见第 9节--“资金来源和数额”。

您是否打算进行委托书征集 以更换绩效董事会的任何成员或通过任何其他建议？

是。如要约人Maryport和George Economou先生于2023年10月11日于附表13D提交的委托书所披露，我们现正为即将举行的2024年股东大会征集代表 (“委托书”)选举Sphinx被提名人进入董事会。 如果当选为董事会成员，Sphinx被提名人将接替董事会主席兼芒果的唯一股东Aliki Paliou，后者是本公司的控股股东 ，其在董事会的当前任期将于2024年股东大会届满。我们目前还在征集支持解密提案和不信任投票提案的代理 。

VI

若完成要约，要约人将在完全摊薄的基础上收购至少大部分已发行及已发行股份(假设行使或转换所有当时尚未行使的购股权及其他衍生证券，不论行使或转换价格、归属时间表或其其他条款及条件)，这将代表本公司证券的至少多数投票权，而 股份将是唯一拥有或声称有权就董事选举投票的本公司已发行证券。如果要约在为2024年股东大会确定的创纪录日期之前完成，要约人打算 对要约中收购的所有股份进行投票，赞成选举Sphinx被提名人进入董事会，并支持解密提案和每一次不信任提案。如果要约完成，且不论该等完成发生在2024年股东大会的记录日期之前或之后，要约人预期将寻求执行董事会的解密 并寻求罢免和更换当时仍在董事会的任何现任董事会成员。

目前，本公司有一个分类董事会，分为三类，一类和三类董事各两名，董事二类董事一名。第二类董事的任期将于2024年股东大会届满。 根据章程，董事只有在有理由且至少三分之二的普通股持有人的赞成票下才能被免职。董事会因任何原因出现的任何空缺，以及因增加董事人数而产生的任何董事职位，均可由不少于当时在任的董事会成员的过半数投票填补。一般有权在董事选举中投票的三分之二或以上已发行普通股的持有人必须投赞成票，以修订、更改、更改或废除与董事会结构和组成有关的章程细则第一条，包括解密董事会。 本次收购要约和要约均不构成(I)就2024年股东大会或任何其他公司股东大会征求任何代表、同意或授权，或(Ii)在没有此类会议的情况下征求任何同意或授权 。任何此类征集正在或将仅根据符合马绍尔群岛法律适用条款的单独委托书或同意征集材料进行。建议股东阅读收购人于2023年10月11日按附表13D提供的委托书，以及与要约人及其关联公司向公司股东征集委托书以供2024年股东大会使用的其他文件(如有)，因为这些文件将包含重要信息。委托书和委托书在美国证券交易委员会的网站上免费提供 ，网址为：http://www.sec.gov.

要约的条件是斯芬克斯被提名人 当选为董事会成员？

不是的。这一要约不以被提名的斯芬克斯进入董事会为条件。Sphinx提名的董事会成员提名和要约彼此独立 。

要约是否以要约人预计将在2024年股东大会上提出的任何其他股东提议的通过为条件？

不是的。收购要约并不以收购人预期于2024年股东大会上提出的任何其他股东建议(包括但不限于解密建议或任何不信任投票建议)获得通过为条件。要约和此类股东提议彼此独立。

第七章

最重要的报价条件是什么？

我们 没有义务购买任何股份，除非要约中有有效的投标，并且没有撤回一些股份，连同要约人当时拥有的任何股份 ，在完全稀释的基础上代表至少大多数已发行和流通股(假设行使或转换所有当时未偿还的期权和其他衍生证券，无论行使或转换价格如何，归属(br}附表或其中的其他条款和条件)(称为

最低投标条件

我们 没有义务购买任何股份，除非(A)权利协议已有效终止且权利已被赎回，且A系列证书 已有效注销，A系列优先股不得 发行，或(B)权利协议应以其他方式不适用于要约和要约人及其关联公司(第(A)款和第 (B)款的适用被称为

毒丸状态

)。此条件完全在公司及其董事会成员的控制范围内。

我们 没有义务购买任何股份，除非董事会在要约中有效地放弃了条款K对要约人购买股份的适用性，以便条款K的条款不会在要约完成后的任何时间禁止， 限制或适用于K条所界定的涉及本公司与要约人或要约人的任何联营公司或联营公司的任何“业务合并”(简称

K条条件

)。此条件完全由公司及其董事会成员控制。

我们 没有义务购买任何股票，除非公司没有任何已发行、授权或建议发行的证券 ，(A)股票，(B)授权的A系列优先股(均未发行)，(C)截至2023年10月10日已发行的B系列优先股的股份数目；。(D)截至10月10日的已发行认股权证，2023年(合计不得行使超过本公司于2023年9月29日在其6-K表格中披露的7,904,221股，且该等认股权证的条款不得于2023年10月11日或之后修订)；(E)(1)根据股权激励计划 (该计划于2023年10月10日生效)未偿还的购买股票的期权，并在符合截至2023年10月10日的有效条款的情况下，(2)根据股权激励计划于2023年10月11日或之后在正常和正常的业务过程中根据股权激励计划发行的、与以往做法一致的根据股权激励计划购买股票的任何期权；(F)获授权发行但尚未根据股权激励计划获得奖励的股份 (在2023年10月11日或之后，不得有任何 股票在正常和正常业务过程中发行，符合以往惯例)；和(G)补救权和补救股(未发行补救股)(称为

)。这种情况完全在公司及其董事会成员的控制之下。

我们 没有义务购买任何股票，除非(A)(1)C系列证书第4节不再有效，(2)截至2023年10月11日由任何内部股东持有的C系列优先股的任何和所有股份，以及(Br)任何和所有声称是根据声称的转换发行的任何此类C系列优先股股票，不得以任何代价 有效注销；(3)C系列优先股的任何其他股票不得流通股； 或(B)(1)应不时在每股已发行的股票上发行未经证明的“补救权”(该权利应与相关的 股票装订在一起，立即且仅在要约人向投标报价代理人交存完成要约所需的收益后，可在任何时间自由行使，以换取名义上的对价(且不得在要约人将完成要约所需的收益存入投标要约代理之前行使，和 不应受到非自愿赎回或回购))购买该数量的 补救股份，一旦发行给该股份的持有人，该股份的持有人将在相同的经济，投票权，如果向内部股东发行的C系列优先股被免费取消 ，作为此类 股票持有人的治理和其他地位本应处于这样的地位，(2)除补救权利外，任何补救股份(或取得补救股份的权利)不得向任何内幕股东或任何“联营公司” (该词的定义见联交所一般规则及规例第12b-2条) 行为)和(3)任何内部股东不时实益拥有的任何补救权 ，内幕股东的任何“联营公司”(该术语在交易法下的一般规则和条例第12b-2条中定义)或任何直接或间接受让人或任何此类“联营公司” 根据此类补救权利的最终文件，应变为不可行使(第(A)款和第(B)款的适用条件称为“C系列 条件”)。要约人认为此条件在公司及其董事会成员的控制范围内；然而，公司推荐声明， 特别委员会认为IT不在此范围内。由于要约人不同意，2023年10月27日，要约人对公司、董事会主席阿里基·帕利乌、公司首席执行官安德烈亚斯·米哈洛普洛斯、前公司董事西蒙·帕利奥斯、詹纳基斯(约翰)埃万杰卢、安东尼奥斯·卡拉维亚斯、Christos Glavanis和Reidar Brekke以及控股股东芒果和Mitzela。有关本诉讼的进一步信息，请参阅第18节--“法律程序”。

VIII

我们 没有义务购买任何股票，除非B系列证书(A) 已被有效取消或(B)未被修改(第(A)款和第(B)款适用的 称为

B系列情况

)。 此条件完全由公司及其董事会成员控制。

吾等并无责任购买任何股份，除非董事会人数维持于五名成员，而该等授权五名董事会席位中至少有三个席位(A)由吾等指定的人士担任，(B)当时的空缺，而公司已公开承诺以吾等指定的人士填补该等空缺，或(C)当时由公开提交不可撤回辞呈的董事担任，并在要约人购买要约中提出的股份之前生效。该等辞职应已获本公司公开接受(本公司已公开承诺以具约束力的方式以本公司指定的人士填补所产生的空缺)(第(A)、(B)及(C)条的适用情况称为

董事会代表条件

收购要约还须遵守其他惯常的 条件；然而，收购要约不以我们获得融资或对本公司进行任何尽职审查为条件。见 第14节--“要约条件”。

您会提供后续的服务期限吗？

我们可以根据《交易法》第14d-11条的规定，选择提供“后续发售 期限”。随后的要约期(如果提供)将是从我们购买要约期间有效投标的股票之后开始的额外时间段，在此期间，股东 可以要约，但不能撤回其股份并收到要约价。我们目前不打算包括后续的提供期限，但我们保留这样做的权利。见第1节--“要约条款”。

如果延长了优惠或提供了后续优惠期限，我将如何收到通知？

如果我们延长要约或提供随后的 要约期间，我们将通知大陆股票转让信托公司(要约的投标要约代理)这一事实，并将不晚于纽约市时间上午9：00在要约计划到期的下一个工作日 发布公告。见第1节--“要约条款”。

要约对公司的任何重要合同是否有任何影响？

本公司已向美国证券交易委员会公开提交的若干重大合同(包括但不限于(I)股权激励计划；(Ii)由借款人Arno Shipping Company Inc.和Maloelap Shipping Company Inc.以及作为贷款人的比雷埃夫斯银行之间于2022年6月30日签署的担保贷款协议；(Iii)2022年11月1日Alpha Bank S.A.作为贷款人的Alpha Bank S.A.和作为借款人的Garu Shipping Company Inc.之间的贷款协议；(Iv)由借款人Toka Shipping Company Inc.和Bock Shipping Company Inc.以及出借方比雷埃夫斯银行(Piraeus Bank S.A.)于2022年11月25日签订并相互签订的担保贷款协议；及(V)Alpha Bank S.A.(贷款方)和Arbar Shipping Company Inc.(借款方)于2022年12月7日签订的贷款协议包含可在公司“控制权变更”或“控制权变更”时触发的条款，该等条款在适用的基础材料合同中定义。此外，未向美国证券交易委员会提交且尚未向我们提供的公司合同， 也可能包含可能在公司“控制权变更”或“控制权变更”时触发的条款。 虽然要约的完成可能触发任何前述条款，但要约不以获得任何批准、 同意或放弃这些重大合同为条件。我们亦预期，本公司已与或可能与受成员控制或影响的其他 公司订立合约，而如果要约成功，本公司或 该等其他公司可能寻求终止、停止履行任何该等合约或决定不续签任何该等合约。我们也无法预测 成功的要约是否会对公司现有的或未来的任何其他商业关系产生不利影响。 请参阅第12节--要约的某些影响。

XI

如果要约成功完成，要约人是否打算 实施“排挤”合并？

拥有另一家或多家境内公司每类流通股至少90%(90%)的NY境内公司可在未经任何此类公司的股东授权的情况下将该另一家或多家公司合并为自己。“BCA第98(4)条规定了与BCA第96(1)条所规定的相同的挤出程序 ，但两家合并公司中有一家不是马绍尔群岛公司。

如果要约成功完成 ，要约人拥有至少90%(90%)的已发行股份，以及至少90%(90%)当时已发行(如有)的其他类别公司股份的已发行股份，要约人将获准根据BCA第96(1)条进行合并 ，其效果将是“排挤”与要约人没有关联关系的公司剩余股东 。不能保证在成功完成要约后，要约人 将拥有足够的公司证券，能够进行这种“挤出”合并。此外，截至本次要约收购之日，要约人尚未就是否会进行这种“排挤”合并作出任何决定(尽管要约人保留这样做的权利)。即使要约人能够并决心在要约之后进行该等排挤合并，亦不能就该排挤合并的时间或条款作出保证。

我们还注意到，与特拉华州公司法第251(H)节不同，BCA没有规定在根据协议提出收购要约后进行“中等形式”合并的可能性(并进一步注意到，在任何情况下，截至本次要约收购之日，该要约并非根据与公司的协议提出)。

如果要约完成，业绩是否会继续作为一家上市公司？

如果 第14节-“要约条件”中规定的所有要约条件在要约日期和时间前得到满足或放弃，并且我们完成 要约，公众所持有的股东数目及股份数目将会减少，而该等股东数目及该等股份数目可能太少，以致可能不再有活跃的公开交易市场（或可能没有任何公开交易市场），而在任何该等交易市场存在的情况下，其流动性可能较为有限。 此外，公司可能不再需要向SEC提交文件或遵守 SEC有关上市公司的规则。如果公司决定在成功完成要约 后进行任何战略交易（包括但不限于我们预期在成功要约 后进行的战略审查），则不能保证公司在任何此类战略交易后将继续公开交易。 见第12节-“要约的某些效力”。

要约中是否有评估权？

评估权在要约中不可用。 参见第15节-“有关监管批准和评估权利的某些法律事项”。

我如何投标我的股份？

To tender your Shares, you must deliver the certificates representing your Shares and, if certificates have been issued in respect of Rights prior to the Expiration Date and Time, certificates representing the associated Rights, together with a completed Letter of Transmittal, to Continental Stock Transfer & Trust Company, the Tender Offer Agent for the Offer, before the Expiration Date and Time. If your Shares are held in “street name” through a broker, dealer, commercial bank, trust company or other nominee, the Shares can be tendered by your bank, broker or other nominee through The Depository Trust Company (“DTC”). If you cannot get any document or instrument that is required to be delivered to the Tender Offer Agent by the Expiration Date and Time, you may get additional time to do so by having a broker, a bank or other fiduciary that is a member of the Securities Transfer Agents Medallion Program or other eligible institution guarantee that the missing items will be received by the Tender Offer Agent within two Nasdaq trading days after the date of execution of the Notice of Guaranteed Delivery. For the tender to be valid, however, the Tender Offer Agent must receive the missing items within that two-trading-day period. Since the Remedial Rights, if issued, are required by the terms of this Offer to be uncertificated and stapled to the associated Shares, the valid tender of a Share into the Offer shall also constitute a valid tender of the associated Remedial Right into the Offer. See Section 2 - “PROCEDURES FOR ACCEPTING THE OFFER AND TENDERING SHARES”.

如果我提供我的股份，我将何时以及如何获得付款？

如果 第14节-“要约条件”中规定的所有要约条件在要约日期和时间或之前得到满足或豁免，并且我们 完成要约并接受您的股份付款，我们将向您支付相当于您有效投标的股份数量 乘以每股要约价的金额。参见第1节-“要约条款”和第4节-“股份付款和付款的接受 ”。

要约人预期于到期日及时间后立即支付有效要约股份的款项，假设所有要约条件均已于到期日及时间满足或放弃 。对根据要约有效投标和接受付款的股份的付款将通过向投标要约代理支付所有有效投标和未从要约中撤回的股份的合计要约价格的方式进行，投标要约代理将充当您的 代理，目的是(I)接收我们对您投标的股份(视情况而定)的付款，以及(Ii)将该等 付款转给您。如果您是股票的记录持有人，您将从作为您的代理的投标要约代理收到一张支票，金额等于您有效投标的股份的总要约价格(如适用)，我们已接受支付。如果您通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代理人持有股票，投标要约代理将作为您的 代理人将DTC记入DTC，由DTC分配给您的经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代理人，金额 等于我们接受付款的您有效投标的股票的总要约价。如发行补救权，则要约中提出及接受付款的每股股份(及其相关补救权)的总代价将维持 要约价格。

十二

在 情况下，我们将不会根据要约支付股份收购价的利息，无论此类付款是否有任何延迟。

我们明确保留为全部或部分遵守任何适用的法律或法规而推迟接受支付或支付股份的权利。如果发生任何此类延迟，将遵守《交易法》第14e-1(C)条的规定，该条款规定，投标人有义务在投标人的要约终止或撤回后立即付款或退还投标的证券。所有在到期日期和 时间之前有效投标且没有撤回其股票的股票持有人，无论他们是在要约任何延期 期限之前或期间进行投标，都将获得相同的每股价格。

我什么时候可以撤回之前投标的股票 ？

根据要约进行的股份投标可在到期日和时间之前的任何时间撤回。如果截至截止日期和时间所有要约条件均已满足 ，要约人将向投标要约代理存入完成要约所需的收益，并将立即接受 付款，并支付所有尚未撤回的有效投标股票。见第1节--“要约条款” 和第3节--“提款权”。

要撤回股份，您必须在您仍有权 撤回股份的情况下，将带有所需信息的书面 撤回通知或传真发送给投标报价代理。见第3节--“提款权”。如果发行了补救权，从股份要约中的有效撤回也应构成对相关补救权要约的有效撤回。

该公司是否控制报价的任何条件 ？[a]是。本公司及其董事会成员 有能力满足或阻止满足要约的某些条件，包括毒丸条件、K条款条件、股权条件、C系列条件、B系列条件和董事会代表条件 。举例来说，如果董事会没有有效地放弃K条对要约中要约人购买股份的适用性，则本公司将导致K条条件无法得到满足，从而 剥夺本公司股东参与要约的能力。参见第11节-“ 提供;公司计划的目的”。

虽然我们希望董事会将本着良好的诚意，并以符合彼等对股份持有人的受信责任的方式(整体而言)，寻求令要约的条件得到满足，而不是寻求阻止条件的满足，但不能保证他们会这样做。

公司建议声明，“特别委员会认为公司的管理文件和适用法律未授权公司、董事会或特别委员会”注销芒果、Mitzela、Giannakis(John)Evangelou、Antonios Karavias、Christos Glavanis和Reidar Brekke持有的C系列股票。由于要约人不同意，于2023年10月27日，要约人向位于纽约州的纽约州最高法院提起法律诉讼，起诉公司董事长Aliki Paliou、公司首席执行官Andreas Michalopoulos、公司前董事Symeon Palios、Giannakis(John)Evangelou、Antonios Karavias、Christos Glavanis和Reidar Brekke以及控股股东Mango和Mitzela等。 有关此诉讼的更多信息，请参阅第18节-“法律程序”。

这一提议的税收后果是什么？

如果您是美国持有人，根据报价收到的报价将是美国联邦所得税的应税交易，根据适用的州、当地或外国所得税或其他税法，也可能是应税交易 。此外，收到补救权或在行使补救权时收到补救性 股票，对美国持有者来说可能是一个应税事件。敦促股东咨询他们自己的税务顾问，以确定要约对他们的特定税收后果(包括任何州、当地或外国 所得税和其他税法的适用和影响)。有关美国联邦所得税考虑因素和马绍尔群岛税收考虑因素的更多详细说明，请参阅第5节-“税收考虑因素”。

如果我对投标报价有疑问，我可以向谁咨询？

您可以致电InnisFree并购公司， 我们的信息代理，免费拨打(877)800-5190。请参阅此购买要约的封底。

第十三届

致Performance Shipping Inc.普通股和相关优先股购买权的持有者：

引言

Sphinx 投资公司(“要约人”)特此提出要约，购买Performance航运公司所有已发行和已发行的普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)。(“履约”或“公司”)(包括根据公司与ComputerShare Inc.于2021年12月20日签订的股东权利协议(日期为2021年12月20日)发行的相关优先股购买权利(“权利”，连同普通股，“股份”)，作为权利代理(或不时修订的“权利协议”)，每股现金3.00美元，不计利息，减去任何适用的预扣税，根据 本修订及重述的购买要约(“购买要约”)及相关经修订的送货函(“送达函”)及 经修订的保证交付通知(“保证交付通知”)所载的条款及条件，连同对本要约或其任何进一步的修订或补充，共同构成“要约”。

要约人 是Maryport导航公司的全资直接子公司，该公司是根据利比里亚共和国法律成立的公司(“Maryport”) ，是George Economou先生的关联公司。

报价 不以Sphinx被提名人当选为董事会成员或解密提案或任何不信任提案投票 为条件。要约也不以要约人获得融资或对公司进行任何尽职审查为条件。要约须在纽约市时间2023年11月15日晚上11：59(“到期日期和时间”)或之前(除非要约人 已延长要约开放期限，在此情况下，“到期日期和时间”指的是要约由要约人延长的要约到期日期和时间)满足或放弃购买要约中规定的某些要约条件 ，其中包括：

在那里， 应已被有效地提交要约，并且没有撤回一些股份， 连同要约人当时拥有的任何股份，在完全摊薄的基础上至少代表已发行和流通股的大多数(假设行使或转换所有当时未偿还的期权(定义如下)和其他衍生证券，无论行使或转换价格如何，归属时间表或其其他条款和条件) (“最低投标条件”)；

(A)权利协议已有效终止，权利已赎回，且A系列参与优先股的指定、优先股和权利证书(该证书，“A系列证书” 及此类股票(“A系列优先股”)应已被有效注销，A系列优先股不得发行，或(B)权利协议应以其他方式不适用于要约和要约人及其关联公司(第(A)款和第(B)款的适用条件，“毒丸条件”);

董事会应有效地放弃公司修订和重新修订的公司章程K条(“K条”)对要约中要约人购买股份的适用性，以便K条 不会，在要约完成时或完成后的任何时间，禁止、限制或适用于K条所界定的涉及公司和要约人或要约人的任何联属公司或联营公司的任何“业务合并”(“K条条件”);

除(A)股份、(B)授权A系列优先股(这些股票均未发行)外，公司不得有任何已发行、已授权或拟发行的证券。(C)截至2023年10月10日已发行的B系列可转换累计永久优先股(“B系列优先股”)的股份数量 。(D)截至10月10日的已发行认股权证，2023年(本公司于2023年9月29日在其6-K表格中披露的股份总数不得超过7,904,221股，且该等认股权证的条款在2023年10月11日或之后不得修订)，(E)(1)根据本公司经修订及重订的2015年股权激励计划(该计划于2023年10月10日生效)(“股权激励计划”)未偿还的购股期权，并受有效条款的约束，截至2023年10月10日， 和(2)在正常和正常业务过程中，根据股权激励计划于2023年10月11日或之后发行的任何根据股权激励计划购买股票的期权 ，与以往的做法一致(第(1)款和第(2)款统称为“选项”)；(F)授权发行但尚未接受股权激励计划奖励的股票(在2023年10月11日或之后， 不得按照过去的惯例，在正常和正常业务过程中发行)；和(G)补救权利(定义如下)和补救股份(定义如下)(未发行任何补救股份)(“股权 条件”);

(A) (A)(1)C系列可转换累计可赎回永久优先股指定、优先和权利证书第4节(此类证书，《C系列证书》(br}及此类股票，即《C系列优先股》)将不再有效，(2)截至10月11日持有的C系列优先股的任何及全部股份，2023由芒果航运公司、Mitzela公司、 和Giannakis(John)Evangelou、Antonios Karavias、Christos Glavanis和Reidar Brekke， 或由任何“关联公司”(该术语在《通则》的规则12b-2和根据上述任何(统称)修订的《1934年美国证券交易法》(《交易法》))下定义的)(统称，“内部人士”)，以及任何及所有声称是根据任何该等C系列优先股股份转换而发行的股份，应已被无对价有效注销，且(3)不得发行其他C系列优先股。或(B)(1)应不时在每股已发行的股份上发行一项未经证明的权利(该权利应与相关的 股份装订，并应，立即且仅在要约人向投标报价代理人交存完成要约所需的收益后，可在任何时间自由行使以换取象征性的对价(不得在要约人将完成要约所需的收益交存投标要约代理之前行使，且不得非自愿赎回或回购))(每个，购买该数量的C系列优先股(和/或该公司新类别优先股的股份)(“补救性 股”)的权利)，一旦发行给该股的持有者，将此类股份的持有者置于与此类 股份持有人在经济、投票权、治理和其他方面的地位相同的地位，如果向内部人士发行的C系列优先股被免费取消的话，(2)除补救权利外，任何补救股份(或取得补救股份的权利)不得向任何内幕股东或任何“联营公司” (该词的定义见联交所一般规则及规例第12b-2条) 行为)和(3)任何内部股东不时实益拥有的任何补救权 ，内幕股东的任何“联营公司”(该术语在交易法下的一般规则和条例第12b-2条中定义)或任何直接或间接受让人或任何此类“联营公司” 根据该补救权利的最终文件(适用于第(A)款和第(B)款，“C系列条件”)；

指定证书，B系列优先股的优惠和权利( “B系列证书”)或者(A)已经被有效地 取消，或者(B)不应该被修改(适用于第(A)款和第(B)款的适用，即“B系列条件”)；和

董事会的规模将保持在5名成员的固定规模，其中至少有3个授权的5个董事会席位：(A)由我们指定的人担任，(B)当时空缺，公司已公开承诺以具有约束力的方式 由我们指定的人员填补该等空缺，或(C)当时的董事 已公开向董事会提交不可撤销的辞呈，有效期不迟于要约人购买要约中提出的股份，该等 辞职应已被本公司公开接受(本公司已公开 承诺在有约束力的基础上用我们指定的人员填补所产生的空缺) (第(A)款、第(B)款和第(C)款的适用，“董事会代表 条件”)。

此报价还受其他惯例 条件的限制。见第14节--“要约条件”。

优惠条件必须在到期日期和时间之前或之前满足，因为它可以延期。

根据公司于2023年9月29日向美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)提交的Form 6-K ，截至2023年9月29日，已发行的普通股为11,734,683股。见第12节--“要约的某些效果”。

根据要约出售股票所产生的重大美国联邦所得税后果和马绍尔群岛共和国的税收后果在第5节“税务考虑”中进行了描述。

登记在册的股东持有以其本人名义登记的股份，并将其股份直接提交给投标要约代理人，将没有义务为要约人根据要约购买股份 支付经纪费、佣金、 募集费用或股票转让税(如果有的话)。通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人持有股份的股东应向该机构查询是否会收取服务费。要约人将支付InnisFree并购公司(“信息代理”)和大陆股票转让信托公司(“投标要约代理”)与要约有关的所有费用和开支。见第16节--“费用和费用”。

这些股票是根据《交易所法案》登记的。因此，本公司受《交易法》的信息备案要求的约束，并据此 有义务向美国证券交易委员会提交与其业务、财务状况和其他事项有关的定期报告和其他信息。 美国证券交易委员会设有网站，本公司向美国证券交易委员会提交的报告和其他信息可以电子方式在 http://www.sec.gov.获取

除本收购要约中另有说明外， 本收购要约中包含的有关本公司的信息摘自或基于美国证券交易委员会备案的报告和其他文件或以其他方式公开获得。

本采购要约以及相关的发送函和保证交货通知包含重要信息，您 应在就该要约作出任何决定之前完整阅读这些信息。

投标报价

1.报价的             条款 。

在本次要约中，要约人 根据要约条款 ，提出以每股3.00美元现金、不计利息、减去任何适用的预扣税(“要约价”)的价格，收购履约的所有已发行和已发行普通股(包括关联权)。

根据要约条款及受要约条件的规限(包括为免生疑问，如要约获延长或修订，要约人将接受及支付在 届满日期及时间前有效提交要约且未按第3节“撤回权利”允许而适当撤回的所有股份的付款及付款)。在 情况下，我们不会根据要约支付股票收购价的利息，无论延迟支付

如于到期日及之前，要约人增加就要约中已接受支付的股份所支付的代价，则该等增加的代价将支付予要约中已购买股份的所有股东，不论该等股份是否在公布增加代价前提出。

任何延期、放弃或修改要约后，将在可行的情况下尽快发布公告，如果是延期，则不迟于纽约市时间上午9：00，在先前安排的到期日期和时间后的下一个工作日发布公告。在符合适用法律(包括交易法规则14d-4(D)、14d-6(C)及14e-1)的情况下，要约人除向国家新闻机构发布新闻稿外，并无义务在不限制要约人可选择作出任何公开公告的方式下，以合理设计的方式迅速向股东发布重大变动)。如本购买要约中所用，“工作日”是指周六、周日或联邦假日以外的任何一天， 应由从上午12：01开始的时间段组成。一直到午夜12点，纽约时间。

2023年10月11日， 公司请求使用其股东名单和证券头寸名单向股份持有人传播购买要约(以及相关的附函和其他相关材料)，并于2023年10月16日提供了此类 信息。本修订要约、相关修订意见书和相关修订保证交付通知及其他相关材料将邮寄给登记的股份持有人，并将提供给经纪商、交易商、商业银行、信托公司和类似的人，这些人的姓名或其被指定人的姓名出现在股东名单上，或(如果适用)被列为结算机构证券头寸上市参与者的人，以便随后将其传送给受益股份所有人。

2.接受要约和竞购股份的             程序

有效投标书

。除下文所述外，为了使股份根据要约被有效投标，投标要约代理人必须在截止日期和时间前按本要约封底上规定的购买地址收到正确填写和正式签立的递交函(或其传真件)、任何所需的签名保证、或代理人与股份登记转让有关的 报文(如下所述)，以及 传送函所要求的任何其他文件。如果在到期日期和时间之前已就权利颁发证书，则投标 要约代理必须收到代表关联权的证书，或者该等股份必须按照以下规定的入账转让程序进行投标(并且投标要约代理必须在到期日期和时间之前收到收到此类交付的确认)，或者(Ii)必须遵守以下规定的保证交付程序。不接受替代、有条件或有条件的投标。由于本要约条款规定，补救权如已发行，则无需证明并装订于关联股份，因此，将股份纳入要约的有效要约也应构成要约中关联补救权的有效要约，而有效退出股份要约也应构成有效撤回关联补救权的要约。

签名 保证

. No signature guarantee is required on the Letter of Transmittal (i) if the Letter of Transmittal is signed by the holder(s) of record (which term, for purposes of this Section 2, includes any participant in DTC’s system whose name appears on a security position listing as the owner of the Shares) of the Shares tendered therewith, unless such holder or holders have completed either the box entitled “Special Delivery Instructions” or the box entitled “Special Payment Instructions” on the Letter of Transmittal or (ii) if the Shares are tendered for the account of a financial institution (including most commercial banks, savings and loan associations and brokerage houses) that is a member in good standing of the Securities Transfer Agents Medallion Program or any other “eligible guarantor institution”, as such term is defined in Rule 17Ad-15 of the Exchange Act (each, an “Eligible Institution” and collectively, “Eligible Institutions”). In all other cases, all signatures on a Letter of Transmittal must be guaranteed by an Eligible Institution. See Instruction 1 of the Letter of Transmittal. If a certificate for Shares is issued in the name of a person or persons other than the signers of the Letter of Transmittal, or if payment is to be made or delivered to, or a certificate for Shares not accepted for payment or not tendered is to be issued in, the name(s) of a person or persons other than the holder(s) of record, then the Share certificate must be endorsed or accompanied by appropriate duly executed stock powers, in either case signed exactly as the name(s) of the holder(s) of record that appear on the Share certificate, with the signature(s) on such Share certificate or stock powers guaranteed by an Eligible Institution as provided in the Letter of Transmittal. See Instructions 1 and 6 of the Letter of Transmittal.

如果代表股份的证书或代表相关权利的证书（ 如果有）以非转让函签名人的名义登记 （或其传真件），或如果将进行付款，或未接受付款或未提交的股份将以登记持有人以外的人的 姓名登记，适用的证书必须背书或附有适当的股权 ，在任何一种情况下，其签名与证书上的登记持有人姓名完全相同，且证书或股权上的签名由合格机构担保。如果传递函、任何证书或股票权力 由受托人、遗嘱执行人、管理人、监护人、代理人、公司高管或其他以信托或代表身份行事的人 签署或背书，则此类人员应在签署时注明，除非要约人放弃，否则必须提交令要约人满意的适当证据 ，证明其有权如此行事。见送文函说明6。

账簿分录 转账

。投标要约代理人将在本次要约购买之日起两(2)个工作日内为要约的目的在DTC建立股票账户，任何参与DTC系统的金融机构均可根据DTC的转让程序将这些股票转入投标要约代理人的账户 ，从而进行入账交付。然而，虽然股票的交付可以通过DTC的账簿登记转让来实现，但在任何情况下，必须将一份正确填写并正式签署的传送函(或其传真)、任何所需的签名保证、或代理人的信息和任何其他所需的文件传送给投标要约代理 ，并由投标要约代理 按本要约的封底上规定的地址在到期日期和时间之前发送给投标要约代理并由其接收，否则必须遵守以下所述的保证交付程序。术语“代理人的消息”是指DTC通过电子方式向投标要约代理人发送并由投标要约代理人接收的消息，该消息构成登记确认的一部分，该消息表明DTC已从投标DTC的参与者那里收到了 该参与者已收到的股票的明确确认，并同意受提交函条款的约束。按照DTC的程序向DTC交付文件并不构成向投标报价代理交付文件。

有保证的交货

。如果股东希望根据要约出让股份，且该等股东证书代表 股票，并且如果在到期日和时间之前已就权利颁发证书，则不能立即获得代表关联权利的证书(或无法及时完成账簿登记转让程序)或 时间不允许在到期日和时间之前将所有必需的文件送达投标要约代理人，但该等股份仍可有效出价，前提是满足下列所有条件：

此类投标由或通过合格机构;进行

投标报价代理在到期日期和时间之前收到一份填妥并正式执行的保证交货通知，基本上采用要约人;提供的格式，并且

代表所有已投标股票的证书，如果在到期日期和时间之前已就权利颁发证书，则代表关联权的证书，以适当的形式转让(或确认将此类股份转入投标要约代理人在DTC的 账户)，以及一份正确填写和正式签署的传送函(或其传真件)，以及任何所需的签名保证(或，对于帐簿分录转让，投标报价代理在收到保证交付的通知之日起两个交易日内收到传送函所要求的任何其他文件。“交易日”是指纳斯达克资本市场开放营业的任何一天。

保证交付通知可以 亲手交付，也可以通过传真或邮件发送给投标要约代理人，并且必须包括符合条件的机构以此类保证交付通知中规定的形式提供的担保。

请勿将任何文件 交给要约人Maryport、信息代理George Economou先生或DTC。向要约人、Maryport、George Economou先生或信息代理或DTC交付传送函或任何其他所需的文件不构成有效投标。

有效性的确定

。有关文件形式及任何投标股份付款的有效性、资格(包括收到时间)及接受程度的所有问题，将由要约人全权酌情决定。要约人保留绝对权利 拒绝其认为不符合适当形式的任何股份的任何或全部投标，或拒绝接受要约人的律师认为可能属违法的付款或付款。要约人亦保留绝对权利放弃有关任何特定股份或任何特定股东的任何投标中的任何瑕疵或不符合规定之处。除非与股份有关的所有瑕疵或不符合规定的事项已明确放弃或纠正至令要约人满意 ，否则股份投标将不会被视为已有效作出。要约人、投标要约代理、信息代理或任何其他人员均无义务就投标中的任何缺陷或违规行为发出通知，也不会因未能发出此类通知而承担任何责任。

备份 预扣

。根据美国联邦所得税法，备份预扣将适用于根据报价进行的任何付款 ，除非您向投标报价代理提供正确的纳税人识别码，并通过填写递送函中包含的美国国税局表格W-9来证明您不受此类备份预扣的约束。目前备份扣押率 为24%如果您是非居民外国人或不受后备扣缴限制的外国实体，您必须在收到任何付款之前向投标报价代理提供一份完整的适用表格W-8。见第5节--“税务方面的考虑”。

其他 要求

。透过签署上述递交书，投标股东不可撤销地委任要约人的指定人 为该股东的代表，并拥有全面的替代权力， 该股东就该股东所提交并获要约人接受付款的股份(以及于2023年10月11日或之后就该等股份而发行或可发行的所有其他股份或其他证券或权利)所享有的全部权利，于要约人根据要约接受该等股份付款的情况下及在该范围内有效。于接受付款后，该股东就该等股份或其他接受付款的证券发出的所有先前委托书将被撤销，而不会采取任何进一步行动，且该股东不得提供任何后续委托书或其后签署的任何书面同意( 如已发出或签署，将不会被视为有效)。要约人的该等指定人士将获授权就股份及其他证券或可就该等股份及其他证券发行的权利行使其全权酌情决定就本公司股东周年大会、特别会议或续会、以书面同意代替任何该等会议或以其他方式采取行动而认为适当的有关股东的所有投票权及其他权利。

要约人接受支付根据上述任何程序有效提出的股份，将构成要约股东与要约人根据要约条款并受要约条件约束的具有约束力的协议。意见书

和关于招标的协议。

每名股份持有人通过要约收购其股份，不可撤销地承诺、代表、担保和同意(从而约束持有人和持有人的个人代表、继承人、继承人和受让人)如下：

该持有人完全有权并有权投标、出售、转让和转让所提交的股份(以及就该等股份已发行或可发行的任何及所有其他股份或证券或权利)，并且我们接受根据要约支付的股份将构成具有约束力的 协议，其中包含要约的条款和条件，就像我们与要约持有人之间那样；股份要约的投标和签署传送书或保证交付通知(视情况而定)应构成：(I)就其中确定的股份数量接受要约；(Ii)承诺签署所有其他文件，并提供使我们能够获得全部利益和获得投标股份所有权所需的所有 进一步保证，以及(Iii)每个该等持有人的承诺应 不可撤销，但承兑持有人未撤回该承兑；

要约被接受或被视为被接受的股票已全额支付且不可评估，出售时没有任何留置权、股权、押记和产权负担，以及附带的所有权利， 包括投票权和获得所有股息或其他分派的权利，这些股息或其他分派的记录日期为 ，该等股票已根据本条例接受购买；该持有人的 股份的投标，以及转让函或保证交付通知的签署， 视情况适用，构成对投标要约代理人及其 董事和代理人作为该持有人的事实代理人的不可撤销的任命，以及对该事实代理人的不可撤销的指示 填写和签署任何和所有形式的转让(S)和 可能需要或需要的其他文件(S)；根据实际受权人的酌情决定权， 为了转让那些有效提交和未撤回的股份(以及任何和所有其他 股份或就该等股份发行或可发行的证券或权利)，以我们的名义或以要约人指示的其他人(S)的名义，并按需要交付 转让表(S)和其他文件(S)，连同与该等股份有关的其他 份所有权文件(S)(以及任何及所有其他股份或证券或就该等股份而发行或可发行的权利)，并作出事实受权人认为为接受要约或与接受要约有关而需要或需要作出的所有其他作为及事情，并将股份(以及就该等股份而发行或可发行的任何及所有其他股份或证券或权利)的所有权授予我们或上述我们的代名人。

如果您对要约中的股票投标程序有任何疑问，请通过信息代理的地址和电话联系信息代理，因为这些地址和电话会出现在此要约的封底上以供购买。

3.             提款权 。

除本第3节-提存权另有规定外，根据要约进行的股份投标是不可撤销的。股东可于到期日及时间前的任何时间，依照下述程序撤回其先前根据要约要约提交的股份。此后，股票投标是不可撤销的，除非它们也可以在2023年12月10日之后撤回，这一天 是第60

这是要约开始之日起计，除非该等股份已获要约人根据要约接受付款。如果截至到期日和时间所有要约条件均已满足，要约人将向投标要约代理交存完成要约所需的收益，并将立即接受付款，并支付所有尚未撤回的有效要约股份。为使撤回要约股份生效，投标要约代理人必须及时收到书面、电报或传真的撤回通知，地址载于本要约收购要约的封底。任何撤回通知必须注明提交撤回股份的人士的姓名、撤回的股份数目及代表该等股份的股票(S)及代表关联权的股票(如有)的登记名称(S)(如有，则为 )。如果 股票的证书或将被撤回的关联权的证书(如有)已交付或以其他方式识别给投标 要约代理，则在将被撤回的 股票实际释放之前，还必须向投标要约代理提供登记持有人的姓名以及证明该等股票或将被撤回的 关联权的特定证书上显示的序列号。退出通知上的签字(S)必须由合格机构担保(合格机构提交股票的情况除外)。如果股票是按照第二节规定的入账转让程序进行投标的，则任何退出通知必须注明在DTC的账户名称和编号，以贷记该 退出的股票，否则必须符合DTC的程序。

撤回股份的投标不得撤销，而适当撤回的股份此后将被视为就要约而言不是有效的投标。 然而，撤回的股份可以在到期日期和时间之前的任何时间通过第二节-“接受要约和投标股份的程序”中描述的程序再次进行投标。由于本要约条款规定，补救权如已发行， 无需证明并与关联股份装订，因此股票从要约中有效退出也应构成关联补救权从要约中有效撤回。

关于撤回通知的格式和有效性(包括收到时间)的所有问题将由要约人自行决定。要约人、投标要约代理、信息代理或任何其他人员均无义务就任何撤回通知中的任何缺陷或违规之处作出通知，亦不会因未能作出任何该等通知而承担任何责任。

4.支付和支付股份的             接受 。根据要约条款及受要约条件(包括要约延期或修订，包括任何延期或修订的条款及条件)的规限， 要约人将接受付款，并将于到期日期及时间前就要约有效提交要约的股份付款，而 在到期日期及时间后将立即适当撤回要约。要约人期望在到期日期和时间后立即支付有效提交要约的股份，假设到时所有要约条件都已满足或放弃。 根据要约有效提交并接受付款的股份的付款将通过向投标要约代理支付所有有效提交要约且未从要约中撤回的股份的总要约价格来支付，投标要约代理将作为您的代理，以(I)接收我们对您投标的股份的付款(视情况而定)，以及(Ii)将此类付款转给您。 如果您是股份持有人，您将从作为您的代理的投标要约代理那里收到一张支票，金额相当于您有效投标的股份的总要约价格(如适用)，即我们已接受的付款。如果您通过经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人持有股票，投标报价代理将作为您的代理向DTC贷记DTC，由DTC将您的股票分配给您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人，金额等于您有效投标的股票的总报价 我们已接受的付款。如果因违反交易法第14e-1(C)条而出现任何延迟，要约人将延长要约。参见第1节--“要约条款 ”。要约人不会接受股份付款，除非所有要约条件已获满足或放弃。 吾等在任何情况下均不会按要约股份的收购价支付利息，不论该等付款是否有任何延迟 。在所有情况下，根据要约接受支付的股份，只有在投标要约代理及时收到(I)代表该等股份的证书 以及(如果在到期日和时间之前已就权利颁发了代表相关权利的证书) 代表相关权利的证书(或及时确认将该等股份转入投标要约代理人在DTC的 账户，如第2节-“接受要约和投标股份的程序”中所述)后，才能支付。(Ii)填妥并签署妥当的传送函(或其传真件)，并附有任何所需的签字保证(或，就帐簿登记转让而言，为代理人的信息)，以及(Iii)传送函所要求的任何其他文件。

本摘要仅限于将其股票作为守则第1221节所指的“资本资产”持有的 个人。本讨论 不涉及任何州、地方、非所得税或外国税收后果。不能保证美国国税局(IRS)不会对本节中得出的分析或结论提出质疑，也不会就本文所述交易或以下讨论的任何问题寻求美国国税局的裁决。

如本摘要中所用，术语“美国持有者”是指作为美国公民或居民的个人、美国公司或其他应作为公司征税的美国实体的股票的受益所有人，其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何，如果(A)美国境内的法院能够对信托的管理行使主要管辖权，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或者(B)它已选择将其视为美国人，则信托或信托。

如果合伙企业持有 股份，则合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。 如果您是持有B系列优先股的合伙企业的合伙人，我们鼓励您咨询您的税务顾问。

如本公司截至2022年12月31日的年度报告Form 20-F所示，本公司不认为其在2022年为美国联邦所得税目的的被动外国投资公司(“PFIC”)，也不预期在不久的 将来成为被动的外国投资公司。除下文“被动型外国投资公司规则”所述外，本摘要假定该公司在上一个课税年度不是PFIC，也不会是本课税年度的PFIC。

对我们购买股份的处理^{就美国联邦所得税而言，以现金交换 股票的交易将是一项应纳税交易。如果您按照 本购买要约适当地投标股票并接受付款，您通常将确认应纳税收益或亏损，其等于在交易所实现的金额 与您在投标股票中调整后的税基之间的差额（如果有）。您调整后的计税基础通常是您为 收购股票而支付的金额。任何收益或损失将是资本收益或损失，如果您在出售时持有 股份的期限超过一年，则将是长期资本收益或损失。如果您是非公司美国持有人，您确认的任何长期资本收益 通常都有资格享受较低的税率。资本损失的可扣除性受到《守则》的限制。}发行补救权和补救股份的处理

If the Company issues Remedial Rights, the U.S. federal income tax treatment to U.S. Holders of the receipt of Remedial Rights, and the treatment of the receipt of Remedial Shares upon the exercise of Remedial Rights, is uncertain. It is possible that either the issuance of Remedial Rights or Remedial Shares may be a treated as a distribution by the Company with respect to its Shares equal to the fair market value of such Remedial Rights or the excess of the fair market value of such Remedial Shares over the consideration paid therefor, respectively, on the date of applicable issuance. Such a distribution would be taxable as a dividend to the extent of the Company’s current and accumulated earnings and profits, as determined under U.S. federal income tax principles. To the extent the amount of the distribution exceeded the Company’s current and accumulated earnings and profits, the distribution would be treated first as a nontaxable return of capital to the extent of your tax basis in your Shares on a dollar-for-dollar basis and thereafter as capital gain. If you are a corporation, you would not be entitled to a claim a dividends-received deduction with respect to the distribution. If you are an individual, trust or estate, the portion of the distribution taxable as a dividend would be treated as “qualified dividend income” to the same extent as a dividend paid by the Company in cash. Your holding period in the Remedial Rights or Remedial Shares, as applicable, would begin the day after the distribution.

或者， 出于美国联邦所得税的目的，补救权利的发行可能被视为应税交易。 在这种情况下，您将被视为在发行之日实现了与您的股票价值相等的金额以及您就此收到的补救权利， 作为单一票据，并以与以现金出售股票的应税方式相同的方式征税， 如上文“-我们购买股票的处理”中所述，而您在补救权利 和您的股份中的持有期将从发行后的第二天开始。其他美国联邦所得税待遇也是可能的。您应 根据您的具体情况以及任何此类发行的具体事实和情况，就发行补救权利和行使 补救权利后发行补救股份的税务处理咨询您的税务顾问。

被动型外国投资公司规则

一般而言，非美国公司 在适用某些透视规则后，或者 （1）至少75%的总收入是“被动收入”，或者（2）至少50%的 平均季度资产价值由产生“被动收入”的资产组成，或者是为产生“被动收入”而持有的资产。被动收入”。 如公司截至2022年12月31日的20-F表年度报告所示，公司 认为其在2022年不是美国联邦所得税的PFIC，并且预计在不久的将来不会成为PFIC。但是， 由于PFIC地位取决于公司收入和资产的构成以及公司 资产的市场价值（包括商誉和少于25%的自有股权投资），因此不能保证 公司在任何纳税年度都不是或不会是PFIC。

如果公司在您持有股票的任何纳税年度都是PFIC ，则您的股票将被视为PFIC股票，即使公司此后不再满足PFIC地位的门槛要求，并且您通常会因根据要约出售您的股票而受到不利的税收后果 。特别是，如果公司在您持有股份的任何纳税年度是PFIC， 您在出售股份时确认的收益将在您持有股份的期间按比例分配。分配给销售的应税 年度和公司成为PFIC之前的任何年度的金额将作为普通收入征税。分配给每个其他 纳税年度的金额将按该纳税年度适用于个人或公司的最高普通收入税率征税，并对由此产生的纳税义务征收利息。如果进行某些选择，可能会导致 替代治疗。你应该向你的税务顾问咨询有关这类选举的问题。

此外，如果您的股票 在发行补救权时被视为PFIC股票，或在行使补救权时被视为补救股 ，并且出于美国联邦所得税的目的，此类发行被视为公司对股票的分配 (如上所述-补救权和补救股的发行)，则在 的范围内，此类分配代表“超额分配”(即，超过您在前三个课税年度收到的平均年分派的125%的部分，或，如果较短，您的股票持有期)，该超出的 分派将向您征税，其方式与根据上一段 所述的要约出售股票确认的收益相同。同样，如果您的股票在发行补救权时被视为PFIC股票，而补救权的发行 被视为应税交换(如上文“-补救权和补救股发行的处理”中所述)，则您将按与根据上一段所述要约出售 股票确认的收益相同的方式被视为确认的任何收益征税。

您应咨询您的税务顾问关于公司在任何相关课税年度的PFIC状况以及根据要约和获得补救权利和补救股份出售股份的相关税务考虑 。

信息报告和备份扣缴

美国 持有者在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构出售股票所得的销售收益通常必须进行信息报告，并可能受到备用扣缴(目前税率为24%)的约束，除非(I)您是一家公司或 其他豁免收款人，或(Ii)在备用扣缴的情况下，您提供了正确的纳税人识别码，并证明您不受备用扣缴的约束。备用预扣不是附加税。只要及时向美国国税局提供所需信息 ，任何备份预扣金额将被允许作为您的美国联邦所得税义务的抵免，并可能使您有权获得退款。

马绍尔群岛共和国的税收考虑

以下讨论基于马绍尔群岛共和国现行法律，适用于不是马绍尔群岛共和国公民且不在马绍尔群岛共和国居住、在马绍尔群岛共和国设立办公室或开展业务或进行交易的人。

根据马绍尔群岛现行法律，马绍尔群岛共和国将不会就向要约人有效提交并接受购买的股份支付要约价而征收任何税款或预扣。此外，马绍尔群岛共和国不会对股份持有人通过投标和处置所获得的收益征收印花税、资本利得税或其他税。马绍尔群岛共和国也不会要求该等人士提交与该等人士投标及处置股份所得收益有关的报税表。根据包括马绍尔群岛在内的相关司法管辖区的法律，每个持有人有责任调查参与要约的法律和税收后果，包括每个此类持有人所持有的任何股份的投标和处置。

本摘要仅具有一般性， 不是针对美国持有者或非美国持有者的法律或税务建议。因此， 请股票受益所有人咨询他们自己的税务顾问，咨询适用于他们的股份或获得补救权利或补救股份的特殊税务后果，或关于美国联邦、州或地方税法或非美国或非所得税法律的适用性、适用税法的任何变化以及任何未决或拟议的法律或法规。

6.             价格 股票;分红的范围。

普通股在纳斯达克资本市场挂牌交易，交易代码为PSHG。下表列出了纳斯达克上报告的普通股报告的最高和最低销售价格。

高

低

第四季度

第一季度

第二季度

第三季度

第四季度

第一季度

第二季度

第三季度

第四季度(截至2023年10月27日)

该权利目前与普通股一起交易。2023年10月10日，也就是要约开始前的最后一个完整交易日，纳斯达克资本市场公布的普通股收盘价为每股1.68美元。2023年10月27日，也就是提交本次收购要约之前的最后一个完整交易日，纳斯达克资本市场公布的普通股收盘价为每股1.71美元。敦促股东获得A股的当前市场报价。

根据公司截至2022年12月31日止年度的表格20-F，截至2023年4月25日，公司有7名记录股东。

According to the Company’s Form 20-F for the year ended December 31, 2022, on October 20, 2020, the Company announced that the Board approved a new variable quarterly dividend policy, after previously suspending the quarterly cash dividend on Common Shares since the quarter ended June 30, 2016. On November 9, 2020, the Company made a dividend payment in the aggregate amount of $0.01 per share (or $0.10 per share as adjusted for the reverse stock split effected on November 2, 2020) to the shareholders of record at the close of business on October 30, 2020, with respect to the third quarter of 2020. The Company reports that, if declared, the Company’s variable quarterly dividend is expected to be paid each February, May, August and November and will be subject to reserves for the replacement of the Company’s vessels, scheduled drydockings, intermediate and special surveys, dividends to holders of preferred shares, if paid in cash, and other purposes as the Board may from time to time determine are required, after taking into account contingent liabilities, the terms of any credit facility, the Company’s growth strategy and other cash needs as well as the requirements of Marshall Islands law, among other factors. In addition, the Company reports that any credit facilities that it may enter into in the future may include restrictions on its ability to pay dividends.

公司进一步报告 ，股息支付的实际时间和金额（如有）将由董事会确定，并将受到各种因素的影响， 包括公司的现金收益、财务状况和现金需求、船舶损失、收购一艘或多艘船舶、所需资本支出、董事会设立的储备、增加或意外支出， 公司股息政策、额外借款或未来证券发行的变更。

根据公司截至2022年12月31日止年度的20-F表格，公司是一家控股公司，它取决于其子公司向公司分配资金以履行其财务义务和支付股息的能力。 此外，公司报告称，其现有或未来的信贷融资可能包括对其支付股息能力的限制。

根据截至2022年12月31日止年度的 公司表格20-F，马绍尔群岛法律一般禁止 支付股息，除非股息来自盈余（留存收益和因出售超过 股票面值的股票而收到的对价的超额部分）或公司无力偿债或因支付此类股息而导致无力偿债。

此外，（i） 系列B证书一般旨在规定，除非公司的系列B优先股的全部累积股息已经或同时支付或宣布并预留用于支付所有已发行系列B优先股，否则不得宣布或支付或预留用于支付普通股的股息，及（ii）C系列证书 一般旨在规定，除非C系列优先股的全部累积 股息已经或同时支付或宣布并预留用于支付所有 股，否则不得宣布或支付或预留用于支付任何普通股的股息。br}发行在外的C系列优先股。

7.有关本公司的某些 信息。             

根据本公司截至2022年12月31日止年度的 20-F表格，Performance Shipping Inc.（Diana Containerships Inc.）是一家于2010年1月7日根据马绍尔群岛共和国法律成立的公司。它的主要行政办公室 位于希腊雅典Palaio Faliro 175 64号Syngrou Avenue 373号。该公司在该地址的电话号码是+30 216 600 2400。 本公司在美国的代理人和授权代表是其全资子公司，于2014年7月在特拉华州成立，名称为Container Carriers（USA）LLC（2020年11月20日更名为Performance Shipping USA LLC），地址为特拉华州威尔明顿市森特维尔路2711号400室，邮编：19808。

乔治·埃科诺莫是希腊公民。伊科诺姆先生的主要业务地址是C/o Levante Services Limited，Leoforos Evagorou 31，2

发送

塞浦路斯尼科西亚办公室21 1066号楼层，商务电话是+35 722 010610。Economou先生目前的主要职业或就业情况列于本文件所附的附表I中，并通过引用并入本文。表1中还列出了Economou先生过去五年的主要职业、职位、职位或就业情况， 包括从事该等职业、职位、职位或就业的任何商业公司或其他组织的主要业务和地址。

要约人和Maryport每位高管的姓名、职位、公民身份、 营业地址、当前主要职业或职业、物质职业、职位、办公室或过去五年内的就业情况，以及从事该等职业、职位、职务或就业的任何商业公司或其他组织的主要业务、地址和商务电话，以及要约人和Maryport的每位高管和董事的名称、地址和商务电话均列于本文件所附附表一中，以供参考。

在过去五年中，要约人、Maryport或Economou先生，以及据他们各自所知，本合同附表一所列的任何人均未在过去五年中：(A)在刑事诉讼(不包括交通违法或类似的轻罪);中被定罪，或(B)任何司法或行政诉讼(未经批准或和解而被驳回的事项除外)的一方导致 判决、法令或最终命令，禁止此人未来违反联邦或州证券法或禁止其活动。或任何违反联邦或州证券法的裁决。

除收购要约所述外，要约人、Maryport或Economou先生或据彼等各自所知，概无于过去两年内与本公司或其任何高管、董事或联属公司进行任何根据美国证券交易委员会适用于要约的规则及法规须予报告的交易。除本收购要约所载的 外，要约人、Maryport或其各自的任何附属公司，或Economou先生，或据其各自所知，一方面与本要约附表1所列任何人购买，另一方面与本公司或其关联公司就任何合并、合并或收购、投标要约或以其他方式收购本公司任何类别证券的任何合并、合并或收购、投标要约或其他收购，在过去两年内并无进行任何谈判、交易或重大接触。 选举公司董事或出售或以其他方式转让公司大量资产。

于本要约购买日期，要约人、Maryport及Economou先生实益拥有合共1,033,859股普通股，约占已发行及已发行股份的8.8%。上述百分比是根据本公司于2023年9月29日在提交给美国证券交易委员会的6-K表格中公布的截至2023年9月29日已发行的11,734,683股股份计算。

上述所有股份均由要约人持有。要约人、Maryport和Economou先生各自就该等股份与 分享投票权及处分权。

Maryport及Economou先生因彼等与要约人的关系，可被视为间接实益拥有要约人直接及实益拥有的股份(定义见交易法第13d-3条)。Maryport和Economou先生均否认 出于所有其他目的而实益拥有该等股份。

除本文件所附的附表二所披露者外，收购人、Maryport或Economou先生或据彼等各自所知，亦无于过去60天内进行任何股份交易。通过引用将附表II中陈述的信息并入本文中。

根据交易法第14d-3条，要约人、Maryport及Economou先生已于附表上向美国证券交易委员会提交一份投标要约声明(经第1号修正案修订，并经不时进一步修订的“附表”)，本要约购买构成其中的一部分，并附于附表内。美国证券交易委员会在http://www.sec.gov互联网上设有一个网站，该网站 包含要约人以电子方式向美国证券交易委员会提交的时间表及其展品和其他信息。

9.             资金来源和金额。

要约人根据要约购买所有流通股所需的资金总额 (I)为此目的(基于本公司在本次要约购买日期之前所作的公开披露)(A)有11,734,683股流通股 ，以及(B)存在未发行的公司认股权证、期权、和可行使或可转换为总计约9,826,665股的C系列优先股的股票(1)仅为进行此计算的目的而假设C系列优先股将可有效地转换为股份(尽管要约人对C系列优先股的有效性及其转换为普通股的有效性提出异议)和(2)排除(基于C系列 条件，除其他事项外)任何声称在转换C系列优先股时发行或可发行的股票披露了由芒果和米泽拉持有的 ，但包括(尽管收购人对C系列优先股的有效性及其转换为普通股的可兑换性提出异议)任何声称在转换由Giannakis(John)Evangelou、Antonios Karavias、Christos Glavanis持有的C系列优先股时发行或可发行的股票，和Reidar Brekke(尽管有C系列 条件)，因为要约人未能从本公司的公开文件中确定令其满意的C系列优先股的股份数目(br}彼等可持有的股份数目)，且(除上文括号所述外)所有该等购股权及衍生证券均已如此行使或转换为股份并有效地提交要约)，及(Ii)不包括要约人及其联营公司于本要约日期实益拥有的1,033,859股股份)，估计约为61,582,467元。要约人手头有足够的现金购买所有有效提交要约的股份。鉴于我们的现金状况 和获得资本的渠道，要约不以要约人达成任何融资安排或获得任何融资为条件。 我们没有与要约相关的具体替代融资安排或替代融资计划。

10.           报价背景 ;过去与该公司的接触或谈判。

以下是报价前重大事件的年表 ：^{在2023年8月7日至2023年8月24日期间，要约人在公开市场购买了总计1,033,859股普通股，总购买价为1,483,268美元，包括费用和支出。}于2023年8月25日，要约人、Maryport及Economou先生于附表13D提交初步实益所有权报告，披露彼等实益拥有当时已发行普通股约9.5%。于同一日期，要约人Maryport 及Economou先生致函本公司，要求确认董事会将不会(I)尝试利用其于2023年8月22日宣布的新 股东回购计划(“该计划”)作为防御措施，以 促使要约人、Maryport及Economou先生触发任何毒丸，包括但不限于权利协议及 (Ii)就根据该计划进行的收购实时更新公开市场。

于2023年8月31日，要约人致函董事会，要约人于该日在其附表13D上提供该函件， 表明要约人、Maryport及Economou先生认为，本公司的双层资本结构，连同本公司于2021年12月20日提出的发行人交换要约， 本公司实施该结构的方式 (“2022年交换要约”)违反了马绍尔群岛法律和纳斯达克上市规则，而该结构的实施是由于多次违反受托责任；并要求董事会立即公开承认(I)本公司现行双重股权结构的 不当及无效，(Ii)据称给予C系列优先股的投票、转换及其他优先 权利无效，及(Iii)C系列优先股持有人并无投票或给予任何投票权或同意 转换为普通股，亦无任何将C系列优先股转换为普通股的要求计算或承认。^{2023年9月1日，本公司通过其律师致函要约人，拒绝提供要约人、Maryport和Economou先生在2023年8月25日的信中要求的持续公开披露。在同一天，公司首席执行官Michalopoulos先生 提交了关于他在2022年交易所收购的证券的初步附表13D-几乎晚了6个月-董事会主席Aliki Paliou提交了对她的初始时间表13D的修正案，这本身也晚了两个多月。要约人还观察到，尽管Michalopoulos先生和Paliou女士声称通过他们拥有C系列优先股而实益拥有总计超过67%的普通股，并且还在本公司担任关键的董事会和高级管理人员职位，但他们的任何(通常较晚的)附表13D或其修正案 从未披露关于2022年交换要约或发行B系列优先股的任何计划或建议。C系列优先股或在2022年交易所要约之后发生的许多稀释发行 。}2023年9月4日，要约人致函董事会(I)董事会主席阿里基·帕利乌的丈夫、董事公司Andreas Nikolaos Michalopoulos也与帕利奥女士一起间接收购了2022年交易所的C系列优先股，以及(Ii)要求董事会调查(I)为什么Michalopoulos先生的初始附表13D似乎推迟了近6个月提交，(Ii)为什么帕利乌女士最初的附表13D和最近的附表13D修正案都推迟了两个多月提交，(Iii)为何他们中的任何一人没有就2022年的交换要约作出附表13D披露，以及(Iv)Paliou女士和Michalopoulos先生如何相信他们可以采取 他们不是交易法第13(D)(3)节或其下颁布的规则13d-3所指的“集团”的立场。信中还要求董事会向市场解释8月最后两周已发行普通股从10,910,319股增加到11,309,236股的原因，并确认这一增加不是进一步内幕交易的结果。

于2023年9月5日，本公司透过其法律顾问，分别于2023年8月31日及2023年9月4日回复收购人的律师函件， 试图反驳收购人及其联属公司在该等函件中提出的断言，并明确表示“董事会独立董事经审慎考虑后，拒绝接受收购人函件中的断言”。^{埃特斯“。该函件并未详细说明董事会在要约人向董事会提出关注后短短五天内作出的“审慎考虑”，亦没有说明董事会调查或打算调查要约人提出的任何事项，只表示董事会会“调查”为何Paliou女士及Michalopoulos先生迟迟未能按附表13D公开披露资料。}由于董事会未能 表现出任何采取纠正行动的兴趣，收购人于2023年9月15日向本公司发出通知，通知本公司其决定建议提名及提名Sphinx被提名人参加2024年股东大会的董事会选举，并向股东大会提出及提交其他各项建议。于同一日期，要约人 向本公司递交函件，要求其根据经修订的马绍尔群岛商业公司法行使其权利，以查阅本公司的若干簿册及记录，包括但不限于讨论2022年交易所要约的董事会会议记录副本 。此类图书和记录要求还附有一份保密协议草案。

同样在2023年9月15日，本公司发布了一份关于要约人在其提名通知和股东建议书和账簿以及记录需求的日期交付的新闻稿，其中质疑要约人和伊科诺姆先生的意图。

于2023年9月19日及2023年9月20日，要约人的律师向本公司的律师发出函件，询问公司对要约人日期为2023年9月15日的提名通知及股东建议及日期为2023年9月15日的要约人帐簿及记录要求的回应。

2023年9月22日，公司律师回应了要约人的账簿和记录要求，表示公司将在第 部分予以配合，但也对要约人提出的某些要求的有效性提出异议，包括要约人对董事会会议纪要和 董事会成员通信的要求。

于2023年9月25日，要约人向本公司递交一份补充提名及股东建议通知书，内容与本公司于2023年9月15日发出的通知书内容大致相同。

2023年9月26日，要约人的律师和公司的律师举行了电话会议，讨论要约人的账簿和记录要求，就此 公司律师同意向要约人提供某些要求的项目要约人的律师在电话会议上向 公司律师进一步解释了为什么他们认为公司没有继续拒绝向要约人提供公司董事会会议记录的依据；然而，公司律师拒绝就该问题与要约人的律师进行实质性接触。

2023年10月2日，在要约人首次向公司律师提供保密协议草案两周多之后，公司律师 向要约人律师提供了此类保密协议的标记。此后，要约人的律师 一直试图与公司律师就保密协议的形式达成协议。

于2023年10月10日，要约人的律师代表要约人向本公司的律师送交一份根据《BCA》第 81节签署的誓章和一份签署的保密协议，每份协议均将在公司会签保密协议并提供要约人2023年9月15日的索要函中要求的某些材料后生效。该等函件亦 陈述要约人的律师认为，要约人已完全符合BCA第81条的所有要求，而要约人期望本公司迅速履行该同一条文下的法律责任。该等 函件进一步传达要约人对本公司回应要约人 要求函件的及时性的关注，并反对本公司拒绝提供要约人在其要求函件中要求的董事会材料及通讯。在同一日期，公司的律师拒绝了律师向要约人提供的宣誓书和保密协议的版本，并要求进一步修改。

于2023年10月11日，我们开始此要约，要约人、Maryport和Economou先生就其附表13D的修正案提交了委托书。

同样在2023年10月11日，要约人通过律师以电子方式向本公司交付了一份与本次收购要约有关的时间表副本、委托书副本 以及根据交易所法第14d-5(A)条要求使用其股东名单和证券头寸清单以向股份持有人传播与要约有关的材料的请求和要求，公司法律顾问 被告知该等文件正以硬拷贝形式发送给本公司。

2023年10月12日，公司拒绝接受前款所述材料的快递实物交付。然而，实物交付随后由相当于联邦快递的公司完成。

据本公司称， 同样于2023年10月12日，董事会委任了一个由Alex Papageorgiou、Lo aisa Ranunkel及Mihalis Boutaris组成的据称由独立董事组成的特别委员会，以审核、评估要约及向本公司股东推荐要约，并授权特别委员会就要约及任何相关事宜采取特别委员会认为必要、明智或适当的任何及所有行动。董事会亦授权特别委员会保留财务、法律及其他顾问或顾问，费用由本公司承担，以协助特别委员会履行其职责并向其提供意见。

据本公司称，于2023年10月15日，特别委员会决定聘请Richards，Layton&Finger，P.A.(“RLF”) 为其法律顾问。

2023年10月16日，公司律师向要约人律师提交了《交易法》第14d-5(A)条规定的材料。

根据本公司的资料，特别委员会于2023年10月18日聘请新桥证券有限公司(“新桥”) 为其财务顾问。

2023年10月25日，公司提交了关于要约的附表14D-9的公司建议，其中包括特别委员会关于要约的建议 。要约人认为该等建议缺乏充分理据及欠缺适当细节，建议本公司所有股东拒绝要约及不根据要约 认购其任何股份。有关公司推荐的更多信息可在题为“业绩董事会对要约的看法？”的问答中获得。以及第11节--“要约的目的;公司的计划 ”。

根据本公司， 亦于2023年10月25日，“根据董事会授予其的权力及根据 第(Ii)条授予的权力，分销日期的定义(如权利协议所界定，根据权利协议，特别委员会通过决议，以：(I)确认权利协议下的权利协议下的分派日期不得于要约首次刊登、发出或给予之日后第十个营业日的营业时间内 根据《一般规则及条例》规则第14d-2(A)条的涵义而定 ；及(Ii)规定分派日期应改为根据《证券交易法》下的一般规则及条例的第14d-2(A)条规定配股协议如果不是根据配股协议的原始条款和条件开始要约的话，配售日期将在下一个日期 (该日期，就作废而言，可包括首次刊发或发出要约之任何修订、要约之任何修改或延长或要约任何条件之任何豁免(br}或按交易所法令下一般规则及规例第14d-2(A)条之涵义给予)后第十个营业日结束，或于任何情况下董事会或特别委员会可能以行动决定之较后 日期。因此，权利协议项下的分派日期不应发生在要约(按其原始条款和条件及原始到期日)首次公布、发出或发出之日之后第十个营业日的营业时间结束时，该日期符合交易法下的一般规则和条例的第14d-2(A)条的含义。然而，如果配股协议仍然有效且分销日期尚未发生，且要约人或其任何关联公司提出任何后续要约或交换要约、放弃要约的任何条件、延长要约或修订或以其他方式修改要约，则分派日期可发生在任何该等后续要约或对要约的任何此类修订日期后的第十个营业日的营业结束时，修改或延长 要约或放弃要约的任何条件首先根据《交易所法案》的一般规则和条例的第14d-2(A)条的含义(或在董事会或特别委员会可能决定的较后日期)发布、发送或给予。

2023年10月27日，要约人向位于纽约州的纽约州最高法院提起法律诉讼，起诉公司董事会主席Aliki Paliou、公司首席执行官Andreas Michalopoulos、公司前董事Symeon Palios、Giannakis(John)Evangelou、Antonios Karavias、Christos Glavanis和Reidar Brekke以及控股股东Mango和Mitzela等，要求取消内部股东持有的C系列股票。有关本诉讼的更多信息，请参阅第18节-“法律程序”。

2023年10月30日，要约人根据其关于要约提交的附表第1号修正案提交了本修订和重新提出的购买要约。[l]11.           ;为公司计划的报价的目的 。

要约的目的。要约收购的目的是在完全摊薄的基础上收购至少多数、至多100%的已发行和已发行股份 (假设行使或转换所有当时尚未发行的期权和其他衍生证券，无论其行使或转换价格、归属时间表或其他条款和条件)，这些股份将至少代表 公司证券的多数投票权，并且该等股份将是唯一拥有或声称有权就董事选举投 票的公司已发行证券。要约成功完成后(假设要约完成)，要约人可能被视为控制本公司。

公司的计划。要约人认为，股份目前被低估，部分原因是公司目前的双重资本结构。要约收购的目的是在完全稀释的基础上收购至少多数、至多100%的已发行和流通股 (假设行使或转换所有当时未偿还的期权(定义如下)和其他衍生证券，而不管行使或转换价格、归属时间表或其其他条款和条件)，在要约完成后，这些股份将至少代表公司证券的多数投票权。这些股票将是唯一有权或声称有权投票选举董事的已发行公司证券。于要约成功完成后(假设要约完成)，要约人、Maryport及George Economou先生将按全面摊薄基准取得大部分已发行及已发行股份的实益 拥有权，并将指定董事会多数成员 ，并可能被视为控制本公司。

如果要约人获得公司控制权，要约人打算在符合适用法律的情况下对公司及其资产、公司结构、资本化、运营、财产、政策、管理和人员进行审查，并根据当时存在的情况考虑和确定哪些变化是可取的。这可能包括出售要约人在要约中收购的全部或任何部分股份和/或促使本公司出售全部或任何部分本公司资产或进行 一项或多项战略交易。此外，尽管要约人、Maryport或George Economou先生均未就要约完成后是否将本公司或任何公司资产转让给或与其直接或间接拥有或控制的任何其他资产 作出任何最终决定，但他们保留根据适用法律这样做的权利。无论要约人、Maryport或George Economou先生是否决定这样做，除其他事项外，将取决于他们对公司及其资产、公司结构、资本化、运营、财产、保单、管理层和上述人员的要约后审查结果的评估。此外，若要约人取得本公司的控制权，要约人期望 采取进一步措施改善本公司的管治及管理，其中可能包括改变本公司管理团队的组成及/或修改本公司的组织文件，包括但不限于本公司的章程细则及经修订及附例。我们目前正在为即将到来的2024年股东大会选举Sphinx被提名人进行委托书征集 。如果当选为董事会成员，Sphinx被提名人 将取代董事会主席兼公司控股股东芒果的唯一股东阿里基·帕利乌。委托书征集还涉及解密提案和不信任投票提案。

若吾等完成收购要约， 视吾等收购的股份数目及与吾等持有本公司股权有关的其他因素而定，吾等可于要约完成后酌情 (但不承担任何义务)，按吾等厘定的条款及价格，透过公开市场购买、私下协商交易、进一步投标或交换要约或其他交易或前述 的组合，寻求收购更多股份。我们还保留 在任何时间以任何理由或无故获得和/或可能获得的股份的处置权利，但受任何适用的法律限制 限制。

倘若吾等完成要约， 视吾等收购的股份数目及与吾等于本公司的股权拥有权相关的其他因素而定，吾等将寻求实施上述各项行动，但不得因委托书征集而进行，包括将 董事会除名及罢免及更换董事会所有现有成员，惟须受细则的规定， 只有在有理由且至少三分之二的普通股持有人投赞成票的情况下方可罢免董事。要约人亦期望采取进一步措施改善本公司的管治及管理，其中可能包括改变本公司管理团队的组成或改变高管的聘用条款。

本次收购要约和要约均不构成(I)就2024年股东大会或任何其他公司股东大会征求代表、同意或授权，或(Ii)在没有此类会议的情况下征求同意或授权。目前正在或将仅根据符合马绍尔群岛法律适用条款的委托书或同意征集材料进行任何此类征集。建议股东阅读于2023年10月11日按附表13D提供的委托书，以及与要约人及其关联方向本公司股东征集委托书 以供2024年股东大会使用有关的其他文件，因为这些委托书将包含 重要信息。委托书和委托书表格可在美国证券交易委员会的网站上免费获取，网址为：http://www.sec.gov.

要约和提名Sphinx被提名人进入董事会是相互独立的。此外，要约并不以收购人预期于2024年股东大会上提出的任何其他股东建议获得通过为条件，包括但不限于解密建议或任何不信任投票建议。要约和这样的股东提议是相互独立的。

要约不以要约人获得任何融资或对公司进行任何尽职审查为条件。除其他惯常条件外，要约收购须受下列要约条件的规限：(I)要约中应有有效要约且未撤回 若干股份，连同要约人当时拥有的任何股份，按完全摊薄原则(假设行使或转换所有当时已发行的期权及其他衍生证券)，至少占已发行及已发行股份的大部分 (不论行使或转换价格、归属时间表或其他条款及条件)(即

最低投标条件

)；(Ii)或(A)供股协议已有效终止，供股已赎回， 及A系列证书已被有效取消，A系列优先股不得发行，或(B)供股协议以其他方式不适用于要约及要约人及其联营公司(即

毒丸 状态

);(Iii)董事会应有效地放弃K条对要约人购买要约中股份的适用性 ，以便K条的规定不会在要约完成时或在完成要约后的任何时间禁止、限制或适用于K条所界定的涉及本公司和要约人或要约人的任何联属公司或联营公司(即

K条条件

);(Iv)除(A)股份、(B)经授权发行的A系列优先股(均未发行)、(C)截至2023年10月10日已发行的B系列优先股的股份数目、(D)截至2023年10月10日的已发行认股权证(总计不得行使超过本公司于2023年9月29日以6-K表格披露的7,904,221股股份)外，本公司不得有任何已发行、获授权或拟发行的证券。且该等认股权证的条款不得于2023年10月11日或之后修订)、(E)(1)根据股权激励计划(该计划于2023年10月10日生效)未偿还的购入股份期权，并受截至2023年10月10日有效条款的规限；及(2)根据股权激励计划于2023年10月11日或之后在正常及惯常业务过程中根据股权激励计划发行的任何购入股份的期权；(F)授权发行但不受股权激励计划奖励的股份(根据以往惯例，在2023年10月11日或之后，除 外，不得在正常和正常业务过程中发行任何股份)；及(G)补救权和补救股份(其中 未发行补救股份)(即

股权条件

);(V)(A)(1)C系列证书第4节不再有效，(2)截至2023年10月11日由任何内部股东持有的C系列优先股的任何和所有股份，以及任何和所有声称是根据任何此类C系列优先股的转换发行的股份 ，应已被有效注销，且不再有对价；(3)C系列优先股的任何其他股份不得流通股 ；或(B)(1)从时间 起，每一股已发行的流通股都应有一项未经证明的“补救权”(该权利应与相关股份挂钩，且仅在要约人将完成要约所需的收益交存要约人之后)，可随时自由行使以换取名义上的对价(且在要约人向要约人交存完成要约所需的收益之前，不得行使。且不得非自愿赎回或回购)) 购买一定数量的补救股份，一旦发行给该股份持有人，该股份持有人的经济、投票权、治理和其他地位将与该股份持有人在向内部人士发行的C系列优先股被免费取消时所处的地位相同。(2)任何补救股份(或获得补救股份的权利 以外)不得发行给任何内部股东或内部股东的任何“联营公司”(该术语在交易法下的一般规则和条例第12b-2规则中定义)和(3)任何内部股东不时受益的任何补救权利。根据该补救权利的最终文件(即， )，内幕股东或内幕股东的任何直接或间接受让人或任何该等“联营公司”的任何“联营公司”(其定义见“通则”第12b-2条和“交易法”的规定)不得行使。

C系列情况

)；(Vi)B系列证书(A)已被有效取消或(B)未被修改(即

B系列情况

)，及(Vii)董事会人数将维持固定为五名成员， 该等授权的五个董事会席位中至少有三个席位(A)由吾等指定的人士担任， (B)当时空缺，公司已公开承诺以具约束力的方式由吾等指定的人士填补此等空缺，或(C)当时由已公开递交不可撤销辞呈的董事出任，并在要约人购买要约收购要约中提出的股份之前生效。该等辞呈应已被本公司公开接受 (本公司已公开承诺以具约束力的方式填补所产生的空缺，由本公司指定 )(即

董事会代表条件

见第14节- “要约条件”。

要约条件必须 在要约日期和时间或之前满足，因为要约日期和时间可能会延长。

根据适用法律， 要约人保留在任何方面修改要约的权利（包括修改要约价格）。

除本 收购要约中所述外，要约人目前没有任何计划或提议，这些计划或提议将导致任何人收购本公司的额外 证券、处置本公司的证券、涉及本公司或其子公司的非常规交易（如合并、重组 或清算），或出售或转让本公司或其子公司的重大资产。

对公司 建议的关注。

要约人强烈不同意 公司建议书以及有关要约的建议和结论，以及公司建议书中所述的 要约条款的描述，详见下文。

特别委员会 似乎误解了它对谁负有信托责任.要约人认为，特别委员会的 建议指出要约并非“符合本公司或其股东的最佳利益”， 这一事实表明， 要约人认为，至少自2022年交换要约以来，董事会一直存在以下问题：特别委员会 不理解（i）其受托责任主要针对普通股股东，（ii）只有当优先股股东不援引其特殊合同权利并依赖于与普通股平等分享的权利时，优先股股东才负有 信托义务 ，以及（iii）董事会在考虑是否采取可能触发或规避优先股股东合同权利的公司行动时，对优先股股东不负有信托责任。从对 公司建议书的简单阅读中，我们并不清楚特别委员会是否从普通股股东的角度对要约进行了单独评估， 即使有，特别委员会这样做的事实也肯定没有在公司建议书中明确说明。 公司 的普通股股东（本要约的对象）应得到基于其作为普通股 股东的利益的明确评估和建议。特别委员会声称 要约低估了股份的价值，似乎忽略了股份独立于本要约，由于董事会、Mango和Mitzela采取的行动破坏了其价值，包括 通过2022年交换要约和随后不久的几次稀释性证券发行实施双重资本结构 在2022年交换要约之后。我们认为，在公司 目前的“领导层”和资本结构下，发行价相对于股票价值存在显著溢价。在2022年交换要约及后续摊薄发行后，股份价值大幅下跌，股价由2021年12月（ 2022年交换要约前不久）的逾70元下跌至2023年5月的不足1元。 价值下跌如此之大，以至于2022年7月13日，公司收到纳斯达克的通知，由于普通股从2022年5月27日至2022年7月12日连续30个工作日的收盘价低于在纳斯达克资本市场继续上市的最低每股1.00美元的收购价要求，该公司 违反了纳斯达克上市规则5550（a）（2）。因此，该公司于2022年11月15日进行了1：15的反向股票分割，但尽管进行了反向股票分割，该公司于2023年4月18日收到纳斯达克的另一份通知，称其收盘价再次连续30天过低，该公司再次违反了纳斯达克上市规则5550（a）（2）。 要约价 较未受干扰的收盘价、要约开始前一天的收盘价以及本收购要约日期前一天的公司收盘价均存在大幅溢价。 公司建议 还指出，在评估要约时，特别委员会收到了新桥的建议和分析，“其中包括与要约提供的代价和普通股的交易价格相比，公司每股普通股的净资产价值”。 然而，令人震惊的是，该公司没有披露任何有关此类分析的信息，也没有透露新桥计算出的该公司每股净资产的实际金额，或（尽管 公司建议书指出，特别委员会在评估要约时考虑了公司的资本结构） 由于公司的压迫性双重资本结构，或 该每股净资产值如何考虑 授予B系列优先股和C系列优先股的累积股息从普通股中剥离的大量经济价值。 本公司的普通 股东有权在考虑要约时获得此信息，要约人认为，鉴于本公司 当前的“领导层”和资本结构，要约具有吸引力。 公司普通股股东 也应在公司建议中适当披露特别委员会在公司建议中宣称对公司的未来前景和业务计划有哪些信心。在要约人看来，包括2022年交换要约中的 ，以及公司甚至以董事长阿里基·帕利乌的名字命名其一艘船的事实，公司的业务计划 一直是面向帕利乌家族的利益，而不是为普通股股东创造价值。这个提议不是虚幻的。。 公司建议含糊地指出，要约包含几个条件，这些条件“不在 董事会或本公司的授权范围内……并且……使人对要约能否完成产生重大怀疑”，并仅举了一个“例子”。 如果特别委员会认为有几个这样的条件，为了普通股股东的利益，它应该详细地概述所有这些条件，并解释为什么它们不在本公司或其董事会成员的授权范围内。就要约人而言， 要约人不同意特别委员会的主张，包括就所引用的一个“例子”提出的主张，并且，如本收购要约中其他部分所述，要约人已提起诉讼，以便除其他事项外，迫使满足 这一条件。此外，特别委员会的 声称“要约是虚幻的，因为要约人拥有是否放弃这些条件的完全自由裁量权 (公司、董事会和特别委员会此时不能单方面促使满足这些条件)并完成要约”是不准确和误导性的，因为要约人有能力放弃要约条件。不提出一个虚幻的报价。 虽然按照惯例，要约人保留放弃本要约中未满足的任何要约条件的权利 ，但要约人明确表示不保留权利，也不能保留权利，故意导致要约条件不得到满足，以便终止要约，正如第14节--要约的条件中进一步明确的 。我们认为，特别委员会没有提供充分的理由来支持其建议，即股东拒绝要约并在要约中不要约出售他们的 股票。我们恳请贵方在要约中提供你们的股份。).

12.           要约的某些 效果。

对股票市场的影响

。如果所有要约条件都得到满足或放弃，我们完成要约，股东数量和公众持有的股份数量将会减少，股东数量和股份数量可能会非常少，以至于股票可能不再有活跃的公开交易市场(或可能不再有任何公开交易市场)，并且在任何此类交易市场存在的情况下，其流动性可能更有限。此外， 可能不再要求绩效向美国证券交易委员会提交备案文件，或以其他方式遵守美国证券交易委员会中与上市公司相关的规则，并可能决定不这样做。

对股价的影响。

要约人无法预测，否则可能公开交易的股份数量的减少， 或要约人将指定董事会多数并在完全稀释的基础上拥有多数股份的事实，是否会对以下的市场价格或市场适销性产生不利或有利的影响：要约人也无法预测取消C系列优先股或满足任何其他要约条件对股价(如有)产生的任何积极影响是否会抵消任何股票流动性下降的后果(或导致股票的要约后市场价格高于要约价格)。

材料合同。

公司已向美国证券交易委员会公开提交的若干重大合同，包括但不限于：(I)股权激励计划；(Ii)Arno Shipping Company Inc.和Maloelap航运公司作为借款人以及作为贷款人的比雷埃夫斯银行之间于2022年6月30日签署的担保贷款协议；(Iii)2022年11月1日由Alpha Bank S.A.作为贷款人以及Alpha Bank S.A.作为贷款人与Garu Shipping Company Inc.作为借款人签署的贷款协议；(Iv)由作为借款人的Toka Shipping Company Inc.和Bock Shipping Company Inc.以及作为贷款人的比雷埃夫斯银行之间于2022年11月25日签订的有担保贷款协议；及(V)Alpha Bank S.A.作为贷款人和Arbar Shipping Company Inc.作为借款人的日期为2022年12月7日的贷款协议 包含可在公司“控制权变更”或“控制权变更”时触发的条款，如 此类条款在适用的基础材料合同中定义。本公司的“控制权变更”或“控制权变更”可能会导致违约、交叉违约和/或管理本公司及其子公司未偿债务的某些 协议项下的加速债务。此外，就股权激励计划而言，“控制权变更”的发生将导致在该计划下所有悬而未决的奖励被授予。有关是否触发此等条文的决定将取决于(其中包括)要约中有效认购的股份数目以及董事会和本公司管理团队的组成。此外，我们尚未获得的未向美国证券交易委员会公开备案的公司合同也可能包含在公司“控制权变更” 或“控制权变更”时触发的条款。我们亦预期，本公司已与或可能与成员控制或影响的其他公司 订立合约，而倘若要约成功，本公司或该等其他 公司可能寻求终止、停止履行任何该等合约或决定不续签任何该等合约。我们也无法预测 成功的报价是否会对公司现有或未来的任何其他商业关系产生不利影响。尽管要约的完成可能触发 任何前述条款，但要约并不以获得有关这些重大合同的任何批准、同意或豁免为条件。要约人认为，本公司寻求获得此类批准、同意或豁免将是最有利的行动。然而，如果本公司拒绝这样做，则要约人计划利用其商业上合理的 努力与该等第三方进行谈判(在要约完成之前能够这样做的范围内)，并寻求从第三方或要约人的关联方获得适当的融资、再融资或过渡性融资，以使该等条款的触发 不会对本公司造成损害。

股票 交易所上市。该股目前在纳斯达克资本市场上市和交易，该市场构成了该股的主要交易市场。取决于根据要约购买的股份数量和/或要约完成后公司的股东人数 ，这些股票可能不再符合纳斯达克股票市场 继续在纳斯达克资本市场上市的要求。纳斯达克股票市场规则确立了某些标准，如果不符合这些标准， 可能会导致该股票从纳斯达克资本市场退市。这些标准包括股东数量、公开持有的股份数量和公开持有的股份的总市值。如果因根据要约购买或以其他方式购买股份而导致该股票不再符合纳斯达克股票市场继续上市的要求， 该股票被纳斯达克股票市场终止上市，该股票市场可能会受到不利影响。如果纳斯达克股票市场将该股票摘牌，该股票有可能继续在场外交易市场交易，或者有资格在另一家证券交易所上市(尽管不能保证本公司将寻求在另一家证券交易所上市， 即使可以上市)，该价格或其他报价将由该交易所或通过其他来源报告。股票公开市场的范围和任何价格或报价信息的可获得性将取决于以下因素，如当时剩余的公开交易股票的股东数量和/或总市值、证券公司维持股票市场的兴趣、根据《交易法》可能终止注册(如下所述)和其他因素。我们无法预测该股票从纳斯达克资本市场退市，以及该股票在另一家交易所或通过其他来源(如果有)上市或报价 是否会对该股票的市场价 或其可销售性产生不利或有利的影响，或者它是否会导致未来的市场价格高于或低于发行价。

Exchange 活动注册

。这些股票目前是根据《交易法》登记的，该法要求公司向其股东和美国证券交易委员会提供某些信息。如果该等股份并非在国家证券交易所上市，且登记在册的股份持有人少于300人，则该等登记可于本公司向美国证券交易委员会提出申请后终止。 根据交易所法令终止股份登记将导致本公司不再受制于适用于其作为外国私人发行人的交易所法令的申报 要求，并将大幅减少本公司须向其股东及美国证券交易委员会提供的资料。此外，如果根据《证券交易法》 终止股份登记，根据修订后的《1933年证券法》颁布的第144条规定，本公司“联属公司”和持有《受限证券》的人士处置该等证券的能力可能会受损 ，或就某些人士而言，被取消。如果该股票不再根据《交易所法》登记，则该股票将不再 有资格在纳斯达克资本市场上市。

保证金 规定。根据联邦储备系统理事会(“美联储理事会”)的规定，这些股票目前是“保证金证券”，其作用之一是允许经纪商对此类股票的抵押品提供信贷。根据与上述有关上市和市场报价的因素类似的因素，这些股票可能不再构成联邦储备委员会保证金规定所指的“保证金证券”，因此不能再用作经纪商贷款的抵押品。

会计 处理。我们认为，要约的会计处理对股份持有人在要约中要约出售其股份的决定并不重要。征税。 如本公司截至2022年12月31日止年度的20-F表格年报所示，本公司 相信，于2022年，本公司根据《守则》第883节的规定，其来自美国的航运收入可获豁免美国联邦所得税，因为该公司符合守则所界定的“50%所有权测试”，包括声称50%所有权测试的好处的证明及报告要求 。由于50%所有权测试的满意度取决于公司股东在纳税年度内至少居住天数的一半，以及这些股东 是否愿意和有能力配合公司遵守50%所有权测试下的证明和报告要求，因此我们 认为，如果要约完成，公司很可能无法在2023年满足50%所有权测试，因此， 其2023年来自美国的运输收入可能需要缴纳美国联邦所得税。控制。

如上所述，更详细，包括在本要约购买部分，题为要约的目的； 根据公司的计划，如果吾等完成要约，要约人将指定董事会的多数成员，并将在完全摊薄的基础上收购至少 大部分已发行和已发行普通股(假设行使或转换所有当时未偿还的 期权和其他衍生证券，无论其行使或转换价格、归属时间表或其他条款和条件 )，这些股票将是唯一有权或声称有权就董事选举与 一起投票的未偿还公司证券。要约人由George Economou先生间接全资拥有。Economou先生及其家族成员亦透过多间联营公司直接或间接拥有及管理油轮及干散货船的权益，因此可能被视为从事与本公司相同或类似的业务。在这方面，要约人或其联营公司 或相关人士可被视为拥有与本公司有关的商业权益，而该等商业权益是并非从事该等业务的公司股东的商业权益以外的，或与该等权益不同。

13.           股息和分配。

如果于2023年10月11日或之后，本公司应(I)拆分、合并或以其他方式改变股份或其资本化，(Ii)收购 或以其他方式导致流通股数量减少，或(Iii)发行或出售任何额外股份、任何其他 类别或系列股本的股份、其他有投票权证券或任何可转换为期权、权利或认股权证的证券，或有条件 或以其他方式收购上述任何事项，则在不损害要约人根据第14条规定的权利的情况下，要约人， 可自行决定对要约价格和要约的其他条款进行其认为适当的调整，以反映 此类拆分、合并或其他变更。如果在2023年10月11日或之后，公司应宣布或支付任何股份股息或作出任何其他分配(包括根据股票股息或股票拆分发行额外的 股股本，发行其他证券或发行购买任何证券的权利)，应支付或可分配给登记在册的股东的股份应在 转让给要约人或其代名人或受让人名下的股份在公司根据要约购买的股份的股票转让记录上进行任何其他分配，则在不损害要约人根据第14条规定的权利的情况下，(I)要约人根据要约支付的每股要约价 将以现金支付，但超过通常现金股息或分派的任何该等股息将以现金支付；(Ii)任何非现金股息、分派或权利应由要约人 股东代为收取和持有，并须由每名要约股东 迅速汇回并转让给要约人，并附上适当的转让文件。在汇款期间，在符合适用法律的情况下，要约人将有权享有作为任何此类非现金股息、分派或权利所有者的所有权利和特权，并可扣留全部收购价或从收购价中扣除收购价中由要约人自行决定的金额或价值。

尽管有上述规定， 如上述任何行动导致股权条件于届满日期及时间或之前未能满足，则为免生疑问，要约人将不会有责任购买任何股份及完成要约。如果我们 对要约价格或要约的其他条款(包括要约购买证券的数量或类型)做出任何更改，我们将 将这一进展通知公司股东，并将要约的到期日期和时间延长至适用法律要求的 范围。

14.           要约的条件 。尽管要约有任何其他 规定，除了(但不限于)要约人延长和修改要约的权利外，要约人 不应被要求接受支付或支付根据要约有效提交的任何股份，并且可以终止或修改要约，并可以推迟接受有效提交的股份的付款和付款，条件是：(I)在以下情况下， 最低投标条件、毒药条件、K条款条件、股权条件、C系列条件、 B系列条件中的任何一个或多个，或在到期日期和时间之前未满足或放弃董事会代表条件， 或(Ii)在到期日期和时间或之前的任何时间，将出现以下任何条件(连同第(I)款所述的条件，即“要约条件”)：

要约的完成将 导致违反(I)《马绍尔群岛商业公司法》(BCA)的任何规定；或(Ii)任何其他适用法律，包括证券法；

任何美国联邦或州法院、马绍尔群岛法院、希腊法院或任何其他法院、政府或政府当局或机构的初步或永久禁令或其他命令应已发布，并继续有效：(I)将其定为非法；推迟或以其他方式直接或间接 限制或禁止要约人提出要约或接受付款、购买或支付任何股份(Ii)对要约人有效行使任何股份所有权的能力施加或确认限制 ， 包括但不限于，对要约人根据要约收购的任何股份或以其他方式就适当提交给公司股东的所有事项进行表决的权利; (三)对要约人充分行使 ;(Iv)要求要约人剥离任何股份，根据其委任为代理人而授予的对其接受付款的所有有效投标股份的投票权，或(V)试图强加负担的条件(定义如下);将发生：(I)任何国家证券交易所或美国场外交易市场的证券交易的全面暂停;(Ii)宣布暂停银行业务 或暂停对美国境内银行的付款，马绍尔群岛 或希腊;(Iii)任何政府当局对贷款机构提供信贷的任何限制，或可能影响美国实施货币管制的其他事件。马绍尔群岛或希腊;(Iv)直接或间接涉及美国的战争或武装敌对行动或其他国家或国际灾难的开始，马绍尔群岛或希腊;(V)美国或其他货币汇率的重大变化或暂停或限制其市场;或(Vi)上述任何一项在要约开始时 存在，A实质性加速或恶化其;

任何法院或政府机构或其他监管或行政机构或委员会或任何其他人应以书面形式威胁、提起或待决任何诉讼或程序， 挑战根据要约收购任何股份或以其他方式直接或间接与要约;相关的收购本公司或董事会，或本公司的任何附属实体或其任何管理机构应授权， 提议或宣布打算对章程或章程或此类附属实体的章程或章程提出任何实质性修改(取消A系列证书除外)。与要约有关的B系列证书或C系列证书 (或其第4节)，任何合并、合并或业务合并或重组交易，资产收购，资产处置或 本公司或该附属实体的资本或债务的重大变化，或任何非正常业务过程中的类似事件;

任何必需的批准、许可、授权、延期、行动或不行动、放弃或同意美国、马绍尔群岛、希腊、或未获得完成要约所需的任何其他管辖权(或未以令要约人合理满意的条款获得)，或任何此类政府或政府当局就要约施加的任何等待期或延长不得到期或终止；我们或我们的任何关联公司和 公司达成任何协议或谅解，据此同意终止要约 ；或

对部分或全部股份的要约收购或交换要约，应由要约人以外的任何人提出、公开宣布或拟提出、补充或修订。就本要约收购而言，“负担条件”系指涉及本公司或其任何附属公司的任何协议、同意、行动、条件、限制或其他缓解措施，而该等协议、同意、行动、条件、限制或其他缓解措施会 个别地或合计地对本公司及其附属公司的业务、资产或财务状况构成重大不利，被视为 整体，或要约人或其任何联属公司(包括Maryport及George Economou先生)的任何要约、同意或协议， 以(I)禁止或限制其、(Ii)剥离、持有、分离或以其他方式处置其各自业务或资产的任何部分(而不影响要约完成)，或(Iii)对其有效控制或营运其各自业务或资产的能力施加任何其他限制，或以其他方式影响其控制各自业务的能力(但不影响要约完成)。

上述条件仅为要约人本身的利益，要约人可于到期日及 日期或之前由要约人全权酌情决定放弃上述条件，并受美国证券交易委员会的适用规则及规例(包括交易所法案下规则14d-4的要求)所规限。要约人在任何时候未能行使上述任何权利，不应被视为放弃任何该等权利。如果要约根据上述规定终止，则所有迄今未根据要约接受支付的已要约股份应立即返还给要约股东。如果要约人放弃要约条件，要约人将以合理设计的方式将该放弃迅速传播给本公司所有股东，以告知他们该放弃，并将要约扩大到 交易法规则14d-4、14d-6和14e-1所要求的范围。要约不以要约人获得融资为条件。

15.          某些 法律事项;监管审批;评估权。一般信息

. 除本收购要约中所述外，根据对本公司向美国证券交易委员会提交的公开可获得的文件以及有关本公司的其他公开可获得信息的审查，要约人不知道有任何许可证或监管许可对本公司的业务 具有重大意义，并且可能因要约人根据要约收购股份而受到不利影响，或受到美国、马绍尔群岛共和国、希腊或其他地方的任何政府、行政或监管机构或当局的批准或其他行动的不利影响。这将是要约人根据要约收购或拥有股份所必需的。然而，截至本次要约收购之日，本公司尚未向要约人提供要约人需要的非公开信息，以确定该许可证或许可证不会受到不利影响 或不需要批准。如果吾等稍后确定需要任何此类批准或要约人根据要约收购股份将对我们认为对业务具有重大意义的任何许可证或监管许可产生不利影响，吾等保留相应修改要约条件的权利。参见第14节--“要约的条件”

业务组合拨备

。该公司是马绍尔群岛的一家公司。其股东的权利(或对于C系列优先股，则为所谓的权利)目前源自章程、A系列证书、B系列证书、C系列证书、章程和BCA。虽然BCA的规定类似于美国一些州的公司法规定，但BCA没有关于马绍尔群岛公司和“有利害关系的股东”之间的“业务合并”的具体规定。然而，章程第K条一般规定，本公司不得与任何有利害关系的股东在其成为有利害关系的股东的交易时间 后的三年内从事任何业务合并，除非(I)在此之前，导致该股东成为有利害关系的股东的业务合并或交易已获董事会批准；(Ii)导致该股东成为有利害关系的股东的交易完成后，该有利害关系的股东在交易开始时至少拥有本公司已发行的有表决权股票的85%。(Iii)在该时间或之后，业务合并 获董事会批准，并于股东周年大会或特别大会上以至少三分之二的已发行有表决权股份(并非由有利害关系的股东拥有)以赞成票批准；或(Iv)该股东在本公司普通股首次公开发售完成前成为有利害关系的 股东。就细则K而言， “有利害关系的股东”一般指任何人士(本公司及本公司任何多数股东附属公司除外) (X)拥有本公司15%或以上已发行有表决权股份，或(Y)本公司联属公司或联营公司于紧接决定日期前三年期间 内任何时间拥有本公司15%或以上已发行有表决权股份(除若干例外情况外)。

要约收购的条件为(其中包括)董事会已有效放弃第K条对要约人购买股份的适用性 ，因此，在要约完成时或之后，第K条的条文不会禁止、限制或适用于涉及本公司与要约人或要约人的任何联营公司或联营公司的任何业务合并。参见第14节- “要约条件”。

反垄断

和监管法。

根据修订后的美国1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯法》(HSR Act)，某些收购可能不会完成，除非已向联邦贸易委员会和司法部反垄断司提供了某些信息，并满足了一定的等待期要求 。

17.           杂项。

我们 不知道美国任何州的报价不符合适用法律。如果我们发现美国 任何州根据要约提出要约或接受股份不符合适用法律，我们将 真诚努力遵守适用法律。如果在这样的诚信努力后，我们不能遵守适用的法律，我们将不会向该美国州的股票持有人提出要约(也不会接受来自或代表他们的投标)。在适用法律要求由持牌经纪商或交易商提出要约的那些司法管辖区内，要约应被视为由一个或多个根据该司法管辖区法律许可的注册经纪商或交易商代表要约人提出，并由要约人指定。

未授权任何人代表本要约中未包含的要约人或其关联公司提供任何信息或作出任何陈述 购买或在相关的传送函和保证交付通知中， 并且，如果提供或作出此类信息或陈述，则不得认为该等信息或陈述已获得要约人或其任何关联公司的授权。

要约人、Maryport和Economou先生已根据《一般规则》规则14d-3和交易所法案下的规定向美国证券交易委员会提交了时间表，提供了有关要约的某些额外信息。美国证券交易委员会在http://www.sec.gov上设有一个网站 ，其中包含时间表及其展品以及要约人以电子方式向美国证券交易委员会提交的其他信息。此外，本购买要约的副本、相关的送货意向书和保证交付通知以及所有其他相关材料可直接发送给信息代理或经纪人、交易商、商业银行和信托公司，并将立即提供副本，费用由要约承担。

18.           法律程序。2023年10月27日，要约人向位于纽约州的纽约州最高法院提起法律诉讼(“撤销诉讼”)，起诉董事会主席Aliki Paliou、公司首席执行官Andreas Michalopoulos、公司前董事Symeon Palios(连同Paliou和Michalopoulos，“Paliou家族内部人士”)、Giannakis(John)Evangelou、Antonios Karavias、Christos Glavanis和Reidar Brekke(所有上述人士，“董事”被告)、公司和控股股东Mango和Mitzela。要约人已于本要约之日向美国证券交易委员会提交了此类申诉书的副本 ，作为要约人就本次要约提交的 附表第1号修正案的证物。

起诉书称， 被告滥用公司的机器剥夺了普通股股东的权利，并将公司的控制权授予了帕里欧家族内部人士。起诉书还称，被告策划了2022年的交换要约，其唯一目的是将公司的控制权授予Paliou家族内部人士，而不要求他们支付控制权溢价。更具体地说，起诉书称：(I)被告精心设计了2022年交换要约，使普通股股东只有在持有流动性差、无投票权的B系列优先股 一年后，才有机会将其股票转换为具有超级投票权的C系列优先股， 在公司面临明显危险的时期，(Ii)这确保了Paliou家族内部人士--分别由被告Aliki Paliou和Andreas Michalopoulos全资拥有的实体--和其他内部人士将 交换他们的股票，而公众股东基本上没有交换，以及(Iii)事实上2022年的交换要约没有经济上的理由； 其唯一目的是将控制权交给帕里欧家族内部人士，以牺牲普通股股东的投票权和其他权利。 正如起诉书中还指控的那样，在2022年交换要约后，为进一步巩固帕里欧家族内部人士的控制权，被告 导致公司进行了一系列稀释股票发行和反向股票拆分。由于起诉书中描述的交易 ，帕里欧家族内部人士拥有的投票权从少数降至近90%， 公众股东看到他们的股票价值急剧下跌。正如起诉书中解释的那样，要约人认为，董事被告批准了让帕里欧家族内部人士控制公司并剥夺普通股股东权利的交易，构成了违反受托责任。起诉书提出了五个诉讼理由。指控一针对董事被告芒果和米采拉提出违反忠实义务的索赔。 指控二针对董事被告芒果和米采拉提出违反诚信义务的索赔。第三号罪名主张 对董事被告芒果和米采拉违反诚信义务的索赔。第四号罪名提出了一项索赔，称其协助和教唆违反了对芒果和米采拉的受托责任。Count V要求声明，向被告发行的C系列优先股 无效，因为批准交换要约的董事之间存在冲突，因为他们对Paliou家族内部人士负有忠诚度 。

根据撤销程序，要约人请求法院除其他事项外：(1)宣布芒果、米策拉或任何董事被告(直接或间接)持有的C系列优先股无效，无权投票；(2)取消C系列优先股证书；(3)取消向芒果、米策拉和任何董事被告发行的C系列优先股；或者， 撤销向芒果、米策拉和董事被告发行的任何C系列优先股；或者， 提供同等结果，要求公司在必要的程度上向非被告普通股股东额外发行C系列优先股或其他 新类别优先股，使其处于与取消向芒果、米采拉和董事被告发行的C系列优先股相同的经济、投票权、治理和其他地位 ；(4) 通过转换C系列优先股，取消向芒果、米策拉和董事被告发行的普通股；或者，在另一种选择中，撤销向芒果、米策拉或任何董事被告发行任何此类普通股；或在另一种选择中，为提供同等结果，要求公司在必要的范围内向非被告普通股股东发行额外普通股，使其处于与如果没有发生此类转换时的情况下相同的地位；(5)禁止将C系列优先股进一步转换为普通股；(6)责令芒果、米泽拉、任何董事被告以及与这些被告一致行动的任何人行使其C系列优先股的投票权、宣布分红或以其他方式获得C系列优先股的所有权利益；(6)撤销向散户股东发行的任何C系列优先股，并宣布 该等散户股东有权获得他们提供的任何普通股和资金以获得C系列优先股；(7)禁止B系列优先股持有人将该等股份转换为C系列优先股；(8)责令C系列优先股的持有人将该等股份转换为普通股；(9)判给要约人损害赔偿(包括惩罚性损害赔偿)，连同判决前及判决后的利息，以待审判证明；(10)判给要约人注销程序的费用及支出，包括合理律师费；及(11)给予要约人法院认为公正及适当的任何其他济助。

被告尚未对投诉作出回应。撤销诉讼的结果不能肯定地预测。此页特意留空 附表I

执行主任(S)，

董事(S)和 控制人

斯芬克斯投资公司和马里波特导航公司。

收购人和Maryport的高管、董事和控制人的姓名和职位如下。以下列出了每名高管、董事和控制人的(A)姓名、(B)目前的主要职业或职业以及从事该等职业或职业的任何公司或其他组织的名称和主要业务 ，以及(C)至少最近五年的重大职业、职位、职位或就业情况，给出了曾从事该等职业、职位、职位或就业的任何公司或其他组织的名称、 主要业务和地址。

斯芬克斯 投资公司(要约人)

Levante Services Limited 为要约人的唯一董事及行政总裁。莱万特服务有限公司的唯一董事和高管是Kleanthis Costa Sparias。

Maryport 导航公司

Levante Services Limited 是Maryport的独家董事和首席执行官。莱万特服务有限公司的唯一董事和高管是Kleanthis Costa Sparias。

乔治·伊科诺莫

乔治·伊科诺莫是希腊公民。Economou先生的主要业务地址是C/o Levante Services Limited，Leoforos Evagorou 31，2楼，办公室21 1066尼科西亚，塞浦路斯，其中 业务电话号码是+35 722 010610。Economou先生的主要职业是投资者和企业高管，此类业务 通过要约人和Maryport等实体进行。

伊科诺姆先生在航运业拥有40多年的经验。他是Dryship Inc.的董事长兼首席执行官，从2004年成立到2019年10月11日，Dryship Inc.是一家前纳斯达克上市公司 ，是一家多元化的远洋货轮所有者和运营商。Dryship Inc.的地址是马绍尔群岛马朱罗阿杰尔塔克岛阿杰尔塔克路信托公司综合体，邮编：MH96960。

Economou先生也是海洋钻井平台UDW Inc.的首席执行官(2010年9月2日至2018年1月1日)和董事长(2010年12月3日至2018年12月5日)，该公司前纳斯达克上市公司，2018年12月从纳斯达克退市时是涉及 超深水钻井的钻井平台和船舶的所有者。海洋钻井平台UDW Inc.从纳斯达克退市时的地址为C/o海洋钻井平台开曼群岛管理服务有限公司，地址为开曼群岛大开曼群岛海港大道旗舰大楼3楼。

埃科诺姆先生也是国际集装箱船所有者、纳斯达克上市公司Danaos Corporation的董事会成员(2010年8月12日至2020年7月31日)。 Danaos Corporation的地址是c/o Danaos Shipping Co.Ltd.，希腊比雷埃夫斯比雷埃夫斯45号Akti Kondyli 14号雅典分公司。

十多年来，伊科诺姆先生一直是ABS理事会、Intertanko希腊航运论坛和劳埃德注册希腊咨询委员会的成员。

莱万特服务有限公司

莱万特服务有限公司是根据利比里亚共和国法律成立的公司。莱万特的主要业务地址是Leoforos Evagorou 31，2

发送

[塞浦路斯尼科西亚办公室21 1066号楼层，商务电话是+35 722 010610。Levante是一家第三方服务提供商，为斯芬克斯和马里波特提供被提名者董事和秘书服务以及其他部长级服务。莱万特的主要业务是担任董事、总裁、狮身人面像、玛丽波特等公司的财务和秘书。]

Kleanthis Costa SPATHIAS

Kleanthis Costa Sparias 是英国公民。斯巴蒂亚斯先生的主要营业地址是C/o Levante Services Limited，Leoforos Evagorou 31,21066尼科西亚办公室，塞浦路斯，营业电话是+35722 010610。Sparias先生的主要职业是向第三方提供被提名人董事以及秘书服务和其他部级性质的服务，该业务 通过Levante等实体进行。
附表I-1
附表II
交易记录 发件人

斯芬克斯投资公司、马里波特导航公司。

和

过去六十(60)天内的George Economou

下表显示了要约人、Maryport和George Economou在过去六十(60)天内每次买卖股份的日期以及每次买卖的股份数量。所有此类交易都是在公开市场购买股票，该表包括以每股价格支付的佣金。

没有。

附表II-1

将接受手签的传真件 。公司的每一位股东或其经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他 被指定人应按下述地址向投标要约代理发送或交付股份和证书(如有)。

报价的投标报价代理 为：

大陆股转信托公司

将提交函连同代表您的股票的证书(S)(如果有)一起邮寄或交付给：

通过 邮件或隔夜快递：

通过 传真传输 (仅适用于符合条件的机构)：

大陆 股转信托公司^{道富银行1号，30楼} 纽约，NY 10004

注意：企业行动部

大陆股份转让信托公司

纽约，NY 10004

注意：企业行动部
将投递函投递至上述地址以外的其他地址，或通过传真将指令发送至上述 以外的A号码，均不构成对投标报价代理人的有效投递。
任何问题或协助请求均可 直接向信息代理咨询，地址和电话号码如下所示。购买此报价的其他副本的请求和提交函可直接发送给信息代理或投标报价代理。股东也可以联系他们的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人，寻求有关要约的帮助。优惠的 信息代理是

麦迪逊大道501号，20楼

纽约，纽约10022

银行和经纪人可拨打对方付费电话：(212) 750-5833

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