美国
证券交易委员会
华盛顿特区,20549
_______________________________________
日程安排到
(第14d-100条规则)
根据第14(D)(1)(Br)或13(E)(1)条作出的要约收购声明
《1934年证券交易法》
(第1号修正案)
_______________________________________
绩效 航运公司
(主题公司(发行人)名称)
_______________________________________
斯芬克斯 投资公司
(要约人)
Maryport 导航公司
(要约人的母公司)
乔治·经济学人
(要约人的关联公司)
(提交人姓名)
_______________________________________
普通股,面值0.01美元
(包括
相关优先股购买权)
(证券类别名称)
Y67305105
(证券类别CUSIP编号)
_______________________________________
克莉妮丝·斯帕提亚斯
C/o Levante Services Limited
埃瓦戈鲁31分,2分发送办公室21层,
1066尼科西亚,塞浦路斯
+35 722 010610
(被授权代表立案人接收通知和通信的人的姓名、地址和电话号码)
_______________________________________
带一份副本到:
理查德·M·布兰德
基兰·S·卡德卡尔
Cadwalader,Wickersham&Taft LLP
自由街200号
纽约,NY 10281
(212) 504-6000
_______________________________________
¨ | 如果提交的文件仅与投标要约开始前进行的初步通信有关,请选中该框。 |
选中下面的相应框以指定与该对帐单相关的任何交易:
x | 规则14d-1的第三方投标要约主体 。 |
¨ | 发行人投标报价受规则13E-4的约束。 |
¨ | 规则13E-3的私有化交易主体 。 |
x | 根据规则第13D-2条修订附表13D。 |
如果提交的是报告投标报价结果的最终修订,请选中以下框:
如果适用,请选中下面相应的框,以指定所依赖的相应规则条款(S):
¨ | 规则13E-4(I)(跨境发行人投标报价) |
¨ | 规则14d-1(D)(跨境第三方投标报价) |
根据附表一般指示G的许可,本附表也是斯芬克斯投资公司(“要约人”)、玛丽波特导航公司和George Economou先生于2023年8月25日提交的关于本公司普通股的附表13D第6号修正案(并于2023年8月31日、2023年9月4日、2023年9月15日和2023年10月11日两次修订)。
CUSIP编号Y67305105 |
1. |
报告人姓名 斯芬克斯投资公司 | ||||
2. | 如果是某个组的成员,请选中相应的框(请参阅说明) | ||||
(a) | o | ||||
(b) | x | ||||
3. | 仅限美国证券交易委员会使用 | ||||
4. |
资金来源(见说明书) 碳化钨 | ||||
5. | 如果根据第2(D)或2(E)o项的规定需要披露法律程序,请选中此框 | ||||
6. |
公民身份或组织所在地 马绍尔群岛共和国 | ||||
数量 股票 有益的 拥有者 每个 报道 具有以下特征的人 |
7. |
独家投票权 0 | |||
8. |
共享投票权 1,033,859* | ||||
9. |
唯一处分权 0 | ||||
10. |
共享处置权 1,033,859* | ||||
11. |
每名申报人实益拥有的总款额 1,033,859* | ||||
12. | 如果第(11)行的合计金额不包括某些份额(请参阅说明),请选中此框 | ||||
13. |
按行金额表示的班级百分比(11) 8.8%** | ||||
14. |
报告人类型(见说明书) 公司 | ||||
*所有报告的普通股都由Sphinx投资公司持有。Sphinx投资公司是Maryport导航公司的全资子公司,Maryport导航公司是一家由Economou先生控制的利比里亚公司。
**基于发行人在其于2023年9月29日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的6-K表格报告(“2023年9月29日6-K表格”)中陈述的截至2023年9月29日尚未发行的11,734,683股普通股。
CUSIP编号Y67305105 |
1. |
报告人姓名 马里波特导航公司 | ||||
2. | 如果是某个组的成员,请选中相应的框(请参阅说明) | ||||
(a) | o | ||||
(b) | x | ||||
3. | 仅限美国证券交易委员会使用 | ||||
4. |
资金来源(见说明书) 房颤 | ||||
5. | 如果根据第2(D)或2(E)o项的规定需要披露法律程序,请选中此框 | ||||
6. |
公民身份或组织所在地 利比里亚 | ||||
数量 股票 有益的 拥有者 每个 报道 具有以下特征的人 |
7. |
独家投票权 0 | |||
8. |
共享投票权 1,033,859* | ||||
9. |
唯一处分权 0 | ||||
10. |
共享处置权 1,033,859* | ||||
11. |
每名申报人实益拥有的总款额 1,033,859* | ||||
12. | 如果第(11)行的合计金额不包括某些份额(请参阅说明),请选中此框 | ||||
13. |
按行金额表示的班级百分比(11) 8.8%** | ||||
14. |
报告人类型(见说明书) 公司 | ||||
*所有报告的普通股都由Sphinx投资公司持有。Sphinx投资公司是Maryport导航公司的全资子公司,Maryport导航公司是一家由Economou先生控制的利比里亚公司。
*基于发行人在其2023年9月29日的6-K报告中所述的截至2023年9月29日已发行的11,734,683股普通股。
CUSIP编号Y67305105 |
1. |
报告人姓名 乔治·伊科诺莫 | ||||
2. | 如果是某个组的成员,请选中相应的框(请参阅说明) | ||||
(a) | o | ||||
(b) | x | ||||
3. | 仅限美国证券交易委员会使用 | ||||
4. |
资金来源(见说明书) 房颤 | ||||
5. | 如果根据第2(D)或2(E)o项的规定需要披露法律程序,请选中此框 | ||||
6. |
公民身份或组织所在地 希腊 | ||||
数量 股票 有益的 拥有者 每个 报道 具有以下特征的人 |
7. |
独家投票权 0 | |||
8. |
共享投票权 1,033,859* | ||||
9. |
唯一处分权 0 | ||||
10. |
共享处置权 1,033,859* | ||||
11. |
每名申报人实益拥有的总款额 1,033,859* | ||||
12. | 如果第(11)行的合计金额不包括某些份额(请参阅说明),请选中此框 | ||||
13. |
按行金额表示的班级百分比(11) 8.8%** | ||||
14. |
报告人类型(见说明书) 在……里面 | ||||
*所有报告的普通股都由Sphinx投资公司持有。Sphinx投资公司是Maryport导航公司的全资子公司,Maryport导航公司是一家由Economou先生控制的利比里亚公司。
*基于发行人在2023年9月29日的6-K报告中所述的截至2023年9月29日已发行的11,734,683股普通股。
日程安排到
本修正案第1号(以下定义)由要约人(定义如下)、玛丽波特先生(定义如下)和乔治·埃科诺莫先生提交,对原定于2023年10月11日提交给美国证券交易委员会的投标要约说明书(美国证券交易委员会)进行修改和补充(该投标要约说明书原定日期为(包括其所附的任何证物及附件)),并在此修订和补充(包括证物及附件),连同其后的任何修正和补充,本“明细表”由Sphinx投资公司(根据马绍尔群岛共和国法律成立的公司(“要约人”)、玛丽波特航运公司(根据利比里亚共和国法律成立的公司,是要约人的直接母公司)(“Maryport”)以及直接拥有Maryport并控制要约人和Maryport各自的George Economou先生)签署。本附表涉及要约人要约收购Performance Shipping Inc.的所有已发行及已发行普通股,每股面值0.01美元(“普通股”),Performance Shipping Inc.是根据马绍尔群岛共和国(“本公司”)的法律成立的公司(包括根据日期为2021年12月20日的股东权利协议发行的相关优先股购买权(“权利”,连同普通股,“股份”),根据(A)于2023年10月30日修订及重订的要约收购要约(其副本作为附件(A)(1)(G)(“要约收购要约”))所载的条款及条件,本公司与ComputerShare(作为供股代理公司(不时修订))以现金每股3.00美元,不计利息,减去任何适用的预扣税项,(B)有关经修订的转送函件,其副本一份作为附件(A)(1)(H)(“提交函”),以及(C)相关的经修订的保证交付通知,其副本作为附件(A)(1)(I)(“保证交付通知”) (这三份文件,包括其任何修改或补充,共同构成“要约”)。
根据一般指示G的许可,本附表也是要约人Maryport和Economou先生于2023年8月25日提交的关于普通股的附表13D的第6号修正案(并于2023年8月31日、2023年9月4日、2023年9月15日和2023年10月11日两次修订)。
购买要约中列出的所有信息,包括其附表1和附表2,在此作为参考并入,以响应本附表的第1至9项和第11项,并由本附表具体提供的信息补充。
原附表中规定的有关要约的所有信息,包括与原附表一起存档的所有展品及其附件,现明确纳入本修正案第1号,但此类信息在本修正案第1号特别规定的范围内以及在本修正案和附件中特别规定的范围内予以修改和补充。
第1项。 | 摘要条款说明书。在购买要约的标题为 “概要条款表”一节中提出的信息通过引用并入本文。 |
第二项。 | 主题公司信息。 |
(a) 主题公司的名称是Performance Shipping Inc.。其主要执行办公室的地址是希腊雅典Syngrou Avenue 373,175 64 Palaio Faliro。它的电话号码是+30-216-600-2400。
(b) 在购买要约的标题为“概要条款表”和“简介”的章节中提出的 信息通过引用并入本文。
(c) 收购要约第6节所载的名为“;股息的股份价格范围”的信息 在此并入作为参考。
第三项。 | 立案人的身份和背景。 |
本日程表由要约人Maryport和George Economou提交。购买要约中标题为“摘要条款表”的部分、购买要约中标题为“有关要约人的某些信息”的第八节以及购买要约的附表I中所述的信息通过引用并入本文。
第四项。 | 交易条款。 |
购买要约中提出的信息在此引用作为参考。
第五项。 | 过去的联系、交易、谈判和协议。 |
收购要约的第 节所载的资料,标题为“简介”;要约收购的第8节,题为“有关要约人的若干资料”;购买要约的第10节,题为“收购要约的背景及过去与本公司的接触及谈判”;要约收购的第11节,题为“收购要约的目的及本公司的计划”;及要约收购的第 12节,题为“收购要约的若干效力”,在此并入作为参考。
第六项。 | 交易的目的和计划或建议。 |
购买要约的第 节、购买要约的第11节、要约的目的和本公司的计划、以及要约的第12节的某些效力通过引用并入本文。
第7项。 | 资金或其他对价的来源和数额。 |
标题为“资金来源和金额”的 购买要约第9节中列出的信息通过引用并入本文。
第八项。 | 标的公司的证券权益。 |
在购买要约中标题为“介绍”的部分和购买要约中标题为“有关要约人的某些信息”的部分中提出的信息通过引用结合于此。
第九项。 | 人员/资产,留用、受雇、补偿或使用。 |
《要约收购要约》第10节《要约的背景及过去与本公司的接触和谈判》、《要约收购要约的目的及本公司的计划》、《要约收购要约的某些效果》和《要约收购要约的第16条》《费用及费用》 中所载的信息 在此并入作为参考。
第10项。 | 财务报表。 |
不适用。根据附表10项目2的指示,要约人、Maryport和George Economou的财务报表并不重要,因为(A)要约代价 仅由现金组成;(B)要约不受任何融资条件的限制;及(C)要约是针对标的类别的所有未偿还证券 。
第11项。 | 其他信息。 |
(a)(1) 收购要约的第8节“有关要约人的若干资料”、收购要约的第10节“收购要约的背景及过去与本公司的接触和谈判”及收购要约的第12节“收购要约的某些效力”的资料 在此并入作为参考。
(a)(2), (3) 购买要约的第14节“要约的条件”、购买要约的第15节“某些法律事项;监管批准;评估权”和购买要约的第18节的“法律程序”中的信息 通过引用并入本文。
(a)(4)在购买要约的第12节中提出的名为“要约的某些效果”的信息 通过引用并入本文。
(a)(5) 购买要约第15节“某些法律事项;监管批准;评估权” 和购买要约第18节“法律诉讼”中的信息 被并入本文作为参考。
(c) 购买要约、送货函和保证交货通知中规定的信息在此并入作为参考。
第12项。 | 展品。 |
展品 | 描述 |
(A)(1)(A) | 提供 购买* |
(A)(1)(B) | 提交函表格 * |
(A)(1)(C) | 保证交货通知表格 * |
(A)(1)(D) | 致经纪人、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名者的信函格式* |
(A)(1)(E) | 致客户信函格式 ,供经纪商、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名者使用* |
(A)(1)(F) | 《纽约时报》2023年10月11日刊登的摘要广告表格 * |
(A)(1)(G) | 已修订并再次提出购买要约** |
(A)(1)(H) | 修改后的意见书格式** |
(A)(1)(I) | 修改后的保证交货通知书表格 ** |
(A)(1)(J) | 致经纪商、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名者的修改后的信函格式** |
(A)(1)(K) | 致客户的修订信函格式,供经纪商、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名者使用** |
(A)(1)(L) | 斯芬克斯投资公司向位于纽约县的纽约州最高法院提起诉讼** |
(b) | 不适用。 |
(d) | 不适用。 |
(g) | 不适用。 |
(h) | 不适用。 |
107 | 备案 费用表* |
* | 之前提交的 |
** | 随函存档 |
第13项。 | 附表13E-3所规定的资料 |
不适用。
签名
经适当查询,并尽我所知和所信,我保证本声明中所提供的信息真实、完整和正确。
日期:2023年10月30日
斯芬克斯投资公司。 | |
发信人:Levante Services Limited | |
作者:S/克莉妮丝·科斯塔·斯帕提亚斯 | |
克莉妮丝·科斯塔·斯帕提亚斯 | |
董事 | |
马里波特导航公司。 | |
发信人:Levante Services Limited | |
作者:S/克莉妮丝·科斯塔·斯帕提亚斯 | |
克莉妮丝·科斯塔·斯帕提亚斯 | |
董事 | |
乔治·伊科诺莫 | |
乔治·伊科诺 | |
乔治·伊科诺莫 |
附件 索引
展品 | 描述 | |
(A)(1)(A) | 提供 购买* | |
(A)(1)(B) | 提交函表格 * | |
(A)(1)(C) | 保证交货通知表格 * | |
(A)(1)(D) | 致经纪人、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名者的信函格式* | |
(A)(1)(E) | 致客户信函格式 ,供经纪商、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名者使用* | |
(A)(1)(F) | 《纽约时报》2023年10月11日刊登的摘要广告表格 * | |
(A)(1)(G) | 已修订并再次提出购买要约** | |
(A)(1)(H) | 修改后的意见书格式** | |
(A)(1)(I) | 经修订的保证交付通知书格式** | |
(A)(1)(J) | 致经纪商、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名者的修改后的信函格式** | |
(A)(1)(K) | 致客户的修订信函格式,供经纪商、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名者使用** | |
(A)(1)(L) | 斯芬克斯投资公司向位于纽约县的纽约州最高法院提起诉讼** | |
(b) | 不适用。 | |
(d) | 不适用。 | |
(g) | 不适用。 | |
(h) | 不适用。 | |
107 | 备案 费用表* |
* | 之前提交的 |
** | 随函存档 |