李尔公司
基于激励的薪酬补偿政策
1. 目的。Lear Corporation激励性薪酬补偿政策（以下简称 “政策”）的目的是规定，如果公司需要编制会计重报表（定义见下文），李尔公司及其子公司和关联公司（统称 “公司”）将在哪些情况下追回现任或前任执行官（定义见下文）错误获得的激励性薪酬（定义见下文）。
2. 定义。就本政策而言，以下术语的定义如下：
答：“会计重报” 是指为更正该财务报表中的错误而需要对先前发布的财务报表进行修订，该错误是：(i) 由于公司严重不遵守美国联邦证券法规定的任何适用的财务报告要求，包括为更正先前发布的财务报表中存在的重大错误而要求的任何会计重报，或 (ii) 对先前发布的财务报表不重要但会导致的错误在一个如果错误在当时的当期得到更正或在本期没有更正，则该错误即为重大错报。
B. “董事会” 指公司董事会。
C. “委员会” 指董事会的人事与薪酬委员会。
D. “生效日期” 指2023年10月2日。
E. 就每位执行官而言，“错误获得的薪酬” 是指该执行官收到的基于激励的薪酬金额，该金额超过了该执行官根据会计重报中规定的重报金额确定本应获得的激励性薪酬金额。
F. “执行官” 是指按照 17 CFR § 240.16a-1 (f) 的含义指公司的任何现任或前任 “高管”。
G. “财务报告指标” 是指用于评估激励性薪酬实现情况的财务指标，这些衡量标准是根据编制公司财务报表时使用的会计原则以及全部或部分源自此类措施的任何财务指标确定的。就本政策而言，公司的股价和股东总回报率应被视为财务报告指标。财务报告措施无需在财务报表中列出，也无需包含在向美国证券交易委员会提交的文件中。
H. “激励性薪酬” 是指完全或部分基于财务报告措施的实现而发放、赚取或归属的薪酬。
I. “纽约证券交易所” 是指纽约证券交易所。
J. “收到” 是指激励性薪酬奖励中规定的财务报告措施何时实现。激励性薪酬被视为在实现财务报告措施的公司财政期内收到，即使激励性薪酬的支付、分配或发放是在该财政期结束之后进行的。
K. “重报日期” 是指 (i) 董事会、委员会或有权采取此类行动的公司高管、得出或合理地应该得出公司需要编制会计重报的结论之日，或 (ii) 法院、监管机构或其他法律授权机构指示发行人在不可上诉的最终命令或判决中编制会计重报的日期，以较早者为准。
L. “SEC” 是指美国证券交易委员会。
M. “股东总回报” 通常指用于评估激励性薪酬实现情况的任何衡量标准，就任何适用的业绩期而言，该衡量标准以普通股的总回报（股价变化加上任何股息的再投资）为基础。为了将本政策应用于特定的激励性薪酬奖励或支付，委员会在确定股东总回报是否导致错误获得的薪酬时，通常应遵循与此类激励性薪酬的发放或支付所规定的或遵循的相同定义和目标衡量流程，但委员会可自行决定根据本协议允许进行任何进一步的修改或调整。
3.应用程序。
答：本政策适用于现任或前任执行官收到的所有激励性薪酬：(i) 激励性薪酬是在公司被要求编制会计重报之日之前的三个完整财政年度内收到的（并且是在生效日期之后以及公司有一类证券在国家证券交易所或全国证券协会上市时收到的），以及 (ii) 该个人在任何时候担任执行官的情况在此类激励性薪酬的绩效期，但仅限于开始担任执行官之后（为避免疑问，不得在个人成为执行官之前担任非执行职务期间）。
B. 尽管有本第 3 节第 A 款的规定，但本政策还适用于 (i) 在已完成的三个会计年度期间内或紧接着的公司财政年度发生变化而产生的任何过渡期，以及 (ii)
公司上一财年结束的最后一天与新财年的第一天之间的任何过渡期（为期九至十二个月）都将被视为已完成的财政年度。
4. 追回错误获得的基于激励的薪酬。
答：如果进行会计重报，公司应立即确定每位执行官因该会计重报而错误获得的薪酬金额，并应向每位执行官提供书面通知，说明（i）重报日期，（ii）错误收到的薪酬金额，以及（iii）还款或退还或错误收到的报酬的方法、方式和时间（如适用）。需要收回的激励性薪酬金额将在不考虑已缴纳的任何税款的情况下计算。
B. 委员会应有权自由裁量权，根据适用的事实和情况，合理确定追回此类错误获得的补偿的适当方式。如果执行官未能在委员会书面规定的时间和方式之前向公司偿还错误获得的薪酬，则公司应采取合理和适当的行动，从执行官那里追回错误获得的薪酬。应要求执行官向公司偿还公司在追回错误获得的补偿时合理产生的所有费用。
C. 对于基于公司股价或股东总回报的激励性薪酬：
i. 该金额将基于对会计重报对公司股价或获得激励性薪酬所依据的股东总回报率的影响的合理估计；以及
ii. 公司将保留确定该合理估计值的文件，并将此类文件提供给纽约证券交易所。
5. 恢复异常。公司将根据本政策追回错误获得的补偿，除非满足以下任何条件并且委员会已确定追回不切实际：
a. 合理预期为协助执行本政策而向第三方支付的直接费用将超过追回的金额；前提是，在得出根据执法费用追回任何错误获得的补偿是不切实际的结论之前，公司将做出合理的努力，在不产生任何第三方费用的情况下追回此类错误获得的赔偿，记录此类合理的追回尝试并向纽约提供此类文件 SE;
b. 如果该法律是在2022年11月28日之前通过的，则追回将违反本国法律；前提是要得出追回任何数额的错误补偿都不切实际的结论
基于违反本国法律的行为，公司将征求纽约证券交易所可以接受的本国律师的意见，即追回将导致此类违规行为，并向纽约证券交易所提供此类意见；或
c. 复苏可能会导致原本符合纳税资格的退休计划无法满足26 U.S.C. 401 (a) (13) 或26 U.S.C. 411 (a) 及其相关法规的要求，根据该计划，公司员工可以广泛获得福利。
6. 报告和披露要求。公司应根据联邦证券法的要求提交与本政策有关的所有披露，包括适用的美国证券交易委员会文件所要求的披露。
7. 禁止赔偿。公司不会就错误获得的激励性薪酬的损失向任何现任或前任执行官提供赔偿。
8. 其他补偿权。本政策无意限制公司采取其他手段追回不当行为造成的损害的能力。公司保留适用法律可能拥有的所有权利。
9. 管理。委员会应全权酌情决定根据本政策做出所有决定。委员会的任何决定均对执行干事具有约束力。
10. 修正案。委员会可不时自行决定对本政策进行修改。
11. 遵守《交易法》。尽管有上述规定，但本政策的解释和管理应符合适用的证券法，包括（i）经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第10D条（由《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第954条增补）、（ii）《交易法》第10D条的要求，以及（iii）纽约证券交易所根据规则10D-1通过的上市标准的要求。
12. 致谢。每位执行官应在 (i) 生效日期或 (ii) 个人成为执行官之日后的 15 个日历日内签署并返回公司，确认表作为附录A附后。
13. 储蓄条款。如果具有司法管辖权的法院认为本政策的任何条款因任何原因是非法、无效或不可执行的，则应删除该条款，并且本政策的其余部分不受影响。
批准并通过：2023 年 9 月 20 日
附录 A
李尔公司
基于激励的补偿回收政策
确认和验收表
通过签署下方的确认和接受表，下列签署人（“执行官”）承认并确认执行官已收到并审查了李尔公司及其子公司和关联公司（统称 “公司”）的激励性薪酬回收政策（以下简称 “政策”）的副本。
考虑到执行官有资格获得未来的激励性薪酬（定义见政策）和参与公司的激励性薪酬计划（包括但不限于2019年长期激励计划和年度激励计划），以及其他良好和有价值的对价，执行官签署本确认和接受表时确认了这些报酬的收到和充足性，执行官承认并同意：
1. 执行官现在和将来都完全受本政策的约束和约束；
2. 如果本政策与执行官签署的任何雇佣或离职协议的条款，或发放、授予、赚取或支付任何激励性薪酬所依据的任何薪酬计划、计划或安排的条款之间存在任何不一致之处，则以保单的条款为准；
3. 本政策将在执行官在公司任职期间和之后适用；
4. 本政策将适用于本政策中规定的过去和未来的基于激励的薪酬；以及
5. 执行官必须遵守本政策的条款和条件，包括但不限于要求在政策要求的范围内并以符合政策的方式向公司退还任何错误发放的薪酬（定义见本政策）。
已确认并接受：
执行官员